安琪酵母股份有限公司董事会授权管理办法
第一章 总则第一条 为进一步完善安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全科学、规范、高效的决策机制，推动公司董事会和经理层依法履职，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，结合《公司章程》《总经理工作细则》和公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权是指董事会将职权中的部分事项授予经理层研究决定。经理层根据授权范围进行决策，应当符合有关程序和要求，法律、法规规定必须由董事会决策的事项不得授权。
第三条 公司董事会向经理层授权遵循依法可控、权责统一和运行高效原则，确保授权事项符合法律法规和《公司章程》规定，授权范围与经理层所承担的职责相适应，授权结果有利于提高决策和经营效率。
第四条 本办法适用于公司董事会和经理层等相关机构和人员。
第二章 授权范围
第五条 公司董事会根据有关规定和经营决策的实际需要，可以将部分职权授予经理层行使。授权内容分为一般授权事项和特别授权事项。一般授权事项是指本办法规定的授权事项，特别
授权事项应由董事会以决议形式向经理层授权。
第六条 公司董事会一般授权事项主要包括：
（一）战略规划
1.拟订并组织实施公司中长期发展规划；
（二）体制机制
2.拟定公司的内部机构设置方案、基本管理制度；
3.制定公司具体规章制度；
（三）年度计划
4.拟定并组织实施公司年度经营计划、投资方案；
5.拟订公司年度财务预算方案、决算方案，批准不影响核心经营指标的年度预算调整方案；
6.拟订公司收入分配、年金方案。
（四）经营管理
7.批准经董事会审议通过的年度投资额度以内符合公司业务发展要求、维持日常生产经营所需的各类项目；
8.决定金额500万元以内的固定资产投资及资产对外出租；
9.决定单笔1000万元以内的盘亏、损失及坏账核销等资产处置；
10.决定经董事会审议通过的单个投资项目实际投资金额超过批准金额10%以上、20%以下或累计超出金额超过500万元的投资预算调整及其他未提交董事会审议的单个投资项目，其实际
投资金额超过预算金额20%以上后仍未达到董事会审议标准的投资预算调整；
11.签署国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定需董事长签署以外的涉及公司生产经营管理的有关合同；
12.《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事会特别授权事项经党委会前置研究、提交董事会审议批准后执行。
第三章 授权使用
第八条 公司经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
第九条 公司经理层应按照有关规定行使被授予的职权，对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策，具体按照《总经理工作细则》等有关规定执行。
对须经公司党委会前置研究讨论的事项，在党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的意见建议；所决策事项如需上级有关部门审批或备案的，从其规定。
第十条 公司经理层应定期将授权行使情况向董事会报告，重大事项应及时报告。在召开公司年度董事会会议时，总经理应以年度工作报告形式将上一年度授权事项执行情况向董事会书
面汇报。公司董事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。
第十一条 授权事项与总经理存在关联关系的，总经理应当主动回避，将该事项提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。
第四章 授权管理
第十二条 公司董事会应从严管理授权事项，实现放活与管好相统一。董事会办公室负责授权事项的日常管理工作，主要包括：
（一）做好调研、评估，对需要办理授权的事项提出初步意见，起草相关授权文件。
（二）负责办理授权、调整、终止等流程，做好相关记录档案。
（三）定期评估授权的执行情况和实施效果，采取扩大、减少或收回等措施动态调整授权事项，提出动议，报公司董事会审议决定。
（四）《公司章程》或董事会规定的其他事项。
第十三条 公司董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督，并应结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。当经理层认为有必要时，也可以建议董事会收回或部分收回已授权的事项。
第十四条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、调整或收回有关授权事项：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权事项实施情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权制度存在决策障碍，严重影响决策效率；
（四）授权决策具体事项的外部环境发生重大变化，决策事项严重偏离预期效果；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 授权事项需要调整或收回时，公司董事会及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交公司董事会决策。
第五章 授权追责
第十六条 授权事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进行的不当授权，致使造成严重损失的；
（三）未依有关规定，对授权事项进行检查、监督、评估、调整，致使未能及时发现、纠正不当授权决策行为，致使产生严
重损失或损失进一步扩大的；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。第十七条 公司经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未依授权制度正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章 附则
第十八条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定相冲突时，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十条 本办法经公司董事会审议通过后生效，自发布之日起施行。