证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-129号
安琪酵母股份有限公司关于制定GDR上市后适用的《公司章程（草
案）》及相关附则草案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（下称 “公司”）于2022年11月3日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定<公司章程>（草案）的议案》《关于制定公司<股东大会议事规则>（草案）的议案》《关于制定公司<董事会议事规则>（草案）的议案》，召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于制定公司<监事会议事规则>（草案）的议案》。
鉴于公司发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIXSwiss Exchange）挂牌上市（下称“GDR上市”），根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022年修订）》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《安琪酵母股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行修
订，制定本次GDR上市后适用的《安琪酵母股份有限公司章程》（草案）（下称“《公司章程（草案）》”）。同时结合《公司章程（草案）》及公司实际情况及需求相应制定GDR上市后其适用的附件《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（下称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》（下称“《董事会议事规则（草案）》”）、《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则（草案）》（下称“《监事会议事规则（草案）》”）有关内容。现将有关事项公告如下：
一、 公司章程草案修订对比
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“”“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 《必备条款》第1条第1款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准，以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420000271756344P。 | 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准，以发起方式设立；在湖北省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420000271756344P。 | 《必备条款》第1条第2款 |
| 第三条 公司于二OOO年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105号文核准，首次向社会公 | 第三条 公司于二OOO年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105号文核准，首次向社会公 | 根据 GDR 发行实际情况更新 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 众发行人民币普通股3,500万股，该部分股票于二OOO年八月十八日在上海证券交易所上市。 | 众发行人民币普通股（以下简称A股）3,500万股，该部分股票于二OOO年八月十八日在上海证券交易所上市。 公司于2022年【】月【】日经履行适当程序，发行【】份全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股A股，2022年【】月【】日在【】上市。 | |
| 第四条 公司住所：湖北省宜昌市城东大道168号（原宜昌市中南路24号） 邮政编码：443003 | 第五条 公司住所：湖北省宜昌市城东大道168号（原宜昌市中南路24号） 邮政编码：443003，电话：【】，传真号码：【】。 | 《必备条款》第3条 |
| 第六条 公司注册资本为人民币869,344,879元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 《必备条款》第19条根据 GDR 发行实际情况更新 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 《必备条款》第8、15条 |
| 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。 | 第十一条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。 | 应用第一条的缩写 |
| 第十四条 本公司章程自生效之 | 第十四条 本公司章程自公司股 | 《必备条款》第 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委纪委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 东大会审议通过，并自公司发行的GDR在【】上市之日起生效。自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、党委纪委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 6、7条 |
| 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 《必备条款》第11条 |
| 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 《必备条款》第12、13条 |
| 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第二十一条 公司境内发行的股份以及在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 根据 GDR 发行实际情况更新 |
| 第二十三条 公司股份总数为 | 第二十三条 公司股份总数为【】 | 《必备条款》第 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 869,344,879股，全部为人民币普通股。 | 股，全部为人民币普通股。 公司的股本结构为：普通股【】股，其中A股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股，占【】%。 | 16条 |
| 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | —— | 根据调整后的篇章结构整合至“本章第四节购买公司股份的财务资助”，此处删除。 |
| 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 《必备条款》第20条 |
| 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； | 《必备条款》第24条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 | |
| 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回； （二）在证券交易所外以协议方式购回； （三）要约方式； （四）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 《必备条款》第25条 |
| —— | 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或合同中规定的任何权利。 | 《必备条款》第26条 |
| 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 | 第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 | 《必备条款》第27条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | |
| 第三十条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 《必备条款》第21条 |
| —— | 第四节 购买公司股份的财务资助 | |
| —— | 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 | 《必备条款》第29条 |
| —— | 第三十五条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者 | 《必备条款》第30条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | |
| —— | 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 《必备条款》第31条 |
| 第三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： | 第三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： | 根据公司实际情况修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| —— | 第五章 股东和股东名册 | |
| —— | 第四十五条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或GDR上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 | 《必备条款》第32条 |
| —— | 第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第33条 |
| —— | 第四十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除 | 《必备条款》第34条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 外。 | |
| —— | 第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR境外权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 公司应当将GDR境外权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当保证GDR境外持有人名册正、副本的一致性。 境外权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 《必备条款》第35条 |
| —— | 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | 《必备条款》第36条 |
| —— | 第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地 | 《必备条款》第37条、第40条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | |
| —— | 第五十一条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 | 《必备条款》第38条 |
| —— | 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第41条 |
| —— | 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第42条 |
| —— | 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 《必备条款》第43条 |
| 第五章 股东和股东大会 | 第六章 股东和股东大会 | |
| 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 | 第五十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册， | 《必备条款》第 |
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
| 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 44条 |
| 第四十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第五十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1．在缴付成本费用后得到公司章程副本； 2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册副本； （2）公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东大会会议记录； （6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存 | 《必备条款》第45条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 根（仅供股东查阅）； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第四十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 《必备条款》第46条 |
| —— | 第六十三条 除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上 | 《必备条款》第47条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | |
| 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十三条规定 | 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十七条规定 | 《必备条款》第50条、《公司法》第102条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。 | 第六十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在连续12个月内累计内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票或GDR上市地的证券监管规则认定的其他担保。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东、实际控制人及其关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | |
| 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第六十九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 《必备条款》第52条 |
| 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 | 第七十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 | 《必备条款》第72条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 前述书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | |
| 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引》第50条 |
| 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。因本章程第七十四条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 《必备条款》第72条 |
| 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第八十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 《必备条款》第55条 |
| 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 | 第八十一条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的 | 《必备条款》第56条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| —— | 第八十二条 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易 | 《必备条款》第 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于满足本章程第八十一条会议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。在符合相关规定的前提下，对于GDR权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式或GDR上市地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。 | 57、58条 |
| 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东有权委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表 | 《必备条款》第59条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | |
| 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 《必备条款》第62条 |
| —— | 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 《必备条款》第61条 |
| —— | 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 《必备条款》第63条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第九十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 《必备条款》第73条 |
| —— | 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 《必备条款》第77条 |
| 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 《必备条款》第70条 |
| 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 《必备条款》第71条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）回购公司股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）回购公司股份； （八）调整公司利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百一十五条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。 | 《必备条款》第66条 |
| —— | 第一百一十六条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 《必备条款》第67条 |
| —— | 第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 《必备条款》第68条 |
| —— | 第一百一十八条 当反对和赞成票 | 《必备条款》第 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票 或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 69条 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果决定提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 《必备条款》第74条 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百二十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或GDR存托机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票或GDR对应的A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据GDR发行情况更新 |
| 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百二十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 《必备条款》第76、77条 |
| 第六章 董事会 | 第七章 董事会 | |
| 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | —— | 整合至第十章专章 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | |
| 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会不设职工董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百二十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会不设职工董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 | 《必备条款》第87条 |
| 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 | 第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 | 《上海证券交易所股票上市 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行义务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行义务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 规则》4.3.10 |
| 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 | 第一百四十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）研究公司发展战略，制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，并对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 | 《必备条款》第88条，公司实际 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订及修改本章程； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀意见。 （十七）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订及修改本章程； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案； （十七）推动公司风险管理、内部控制等体系，决定与其有关的重大事项，制订企业重大会计政策和会计估计变更方案，并对相关制度及实施有效性进行总体监控和评价；（十八）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀意见。 （十九）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 | |
| —— | 第一百五十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预 | 《必备条款》第89条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | |
| 第一百三十五条 董事会批准交易的审批权限为： （六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（不含30万元）-300万元（不含300万元）人民币以内，与关联法人发生的交易金额在300万元（不含300万元）-3000万元人民币（不含3000万元）以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）-5%（含5%）以内的关联交易，应当经董事会审批。 | 第一百五十五条 董事会批准交易的审批权限为： （六） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元（不含30万元）-300万元（不含300万元）人民币以内，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元（不含300万元）-3000万元人民币（不含3000万元）以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）-5%（含5%）以内的关联交易，应当经董事会审批。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6 |
| 第一百五十六条 公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下规定： （二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 | 第一百五十六条 公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下规定： （二）董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10 |
| 第一百三十二条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百六十二条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 《必备条款》第91条 |
| 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 | 第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 | 《必备条款》第93条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | |
| 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 《必备条款》第95条 |
| 第七章 高级管理人员 | 第八章 高级管理人员 | |
| 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 | 第一百七十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。非董事经理在董事会会议上没有表 | 《必备条款》第100 条、第 101条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 决权。 | |
| 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 第一百八十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证公司有完整的组织文件和记录； （五）确保公司依法准备和递交有权机构要求的报告和文件； （六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 《必备条款》第97条 |
| 第八章 监事会 | 第九章 监事会 | |
| 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.3.10 |
| 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 《必备条款》第105条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。 | |
| 第一百七十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百九十九条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 《必备条款》第108条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 第一百八十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第二百条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 《必备条款》第107条 |
| —— | 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 | |
| —— | 第二百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （八）法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日 | 《必备条款》第112条，章程原107条整合至此处 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 起未逾五年； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票或GDR上市地的证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| —— | 第二百零五条 公司董事、首席执行官和其他高级 管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 《必备条款》第113条 |
| —— | 第二百零六条 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 《必备条款》第114条 |
| —— | 第二百零七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 《必备条款》第115条 |
| —— | 第二百零八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 | 《必备条款》第116条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利 | |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1.法律有规定; 2.公众利益有要求； 3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | |
| —— | 第二百零九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称相关人）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 《必备条款》第117条 |
| —— | 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 《必备条款》第118条 |
| —— | 第二百一十一条 公司董事、监事、 | 《必备条款》第 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。 | 119条 |
| —— | 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 《必备条款》第120条 |
| —— | 第二百一十三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 《必备条款》第121条 |
| —— | 第二百一十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 《必备条款》第122条 |
| —— | 第二百一十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； | 《必备条款》第123条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | |
| —— | 第二百一十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 《必备条款》第124条 |
| —— | 第二百一十七条 公司违反第二百一十五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 《必备条款》第125条 |
| —— | 第二百一十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 《必备条款》第126条 |
| —— | 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经 | 《必备条款》第127条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息； （六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 | |
| —— | 第二百二十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | 《必备条款》第128条 |
| —— | 第二百二十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 | 《必备条款》第129条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第二百二十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 | 《必备条款》第131条 |
| —— | 第二百二十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 《必备条款》第132条 |
| —— | 第二百二十五条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 | 《必备条款》第133条 |
| —— | 第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 | 《必备条款》第138条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 册资本的25%。 | |
| —— | 第二百三十一条 公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 | 《必备条款》第140条 |
| 第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百三十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 《必备条款》第142条 |
| 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第二百三十七条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。 | 《必备条款》第146条 |
| —— | 第二百三十八条 经公司聘用会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 《必备条款》第143条 |
| —— | 第二百三十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 《必备条款》第144条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| —— | 第二百四十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 《必备条款》第145条 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| —— | 第二百五十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 | 《必备条款》第149条 |
| 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 | 第二百五十四条 公司分立，其财产作相应的分割。应当由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 | 《必备条款》第151条 |
| 第二百一十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 | 第二百五十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 | 《必备条款》第153条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 司。 | 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| —— | 第二百二十三条 公司因本章程第二百五十九条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因本章程第二百五十九条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 《必备条款》第154条 |
| —— | 第二百六十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 《必备条款》第155条 |
| 第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百六十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 《必备条款》第160条 |
| 第十二章 修改章程 | 第十四章 修改章程 | |
| 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； | 第二百七十条 公司根据法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。 有下列情形之一的，公司应当修改章程： | 《必备条款》第161条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | |
| 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百七十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效（如适用）。 | 《必备条款》第162条 |
| —— | 第十五章 争议解决 | |
| —— | 第二百七十四条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。 | 《必备条款》第163条 |
| 第十三章 附 则 | 第十六章 附 则 | |
| 第二百二十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百七十五条 释义 （一）控股股东，是指符合以下条件之一的人： 1．单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2．单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使； | 《必备条款》第48条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 3．单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份； 4．单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式，不论口头或者书面达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 | |
| 第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百七十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | |
| 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则不一致的，适用法律法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则。 | 根据本次发行 GDR修改 |
| 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。 | 第二百八十一条 本章程自股东大会通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 根据本次发行 GDR修改 |
二、 股东大会议事规则草案修订对比
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 第一条 为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、部门规章和《安琪酵母股份有限公司 | 根据本次发行GDR修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | |
| 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 《必备条款》第72条 |
| 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。因本规则第八、九条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 《必备条款》第72条 |
| 第二十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第二十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 《必备条款》第55条 |
| 第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 | 第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 | 《必备条款》第59条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以有权委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | |
| 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 《必备条款》第73条 |
| —— | 第四十三条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采 | 《必备条款》第66条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 取记名方式投票表决。 | |
| —— | 第四十四条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 《必备条款》第67条 |
| —— | 第四十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 《必备条款》第68条 |
| —— | 第四十六条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或GDR存托机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票或GDR对应的A股基础股票的名义持有人，按照际持有人意思表示进行申报的除外。 | 《必备条款》第69条 |
| 第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签 | 《必备条款》第76、77条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | |
| 第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果决定提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 《必备条款》第74条 |
| 第六十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会通过之日起生效。 | 第六十六条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 根据本次发行GDR修改 |
三、 董事会议事规则草案修订对比
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 第一条 为了进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《公司上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《安琪酵母股份有限公司章程》等有关规定，制订本议事规则。 | 第一条 为了进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》和《安琪酵母股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。 | 根据本次发行GDR修改 |
| 第八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 | 第八条 董事会依法行使以下职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作情况； （二）执行股东大会的决议； | 根据公司实际情况修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订及修改本章程； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀意 | （三）研究公司发展战略，制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，并对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订及修改《公司章程》； （十三）管理公司信息披露事项； | |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 见。 （十七）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案； （十七）推动公司风险管理、内部控制等体系，决定与其有关的重大事项，制订企业重大会计政策和会计估计变更方案，并对相关制度及实施有效性进行总体监控和评价； （十八）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀意见。 （十九）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | |
| —— | 第十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包 | 《必备条款》第89条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | |
| 第二十四条 代表10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 | 第二十五条 代表10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 | 《必备条款》第91条 |
| 第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第三十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | 《必备条款》第93条 |
| 第三十二条 董事会形成决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第三十三条 董事会形成决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对本规则第八条第（六）、（七）、（十二）项决议事项形成决议，必须由2/3以上的董事表决同意。 | 《必备条款》第88条 |
| 第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。 | 第三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。 | 《必备条款》第95条 |
| 第四十一条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。 | 第四十二条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所 | 根据本次发行GDR修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 本议事规则与《公司章程》规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。 | 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定执行。本规则与《公司章程》规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并应对本规则进行及时修改。 | |
| 第四十三条 本议事规则自董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第四十四条 本规则自董事会制订报股东大会批准后并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 根据本次发行GDR修改 |
四、 监事会规则草案修订对比
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“”“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》和《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 | 根据本次发行GDR修改 |
| 第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过 | 第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过 | 《必备条款》第105条 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。 | |
| 第十条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第十条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； …… （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 《必备条款》第108条 |
| 第十一条 监事会会议每6个月至少召开一次。 | 第十一条 监事会会议每6个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。 | 《必备条款》107条 |
| 第二十三条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。 | 第二十三条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 | 根据本次发行GDR修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定执行。若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并应对本规则进行及时修改。 | |
| 第二十五条 本议事规则自监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第二十五条 本规则自监事会制订报股东大会批准后并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 | 根据本次发行GDR修改 |
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》尚需提交股东大会审议批准，自公司GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，公司将适用现行《公司章程》及其附则或经公司股东大会审议通过并生效的章程修正案及其附则修正案（如有）。相关草案全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年11月4日
