证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2022-053
万达信息股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022年11月3日
2、限制性股票授予数量：256.3415万股
3、限制性股票授予人数：82人
4、限制性股票授予价格：4.08元/股
5、股权激励方式：第一类限制性股票
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）于11月3日召开第七届董事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意确定2022年11月3日为本激励计划授予日，向82名激励对象授予256.3415万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）股票来源
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为4.08元/股。
（三）授予数量及授予对象
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为256.3415万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额118,758.4762万股的0.22%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的激励对象共计82人，占公司截至2022年9月20日员工总数5,939人的1.38%，包括公司（含子公司）技术业务骨干和管理人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（四）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（五）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间解除限售的条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（六）解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年营业收入不低于40.00亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2024年营业收入不低于45.00亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
| 考核结果 | 评价结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | |
| 解除限售比例 | 解除限售比例 | 100% | 0% | |||
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第七届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会2022年第四次临时会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司通过内部信息系统向全体
员工公示了激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何对激励对象名单的相关异议。2022年10月13日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示说明》。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月3日，公司召开第七届董事会2022年第七次临时会议、第七届监事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
三、董事会对本激励计划授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划与公司2022年第三次临时股东大会通过的激励计划内容一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2022年11月3日
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
3、授予数量：256.3415万股
4、授予人数：82人
5、授予价格：4.08元/股
6、激励对象（详见公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》）及授出权益分配情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予日股本总额的比例 |
| 技术业务骨干和管理人员（共82人） | 256.3415 | 100% | 0.22% |
| 合计 | 256.3415 | 100% | 0.22% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高管、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及外籍员工。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、本激励计划的实施对公司各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，公司于2022年11月3日授予的256.3415万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,204.81万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。摊销情况具体见下表：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1,204.81 | 41.83 | 502.00 | 476.90 | 184.07 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、独立董事意见
1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定向2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象授予限制性股票的授予日为2022年11月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次对限制性股票授予价格的确定，符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司技术业务骨干和管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司确定本激励计划授予日为2022年11月3日，并同意向符合条件的82名激励对象授予256.3415万股第一类限制性股票，授予价格为4.08元/股。
十、监事会意见
1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司激励计划授予的激励对象名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象相符。
十一、律师意见
截至法律意见书出具之日，公司向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予的授予条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第七届董事会2022年第七次临时会议决议；
2、第七届监事会2022年第六次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会2022年第七次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所关于万达信息股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于万达信息股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三日