广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）
临时受托管理事务报告
广州市香雪制药股份有限公司
（住所：广东省广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年十一月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《中信建投证券股份有限公司与广州市香雪制药股份有限公司2017年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“发行人”或“公司”）对外公布的相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中信建投提供的其他材料而编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。
第一章 本次债券概况
截至2022年10月末，广州市香雪制药股份有限公司发行且存续的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括：17制药02（以下简称“各期债券”），债券具体情况见下表：
| 债券代码 | 112620.SZ |
| 债券简称 | 17制药02 |
| 债券名称 | 广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） |
| 债券期限 | 3+2（年） |
| 发行规模（亿元） | 3.00 |
| 债券余额（亿元） | 2.20（2020年11月23日，公司支付了回售债券798,088张的本金。截至本报告出具之日，“17制药02”债券尚有本金余额为220,191,200元） |
| 发行时初始票面利率 | 6.10% |
| 起息日 | 2017年11月23日 |
| 还本付息方式 | 每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 |
| 担保方式 | 由广东粤财融资担保集团有限公司（原名为“广东省融资再担保有限公司”）提供全额无条件不可撤销的连带责任担保 |
| 担保机构 | 广东粤财融资担保集团有限公司为广东粤财投资控股有限公司全资子公司，广东粤财投资控股有限公司为广东省政府授权经营单位。 |
| 保证责任的承担 | 1、第二期公司债券付息日和到期日，如发行人未能按照募集说明书的规定按期、足额将到期的债券利息和本金划入债券登记机构指定的银行账户时，担保人应在本担保函项下保证范围及保证期间内主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构指定的银行账户。 2、在第二期公司债券付息日和到期日的次日，债券受托管理人代理债券持有人向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证责任，代发行人偿付第二期公司债券的到期本金和利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知。 3、担保人应在收到债券受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通知后15个工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。 |
| 主体/债项评级 | 联合资信评估股份有限公司于2022年6月22日出具的《广州市香雪制药股份有限公司公开发行公司债券2022年跟踪评级报告》，发行人主体/债项评级为A-/AAA |
| 报告期跟踪主体/债项评级 | A-/AAA |
第二章 临时受托管理报告事项依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引》等法规规定，从2021年年报公告日（2022年4月23日）至今，受托管理人关注到发行人存在较大流动性压力，涉及重大子公司控制权出售、涉及重大诉讼及仲裁事项等，因此出具临时受托管理报告，提请投资者关注相关事项、风险及发行人的信息披露文件。
一、《2022年三季度报告》相关关注事项
（一）公司仍面临较大的流动性压力
公司已于2022年10月28日公告《2022年三季度报告》，根据三季报，公司合并报表账目货币资金为1.67亿元，公司流动资产为15.30亿元，流动负债为
55.11亿元，其中短期借款18.50亿元，一年内到期的非流动负债为2.34亿元。截至2022年9月30日，公司账面货币资金低于“17制药02”公司债的本金，流动资产低于流动负债，流动比率27.76%。公司存在较大的短期负债偿债压力，面临一定的流动性风险，本期公司债存在偿付风险。
本期债券系由广东粤财融资担保集团有限公司（原名为“广东省融资再担保有限公司”）提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。担保机构的基本情况及“保证责任的承担”的履行条款，详见本报告第一章“第一章 本次债券概况”。
受托管理人已积极督促发行人制定可行的偿债资金筹措方案并予以落实，并督促公司及时履行信息披露义务。同时，受托管理人也将根据《受托管理协议》及募集说明书的约定，对担保事项予以持续监督。
（二）公司前三季度经营业绩仍呈较大金额亏损状态
根据公司2022年半年报，受疫情反复及管控措施、叠加行业政策的深入实施等综合因素影响，公司销售未达预期，公司2022年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损1.70亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损
2.22亿元。
据公司2022年三季报，公司1-9月实现营业收入17.46亿元，同比下滑21.95%；公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润亏损2.99亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损3.36亿元。
经核查，发行人2018年-2021年，公司营业收入维持在25-30亿元范围内，经
营现金流净额均为正数。整体而言，公司核心业务经营保持稳定发展态势，2018年-2020年归属于母公司股东净利润为正数，但是2021年较大的商誉减值及公司大额债务导致各年度巨额利息费用支出，导致公司2021年、2022年1-9月出现持续亏损。
单位：万元
| 项目 | 主营业务收入 | 归母净利润 | 经营活动现金流量净额 | 利息支出 |
| 2018年 | 250,425.23 | 5,643.93 | 9,123.82 | 18,791.80 |
| 2019年 | 278,619.95 | 7,651.44 | 8,301.95 | 19,730.15 |
| 2020年 | 307,209.07 | 9,842.10 | 25,718.08 | 17,730.29 |
| 2021年 | 297,057.58 | -68,846.91 | 25,756.23 | 24,532.91 |
提请投资者关注公司持续亏损状况带来的经营风险和流动性风险。
二、公司重要子公司股权处置情况
公司第九届董事会第一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司与湖北青松逾越医药有限公司、武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，将湖北天济药业有限公司20%股权转让给湖北青松逾越医药有限公司，15%股权转让给武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙），股权转让款合计为38,500万元。详见2022年7月1日巨潮网披露的《关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号:2022-059）。截至2022年9月30日，交易各方已按照《股权转让协议》的约定履行完成了相关义务，公司转让湖北天济药业有限公司的股权已办理完成了工商登记变更手续，且公司已收到了本次交易的全部股权款，本次交易已完成，公司对天济药业不再并表。
截至2022年9月末，本次股权转让款已主要用于偿还既有债务及补充流动资金。目前公司仍面临较大的短期负债偿债压力和流动性风险。
此外，公司也在陆续处置部分非主业资产以补充流动性，化解经营和流动性风险。
三、公司面临较大金额的诉讼风险
公司重大诉讼事项：
公司及子公司广州香岚健康产业有限公司（以下简称“香岚健康”）与广州
高新区融资租赁有限公司的融资租赁合同纠纷，其对公司及子公司香岚健康提起诉讼，涉案金额1.23亿元，截至本报告出具之日，法院一审中，未有判决。
公司与广州高新区投资集团有限公司（以下简称“广州高新投集团”）产生合同纠纷，其对公司提起仲裁申请，涉案金额2.80亿元，截至半年报披露日，广州仲裁委员会未开庭；公司与广州高新投集团产生相关资产和权益的转让纠纷，其对公司提起诉讼，涉案金额3.45亿元，截至本报告出具之日，法院一审未开庭。本诉讼所涉金额已构成重大诉讼，诉讼具体情况详见公司2022年8月25日出具的《关于累计新增诉讼事项的公告》。
因上述诉讼金额较大，可能对公司未来的经营和资金状况带来进一步的不利影响。
（此页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）临时受托管理事务报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日