688028.SH
| 证券代码： | 证券简称：沃尔德 |
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十一月
全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈继锋 唐文林
张宗超
范笑颜 邹晓春 李大开
李永江
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
全体监事声明本公司全体监事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
孙雪原
宋伟嘉
肖全
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
陈继锋
唐文林
周立军
张宗超
许伟
陈焕超
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
目录
全体董事声明 ...... 2
全体监事声明 ...... 3
全体高级管理人员声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、上市公司基本信息 ...... 7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、本次发行的基本情况 ...... 9
四、本次发行的发行对象情况 ...... 15
五、本次发行的相关机构 ...... 22
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24
二、本次发行对公司的影响 ...... 25第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次募集资金向特定对象发行股票的发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
第四节 发行人律师关于本次募集资金向特定对象发行股票的发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28
第五节 有关中介机构声明 ...... 29
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 30
律师声明 ...... 31
审计机构声明 ...... 32
验资机构声明 ...... 33
第六节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、查询地点 ...... 34
释义在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本发行情况报告书 指
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行情况报告书》发行人、公司、上市公司、沃尔德
指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司本次发行、本次募集配套资金、募集配套资金
指沃尔德采用竞价方式向不超过35名特定投资者向特定对象发行股份募集配套资金的交易行为本次交易 指
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产，并采用竞价方式向不超过35名特定投资者募集资金向特定对象发行股份募集配套资金的交易行为《公司章程》 指 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》定价基准日 指
本次向特定对象发行的发行期首日，即2022年10月18日股东大会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会董事会
指
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
监事会
指
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
中证登上海分公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问（主承销商）
| / |
主承销商
中信建投证券
指 中信建投证券股份有限公司审计机构
验资机构
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师
指
北京金诚同达律师事务所
| A |
股
指
人民币普通股
元、千元、万元、亿元 指
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币元）
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本信息
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
| 公司名称 | |
| 公司英文名称 | Beijing Wo'erde Super Hard Tool Co.,Ltd. |
| 股票上市地 |
上海证券交易所
| 证券代码 | 688028.SH |
| 股票简称 |
沃尔德
股份有限公司（上市）
| 企业性质 |
| 注册地址 |
北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院7号厂房7-12东五层H-03室
北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院7号厂房7-12东五层H-03室
| 办公地址 |
| 法定代表人 |
陈继锋
911101057934307714
| 社会统一信用代码 | |
| 邮政编码 | 065300 |
| 联系电话 | 0573-83821079 |
| 传真 | 0573-83589015 |
| 公司网站 | www.worldiatools.com |
| 经营范围 |
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
1、2021年10月27日，本次交易预案及相关议案已获上市公司第三届董事
会第七次会议审议通过；
2、2022年1月6日，本次交易正式方案及相关议案已获上市公司第三届董
事会第八次会议审议通过。
3、2022年3月21日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
4、2022年4月27日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
5、2022年6月9日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》；审议通过《关于调整本次交易股份发行价格和发行数量的议案》，基于2021年度分红派息进行发行价格和发行数量调整；
6、2022年9月2日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，授权董事长经与主承销商协商一致，当有效申购不足可以启动追加认购程序。
（二）股东大会审议过程
2022年1月24日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2022年6月21日，公司收到上海证券交易所科创板并购重组委员会（以
下简称“科创板并购重组委”）出具的《科创板并购重组委2022年第1次审议会议结果公告》，科创板并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。后续公司已会同各中介机构对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的科创板并购重组委会议意见落实函》进行了认真研究和落实，根据相关要求对落实回复进行公开披露，于2022年7月5日，本次交易在上海证券交易所审核系统审核通过；
2、2022年7月28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京沃尔德
金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号）。
（四）本次募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月26日出具的天健验〔2022〕560号《验证报告》，截至2022年10月25日17：00时，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金486,949,965.66元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月26日出具的天健验〔2022〕561号《验资报告》，截至2022年10月26日止，中信建投证券将扣除承销费用（不含税）8,962,264.15元后的上述认购资金的剩余款项477,987,701.51元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截至2022年10月26日，发行人向特定对象发行A股股票14,163,757股，募集资金总额为人民币486,949,965.66元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币10,148,267.69元，实际募集资金净额人民币476,801,697.97元，其中计入股本为人民币14,163,757.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币462,637,940.97元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过24,000,000股（含本数），募集资金总额不超过48,695.00万元（含本数）。
根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为15,001,540股，且募集资金总额不超过48,695.00万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为14,163,757股，募集资金总额为486,949,965.66元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为14,163,757股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年10月18日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即不低于32.46元股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为34.38元/股，与发行底价的比
率为105.91%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币486,949,965.66元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,148,267.69元后，实际募集资金净额为人民币476,801,697.97元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格34.38元/股，发行股数14,163,757股，募集资金总额486,949,965.66元。
本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 |
| 获配数量 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） | ||
| 1 |
华夏基金管理有限公司
| 4,915,648 | 168,999,978.24 | 6 | ||
| 2 |
诺德基金管理有限公司
| 2,577,079 | 88,599,976.02 | 6 |
深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
1,454,333 49,999,968.54
财通基金管理有限公司
| 4 | 1,419,429 | 48,799,969.02 | 6 |
中保理想投资管理有限公司
中保理想科技无限3号私募证券投资基金
988,947 33,999,997.86
JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation
639,906 21,999,968.28
华泰资产管理有限公司
--
华泰资产价值优选资产管理产品
581,733 19,999,980.54
华泰资产管理有限公司
华泰资产稳赢优选资产管理产品
581,733 19,999,980.54
上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金
581,733 19,999,980.54
华泰资产管理有限公司
--
华泰优选三号股票型养老金产品
423,216 14,550,166.08
| 合计 | 14,163,757 | 486,949,965.66 | - |
（六）锁定期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请书》的发送情况
公司及独立财务顾问（主承销商）于2022年10月17日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及独立财务顾问（主承销商）报送《发行方案》后，有2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和独立财务顾问（主承销商）特申请在之前报送的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加光大证券股份有限公司及庄丽2名投资者。
在北京金诚同达律师事务所的见证下，截至发行申购日（2022年10月20日）前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向111名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计111名投资者包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，
未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司21家、证券公司16家、保险机构6家、其他已表达认购意向的投资者48家。
经主承销商与北京金诚同达律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2022年10月20日（T日）8:30-11:30，在北京金诚同达律师事务所的见证下，共有16名投资者参与报价。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，16家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为32.46元/股-39.15元/股；
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 |
| （元/股） | 申购金额 |
1 国泰基金管理有限公司 32.50 2,4002 深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
（万元）
39.15
| 39.15 | 3,000 |
| 35.86 | 5,000 |
| 33.80 | 6,000 |
3 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 34.38 2,0004 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 34.38 2,0005 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 34.38 2,0006 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 34.38 2,000
| 序号 | 认购对象 |
| （元 |
/
| 股） | 申购金额 |
7 华夏基金管理有限公司
| （万元） | |
| 38.99 | 4,500 |
| 36.96 | 10,700 |
| 34.79 | 16,900 |
中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金
37.26 3,400
9 财通基金管理有限公司
| 36.16 | 2,920 |
| 35.42 | 4,880 |
34.19 9,820
10 JPMorgan Chase Bank, National Association
36.80 2,200
34.00 2,400
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金
32.58 2,000
12 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金
34.10 2,500
33.31 3,000
32.61 3,500
13 国泰君安证券股份有限公司 33.51 2,800
上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金
36.80 2,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金
32.66 2,000
32.56 2,000
32.46 2,000
16 诺德基金管理有限公司
| 35.56 | 8,540 |
| 34.76 | 8,860 |
| 33.59 | 10,160 |
公司和独立财务顾问（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定以34.38元/股为本次发行的发行价格。
3、发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为14,163,757股，认购总金额为486,949,965.66元。本次发行对象确定为10家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 |
| 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
1 华夏基金管理有限公司 4,915,648 168,999,978.24 6
| 序号 | 获配投资者名称 |
| （股） |
| （元） |
| （月） |
2 诺德基金管理有限公司 2,577,079 88,599,976.02 6
深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
1,454,333 49,999,968.54 6
| 4 |
财通基金管理有限公司
| 1,419,429 | 48,799,969.02 | 6 |
中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金
988,947 33,999,997.86 6
JPMorgan Chase Bank, National
639,906 21,999,968.28 6
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品
581,733 19,999,980.54 6
华泰资产管理有限公司
Association
-
华泰资产稳赢优选资产管理产品
581,733 19,999,980.54 6
上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金
581,733 19,999,980.54 6
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
-
423,216 14,550,166.08 6
| 合计 | 14,163,757 | 486,949,965.66 | - | |
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、华夏基金管理有限公司
华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | |
| 企业类型 |
有限责任公司
中外合资
| ) | |
| 注册资本 |
23,800万人民币
北京市顺义区安庆大街甲3号院
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
杨明辉
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 |
活动。）
| 成立日期 | 1998-04-09 |
华夏基金管理有限公司本次获配数量为4,915,648股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
2、诺德基金管理有限公司
诺德基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
| 注册资本 | 10,000 |
万人民币
| 注册地址 |
中国（上海）自由贸易试验区富城路
号
| 18 |
层
| 法定代表人 |
潘福祥
| 经营范围 |
中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经 | |
| 成立日期 |
2006-06-08
诺德基金管理有限公司本次获配数量为2,577,079股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
3、深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
| 企业名称 |
| 企业类型 |
有限合伙企业
| 出资额 | 30,000 |
万人民币
| 注册地址 |
深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦
| 2305 | |
| 执行事务合伙人 |
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
| 经营范围 |
可经营项目是：无
| 一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许 | |
| 成立日期 | 2021-11-02 |
深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）本次获配数量为1,454,333股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
4、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
20,000万人民币
| 注册资本 |
| 注册地址 |
上海市虹口区吴淞路619号505室
吴林惠
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其 | |
| 成立日期 |
2011-06-21
财通基金管理有限公司本次获配数量为1,419,429股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
5、中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金
中保理想投资管理有限公司
| 企业名称 | |
| 企业类型 |
有限责任公司
自然人独资
| ) | |
| 注册资本 | 3,000 |
万人民币
| 注册地址 |
深圳市前海深港合作区前湾一路
号
| A |
栋
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
| 201 | |
| 法定代表人 |
王建辉
一般经营项目是：投资管理。
| 经营范围 | |
| 成立日期 | 2014-03-03 |
中保理想投资管理有限公司本次获配数量为988,947股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
6、JPMorgan Chase Bank, National Association
JPMorgan Chase Bank, National Association
| 企业名称 |
| 企业类型 |
合格境外机构投资者
178,500.00万美元
| 注册资本 |
| 注册地址 |
State of New York, the United States of America
Charles Chiang 江明叡
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
境内证券投资
| 成立日期 | 1984-08-31 |
JPMorgan Chase Bank, National Association本次获配数量为639,906股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
7、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司
| 企业名称 | |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
| 注册资本 |
60,060万人民币
中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（
| 经营范围 | 依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 成立日期 | 2005-01-18 |
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品本次获配数量为581,733股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
8、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司
| 企业名称 | |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
| 注册资本 | 60,060 |
万人民币
| 注册地址 |
中国（上海）自由贸易试验区博成路
号
| 8F |
和
单元
| 法定代表人 |
赵明浩
| 经营范围 |
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（
经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 依法须经批准的项目， | |
| 成立日期 |
2005-01-18华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品本次获配数量为581,733股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
9、上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金
上海量金资产管理有限公司
| 企业名称 | |
| 企业类型 |
有限责任公司
自然人投资或控股
| ) | |
| 注册资本 | 1,111.11 |
万人民币
| 注册地址 |
中国（上海）自由贸易试验区金科路
号
| 2 |
幢
室
| 法定代表人 |
沈卫平
| 经营范围 |
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 成立日期 | 2015-04-30 |
上海量金资产管理有限公司本次获配数量为581,733股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
10、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
60,060万人民币
| 注册资本 |
| 注册地址 |
中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
赵明浩
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（
经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 依法须经批准的项目， | |
| 成立日期 | 2005-01-18 |
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品本次获配数量为
423,216股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理
人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认
购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性
文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。此外，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
3、深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）、中保理想投资管理
有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金、上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰资产价值
优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品参与认购，均为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
5、JPMorgan Chase Bank, National Association为经中国证监会批准的合格境
外机构投资者，华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品为华泰资产管理有限公司管理的专项型养老金产品，上述对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在
中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I类专业投资者II类专业投资者、III类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：
保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次沃尔德向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
I类专业投资者 是
华泰资产管理有限公司
华泰资产价值优选资产管理产品
I类专业投资者 是
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品
| - |
I类专业投资者 是
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
I类专业投资者 是5 华夏基金管理有限公司 I类专业投资者 是
中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金
I类专业投资者 是
| 序号 | 发行对象 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
7 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是
JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation
I类专业投资者 是
上海量金资产管理有限公司
量金优利CTA二号证券投资基金
I类专业投资者 是10 诺德基金管理有限公司 I类专业投资者 是经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：
名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
财务顾问主办人：郭昊、李章帆、刘汶堃
电话：010-85130679
传真：010-65608451
（二）发行人律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所办公地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层法定代表人：杨晨电话：010-57068585传真：010-85150267经办律师：周振国、贺维
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座单位负责人：胡少先电话：0571-88216888传真：0571-88216999签字会计师：张芹、方国华、李明明
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座单位负责人：胡少先电话：0571-88216888传真：0571-88216999签字会计师：张芹、李明明
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2022年10月10日）
| 序号 | 股东名称 |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
1 陈继锋 A股流通股 38,196,240
40.03 -
2 钟书进 限售流通A股 6,764,933
7.09 6,764,933
3 张苏来 限售流通A股 6,764,933
7.09 6,764,933
中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金
A股流通股 3,009,477
3.15 -
5 陆威 A股流通股 2,339,256
2.45
| - |
6 杨诺 A股流通股 1,427,940
1.50
| - |
7 戴鸿安 A股流通股 1,098,666
1.15 -
华夏基金－信泰人寿保险股份有限公司－分红产品－华夏基金－信泰人寿1号单一资产管理计划
A股流通股862,303
0.90 -
深圳市前海宜涛资产管理有限公司－深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
限售流通A股682,451
0.72 682,451
10 陈涛 A股流通股 675,000
0.71
| - | ||||
| 合计 | - | 61,821,199 | 64.79 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
1 陈继锋 A股流通股 38,196,240
34.86% -
2 钟书进 限售流通A股 6,764,933
6.17% 6,764,933
3 张苏来 限售流通A股 6,764,933
6.17% 6,764,933
中国银行股份有限公司－
华夏行业景气混合型证券
投资基金
A股流通股 3,009,477
2.75%
| 序号 | 股东名称 |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
5 陆威 A股流通股 2,339,256
2.13% -
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划
限售流通A股 1,948,807
1.78% 1,948,807
中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金
限售流通A股 1,454,334
1.33% 1,454,334
中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金
限售流通A股 1,454,334
1.33% 1,454,334
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
限售流通A股1,454,333
1.33% 1,454,333
10 杨诺 A股流通股 1,427,940
1.30% -
- 64,814,587 59.15% -
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化，陈继锋、杨诺仍为实际控制人。
本次发行完成后，公司增加14,163,757股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
合计股份类型
| 股份类型 | 本次发行前 |
| 本次发行 | 本次发行后 |
| 数量（股） | 比例 |
| 数量 | 数量（股） |
有限售条件股份 15,089,743 15.81% 14,163,757 29,253,500 26.70%无限售条件股份 80,327,460 84.19% - 80,327,460 73.30%合计 95,417,203 100.00% 14,163,757 109,580,960 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗
风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、支付重组相关费用及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
（四）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次向特定对象发行股票而产生同业竞争。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次募集资金向特定对象发行股票的发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次募集资金向特定对象发行股票
的发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：
“（一）沃尔德本次募集配套资金已获得必要的批准和授权，具备实施发行的条件；
（二）本次募集配套资金的《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购协
议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
（三）本次募集配套资金的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件规定，
发行结果公平、公正；
（四）本次募集配套资金的认购对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定对象，具备参与本次募集配套资金发行认购的主体资格；认购对象均已足额缴付认购款项，且上市公司已履行了必要的验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（五）本次募集配套资金尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等手续，
并履行相应的信息披露义务。”
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
徐俊楠 吴梓敬 王杰独立财务顾问主办人：
郭昊 李章帆 刘汶堃法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及本所经办律师同意《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅。本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
周振国 贺维负责人：
杨晨
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张芹 方国华
李明明会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张芹 李明明会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会核发的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张
苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号）；
2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北
京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于北京沃
尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告及验证报告；
5、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》其他与本次发行有关的重要文件；
6、上海证券交易所要求的其他文件。
二、查询地点
（一）发行人：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院7号厂房7-12东五层H-03室法定代表人：陈继锋电话：0573-83821079传真：0573-83589015联系人：陈焕超
（二）独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青财务顾问主办人：郭昊、李章帆、刘汶堃电话：010-85130679传真：010-65608451（以下无正文）
（本页无正文，为《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日