公司代码：605117 公司简称：德业股份
宁波德业科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会
会议资料
二零二二年十一月十四日
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第三次临时股东大会会议议程及相关事项 ...... 3
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 5
议案二：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 ...... 6
议案三：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 ...... 10议案四：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 11
议案六：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 13
议案七：关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案 ........ 14议案八：关于建立募集资金专项存储账户的议案 ...... 15
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 16
议案十：关于补选监事的议案 ...... 18
宁波德业科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德业股份”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定如下规定：
一、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
四、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、本次大会表决，采取记名投票表决方式，请股东及股东代理人填写表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
宁波德业科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程及相关事项
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2022年11月14日下午14:00网络投票时间：2022年11月14日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发大楼7楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议出席对象：
公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
（二） 宣布本次会议议案的表决方法；
（三） 推选监票人和计票人；
（四） 审议会议各项议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
7、《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》；
8、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、《关于补选监事的议案》。
（五） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（六） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七） 统计投票结果；
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（九） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十） 签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
三、会议联系方式
联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室（邮编：315806）
联系人：刘书剑
联系电话：0574-86122097
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项核对、认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届董事会第十九次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案二：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司2022年度非公开发行A股股票方案已拟订完毕，具体如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准后的12个月内由公司与保荐机构（主承销商）协商后择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将遵循中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,168.0140万股（含本数），最终以中国证监会核准的批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会批复文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币355,000.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目 | 199,857.67 | 199,800.00 |
| 2 | 年产3GW微型逆变器生产线建设项目 | 54,410.16 | 54,200.00 |
| 3 | 逆变器研发中心建设项目 | 51,204.00 | 51,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 355,471.83 | 355,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届董事会第十九次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案三：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届董事会第十九次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案四：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届董事会第十九次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届董事会第十九次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案六：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届董事会第十九次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案七：关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司高度重视股东的合理的投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波德业科技股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》。本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届董事会第十九次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案八：关于建立募集资金专项存储账户的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并同意授权公司董事会办理募集资金专项存储账户相关事宜。
本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届董事会第十九次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
1、 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；
2、 办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
3、 聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、 本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、 根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
6、 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届董事会第十九次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案十：关于补选监事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
因现任监事贺仕林因个人原因申请辞去公司第二届监事会监事职务，为保证公司监事会稳定、规范运作，股东宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司推荐乐飞军为公司第二届监事会监事候选人。经对乐飞军任职资格审查，乐飞军不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的监事任职资格，监事会同意提名乐飞军为公司第二届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
本议案已于2022年10月28日公司召开的第二届监事会第十八次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
监事会2022年11月14日