证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2022-043
上海晨光文具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购股份相关议案已经上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。
? 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划
? 回购规模：回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）
? 回购价格：不超过人民币65元/股（含）
? 回购期限：自董事会审议通过之日起6个月内
? 回购资金来源：公司自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或
员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、2022年10月20日，公司董事长、实际控制人陈湖文先生向董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体详见公司于2022年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晨光文具股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2022-033）。
2、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
3、根据《公司章程》第二十八条、第一百一十条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通
过集中竞价交易方式进行股份回购，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、资金总额及数量
回购股份用途：拟用于股权激励或员工持股计划。
回购资金总额：不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）。
回购股份的数量：按照本次回购金额上限人民币3亿元，回购价格上限65
元/股进行测算，回购数量461.54万股，回购股份比例占本公司总股本的0.50%。按照本次回购金额下限人民币1.5亿元，回购价格上限65元/股进行测算，回购数量230.77万股，回购股份比例占本公司总股本的0.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（亿元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于股权激励或员工持股计划 | 230.77-461.54 | 0.25%-0.50% | 1.5-3 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内 |
（六）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币65元/股（含65元/股），该价格不高于董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币3亿元，回购价格上限65元/股进行测算，回购数量为461.54万股，回购股份比例占本公司总股本的0.50%，假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占股份总数比例（%） | 股份数量（股） | 占股份总数比例（%） | |
| 有限售条件股 | 3,104,630 | 0.33 | 7,720,030 | 0.83 |
| 无限售条件股 | 923,828,420 | 99.67 | 919,213,020 | 99.17 |
| 总股本 | 926,933,050 | 100 | 926,933,050 | 100 |
（九）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年9月30日，公司总资产119.65亿元，归属于上市公司股东的净资产
66.41亿元，流动资产89.72亿元。按照本次回购资金上限3亿元测算，分别占以上指标的2.51% 、4.52%、3.34% 。根据公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币3亿元为上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的说明
2022年5月26日，根据公司《2020年限制性股票激励计划》和2021年度个人绩效考核结果，公司回购注销了部分获授限制性股票的高级管理人员的限制
性股票。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晨光文具股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-025）。
除此之外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人也不存在与本次回购方案存在利益冲突或单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。在本次回购期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人不存在增减持计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：
截至董事会通过本次回购方案决议日（2022年10月28日），公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人陈湖文先生系公司董事长、实际控制人。2022年10月20日，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，完善公司长效激励机制和利益共享机制，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，陈湖文先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。陈湖文先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，并且尚无在本次回购期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
四、其他事项
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2022年10月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-042）。
（二）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：上海晨光文具股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883979574
（三）回购期间的信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2022年11月4日