证券代码：688322 证券简称：奥比中光
奥比中光科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年11月
奥比中光科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料目录
奥比中光科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
奥比中光科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一： 关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 14
议案三： 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 15
议案四： 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 16
议案五： 关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 17
议案六： 关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的议案 ...... 18
奥比中光科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》《奥比中光科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过5分钟。公司相关人员将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。
十五、新冠肺炎疫情防控特别提醒
新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和深圳市有关疫情防控的相关规定和要求，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
公司将按照疫情防控的相关规定和要求进行体温测量和查验，出席会议的全部人员请主动配合公司出示24小时内核酸阴性证明、通信大数据行程卡（7天内未到过国内中、高风险地区），符合要求者方可参加现场会议，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
奥比中光科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议召开时间：2022年11月14日14：30
（二）会议召开地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦12层会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年11月14日至2022年11月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：奥比中光科技集团股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》议案二：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》议案三：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》议案四：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
议案五：《关于修订〈独立董事制度〉的议案》议案六：《关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司的规范运作和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司于2022年10月28日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对现行的《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦12楼。邮政编码518057。 | 第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦12楼。邮政编码518052。 |
| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包含A类股份和B类股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包含A类股份和B类股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十三条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 |
| 资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 | 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股东名册。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司上市前，经所有股东书面同意放弃提前通知期，前述通知期可缩短；公司上市后，应按照上市公司适用的监督管理规定确定通知期。 | 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第七十条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数（包含A类股份和B类股份）。在会议主持人宣布现场出席会议的 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数（包含A类 |
| 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 股份和B类股份）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。 | 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数（包含A类股份和B类股份）不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 股东大会决议可以以股东书面决议的形式由相关股东通过通讯表决通过，但拟通过的书面决议必须送至每位股东。 | 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数（包含A类股份和B类股份）不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 | 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 |
| 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十七条 股东大会决议应当及时送达各位股东，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数（包含A类股份和B类股份）及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会对其会议应保存完整和正确的会议记录，包括所有召集股东大会会议的通知的复印件。股东大会决议应由所有参加表决的股东签字，股东大会会议记录应由秘书存档并保存在公司的股东大会会议记录簿中。 | 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十七条 董事会应任命一（1）位高级管理人员负责公司的反腐败合规计划的日常施行，董事会应对该计划的施行和效果进行合理监督。对合规计划负有日常责任的高级管理人员应直接向董事会（或被授予该等监督责任的董事会委员会）及时报告任何严重违反适用的反腐败法律或公司政策的行为，并应每年至少两次向董事会汇报公司反腐败合规计划的施行情况和效果。 | 第一百一十七条 董事会应任命一（1）位高级管理人员负责公司的反腐败合规计划的日常施行，董事会应对该计划的施行和效果进行合理监督。对合规计划负有日常责任的高级管理人员应直接向董事会（或被授予该等监督责任的董事会委员会）及时报告任何严重违反适用的反腐败法律或公司政策的行为。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议应在公司的注册地址或董事长决定的中国国内的其他地点举行。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事和监事。董事会会议应在公司的注册地址或董事长决定的中国国内的其他地点举行。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日以前以书面方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事和监事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议时，若全体董事同意豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体董事出席并进行表决的，视为全体董事同意豁免通知时限。 |
| 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 如果达不到法定人数，董事会会议通过的决议无效。通过电话或视频会议出席视为亲自出席。董事会召开的书面通知应当根据本章程的相关规定发出。如果一名董事由于任何原因无法出席董事会会议，他可以书面委托一名董事代其出席董事会会议。任何受委派的董事与委派他的董事享有同等的权利，并且一名董事可以代表一名以上的董事。一名董事基于被代表的每一名董事具有一票表决权，其除代理投票外，还有自己作为董事的一票表决权。董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通过通讯表决通过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 如果达不到法定人数，董事会会议通过的决议无效。通过电话或视频会议出席视为亲自出席。董事会召开的会议通知应当根据本章程的相关规定发出。如果一名董事由于任何原因无法出席董事会会议，他可以书面委托一名董事代其出席董事会会议。任何受委派的董事与委派他的董事享有同等的权利，并且一名董事可以代表一名以上的董事。一名董事基于被代表的每一名董事具有一票表决权，其除代理投票外，还有自己作为董事的一票表决权。董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通过通讯表决通过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 |
| 第一百二十九条 如果某一事项根据本章程需由董事会批准，除非并直到该事项被董事会正式批准，否则董事长无权代表公司采取任何行动或签署任何文件。如果董事长由于任何原因不能履行其职责(包括召开并主持董事会会议)，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。 | 删除。 |
| 第一百三十条 董事对其在任职董事的范围内从事的正常职务活动不承担个人责任。公 | 删除。 |
| 司应根据适用的中国法律最大限度地保障他们免受任何针对他们的索赔或指控，但董事有重大过失行为、欺诈行为或严重失职的情况除外。 | |
| 第一百四十五条 公司各部门分别设部门经理一(1)名，负责该部门的工作，并向总经理报告。所有的部门经理应由总经理任命。任何部门经理如果不能适当地履行其职责，总经理可以根据有关中国法律以及公司与该部门经理签订的劳动合同将其解雇。 | 删除。 |
| 第一百四十七条 公司总经理和其他部门经理对其在其职责和授权范围内从事的正常职务活动不承担个人责任，公司应为其提供免责保护，但由于其故意、重大过失行为或不作为、欺诈、或严重失职而引起的索赔或指控除外。 | 删除。 |
| 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和三日向全体监事发出书面会议通知。公司上市前，经所有监事书面同意放弃提前通知期，前述通知期可缩短；公司上市后，应按照上市公司适用的监督管理规定确定通知期。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 | 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和三日向全体监事以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式发出通知。 若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议时，若全体监事同意豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体监事出席并进行表决的，视为全体监事同意豁免通知时限。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 |
| 第一百六十四条 公司所有的合并财务报表和单体财务报表均应按照中国会计准则来进行准备，且公司提供给股东的所有信息和财务报告均应经公司的总经理及首席财务官核实并确认其为真实、正确与不会产生误导作用的。 | 删除。 |
| 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数及表决情况符合法律及本章程的规定，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第一百八十三条 公司指定中国证监会认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百一十三条 本章程自股东大会审议通过后，公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效。 | 第二百〇八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并执行。 |
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2022年第四次临时股东大会以特别决议方式审议并授权公司管理层或其指定人员办理有关工商变更登记的具体事宜。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护广大股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合实际情况拟对《奥比中光科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中的部分条款进行修订。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》全文。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2022年第四次临时股东大会审议。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合实际情况拟对《奥比中光科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中的部分条款进行修订。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》全文。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2022年第四次临时股东大会审议。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合实际情况拟对《奥比中光科技集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）中的部分条款进行修订。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》全文。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年第四次临时股东大会审议。
奥比中光科技集团股份有限公司
监事会2022年11月14日
议案五：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合实际情况拟对《奥比中光科技集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）中的部分条款进行修订。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》全文。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2022年第四次临时股东大会审议。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会2022年11月14日
议案六：
关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率和降低资金成本，充分发挥公司整体规模优势，公司拟在不影响正常生产经营活动的情况下，以自有资金向控股子公司上海奥视达智能科技有限公司（以下简称“奥视达”）提供不超过人民币3,000万元的财务资助，以满足其业务经营发展的需求。上述财务资助将根据奥视达实际资金需求与使用情况在额度范围内分笔给付，期限为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起两年内，借款利率将按照不低于中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算（具体以实际借款合同为准）。近年来，公司借助3D视觉硬件和算法技术的优势切入教育行业领域，已形成较完善的校园体育与健康解决方案。奥视达作为公司控股子公司，结合3D视觉硬件、算法、大数据和内容等，开发了包括视力健康与脊柱侧弯筛查、智能乒乓教学、交互运动训练、全视觉智能体测等一系列智能软硬件系统和教学课程，搭建了教、学、评、测、练的闭环系统。目前，奥视达的相关业务处于落地拓展阶段，短期内对资金需求较大。为有效缓解奥视达经营发展的资金压力，支持其产品研发及业务的快速发展，公司在不影响自身生产经营和募投项目的前提下以自有资金对其提供财务资助，有助于其进一步拓展教育行业的解决方案业务，增强公司整体的核心竞争力。本次接受财务资助的对象为公司控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，其经营及财务风险处于公司可控状态。公司将根据奥视达的实际借款金额及时间，按照不低于中国人民银行同期人民币贷款基准利率收取利息，定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及日常资金周转需要。在向奥视达提供财务资助的同时，公司将加强对奥视达的经营管理，密切关注其
经营情况和财务状况，结合实际情况动态评估风险并同步调整风险应对策略，确保资金安全和公司健康可持续发展。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-027）。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年第四次临时股东大会审议。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会2022年11月14日