证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2022-074
北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于全资子公司拟参与投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。
? 投资金额：北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司元六鸿远（成都）电子科技有限公司（以下简称“鸿远成都”）拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,000万元。
? 特别风险提示：
1、基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
2、鸿远成都作为基金的有限合伙人，拟将以认缴出资额人民币1,000万元为限对基金承担有限责任，承担风险有限。
3、本次对外投资事项尚未签署正式投资协议，协议内容和具体操作方式等以最终签署的合伙协议为准，实施过程中尚存在不确定性。基金在募集过程中存在达不到基金预期目标规模的情形，实际募集及各方缴付出资等情况尚存在不确定性。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
鸿远成都拟作为有限合伙人以自有资金人民币1,000万元参与投资基金，基金已于2022年9月16日取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》，并于2022年10月17日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案（备案编码：SXK789）。
本次投资有利于借助基金的平台、专业团队和项目资源等优势，拓展公司投资渠道，增强合作机会。
（二）本次投资审议情况
根据《公司章程》和《公司对外投资管理办法》等规定，公司于2022年11月3日召开总经理办公会审议通过本次投资事项。本次投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
（三）关联交易和重大资产重组事项的说明
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 拟合作方的基本情况
（一）基金管理人
| 名称 | 成都德鼎私募基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记情况 | 已于2022年5月9日完成中国证券投资基金业协会备案，登记编号为P1073445 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA664Q9A5F |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元13层01号 |
| 法定代表人 | 周建 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2021-08-10 |
| 营业期限 | 2021-08-10 至 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 北京国鼎科创资本管理有限公司：60.00% 高宇鹏：25.00% 王兵：15.00% |
| 主要财务数据 | 截至2021年12月31日，未经审计总资产为273.22万元，净资产为272.85万元，营业收入为0万元，净利润为-27.15万元。 截至2022年9月30日，未经审计总资产为845.24万元，净资产为845.24万元，营业收入为0万元，净利润为-127.61万元。 |
| 主要管理人员 | 周建，对军工电子、高端装备制造、信息技术以及新材料领域有深入的理解和研究。熟谙高科技企业运营和管理，在股权投资的风险控制和投后管理方面具有丰富的实践经验。 陈翰雄，配合所在团队组建了多只股权投资基金，先后投资了数十个VC项目，参与项目投资决策及投后管理工作，其中不少为成都市新经济的优秀代表企业；已有数家企业正在筹备新三板上市工作。为助力项目方做好经营风险管理、财务风险管理工作。 |
| 关联关系或其他利益 关系等说明 |
基金管理人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员无关联关系或其他利益关系。
（二）普通合伙人、执行事务合伙人
| 名称 | 成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MABQDJ6287 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元16层1号 |
| 执行事务合伙人 | 成都德鼎私募基金管理有限公司（委派代表：李源） |
| 出资额 | 1000万元人民币 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2022-06-16 |
| 合伙期限 | 2022-06-16 至 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；市场营销策划；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 周建：84% 王兵：15% 成都德鼎私募基金管理有限公司：1% |
| 关联关系或其他利益 关系等说明 | 普通合伙人、执行事务合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或其他利益关系。 |
（三）基金现有其他有限合伙人
1、杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330127MA7E8E8U0C |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路490号13幢103-05室 |
| 执行事务合伙人 | 成都德鼎私募基金管理有限公司（委派代表：王夐婧） |
| 出资额 | 20100万元人民币 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2021-12-16 |
| 合伙期限 | 2021-12-16至 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 关联关系或其他利益 关系等说明 | 杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或其他利益关系。 |
2、广东三航国鼎二号科创股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 广东三航国鼎二号科创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA7F4HL72P |
| 主要经营场所 | 广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋712室 |
| 执行事务合伙人 | 东莞市三航创业投资有限公司（委派代表：张雨静） |
| 出资额 | 5000万元人民币 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2022-01-17 |
| 合伙期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系或其他利益 关系等说明 | 广东三航国鼎二号科创股权投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或其他利益关系。 |
截至本公告日，基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人及上述有限合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
三、拟投资标的基本情况
（一）拟投资标的情况
1、名称：成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91510100MABYQ7PQ0T
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
周建）
5、主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼707号房
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、成立时间：2022年9月16日
8、基金拟目标规模：25,000万元人民币，最终以实际募集情况为准。
9、基金目前出资结构如下：
| 序号 | 出资人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙） | 500 | 3.33 | 普通合伙人 |
| 2 | 杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,500 | 76.67 | 有限合伙人 |
| 3 | 广东三航国鼎二号科创股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 15,000 | 100.00 | — | |
基金拟目标规模募集完成后，出资结构如下：
| 序号 | 出资人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙） | 250 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,750 | 55.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 广东三航国鼎二号科创股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 元六鸿远（成都）电子科技有限公司 | 1,000 | 4.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 其他有限合伙人 | 5,000 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 25,000 | 100.00 | — | |
注：基金尚处于募集阶段，其他有限合伙人尚未确定，目前合伙协议尚未签署，公司及其他合伙人实际认缴出资额和出资比例以最终募集完成情况为准。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，且前述人员不担任基金其他职务，亦不在基金领取任何薪酬。
四、拟合伙协议主要内容
（一）合伙目的
合伙企业通过进行股权投资或以其他方式进行投资，为合伙人获取投资回报。
（二）合伙人的组成
合伙企业的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。
（三）基金期限
基金的存续期为5年。执行事务合伙人有权自行决定将基金的存续期延长2年。经执行事务合伙人同意，基金的存续期可再延长2次，每次延长不超过1年。
（四）出资方式与缴付
全体合伙人以现金方式进行出资。由各合伙人认缴出资并按协议约定期限缴付出资；调整合伙企业的认缴出资总额应经合伙人会议同意，合伙企业因项目退出减少认缴出资额的情况除外，该等情形基金管理人有权单独决定。除协议另有约定外，各合伙人的认缴出资额应按照基金管理人发出的缴款通知的要求分三期缴付，每一期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例分别缴付。普通合伙人应确保全体合伙人出资进度（即实缴出资比例）保持一致。
（五）投资范围
1、基金重点关注电子信息产业，聚焦“新核高基”——核心元器件、高端芯片和基础工业软件等领域，优选其中掌握关键核心技术、能弥补国产化空白点、具备军民两用广阔商业前景的创新型企业。
2、基金应主要投资于符合国家战略或者国防科技工业领域的项目，投资于该等项目的资金应不低于本基金认缴出资总额的70%。
3、基金投资于涉及军民两用技术的初创期或早中期创新型企业的资金应不低于本基金认缴出资总额的30%。
（六）投资方式
基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资，并从资本投资收益中为合伙人获取良好回报。
（七）投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，全部由基金管理人委派。
（八）收益分配：
1、返还各合伙人实缴出资额。
2、支付各有限合伙人优先回报（单利8%）。
3、弥补普通合伙人回报。如在完成第2步分配后仍有剩余，则应100%向普通合伙人分配，直至全体普通合伙人累计获得的分配总额等于按照本条第2步所述优先回报25%的金额。
4、超额收益80/20分配。以上分配之后的余额，20%分配给普通合伙人；80%分配给全体有限合伙人，在全体有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
（九）亏损分担
合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿；
合伙企业财产不能清偿到期债务的，有限合伙人对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
（十）管理费
每年应按照管理资本额的2%向基金管理人支付管理费。后续延长期不收取管理费。其中，管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额－已经退出项目的投资本金；退出期及首个延长期内，在基金未有投资项目退出时，已退出投资项目
的投资本金为零；在基金出售投资项目部分或全部股权时，已退出项目的投资本金是指该出售的部分或全部股权所对应的投资成本。投资项目的清算、注销或减资视为项目退出。
（十一）违约责任
协议对违约责任有特别约定的，以特别约定为准。没有特别约定的，协议各方或一方如果有违约情形，应根据相关法律法规的规定向守约方承担责任。
（十二）争议解决
协议有关的任何争议，各合伙人应通过友好协商解决。如果各方不愿协商或协商不成的，则应提交协议签订地有管辖权的人民法院进行裁决。
五、对外投资对公司的影响
公司以聚焦主业为发展目标，借助专业投资管理机构的优势和资源，获取优质项目资源，寻求符合公司战略发展方向的合作机会。
本次对外投资实缴资金将分期投入，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险揭示
（一）基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
（二）鸿远成都作为基金的有限合伙人，拟将以认缴出资额人民币1,000万元为限对基金承担有限责任，承担风险有限。
（三）本次对外投资事项尚未签署正式投资协议，协议内容和具体操作方式等以最终签署的合伙协议为准，实施过程中尚存在不确定性。基金在募集过程中存在达不到基金预期目标规模的情形，实际募集及各方缴付出资等情况尚存在不确定性。
公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等要求，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年11月4日