哈森商贸（中国）股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
二○二二年十一月
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订公司部分管理制度的议案》
哈森商贸（中国）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2022年11月11日下午14:00
（一）现场会议
1、召开时间：2022年11月11日下午14:00，其中13:30-13:55，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、 通过交易系统平台：2022年11月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2022年11月11日9:15-15:00。
会议议程：
一、14:00现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果；
十、宣布本次股东大会最终投票结果；
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束。
哈森商贸（中国）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2022年11月11日
议案一
关于修订《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划进行调整，并修订了《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要。修订内容如下：
（一）有效期
修订前：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
修订后：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。
（二）限售期
修订前：
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，自授予之日起计算。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为12个月、30个月，自授予之日起计算。
（三）解除限售安排
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
修订后：
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（四）、公司绩效考核目标
（1）《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（二）公司绩效考核目标”调整前后具体内容如下：
修订前：
本计划在会计年度结束后进行考核，以2020年审计报告确定的2020年营业收入指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
本计划授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 本计划授予限制性股票的第一次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2021年度营业收入比2020年度增长不低于10% |
| 本计划授予限制性股票的第 | 以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入 |
| 二次解除限售 | 比2020年度增长不低于20% |
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。修订后：
本计划在会计年度结束后进行考核，以2020年审计报告确定的2020年营业收入指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
本计划授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 本计划授予限制性股票的第一次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2021年度营业收入比2020年度增长不低于10% |
| 本计划授予限制性股票的第二次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入比2020年度增长不低于20% |
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、绩效考核指标的科学性和合理性说明”调整前后具体内容如下：
修订前：
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发展能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了以2020年营业收入为基数，2021年、2022年营业收入增长率分别不低于10%、20%的业绩考核目标。
修订后：
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发展能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了以2020年营业收入为基数，2021年、2023年营业收入增长率分别不低于10%、20%的业绩考核目标。
（五）、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
（1）《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票会计处理”之“一、会计处理方法”之“（四）限制性股票的公允价值及确定方法”调整前后具体内容如下:
修订前：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”根据以上要求，公司运用基于B-S股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
1、标的股价（S）：6.76元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为准）。
2、行权价（K）：6.76元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为1年和2年。
4、无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率，即1.5%、2.1%。
5、标的股票波动率（σ）：本计划公告日前1年公司的历史波动率，为48.4%。
假设本计划授予限制性股票的授予日为2021年10月15日，授予日股票市场价格为6.76元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则测算公司本激励计划授予限制性股票的成本合计为705.41万元。
修订后：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”根据以上要求，公司运用基于B-S股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
1、标的股价（S）：6.39元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为准）。
2、行权价（K）：6.39元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为1年和2.5年。
4、无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率，即1.5%、2.1%。
5、标的股票波动率（σ）：本计划公告日前1年公司的历史波动率，为48.4%。
本计划授予限制性股票的授予日为2021年11月22日，授予日股票市场价格为6.39元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则测算公司本激励计划授予限制性股票的成本合计为588.86万元。
（2）《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票会计处理”之“二、本计划授予限制性股票对公司业绩的影响”调整前后具体内容如下：
修订前：
根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2021年12月授予限制性股票，则本计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量 （万股） | 总摊销费用 （万元） | 2021年度 （万元） | 2022年度 （万元） | 2023年度 （万元） |
| 400 | 705.41 | 45.78 | 516.56 | 143.07 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
修订后：
根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每
个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划授予日为2021年11月22日，则本计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量 （万股） | 总摊销费用 （万元） | 2021年度 （万元） | 2022年度 （万元） | 2023年度 （万元） | 2024年度 （万元） |
| 400 | 588.86 | 72.53 | 379.74 | 102.44 | 34.15 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
修订后的《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要，详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2022年11月11日
议案二
关于修订《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》，对《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订。
修订内容如下：
（一）公司层面业绩考核
修订前：
本计划授予的限制性股票业绩考核期间为2021年、2022年两个会计年度，具体的年度财务业绩考核的指标为公司的年度营业收入。
本计划授予的限制性股票，在解锁期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
本计划授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 本计划授予限制性股票的第一次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2021年度营业收入比2020年度增长不低于10% |
| 本计划授予限制性股票的第二次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入比2020年度增长不低于20% |
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照激励计划规定比例逐次解锁。如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
修订后：
本计划授予的限制性股票业绩考核期间为2021年、2023年两个会计年度，具体的年度财务业绩考核的指标为公司的年度营业收入。
本计划授予的限制性股票，在解锁期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。本计划授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 本计划授予限制性股票的第一次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2021年度营业收入比2020年度增长不低于10% |
| 本计划授予限制性股票的第二次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入比2020年度增长不低于20% |
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照激励计划规定比例逐次解锁。如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
修订后的《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2022年11月11日
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，并结合公司实际情况，公司拟对 《公司章程》中的相关条款进行修订。《公司章程》修订方案如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，公司董事包括3名独立董事。董事由股东大会选举产生。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，公司董事包括3名独立董事。公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。董事由股东大会选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项： …… 6、关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后实施。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项： …… 6、关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会作出决议后实施。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上,且占公司最近一 |
| 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 | 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）,除应当及时披露外,还应当对交易标的进行审计或者评估（日常关联交易除外）,并将该交易提交股东大会审议。 |
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，《公司章程》条款的修订最终以市场监督管理局最终核定的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2022年11月11日
议案四
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等制度进行了修订。
修订后的制度详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2022年11月11日