中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并创业板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
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目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、本机构与发行人之间的关联关系 ...... 4
六、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人相关行为的核查 ...... 8
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 8
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 9
三、保荐机构结论性意见 ...... 9
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 10
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 14
五、关于发行人及其主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 ...... 17
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 18
七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 ...... 19
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ...... 23
九、发行人存在的主要风险 ...... 23
十、对发行人发展前景的简要评价 ...... 31
附件： ...... 37
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
孔亚迪：于2020年取得保荐代表人资格，曾经执行东鹏控股中小板IPO项目、希荻微科创板IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周赟：于2018年取得保荐代表人资格，曾经执行东鹏控股中小板IPO项目、博世科创业板可转债项目、永辉超市2015年非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨智博，于2014年取得证券从业资格，曾经执行广立微创业板IPO项目、格科微科创板IPO项目、汇顶科技主板IPO项目、昆仑万维创业板IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：章志皓、陈曦、申泽宁、周越、缪政钦、杨颖琪、刘则鸣、李瑞、田佳玮。
四、发行人基本情况
| 公司名称： | 星宸科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路942号423-49 |
| 注册时间： | 2017年12月21日 |
| 联系方式： | 0592-2510098 |
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| 主营业务： | 视频监控芯片的研发及销售 |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行A股股票并在创业板上市 |
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况：
截至2022年6月30日，本机构通过全资子公司中金浦成持有发行人0.38%的股份；本机构间接控制的中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持有苏州耀途进取7.33%的财产份额，同时苏州耀途进取持有发行人0.14%的股份；另外，本机构的全资子公司中金资本运营有限公司通过国家集成电路产业投资基金股份有限公司间接持有发行人股东疌泉元禾璞华的财产份额但持有比例极低。
本机构将按照深交所的相关规定确定是否安排相关子公司参与本次发行战略配售。如涉及参与战略配售，本机构及相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深交所提交相关文件并公告。
除前述情形外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
（二）截至2022年6月30日，发行人或主要股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份，以及在发行人或主要股东、重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金
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公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人主要股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
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项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对星宸科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
星宸科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为星宸科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市汉坤（深圳）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市汉坤（深圳）律师事务所的基本情况如下：
| 名称 | 北京市汉坤（深圳）律师事务所 |
| 成立日期 | 2009年6月8日 |
| 统一社会信用代码 | 314400006911805807 |
| 注册地 | 中心区嘉里建设广场二期2001、2002、2003、2004 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 周颖 |
| 经营范围/执业领域 | 法律服务 |
保荐机构/主承销商律师持有统一社会信用代码为314400006911805807的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度和方式支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行
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保荐书出具之日，中金公司已根据协议支付部分法律服务费用。经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了如下第三方提供相关服务：（1）聘请了安成法律事务所对发行人台湾分公司进行尽职调查并出具法律意见书；（2）聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为本项目提供募集资金投资项目可行性研究报告的编制服务及行业咨询服务；（3）聘请了北美联合专利商标事务所对发行人境外商标、专利进行了尽职调查并出具情况说明。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市汉坤（深圳）律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请安成法律事务所、弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司、北美联合专利商标事务所之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为星宸科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年3月21日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会审议。决议内容如下：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》具体内容如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股），本次为公开发行新股，不涉及老股转让；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）发行数量：本次拟发行股份不超过4,211.2630万股，且不低于本次发行后股份总数的10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以深交所审核并经中国证监会同意注册的发行数量为准；
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（4）定价方式：根据向网下投资者询价结果，由公司与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会等证券监管机构认可的其他定价方式确定发行价格；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会、深交所认可的其他对象；
（6）发行方式：采用向网下投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式；
（7）募集资金投资项目：新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目、新一代AI处理器IP研发项目、补充流动资金；
（8）上市地点：深圳证券交易所；
（9）承销方式：余额包销
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效，若在此有效期内公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日。
2、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》具体内容如下：
公司拟将本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行后登记在册的新老股东按发行后的持股比例共享，累计未弥补亏损由本次发行后登记在册的新老股东按其所持股份比例并以各自认购的公司股份为限相应承担。
3、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》具体内容如下：
鉴于公司拟申请本次发行上市，本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序，投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目环评备案 |
| 1 | 新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目 | 161,979.34 | 161,979.34 | 不适用 |
| 2 | 新一代AI处理器IP研发项目 | 57,640.59 | 57,640.59 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 85,000.00 | 85,000.00 | 不适用 |
| 合计 | 304,619.93 | 304,619.93 | — | |
若本次发行募集资金净额不能满足上述投资项目的需要，资金缺口通过自筹方式解
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决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。若实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”），公司将根据中国证监会、深交所的相关规定，妥善安排超募资金的使用计划并予以实施。
（二）2022年4月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，决议内容如下：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》具体内容如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股），本次为公开发行新股，不涉及老股转让；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）发行数量：本次拟发行股份不超过4,211.2630万股，且不低于本次发行后股份总数的10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以深交所审核并经中国证监会同意注册的发行数量为准；
（4）定价方式：根据向网下投资者询价结果，由公司与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会等证券监管机构认可的其他定价方式确定发行价格；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会、深交所认可的其他对象；
（6）发行方式：采用向网下投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式；
（7）募集资金投资项目：新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目、新一代AI处理器IP研发项目、补充流动资金；
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（8）上市地点：深圳证券交易所；
（9）承销方式：余额包销
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效，若在此有效期内公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日。
2、《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》具体内容如下：
公司拟将本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行后登记在册的新老股东按发行后的持股比例共享，累计未弥补亏损由本次发行后登记在册的新老股东按其所持股份比例并以各自认购的公司股份为限相应承担。
3、《关于公司募集资金投资项目的议案》具体内容如下：
鉴于公司拟申请本次发行上市，本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序，投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目环评备案 |
| 1 | 新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目 | 161,979.34 | 161,979.34 | 不适用 |
| 2 | 新一代AI处理器IP研发项目 | 57,640.59 | 57,640.59 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 85,000.00 | 85,000.00 | 不适用 |
| 合计 | 304,619.93 | 304,619.93 | — | |
若本次发行募集资金净额不能满足上述投资项目的需要，资金缺口通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。若实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”），公司将根据中国证监会、深交所的相关规定，妥善安排超募资金的使用计划并予以实施。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）发行人及其第一大股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合中国证监会、深交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人系依据《公司法》等法律、法规的相关规定，由厦门星宸科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。厦门星宸科技有限公司设立于2017年12月21日。
2021年4月23日，星宸有限召开股东会并形成决议，全体股东一致同意星宸有限以截至2021年2月28日经审计的净资产折股整体变更为厦门星宸科技股份有限公司。2021年5月10日，星宸有限的38名股东作为发起人，共同签订了《厦门星宸科技股份有限公司发起人协议》，约定星宸有限以截至2021年2月28日经审计的净资产75,721.266536万元折为股份公司的股本36,000万元，股份公司股份总数为36,000万股，每股面值人民币1元，有限公司净资产超出股份公司股本总额的部分39,721.266536万元计入股份公司的资本公积，星宸有限股东按其在星宸有限的持股比例相应折为其在股
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份公司的发起人股份。
2021年5月10日，安永会计师出具安永华明（2021）验字第61547470_M01号《验资报告》，验证截至2021年5月10日，星宸有限的全体发起人以其拥有的星宸有限经审计的截至2021年2月28日经审计的净资产75,721.266536万元折为股份公司的股本36,000万元，股本总额共计36,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额39,721.266536万元转为资本公积。
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，董事会中独立董事构成符合相关规定，并建立了董事会秘书制度。发行人于2021年5月10日召开创立大会，出席会议的股东及股东代表持有表决权的股份总额为36,000万股，占公司总股本的100%。创立大会审议通过《关于变更设立厦门星宸科技股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于变更设立厦门星宸科技股份有限公司的议案》《关于厦门星宸科技股份有限公司章程的议案》等相关议案。为保障董事会职责的履行，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。发行人已相应制定和实施《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》以及各专门委员会工作细则，相关机构和人员依法履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。
综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人自其前身星宸有限自2017年12月21日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从星宸有限成立之日起计算已超过三年，同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
（二）根据申报会计师出具的“安永华明（2022）审字第61547470_M03号”《审计报告》、发行人财务规章制度及其他相关的财务会计资料、对财务负责人及相关财务人员的访谈，本机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。
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根据申报会计师出具的“安永华明（2022）专字第61547470_M09号”《内部控制审核报告》显示，发行人在其内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本机构认为，截至2022年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人无实际控制人，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
（四）发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，主要股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年控制权状态没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
（五）根据发行人的确认并经审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
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或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
（六）经核查，本保荐机构认为：
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、最近三年内，发行人及其第一大股东SigmaStar（开曼）及其间接权益持有人联发科不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
五、关于发行人及其主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
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六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第五次会议以及2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1.本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，促使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行；
2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.对自身的职务消费行为进行约束；
4.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5.将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若公司未来制定、实施股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺函自本人签署之日起生效。”
发行人已出具承诺：
“（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和增强可持续盈利能力
公司将通过技术研发与创新计划、市场开发计划、人力资源计划、组织发展计划等的实施与推进，增强自主创新能力，完善内部管理与人才培育机制，提升产品和服务的
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市场占有率，并积极借助资本市场力量实现资源整合，使公司保持较强的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于公司增强研发实力，提升生产效能，优化产品结构。为把握市场机遇，公司在募集资金到位前将以自筹资金先期投入建设募投项目，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投资资金。公司将积极推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益。
（三）优化投资回报机制
公司修订了《公司章程》，强化了公司利润分配政策，明确了利润分配的条件及方式，现金分红的具体条件、比例及其在利润分配中的优先顺序。公司将积极执行利润分配政策，加强对投资者权益的保护，建立科学、持续、稳定的投资回报机制。
（四）加强公司经营管理和内部控制，增强风险防范意识
公司将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效控制公司经营和管理成本。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。
本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
（一）发行人的股东构成情况
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截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | SigmaStar（开曼） | 12,120.3000 | 31.98 |
| 2 | Elite Star | 3,548.1110 | 9.36 |
| 3 | 厦门芯宸 | 1,856.8420 | 4.90 |
| 4 | 昆桥半导体 | 1,808.1000 | 4.77 |
| 5 | Frankstone | 1,795.3200 | 4.74 |
| 6 | Minos | 1,105.7040 | 2.92 |
| 7 | 厦门耀宸 | 1,043.7120 | 2.75 |
| 8 | Melstone | 1,027.8000 | 2.71 |
| 9 | 创熠芯跑一号 | 1,005.4800 | 2.65 |
| 10 | Treasure Star | 940.2480 | 2.48 |
| 11 | Supreme Star | 882.4320 | 2.33 |
| 12 | 厦门瀚宸 | 845.9280 | 2.23 |
| 13 | Auspicious Star | 812.4480 | 2.14 |
| 14 | 深圳昆宸 | 771.4440 | 2.04 |
| 15 | 厦门旭顶 | 763.7760 | 2.02 |
| 16 | 芯跑共赢 | 714.4200 | 1.89 |
| 17 | 南山红土 | 641.5560 | 1.69 |
| 18 | 深创投 | 641.5560 | 1.69 |
| 19 | Perfect Star | 632.9160 | 1.67 |
| 20 | 无锡正海锦禾 | 540.0000 | 1.43 |
| 21 | 宁波华绫 | 540.0000 | 1.43 |
| 22 | 厦门联和 | 529.2000 | 1.40 |
| 23 | Transsion Technology | 519.4440 | 1.37 |
| 24 | Palace Investments | 514.2960 | 1.36 |
| 25 | 华芯成长五期 | 360.0000 | 0.95 |
| 26 | 武岳峰二期 | 360.0000 | 0.95 |
| 27 | AAMS-1 | 308.5560 | 0.81 |
| 28 | 常州泰芯 | 257.1480 | 0.68 |
| 29 | 南山上华 | 216.0000 | 0.57 |
| 30 | 联和二期 | 180.0000 | 0.48 |
| 31 | 中金浦成 | 144.0000 | 0.38 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 32 | 厦门金创集炬 | 128.5560 | 0.34 |
| 33 | 青岛精确芯悦 | 72.0000 | 0.19 |
| 34 | Marco Fortune | 54.0000 | 0.14 |
| 35 | 苏州耀途进取 | 54.0000 | 0.14 |
| 36 | OndineMDD | 54.0000 | 0.14 |
| 37 | 疌泉元禾璞华 | 54.0000 | 0.14 |
| 38 | 厦门火炬 | 51.4440 | 0.14 |
| 合 计 | 37,894.7370 | 100.00 | |
（二）发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的38家机构股东中，23家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，根据保荐机构核查国家企业信用信息公示系统，股东出具的书面确认及相关境外法律意见书，不属于私募投资基金股东的具体情况如下：
1、厦门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶、厦门芯宸等4家境内机构股东均为发行人的员工持股平台，均以其合伙人自有、自筹资金出资，除持有发行人股份外，未进行其他投资或从事其他业务，不存在境内以非公开方式向投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形。
2、SigmaStar（开曼）、Frankstone、Minos、Melstone、Transsion Technology、PalaceInvestments、AAMS-1、Marco Fortune、OndineMDD、Elite Star、Treasure Star、SupremeStar、Auspicious Star、Perfect Star等14家机构股东均为境外主体，不适用《证券投资基金法》《私募监管暂行办法》《私募基金试行办法》等法律法规需要办理私募投资基金备案的规定。
3、厦门火炬、常州泰芯、宁波华绫、深圳昆宸、中金浦成等5家境内机构股东，均以其合伙人及股东自有、自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他管理机构管理资产的情形或行为，不属于《证券投资基金法》、《私募监管暂行办法》、《私募基金试行办法》等法律法规所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
据此，上述23家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资
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基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余15家机构股东昆桥半导体、创熠芯跑一号、芯跑共赢、南山红土、无锡正海锦禾、厦门联和、南山上华、联和二期、厦门金创集炬、青岛精确芯悦、苏州耀途进取、华芯成长五期、武岳峰二期、深创投、疌泉元禾璞华属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
（三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
经核查，已履行私募投资基金备案手续的15名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金备案编号 | 基金管理人 | 管理人登记编号 |
| 1 | 昆桥半导体 | SGY603 | 昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司 | P1070031 |
| 2 | 创熠芯跑一号 | SEE935 | 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司 | P1020935 |
| 3 | 芯跑共赢 | SJM859 | 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司 | P1020935 |
| 4 | 南山红土 | SEE756 | 深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司 | P1067279 |
| 5 | 无锡正海锦禾 | SLH045 | 上海正海资产管理有限公司 | P1003518 |
| 6 | 厦门联和 | SCQ831 | 厦门市联和股权投资基金管理有限公司 | P1066751 |
| 7 | 南山上华 | SW1817 | 深圳市上华红土创业投资管理有限公司 | P1061750 |
| 8 | 联和二期 | SND978 | 厦门市联和股权投资基金管理有限公司 | P1066751 |
| 9 | 厦门金创集炬 | SNE780 | 厦门市创业投资有限公司 | P1002848 |
| 10 | 青岛精确芯悦 | SLG939 | 青岛精确力升资产管理有限公司 | P1069395 |
| 11 | 苏州耀途进取 | SET335 | 上海曜途投资管理有限公司 | P1026277 |
| 12 | 华芯成长五期 | SJX647 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 | P1060141 |
| 13 | 武岳峰二期 | SCK063 | 仟品（上海）股权投资管理有限公司 | P1029450 |
| 14 | 深创投 | SD2401 | 深创投 | P1000284 |
| 15 | 疌泉元禾璞华 | SCW352 | 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司 | P1067993 |
经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，上述15名股东及其管理人已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
（四）核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金昆桥半导体、创熠芯跑一号、芯跑共赢、南山红土、无锡正海锦禾、厦门联和、南山
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上华、联和二期、厦门金创集炬、青岛精确芯悦、苏州耀途进取、华芯成长五期、武岳峰二期、深创投、疌泉元禾璞华均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论根据中国证监会于2020年7月10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日2022年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
九、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术创新风险
随着下游市场对产品的性能需求不断提升，集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，企业需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。同时，集成电路产品的发展方向具有一定不确定性，因此设计企业需要对主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，根据市场需求变动和工艺水平发展制定动态的技术发展战略。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不
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利影响。
2、公司研发工作未达预期的风险
集成电路设计公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。由于视频监控芯片和人工智能芯片均属于前沿科技领域，研发项目的进程及结果的不确定性较高。此外，公司的技术成果产业化和市场化进程也会具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
核心技术人员是公司研发创新、保持竞争优势及未来持续发展的基础。公司自成立以来一直重视技术、产品研发和研发团队建设，通过持续实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培养、积累了一批核心研发技术人员。目前国内集成电路设计行业蓬勃发展，关键核心技术人才缺口较大，行业内人员呈现频繁流动趋势。如果未来公司薪酬水平相较同行业竞争对手丧失优势或公司内部激励和晋升制度无法得到有效执行，则在技术和人才的激烈市场竞争中，公司可能出现核心技术人员流失情况，将对公司经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济和行业波动风险
集成电路行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，可能会对公司经营带来不利影响。
2、产业政策变化的风险
集成电路行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国集成电路行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生一定影响。
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3、国际贸易摩擦风险
伴随全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为贸易冲突的重点领域，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。2022年8月以来，美国推出了多项贸易管制政策通过限制产品、设备以及技术等项目的出口以限制中国半导体行业的发展。虽然截至目前上述贸易管制政策尚未对公司业务造成重大不利影响，但未来若贸易管制政策进一步变化且对半导体产业限制程度进一步提升，则在销售端，可能会进一步限制部分终端客户采购公司的产品，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响；在采购端，可能影响晶圆、封测服务供应商、IP供应商、EDA供应商向公司提供相关产品及服务，从而对公司的产品采购及新产品的研发迭代产生不利影响。
4、供应商集中度较高及供应链产能紧张的风险
目前，公司主要采用Fabless经营模式，专注于产品的研发及销售环节，将晶圆制造及封装测试等生产环节外包予代工厂。基于行业特点，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少，且行业集中度较高。通常芯片设计公司出于批量采购成本优势及工艺稳定性等多方面的考量，往往选择少量几家晶圆代工厂和封测代工厂合作。报告期内，公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司向前五大供应商采购的金额分别为39,167.04万元、62,377.14万元、153,887.56万元和57,905.74万元，占采购总金额的比例分别为
84.09%、79.43%、77.92%和81.04%，公司对主要供应商的采购比例较高。除此之外，公司IP和EDA供应商亦存在集中度较高的情况。
2020年以来，受国际贸易局势变化及全球疫情的影响，集成电路行业上游制造及封测厂商供给有所不足，加上集成电路行业国产化的持续推进，以及智能化设备、5G、物联网、安防、汽车电子、手机等终端市场的需求增加，使得晶圆制造及封测供应链产能较为紧张。若未来上游晶圆制造、封装测试等厂商的产能持续紧张，或供应商业务经营发生不利变化，无法有效保证对公司的供应，公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。
5、未来增速放缓或经营业绩波动风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司的营业收入分别为71,104.93万元、119,263.81万元、268,566.71万元和120,377.11万元，扣除非经常性损益后归属
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于母公司股东的净利润分别为5,948.22万元、16,053.18万元、70,260.52万元和27,057.39万元。由于公司上游晶圆、封测产能供给及下游视频监控行业的终端需求均存在一定的波动，在产业链各环节供需关系的影响下叠加视频监控行业市场竞争日趋激烈的趋势下，公司在获取下游订单、实现有效交付等环节上存在一定不确定性，从而可能导致其未来增速放缓或对其未来盈利水平带来一定的潜在波动风险。
6、市场竞争风险
近年来，随着AI应用及算法的逐步普及，AI芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，AI领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。如英特尔收购了多家AI芯片初创公司，高通推出自主研发的带有AI处理功能的SoC芯片，国内企业也逐渐进入该市场。总体来看，AI技术仍处于发展的初期阶段，技术迭代速度加快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态。其中，视频监控芯片被市场视为AI最好的落地场景之一，因此视频监控芯片市场上除原有参与者如华为海思、星宸科技、联咏科技、安霸、富瀚微、北京君正、瑞芯微、国科微等企业之外，越来越多的厂商进入视频监控芯片行业，并推出搭载AI模块的芯片产品，该领域市场竞争日趋激烈。
未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于AI芯片的要求，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。未来如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将可能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成较大的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
7、产品质量风险
公司产品的质量是保持市场竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，但由于公司视频监控芯片产品研发过程和工艺流程的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司
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业务经营与发展。
8、新冠肺炎疫情风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，致使全国多数行业均遭受了不同程度的影响和冲击。因疫情导致的防疫管控措施，发行人的各运营环节均受到一定程度的影响。随着疫情持续在全球多数国家和地区蔓延，全球经济面临下行压力。若公司业务所在国家或地区疫情持续，供应商或客户出现长期停工停产情况，市场仍将面临不确定性风险，预计对未来经营业绩将存在一定影响。
9、客户流失及经营业绩下滑风险
受到宏观经济波动、行业需求变动和贸易摩擦等多重因素的影响，公司近期出现个别主要终端客户流失的情形。截至本招股说明书签署日，个别主要终端客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司的经销商下达新订单。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司的收入可能面临下滑的风险。
（三）法律风险
1、公司无实际控制人的风险
截至本发行保荐书签署日，公司无实际控制人。在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释。虽然公司股东在报告期内未就公司经营理念、各项决策活动出现重大分歧，但不排除未来存在因无实际控制人导致公司治理结构不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司经营业绩波动的风险。
2、知识产权的风险
作为一家科技创新型企业，公司的知识产权组合是取得竞争优势和实现持续发展的关键因素。截至本发行保荐书签署日，公司拥有已授权专利117项，其中境内发明专利16项，境外专利101项；在申请中专利174项，其中境内发明专利75项，境外专利99项。公司在业务开展过程中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利或集成电路布图设计不被盗用或不当使用，不排除公司知识产权被监管机构宣告无效或撤销的风险，亦不排除公司与竞争对手产生其他知识产权纠纷的可能。由于集成电路设计业务的国际化程度较高，不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若公司未能准确理解可能会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务开展。同时，虽然公司
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一直坚持自主创新的研发战略，采取严格的知识产权保护措施，并避免侵犯第三方知识产权，但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及个别人员保管不善、工作疏漏等因素带来的风险。
（四）财务风险
1、关联交易金额较高的风险
报告期内，公司委托联发科及其控股子公司提供非核心的产品开发服务，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月采购金额分别为5,080.00万元、3,845.00万元、3,030.80万元和1,086.49万元，占当期研发费用的比例分别为29.00%、14.31%、
6.68%和4.57%。具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）报告期内的关联交易”。报告期内，公司关联交易金额较高，公司已针对关联交易建立了较完善的公司治理体系，并有能力独立进行产品开发活动。未来伴随着公司研发人员逐渐到位，预计公司关联交易规模将持续下降，但未来仍可能存在一定金额的关联交易。若公司未来对关联交易的决策与管理机制执行不到位，并导致出现关联交易定价不公允的情形，将对公司治理和经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司存货的账面价值分别为10,900.75万元、25,067.65万元、87,779.99万元及96,385.46万元，随着公司生产经营规模的扩大，存货规模呈现逐年上涨趋势。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，或者客户的订单未来无法执行，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。
3、税收优惠政策风险
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号），规定国家鼓励的重点集成电路设计企业自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业清单由国家发展改革委、工业和信息化部会同相关部门制定。根据《关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2021〕413号），清单印发前，企业可依据税务有关管理规定，先行按照企业条件和项目标准享受相关国内税收优惠政策；清单印发后，如企业未被列
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入清单，应按规定补缴已享受优惠的企业所得税款。2021年5月29日及2022年5月30日，公司被批准享受该税收优惠政策。
公司目前依法享受上述税收优惠。但若公司目前享受的税收优惠在期限届满后未通过认证资格复审或者未能继续成功备案，或者国家关于税收优惠的相关法律法规发生变化，公司可能无法在未来年度继续享受前述税收优惠，进而对公司的经营业绩造成负面影响。
4、汇率波动的风险
公司部分销售收入和采购支出需通过美元结算，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司以美元结算的销售额占当期销售额的比例分别为99.75%、
99.86%、45.48%和29.39%，以美元结算的采购额占当期采购额的比例分别为84.92%、
77.29%、75.60%和70.56%，汇兑损失分别为-143.38万元、598.57万元、-59.39万元和380.71万元。由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响，若未来美元汇率短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波动而承担汇兑损失的风险。
（五）内控风险
1、高速成长带来的管理风险
近年来，公司业务规模高速成长，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司的营业收入分别为71,104.93万元、119,263.81万元、268,566.71万元和120,377.11万元；2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末的总资产分别为36,446.58 万元、102,460.12万元、234,819.39万元和242,441.08万元。随着公司的高速成长和本次募投项目的陆续实施，收入、资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对公司生产经营造成不利影响。
2、人力资源不足风险
公司所处的半导体及集成电路设计行业存在技术密集性和人才密集性特点，人才资源是其核心竞争力之一。近年来，公司的经营规模处于快速增长阶段，基于公司自身的发展需要，仍需不断通过吸引优秀人才的方式巩固其技术实力。公司创建了完善的人才培养与储备体系，积极选拔优秀人才并为其制定系统化的培养方案；同时，公司通过股权与薪酬激励相结合的方式，尽可能地避免研发人才的流失。
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然而，随着市场竞争日益激烈，企业间对人才的争夺加剧，公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生因人才激励机制不到位导致核心管理和技术人员大量流失，或因规模扩张导致人才不足的情形，很可能阻碍公司发展战略的顺利实施，并对公司的业绩产生不利影响。
（六）募投项目风险
1、募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金主要用于新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目、新一代AI处理器IP研发项目等，如果研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，则募集资金投资项目将面临研发失败或市场化推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，募集资金投资项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。
2、募投项目的管理和组织实施风险
公司募投项目规模较大，多个募投项目同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产规模、业务规模及人员规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务、供应链、销售等方面的管理能力需要不断提高，如公司管理水平未能够随经营规模的扩大及时提升，将会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
（七）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响。若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量未能满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等相关法律法规的要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，或者存在其他影响发行的不利情形，可能会导致公司面临发行失败的风险。
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十、对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的发展前景广阔
（1）视频监控芯片的新兴应用场景不断拓展
中国视频监控芯片市场需求全球领先，To B和To C端的应用场景广阔，近年来市场呈爆发态势。随着AI场景化持续落地，单摄技术已无法满足兼顾细节分析以及多目标轨迹关联等各类智能需求，由场景定义的多摄像头技术将成为趋势。多摄像头技术可兼顾不同视角、不同参数、不同功能的需求，在边缘节点端聚合多种专为复杂场景设计的深度学习算法，形成多场景数据融合分析能力。技术的升级将使处理海量视频数据更加高效，对行业产生变革性的影响，推动下游多种新兴应用场景的滋生和发展。在“平安城市”、“智慧城市”和“平安乡村”等政策的推动下，公安、交通、金融、政府和企业大力配合实施安防工程，城市安防监控市场持续更新迭代。2015年后政府安防计划工作重点从城市中心区域向下沉区域渗透，包括一二线城市未覆盖区域以及三四线城市县级地区，乡镇和农村的安防监控市场从无到有释放出大量空间。视频监控在保障社会稳定和公共财产安全的刚需下将成为安防行业的主要产品；除了传统的安防监控市场之外，下游伴随视频监控智能化及其特征提取、内容理解方面的优势，涌现出视频会议、车载摄像等一系列新兴消费类应用市场。视频会议在全球疫情爆发的阶段广泛地被各类用户使用，视频会议产品迎来爆发式增长，发展前景乐观；车载摄像方面，在ADAS和自动驾驶快速发展的趋势下，车载摄像头的使用数量大幅提升，其功能要求亦大幅提高。同时，多项针对汽车前装产品的国标和要求的出台亦驱动车载摄像头加速放量。未来，一方面传统的安防监控市场的设备渗透率依然存在提升空间，同时伴随存量市场设备的高清化、智能化迭代更新，视频监控芯片增长可期；另一方面新兴的消费类应用市场需求日益旺盛，在视频会议、车载摄像等市场快速增长的驱动下，上游视频监控芯片市场规模将同步增长。
（2）5G推动终端设备需求增长
2019年起全球逐步进入5G时代。5G技术的变革除了具有网络广覆盖、低延时、大宽带等特点外，也将升级如物联网、车联网、工业互联网等平台。计算芯片和连接能力正在源源不断地内嵌在任何可以通电的设备上，带来了设备形态的变化、设备数量需求的提升、配套软件的升级、配套硬件的换代等激变的市场格局。万物互联和万物智能
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的市场环境正在加速到来。
5G基站的覆盖和4G基本一致，但5G由于Massive MIMO的技术支持，下行速度可达4G的5倍左右，人均使用流量将显著提升，引领了下一轮流量的爆发。5G在与AI的结合中通过AIoT硬件渗透至更广泛的消费群体中，同时还将改变传统储存和计算的模式，个人用户可以更加便捷的通过网络储存数据至云端。在此背景下，硬件设备需要拥有更高的数据处理能力、承载更多的数据，这极大程度地促进了硬件设备的升级与数量的提升，从而推动上游芯片需求量的快速增长，使芯片行业蓬勃发展。
（3）视频技术和应用向智能化发展
视觉感知在学习、生产和各种知识传承中占据了主要作用。近年来视频技术在不断地发展，消费者越来越重视视觉体验，对清晰度的要求逐步提高，分辨率从576i提升至目前的4K，正在向8K演进。视频监控芯片作为视频技术的核心元器件在中国的发展伴随视频行业的技术变革经历了多段时期，从最早的模拟化演变至网络化，至目前的高清化，未来视频监控芯片将进一步向智能化迈进。
在智能化的趋势下，视频监控芯片与AI技术相结合，从而可以更加高效地处理大量非结构化的数据，使芯片对视频内容的理解更加透彻，实现视频的结构化处理，具备图像检测、人脸识别、车载影像、场景识别等功能，从而帮助传统视频监控实现从“看得清”到“看得懂”、“看得快”，实现从“事后查找”到“事前预防决策”、“事中报警”的智能化。
2、发行人的市场地位
根据Frost&Sullivan数据，在智能安防领域，以出货量口径计算，2021年公司在全球IPC SoC市场和全球NVR SoC市场的份额分别为36.5%和38.7%，均位列市场第一；在视频对讲领域，以出货量口径计算，2021年公司在全球USB视频会议摄像头芯片市场的份额为51.8%，位列市场第一；在智能车载领域，以出货量口径计算，2021年公司在中国行车记录仪芯片市场的份额为24.0%，位列市场第二，在中国1080P及以上行车记录仪芯片市场的份额为50.0%，位列市场第一。公司凭借领先的技术水平、完善的产品线布局、突出的产品质量、良好的技术服务，积累了丰富的客户资源，在市场上建立了良好的口碑，并形成了领先的行业地位。
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3、发行人的核心竞争优势
（1）领先的核心技术
随着国家政策的支持与引导、全球半导体产业链向中国的转移，中国集成电路产业迎来了前所未有的发展机遇。星宸科技一直专注于集成电路设计领域，在厦门、上海、深圳设立了研发团队，现已积累较强的研发实力，形成了丰富的技术成果，核心技术处于行业领先地位。
公司拥有大量核心IP资源，包含图像IP、视频IP、高速模拟IP和音频IP等。另外，公司拥有先进的SoC芯片设计流程，支撑大型先进工艺的SoC芯片设计。在保障芯片品质的前提下，公司能够快速集成IP，完成芯片设计流程，并成功流片。同时，公司可根据客户的性能要求制定IP组合，实现芯片+算法利用效率最大化。公司核心技术人员在集成电路行业的从业时间均超过十年，SoC芯片设计经验丰富，人员配置完整。
近年来，公司积极研发AI相关技术，跟进AI最新发展动态，大力布局AI领域，为下一阶段的智能化时代做好准备。公司自研全套AI技术，包含AI处理器指令集、AI处理器IP及其编译器、仿真器等全套AI处理器工具链。目前公司加速了创新成果的转化，2020年公司搭载自研AI处理器的芯片实现大规模量产，在传统视频监控芯片技术逐渐完善的基础上逐步加入了AI技术，搭载了AI算力，可实现计算机视觉、智能语音等多种功能。公司AI技术在视频监控芯片行业具有先发优势，公司集成自研AI处理器的SoC现已迭代三代，未来将更广泛地在公司产品进行AI运用、更新AI技术。公司现已成为视频监控芯片领域少有的具备指令集、IP、编译器等AI底层技术芯片设计能力的公司。通过在智能安防、视频对讲、智能车载等多种不同行业客户的应用，公司积累了多种行业领域所需的音视频处理算法库，能在不同行业的不同应用场景提供快速和高成功率的视频、音频识别和检测。
未来，发行人将依靠自己的核心技术优势继续扩大在视频监控芯片市场的领先地位，随着智能化趋势的加快，市场份额有望继续提升。
（2）完善的产品线布局
公司主营业务所处的视频监控芯片行业最初的主要下游应用为传统安防监控和传统车载摄像等。在人工智能的加持下，行业下游应用变得更加智能化，衍生出了智能安防、视频对讲、智能车载等新兴应用场景。公司在创立之初就敏锐地发现了行业中的各
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细分领域发展契机，基于视频监控芯片的核心技术，研发多类应用于不同下游领域的产品，具有全产品线的供应能力。公司产品线横跨智能安防、视频对讲、智能车载等多个细分领域，在新兴的AI领域也有布局完整的产品线，为国内产品线最丰富、业务布局最完善的厂商之一。
此外，公司凭借其核心团队多年深耕市场的经验，时刻把握市场动向并不断精进技术，逐步形成了以硬件芯片、软件算法相结合，底层IP等技术做支撑，上层的芯片设计能力为核心的矩阵式的产品体系，保障了自身产品可以更加高效地进行迭代更新，紧跟行业前沿技术与最新的市场需求。
（3）丰富的一线客户资源
公司凭借着可靠的产品质量以及优质的客户服务，在国内外积累了良好的品牌口碑以及优质的客户资源，在各细分市场中均与终端行业龙头企业达成了合作，占据着较高的市场份额。公司智能安防芯片大规模应用于行业领先的安防监控品牌的终端产品中，视频对讲芯片方案覆盖了多家全球主流视频对讲企业，智能车载芯片进入了多家知名的车载视觉厂商的供应链体系。
与此同时，公司也具有全球战略格局，在创立初期就布局了全球市场，并凭借其丰富的产品布局、强劲的技术实力和突出的性价比优势，在境外积累了丰富的客户资源，目前，公司已与海外知名厂商开展业务合作，并随着自身产品的精益求精及与头部厂商合作的逐步深入，有望进一步扩大公司在境外的市场份额。
未来，公司将持续致力于服务龙头企业，继续渗透海外市场，力争与各细分市场的核心厂商发展成为战略合作的关系，利用现有的一线客户资源积累为新产品、新合作的推广奠定坚实的基础。
（4）卓越的客户服务理念
公司成立以来一直秉承“品质冠群、服务领先、持续创新、长期伙伴”的发展理念，除了核心技术优势外，卓越的客户服务能力同样是公司保持行业竞争力的关键因素。一方面，公司各产品线的负责人都有着深厚的行业经验，对市场需求趋势和技术革新方向的变化有着敏锐的洞察力，可以较早地洞悉市场动向，提前布局满足市场需求的产品，取得先机。另一方面，公司可根据下游顾客的不同需求，提供差异化的服务，与客户保持长期且密切的一对一合作伙伴关系，在使客户满意的同时实现芯片+算法利用效率的
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最大化。此外，公司建立了专业的客户服务团队，与客户高效、实时对接，能够及时为下游顾客解决问题，进一步提升了产品性价比与公司在行业内的声誉，将有利于后期公司产品和合作的拓展，从而扩大影响力并进一步提高市场份额。
4、发行人的发展战略和发展规划
未来公司将顺应智能安防、视频对讲、智能车载等下游领域的蓬勃发展趋势，紧跟人工智能技术迭代的浪潮，持续专注于视频监控芯片领域的科技创新，以智能安防芯片、视频对讲芯片、智能车载芯片为核心，发挥自身在芯片领域的研发和设计优势，不断满足客户对高性能芯片的需求，在所专注的技术和市场领域努力发展成为国内及国际最具竞争力的芯片设计企业。公司未来三年的发展目标是：
（1）通过持续不断的研发创新、制程升级、产品迭代、拓宽领域，成为全球最大的智能安防芯片和智能车载芯片供应商；持续布局视频对讲类芯片，扩大产品系列、落地更多应用场景，逐步实现视频对讲细分领域市场渗透和稳健发展的目标；
（2）积极投入AI处理器IP等创新领域研发工作，提升AI底层技术能力，实现AI算力持续提升、核心IP自主供应；
（3）完善系统软件，使软件结构更为易用，使工具链能够支持更完善的模型；
（4）加大高端产品线研发投入，实现产品全系列覆盖；
（5）发展和服务全球客户，成为全球具有影响力的芯片设计公司。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日内核负责人：
__________________
杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日保荐代表人：
__________________ __________________
孔亚迪 周 赟 年 月 日项目协办人：
__________________
杨智博 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司孔亚迪、周赟作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）孔亚迪最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，周赟最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、孔亚迪：除本项目外，目前申报的在审企业家数为1家，为苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人；
2、周赟：除本项目外，目前申报的在审企业家数为1家，为主板上市公司厦门象屿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票项目签字保荐代表人。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人孔亚迪、周赟符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人： __________________ __________________孔亚迪 周 赟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日