深圳证券交易所
关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 391 号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：
2022年11月1日，你公司披露《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的公告》《向特定对象发行股票预案》《关于签署一致行动协议的公告》《关于签订股权收购意向书的公告》，11月3日，你公司披露《关于收到中国证监会立案告知书的公告》。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
一、关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的相关事项
1.《关于收到中国证监会立案告知书的公告》显示，你公司及你公司董事长林荣滨因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。请你公司：
（1）核实说明公司被立案调查的具体原因及事项，是否涉及公司违规担保事项，公司是否存在尚未披露的信息披露违法违规行为。
（2）核实说明立案调查事项对公司控制权变更及违规担保事项解决的影响，并充分提示风险。
2.《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的公告》显示，公司违规质押担保情形已解除，且不存在《创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）9.4条规定的其他被实施其他风险警示的情形。请你公司结合公司及相关当事人被中国证监会立案调查的情况，进一步核实说明公司是否满足《上市规则》第9.9条规定的申请撤销其他风险警示的条件。请公司律师进行核查并发表专项意见。
3.你公司2021年年报中会计师出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》显示，会计师将上述违规担保认定为在2021年期末实际控制人及关联方占用公司资金余额为10亿元。请会计师针对上述资金占用事项的消除情况并结合问题1、问题2所涉事项进行核查并发表专项意见。
二、关于公司股份转让的相关事项
4.你公司于2022年10月27日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（以下简称“回函”）显示，深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）拟向福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）支付的8.21亿元股份转让款中，
2.04亿元为自有资金，3.96亿元为北京中瑞弘远商贸有限公司（以下简称“中瑞弘远”）提供的借款，剩余2.21亿元拟通过向金融机构和投资公司借款的方式取得。太力科所支付的股权转让款自有资金比例为24.84%。请你公司：
（1）补充披露中瑞弘远的成立时间、股权结构、内部治理结构、所从事主营业务等信息，并核实说明中瑞弘远向太力科提供的资金的具体来源、相关借款是否存在担保、保证或其他利益安排，并报备相关证明材料。
（2）核实说明戴德斌、刘凤民是否与中瑞弘远及其股东、董监高等人员存在关联关系或其他利益关系，是否存在基于上市公司股权的其他协议或约定，是否存在股权代持等情形，并结合上述问题的回复说明认定戴德斌为你公司实际控制人的依据及合理性。
（3）核实说明戴德斌后续偿还上述收购借款的计划及资金来源，并充分披露其未能如期偿还相关资金的风险、对公司控制权稳定性的影响等。
三、关于权益变动的相关事项
5. 你公司于2022年11月1日披露的《关于签署一致行动协议的公告》显示，太力科与卓丰投资已于2022年10月31日签订《三盛智慧教育科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称《一致行动协议》），并约定一致行动的期限自太力科与卓丰投资签署《表决权委托协议》时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。请你公司：
（1）核实说明《一致行动协议》具体约定，包括但不限于一致行动关系时间期限、解除条件、若标的股份未能如期过户的相关安排、股东减持计划对前述一致行动关系可能产生的影响等。
（2）结合证监会立案调查事项是否会导致《表决权委托协议》《一
致行动协议》的期限发生变化、是否会影响你公司实际控制人认定，并进一步核实说明前述表决权委托及一致行动关系在约定期限内是否不可撤销。
请财务顾问根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定及时
就《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露内容出具核查意见。
6. 你公司于2022年11月1日披露的《向特定对象发行股票预案》显示，你公司拟向特定对象太力科定向发行公司股份112,291,936股，本次发行完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例将提升至38.31%，同日，你公司董事会审议通过关于提请股东大会批准太力科免于发出要约的议案。请你公司：
（1）补充说明立案调查事项是否构成《向特定对象发行股票预案》继续推进的障碍及你公司对该事项的后续安排，并充分提示相关风险。
（2）结合太力科、卓丰投资间的一致行动关系，补充披露你公司向太力科定向发行股份后你公司股权结构变动情况。
（3）《回函》显示，太力科收购你公司19.8%股份的资金主要来自于借款，请核实说明太力科拟认购你公司定向发行股份的资金来源，是否存在第三方借款或者杠杆融资的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（4）根据《上市公司收购管理办法》相关规定督促太力科及时披露收购报告书摘要。
请独立财务顾问对第（3）核查并发表明确意见，请律师就公司向特定对象发行股票涉及认购对象免于发出要约事项出具法律意见书。
四、关于拟现金购买资产的相关事项
7. 你公司于2022年11月1日披露《关于签订股权收购意向书
的公告》显示，你公司拟采用支付现金的方式收购麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”、“标的公司”）不低于51%的股权，据初步掌握资料，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。请你公司：
（1）补充说明上述收购的提议人、决策过程及关键时点，以及你公司管理层、董事会在收购过程中的勤勉尽责情况。
（2）补充说明本次交易是否会导致你公司主营业务发生重大变更，如是，请进一步说明是否与《详式权益变动报告书（修订稿）》中未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划的描述相矛盾；如否，请充分说明本次交易是否会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。
（3）补充说明本次交易拟收购标的公司不低于51%的股份原因及合理性，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排，是否存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。
（4）核实说明本次资产购买交易是否与太力科收购卓丰投资所持你公司股份的交易构成一揽子交易，戴德斌、太力科及其关联方与标的公司及其股东、实控人及关联人等相关各方是否存在关联关系或其他利益安排。
（5）核实说明本次交易是否以前述股权转让及实际控制人变更、《向特定对象发行股票预案》成功实施为前提。
8. 天雄新材主要产品为电解锰，可广泛运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、新能
源动力电池、航天工业等各个领域。请你公司：
（1）补充披露标的公司生产经营模式，并结合标的公司所处行业发展趋势、主要产品价格波动情况、市场竞争格局、主要经营资产、业务资质等分析说明你公司收购标的公司的必要性，为进入新的领域所做的人员、技术、管理储备和可行性分析，并就投资进入新行业事项予以重大风险提示。
（2）补充披露本次收购是否涉及高污染、高能耗项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，能耗、环评等情况是否符合有关政策要求。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年11月3日