国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年十一月
6-6-1
国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3552号）的核准，深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过137,836,986股人民币普通股（A股），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）接受深中华的委托，担任深中华本次非公开发行的上市保荐机构。国金证券认为深中华申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
国金证券指定李鸿、胥娟二人作为深中华本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
深圳中华自行车（集团）股份有限公司。
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四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited |
| 公司上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 深中华A、深中华B |
| 证券代码 | 000017、200017 |
| 成立日期 | 1984年8月24日 |
| 上市日期 | 1992年3月31日 |
| 注册资本（本次发行前） | 551,347,947元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403006188304524 |
| 法定代表人 | 李海 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区布心路3008号 |
| 邮政编码 | 518019 |
| 董事会秘书 | 孙龙龙 |
| 联系电话 | 0755-25516998，28181666 |
| 传真 | 0755-28181009 |
| 互联网网址 | www.szcbc.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：研发自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车、电动三轮车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器械、机械产品、玩具、电动玩具、电子产品、新能源设备及储电设备（锂电池、电池等）、家用电器及其零配件、电子元器件；上述产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；精细化工产品（不含危险品）、碳纤维复合材料的批发、零售；计算机软件的技术开发、转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询；自有物业租赁；物业管理。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰制造；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车、电动三轮车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器械、机械产品、玩具、电动玩具、电子产品、新能源设备及储电设备（锂电池、电池等）、家用电器及其零配件、电子元器件。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） |
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（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告，分别出具了天职业字[2020]21695号、天职业字[2021]25610号、天职业字[2022]26082号持续经营能力存在重大不确定性的无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月财务报表未经审计。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 10,148.29 | 9,736.34 | 9,174.28 | 6,273.36 |
| 其中：流动资产 | 9,647.21 | 9,195.49 | 8,675.75 | 5,634.65 |
| 负债合计 | 7,870.33 | 7,336.07 | 6,610.05 | 5,129.20 |
| 其中：流动负债 | 7,866.43 | 7,313.24 | 6,610.05 | 5,129.20 |
| 所有者权益 | 2,277.96 | 2,400.27 | 2,564.23 | 1,144.16 |
| 少数股东权益 | 1,534.44 | 1,508.42 | 1,473.71 | 432.22 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 743.52 | 891.85 | 1,090.52 | 711.94 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 10,666.54 | 16,524.66 | 11,785.75 | 7,602.27 |
| 营业成本 | 10,021.56 | 15,260.70 | 10,322.16 | 6,868.15 |
| 营业利润 | -142.77 | -108.20 | 391.17 | -799.62 |
| 利润总额 | -120.35 | -70.56 | 476.61 | -780.16 |
| 净利润 | -122.31 | -163.96 | 437.57 | -781.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -148.34 | -198.67 | 378.58 | -718.69 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | -927.95 | 1,567.39 | 394.22 | -1,379.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3.70 | -1.89 | 4.64 | -89.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24.60 | -229.61 | 982.50 | 427.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -956.24 | 1,335.90 | 1,381.36 | -1,041.45 |
（4）主要财务指标
| 财务指标 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 流动比率 | 1.23 | 1.26 | 1.31 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.88 | 1.10 | 1.14 | 0.90 |
| 资产负债率（母公司） | 98.38% | 95.01% | 91.56% | 95.14% |
| 资产负债率（合并） | 77.55% | 75.35% | 72.05% | 81.76% |
| 应收账款周转率（次） | 2.38 | 3.24 | 2.52 | 2.25 |
| 存货周转率（次） | 6.26 | 19.10 | 14.95 | 16.23 |
| 研发投入/营业收入 | 0.65% | 1.23% | 2.13% | 3.62% |
| 每股净资产（元） | 0.0135 | 0.0162 | 0.0198 | 0.0129 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.0168 | 0.0284 | 0.0072 | -0.0250 |
| 每股净现金流量（元） | -0.0173 | 0.0242 | 0.0251 | -0.0189 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0027 | -0.0036 | 0.0069 | -0.0130 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0027 | -0.0036 | 0.0069 | -0.0130 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.0041 | -0.0076 | 0.0056 | -0.0134 |
| 加权平均净资产收益率 | -18.14 | -20.04% | 42.01% | -53.69% |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | -27.83 | -42.37% | 34.08% | -55.06% |
| 无形资产占比 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 1.20% |
注：财务指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产×100%
五、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交
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易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。根据上述定价原则，本次非公开发行股票的价格为2.13元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股份的数量为137,836,986股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为293,592,780.18元，扣除发行费用（不含增值税）合计4,765,621.08元后，实际募集资金净额288,827,159.10元。本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）后将全部用于补充流动资金。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，万胜实业所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）发行完成后股权结构情况
本次发行完成后，万胜实业持有公司股份比例为20%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份比例为9.78%。万胜实业成为公司控股股东、王胜洪成为公司实际控制人。
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
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| 一、有限售条件流通股 | 3,957 | 0.0007 | 137,840,943 | 20.0006 |
| 二、无限售条件流通股 | 551,343,990 | 99.9993 | 551,343,990 | 79.9994 |
| 三、股本合计 | 551,347,947 | 100.00 | 689,184,933 | 100.00 |
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、截至本保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为深中华的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
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| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云注册地址：四川省成都市东城根上街95号办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼保荐代表人：李鸿、胥娟协办人：王蔚
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联系电话：021-68826021传真：021-68826800
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构国金证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 李 鸿 | 胥 娟 |
保荐人（主承销商）法定代表人：
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日