6-2-1
证券代码：000017/200017 证券简称：深中华A/深中华B
深圳中华自行车（集团）
股份有限公司（注册地址：深圳市罗湖区布心路3008号）
非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇二二年十一月
6-2-2
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 李 海 | 姚正旺 | 曹 方 | ||
| 杨奋勃 | 孙龙龙 | 钟 华 | ||
| 杨 岚 | 宋西顺 | 张志高 |
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
年 月 日
6-2-3
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：137,836,986股
2、发行价格：2.13元/股
3、发行后总股本：689,184,933股
4、募集资金总额：293,592,780.18元
5、募集资金净额：288,827,159.10元
二、本次发行股票上市安排
本次非公开发行新增股份137,836,986股，将于2022年11月7日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行股票的发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”），为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
本次非公开发行完成后，万胜实业所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
五、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
6-2-4
六、股份登记情况
公司已于2022年10月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
6-2-5
目 录
释义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、发行人基本信息 ...... 8
二、本次发行履行的相关程序 ...... 8
三、本次发行基本情况 ...... 10
四、本次发行对象基本情况 ...... 12
五、本次发行新增股份上市情况 ...... 14
六、本次发行的相关机构 ...... 14
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16
一、发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16
三、本次发行对公司的影响 ...... 17
第三节 主要财务数据及财务指标 ...... 20
一、主要合并财务数据 ...... 20
二、财务状况分析 ...... 22
第四节 本次募集资金使用计划 ...... 26
一、本次募集资金运用计划 ...... 26
二、募集资金专项存储相关措施 ...... 26第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 29
第七节 有关中介机构声明 ...... 30
保荐机构（主承销商）声明 ...... 31
发行人律师声明 ...... 32
会计师事务所声明 ...... 33
6-2-6验资机构声明 ...... 34
第七节 备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、备查文件的审阅 ...... 35
6-2-7
释义在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公司、深中华 | 指 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票 | 指 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司通过非公开发行方式向特定对象发行A股股票 |
| 万胜实业 | 指 | 万胜实业控股（深圳）有限公司，本次非公开发行认购方 |
| 保荐机构、保荐机构（主承销商）、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 律师、律师事务所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 会计师、会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月 |
注：本发行情况报告书暨上市公告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或取整原因造成。
6-2-8
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 深中华A、深中华B |
| 证券代码 | 000017、200017 |
| 成立时间 | 1984年8月24日 |
| 注册资本（本次发行前） | 551,347,947元 |
| 统一社会信用代码 | 914403006188304524 |
| 法定代表人 | 李海 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区布心路3008号 |
| 董事会秘书 | 孙龙龙 |
| 联系电话 | 0755-25516998 |
| 传真 | 0755-28181009 |
| 互联网网址 | www.szcbc.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：研发自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车、电动三轮车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器械、机械产品、玩具、电动玩具、电子产品、新能源设备及储电设备（锂电池、电池等）、家用电器及其零配件、电子元器件；上述产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；精细化工产品（不含危险品）、碳纤维复合材料的批发、零售；计算机软件的技术开发、转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询；自有物业租赁；物业管理。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰制造；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车、电动三轮车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器械、机械产品、玩具、电动玩具、电子产品、新能源设备及储电设备（锂电池、电池等）、家用电器及其零配件、电子元器件。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） |
6-2-9
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2020年12月14日，公司召开了第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。2020年12月30日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
2021年12月7日，公司召开了第十届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行A股股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2022年12月29日。
2021年12月23日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门审核过程
2021年10月25日，发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2021年11月9日，中国证券监督管理委员会向发行人出具核准批文（证监许可〔2021〕3552号），核准发行人非公开发行不超过137,836,986股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
6-2-10
（三）募集资金到账及验资情况
2022年10月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2022）第0102号《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至2022年10月20日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到深中华A非公开发行股票认购资金人民币293,592,780.18元。2022年10月21日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年10月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]42018号《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的验资报告》。根据前述报告，截至2022年10月21日止，公司非公开发行A股股票137,836,986.00股，募集资金总额为人民币293,592,780.18元。扣除本次发行发生的发行费用（不含增值税）人民币4,765,621.08元，公司实际募集资金净额为人民币288,827,159.10元。其中：增加股本人民币137,836,986.00元，增加资本公积人民币150,990,173.10元。
（四）股份登记情况
公司已于2022年10月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
6-2-11
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
根据上述定价原则，本次非公开发行股票的价格为2.13元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股份的数量为137,836,986股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为293,592,780.18元，扣除发行费用（不含增值税）合计4,765,621.08元后，实际募集资金净额288,827,159.10元。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）后将全部用于补充流动资金。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，万胜实业所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满
6-2-12
后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
四、本次发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为137,836,986股，发行对象为万胜实业，具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
| 公司名称 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心1301(1504) |
| 办公地址 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心1301(1504) |
| 法定代表人 | 王胜洪 |
| 成立日期 | 2016年5月10日 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DCB5K9A |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
（二）发行对象的认购数量及限售期
万胜实业的认购数量为137,836,986股，万胜实业所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）发行对象与发行人的关联关系
6-2-13
本次发行前，万胜实业未持有公司股票。本次非公开发行股票完成后，万胜实业将持有公司137,836,986股股份，占发行后公司总股本的20%，成为公司控股股东；王胜洪为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，王胜洪、万胜实业控制的其他企业以及王胜洪担任董事、高级管理人员的企业均为公司关联方。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与万胜实业及关联方之间的重大交易情况已在按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司的定期报告和临时公告中进行披露。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象的认购资金来源
本次发行对象万胜实业的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。万胜实业本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（七）关于发行对象适当性及合规性核查
1、发行对象适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票的风险等级为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。
6-2-14
本次确定的发行对象万胜实业已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查意见。经主承销商核查，万胜实业为普通投资者，风险承受能力等级为C4，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性
万胜实业以自有资金参与本次认购，且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，以及发行人第十届董事会第第二十七次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。
五、本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行新增股份137,836,986股将于2022年11月7日在深圳证券交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：李鸿、胥娟
6-2-15
项目协办人：王蔚项目组成员：杨盛、张东信办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼联系电话：021-68826021传真：021-68826800
（二）发行人律师事务所
北京国枫律师事务所负责人：张利国经办律师：黄心怡、何子楹办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话：010-88004488/66090088传真：010-66090016
（三）发行人审计机构、验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之经办人员：屈先富、邓军办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域联系电话：010-88827799传真：010-88018737
6-2-16
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市国晟能源投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 63,508,747 | 11.52 |
| 2 | 大华继显（香港）有限公司 | 境外法人 | 15,907,850 | 2.89 |
| 3 | 国信证券（香港）经纪有限公司 | 境外法人 | 13,909,425 | 2.52 |
| 4 | 申万宏源证券（香港）有限公司 | 境外法人 | 8,281,156 | 1.50 |
| 5 | 拉萨市星晴网络科技有限公司 | 境内非国有法人 | 4,600,255 | 0.83 |
| 6 | 李惠丽 | 境内自然人 | 3,891,124 | 0.71 |
| 7 | 徐洪波 | 境内自然人 | 3,886,485 | 0.70 |
| 8 | 葛志琼 | 境内自然人 | 3,022,952 | 0.55 |
| 9 | 招商证券香港有限公司 | 国有法人 | 2,934,135 | 0.53 |
| 10 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 境内非国有法人 | 2,602,402 | 0.47 |
| 合计 | 122,544,531 | 22.23 | ||
注：以上持股比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 | 境内非国有法人 | 137,836,986 | 20.00 |
| 2 | 深圳市国晟能源投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 63,508,747 | 9.22 |
| 3 | 大华继显（香港）有限公司 | 境外法人 | 15,907,850 | 2.31 |
| 4 | 国信证券（香港）经纪有限公司 | 境外法人 | 13,909,425 | 2.02 |
| 5 | 申万宏源证券（香港）有限公司 | 境外法人 | 8,281,156 | 1.20 |
| 6 | 拉萨市星晴网络科技有限公司 | 境内非国有法人 | 4,600,255 | 0.67 |
| 7 | 李惠丽 | 境内自然人 | 3,891,124 | 0.56 |
6-2-17
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 8 | 葛志琼 | 境内自然人 | 3,050,452 | 0.44 |
| 9 | 徐洪波 | 境内自然人 | 2,927,319 | 0.42 |
| 10 | 招商证券香港有限公司 | 国有法人 | 2,894,135 | 0.42 |
| 合计 | 256,807,449 | 37.26 | ||
注：以上持股比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行后将增加137,836,986股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2022年6月30日） | 本次发行后 （新增股份完成股份登记后） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 3,957 | 0.0007 | 137,840,943 | 20.0006 |
| 无限售条件股份 | 551,343,990 | 99.9993 | 551,343,990 | 79.9994 |
| 合计 | 551,347,947 | 100.00 | 689,184,933 | 100.00 |
本次发行完成后，公司股份总数增加至689,184,933股，万胜实业合计控制公司20.00%的股份，万胜实业成为公司控股股东，王胜洪成为公司实际控制人。本次非公开发行股票会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，将有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险。
（三）对业务结构的影响
6-2-18
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。因此本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人发生变化，将改善公司的治理结构。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行完成后，公司的控股股东变更为万胜实业，实际控制人变更为王胜洪。公司将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | |
| 每股净资产（元/股） | 0.0135 | 0.0162 | 0.4299 | 0.4320 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 每股收益（元/股） | -0.0027 | -0.0036 | -0.0022 | -0.0029 |
注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本551,347,947股计算；本次发行后每股收益分别按照2021年度和2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2021年12月31日和2022
6-2-19
年6月30日的归属于上市公司股东权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
6-2-20
第三节 主要财务数据及财务指标
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年至2021年的财务报告进行了审计，其中2019年度、2020年度、2021年度出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计。
一、主要合并财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 10,148.29 | 9,736.34 | 9,174.28 | 6,273.36 |
| 其中：流动资产 | 9,647.21 | 9,195.49 | 8,675.75 | 5,634.65 |
| 负债合计 | 7,870.33 | 7,336.07 | 6,610.05 | 5,129.20 |
| 其中：流动负债 | 7,866.43 | 7,313.24 | 6,610.05 | 5,129.20 |
| 所有者权益 | 2,277.96 | 2,400.27 | 2,564.23 | 1,144.16 |
| 少数股东权益 | 1,534.44 | 1,508.42 | 1,473.71 | 432.22 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 743.52 | 891.85 | 1,090.52 | 711.94 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 10,666.54 | 16,524.66 | 11,785.75 | 7,602.27 |
| 营业成本 | 10,021.56 | 15,260.70 | 10,322.16 | 6,868.15 |
| 营业利润 | -142.77 | -108.20 | 391.17 | -799.62 |
| 利润总额 | -120.35 | -70.56 | 476.61 | -780.16 |
| 净利润 | -122.31 | -163.96 | 437.57 | -781.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -148.34 | -198.67 | 378.58 | -718.69 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -927.95 | 1,567.39 | 394.22 | -1,379.19 |
6-2-21
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3.70 | -1.89 | 4.64 | -89.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24.60 | -229.61 | 982.50 | 427.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -956.24 | 1,335.90 | 1,381.36 | -1,041.45 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 流动比率 | 1.23 | 1.26 | 1.31 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.88 | 1.10 | 1.14 | 0.90 |
| 资产负债率（母公司） | 98.38% | 95.01% | 91.56% | 95.14% |
| 资产负债率（合并） | 77.55% | 75.35% | 72.05% | 81.76% |
| 应收账款周转率（次） | 2.38 | 3.24 | 2.52 | 2.25 |
| 存货周转率（次） | 6.26 | 19.10 | 14.95 | 16.23 |
| 研发投入/营业收入 | 0.65% | 1.23% | 2.13% | 3.62% |
| 每股净资产（元） | 0.0135 | 0.0162 | 0.0198 | 0.0129 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.0168 | 0.0284 | 0.0072 | -0.0250 |
| 每股净现金流量（元） | -0.0173 | 0.0242 | 0.0251 | -0.0189 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0027 | -0.0036 | 0.0069 | -0.0130 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0027 | -0.0036 | 0.0069 | -0.0130 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.0041 | -0.0076 | 0.0056 | -0.0134 |
| 加权平均净资产收益率 | -18.14 | -20.04% | 42.01% | -53.69% |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | -27.83 | -42.37% | 34.08% | -55.06% |
| 无形资产占比 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 1.20% |
注：财务指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额
6-2-22
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产×100%
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 9,647.21 | 95.06 | 9,195.49 | 94.45 | 8,675.75 | 94.57 | 5,634.65 | 89.82 |
| 非流动资产 | 501.08 | 4.94 | 540.85 | 5.55 | 498.53 | 5.43 | 638.71 | 10.18 |
| 资产总额 | 10,148.29 | 100 | 9,736.34 | 100.00 | 9,174.28 | 100.00 | 6,273.36 | 100.00 |
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末公司总资产分别为6,273.36万元、9,174.28万元、9,736.34万元和10,148.29万元。2019年，公司资产规模扩大，主要系应收账款规模扩大所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债的构成及变化情况如下表所示：
6-2-23
单位：万元；%
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 7,866.43 | 99.95 | 7,313.24 | 99.69 | 6,610.05 | 100.00 | 5,129.20 | 100.00 |
| 非流动负债 | 3.90 | 0.05 | 22.83 | 0.31 | - | - | - | - |
| 合计 | 7,870.33 | 100.00 | 7,336.07 | 100.00 | 6,610.05 | 100.00 | 5,129.20 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债主要由应付账款和其他应付款构成，公司负债规模逐年上升，主要系业务采购款以及其他往来款规模增加所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.23 | 1.26 | 1.31 | 1.10 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 1.10 | 1.14 | 0.90 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 98.38 | 95.01 | 91.56 | 95.14 |
| 主要财务指标 | 2021年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -79.68 | 122.31 | 592.31 | -676.73 |
报告期各期末，公司流动比率分别为1.10、1.31、1.26和1.23，速动比率分别为0.90、1.14、1.10和0.88，资产流动性较高。
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）在91%-99%之间，公司资产负债率相对较高。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为-676.73万元、592.31万元、122.31万元和-79.68万元。
（四）营运能力分析
报告期内各年度，公司应收账款周转率和存货周转率如下：
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.38 | 3.24 | 2.52 | 2.25 |
| 应收账款周转天数（天） | 151.51 | 110.98 | 143.03 | 160.11 |
| 存货周转率（次/年） | 6.26 | 19.10 | 14.95 | 16.23 |
6-2-24
| 存货周转天数（天） | 57.51 | 18.85 | 24.08 | 22.18 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.25次、2.52次、3.24次和2.38次。公司存货周转率分别为16.23次、14.95次、19.10次和6.26次。
（五）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 10,666.54 | 16,524.66 | 11,785.75 | 7,602.27 |
| 营业成本 | 10,021.56 | 15,260.70 | 10,322.16 | 6,868.15 |
| 营业利润 | -142.77 | -108.20 | 391.17 | -799.62 |
| 利润总额 | -120.35 | -70.56 | 476.61 | -780.16 |
| 净利润 | -122.31 | -163.96 | 437.57 | -781.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -148.34 | -198.67 | 378.58 | -718.69 |
报告期内，公司营业收入分别为7,602.27万元、11,785.75万元、16,524.66万元和10,666.54万元，报告期内，公司营业收入保持增长趋势。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-718.69万元、378.58万元、-198.67万元和-148.34万元，公司业绩水平存在一定波动。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -927.95 | 1,567.39 | 394.22 | -1,379.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3.70 | -1.89 | 4.64 | -89.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24.60 | -229.61 | 982.50 | 427.50 |
| 现金及现金等价物增加额 | -956.24 | 1,335.90 | 1,381.36 | -1,041.45 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,379.19万元、394.22万元、1,567.39万元和-927.95万元。公司主营业务获取现金能力存在一定波动。
6-2-25
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-89.76万元、4.64万元、-1.89万元和-3.70万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要系受购入、处置固定资产的影响。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为427.50万元、982.50万元、-229.61万元和-24.60万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要系子公司深圳鑫森收到少数股东深圳钻金森的投资款以及因适用新租赁准则而归入筹资活动核算的租赁付款额。
6-2-26
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用计划
发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额为293,592,780.18元，扣除发行费用（不含增值税）合计4,765,621.08元，募集资金净额为288,827,159.10元，将全部用于补充流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已划转至公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，于2022年10月25日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
6-2-27
第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非
公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3552号）和第十届董事会第二十七次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会、第十届董事会第三十六次（临时）会议、2021年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第十届董事会第二十七次（临时）会议决议、2020年第三次临时股东大会决议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情况，不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经办公司本次非公开发行业务的北京国枫律师事务所在其关于公司本次非
6-2-28
公开发行股票过程的合规性法律意见书中认为：
发行人本次发行已取得了必要的批准和核准；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》和《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法、有效。
6-2-29
第六节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构国金证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
6-2-30
第七节 有关中介机构声明
（附后）
6-2-31
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 王 蔚 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 李 鸿 | |||
| 胥 娟 | |||
| 法定代表人： | |||
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
6-2-32
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 负责人： | |||
| 张利国 | |||
| 北京国枫律师事务所 | 经办律师： | ||
| 何子楹 | |||
| 黄心怡 | |||
| 年 月 日 | |||
6-2-33
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称公告书），确认公告书与本所出具的《审计报告》（天职业字[2020]21695号、天职业字[2021]25610号、天职业字[2022]26082号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳中华自行车（集团）股份有限公司在公告书中引用的上述报告的内容无异议，确认公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 负责人： | |||||
| 邱靖之 | |||||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | ||||
| 二〇二二年十月【】日 | （项目合伙人） | 屈先富 | |||
| 中国注册会计师： | |||||
| 邓 军 | |||||
| 年 月 日 | |||||
6-2-34
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称公告书），确认公告书与本所出具的《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的验证报告》（天职业字[2022]42018号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳中华自行车（集团）股份有限公司在公告书中引用上述报告的内容无异议，确认公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 负责人： | |||||
| 邱靖之 | |||||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | ||||
| 二〇二二年十月【】日 | （项目合伙人） | 屈先富 | |||
| 中国注册会计师： | |||||
| 邓 军 | |||||
| 年 月 日 | |||||
6-2-35
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意注册批复文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、投资者出具的股份限售承诺；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的审阅
1、查阅时间：
工作日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。（以下无正文）
6-2-36
（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
年 月 日