证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2022-008
慧博云通科技股份有限公司关于拟以股权受让及增资方式收购百硕同兴科技（北京）有限公司65%股权暨签署投资意向协议
的公告
特别提示：
1、本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
一、 交易概要
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“公司”）于2022年11月2日召开第三届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于公司拟以股权受让及增资方式收购百硕同兴科技（北京）有限公司65%股权的议案》，同意公司与百硕同兴科技（北京）有限公司（以下简称“百硕同兴”、“标的公司”）及其股东北京汉鼎创新资产管理有限公司（以下简称“汉鼎创新”）、北京百兴同创科技中心（有限合伙）（以下简称“百兴同创”）签署《关于百硕同兴科技（北京）有
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限公司之投资意向协议》（以下简称“意向协议”）。公司拟以不低于7,150万元且不高于7,800万元人民币的自有资金受让汉鼎创新持有的百硕同兴的股权并增资百硕同兴。本次交易完成后，公司将持有百硕同兴65%的股权，百硕同兴将成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本意向协议的签署在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：北京汉鼎创新资产管理有限公司
统一社会信用代码：911101083442761825
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2015-05-25
法定代表人：鲁青
注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼4层408
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年10月31日汉鼎创新的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 鲁青 | 110.00 | 100.00 |
| 合计 | 110.00 | 100.00 | |
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 标的公司基本情况
（一） 百硕同兴基本情况
公司名称：百硕同兴科技（北京）有限公司公司类型：其他有限责任公司注册地址：北京市朝阳区利泽中2路1号1号楼2层209室法定代表人：宋晓璞注册资本：1,443.51万元人民币统一社会信用代码：911101057541932914成立日期：2003-08-21营业期限：2003-08-21 至 2033-08-20经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业策划；企业管理咨询；企业管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二） 百硕同兴股东及其持股情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 汉鼎创新 | 1,206.21 | 83.56% |
| 2 | 百兴同创 | 237.30 | 16.44% |
| 合计 | 1,443.51 | 100.00 | |
（三） 百硕同兴主营业务情况
百硕同兴成立于2003年，是一家专注于为国内金融行业客户提供IT技术服务、应用解决方案和相关软件产品的专业公司，主要为金融客户提供主机平台、分布式平台、云平台及大数据平台等IT基础架构及业务系统的咨询、开发、维护等技术服务，以及银行批量智能运控平台、BWS批量任务调度系统、智慧传输和文件网关解决方案、数据合规管理平台、统一数字证书管理平台、安全运营中心等多个产品及解决方案，百硕同兴与多家大型银行客户合作超过10年，在业
内有较好的口碑。
（四） 百硕同兴主要财务数据
百硕同兴主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。
（五） 其他说明：
百硕同兴《公司章程》及其他内部制度文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。百硕同兴其他股东已同意放弃优先认购权。百硕同兴与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
百硕同兴股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
百硕同兴不属于失信被执行人。
四、 意向协议的主要内容
1. 交易方案
各方同意慧博云通受让汉鼎创新持有的标的公司743.52万元注册资本（“股权转让”），慧博云通同时将向标的公司增资以认购标的公司556.49万元注册资本（“增资”，与股权转让合称“本次交易”）。
公司拟使用自有资金以不低于7,150万元且不高于7,800万元人民币现金完成本次股权转让及增资，即标的公司的投前整体估值介于7,939.305万元与8,661.06万元，最终估值根据资产评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定；标的公司最终投前估值以及交易价格及支付方式以各方另行签署的正式投资协议的约定为准。
本次交易完成后，百硕同兴注册资本为2,000万元，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 慧博云通 | 1,300.01 | 65.00% |
| 2 | 汉鼎创新 | 462.69 | 23.13% |
| 3 | 百兴同创 | 237.30 | 11.87% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
2. 交易完成的先决条件
本次交易的最终实现将取决于以下条件的全部完成或被投资方书面豁免:
（1） 投资方对标的公司完成尽职调查、审计和评估，且结果令投资方满意；
（2） 各方协商并最终签署了有关本次交易的正式投资协议；
（3） 标的公司、汉鼎创新在正式投资协议中已做出符合投资交易惯常的陈
述保证与承诺，且该等陈述保证与承诺于交割时仍真实、准确和完整；
（4） 本次交易所涉及股权转让、增资、董事会重组的变更登记/备案手续已
办理完毕；
（5） 交割日前未发生任何可能对投资方或本次交易有重大不利影响的情形；
（6） 其他惯常交割条件；
（7） 各方内部有权机构已批准本次交易。
前述条件全部完成或被投资方书面豁免成为“交割”，前述条件全部完成或被投资方书面豁免之日为“交割日”。
3. 公司治理
3.1 股东会
公司股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
3.2 董事会
公司设董事会，由3名董事组成，其中投资方有权委派2名董事（“投资方董事”），汉鼎创新有权委派1名董事，董事长由投资方董事担任。
3.3 总经理、财务负责人
总经理及财务负责人由投资方委派。
4. 过渡期及交割前责任
4.1 过渡期安排
（1） 如标的公司未能在交割日后18个月内实际收回交割日前产生的应
收账款，汉鼎创新应向标的公司支付等额于未收回的应收账款的款项作为补偿。
（2） 除非经投资方书面同意，汉鼎创新承诺标的公司在交割前不得增
加非正常经营产生的负债，不得承担任何由于非正常经营产生的
新债务。
4.2 交割前责任分担
除标的公司在交割日财务报表向投资方披露并经投资方确认的债务和责任外，标的公司因交割日之前产生的或源于交割日前事项而产生的义务和责任及因此而导致的投资方直接或间接损失均由汉鼎创新承担，并由汉鼎创新补偿标的公司或投资方因此而导致的一切损失。若任何第三方或政府部门以交割日前发生的事由向标的公司及投资方提出任何主张，汉鼎创新应先行向第三方或政府部门承担责任，并使标的公司及投资方免于进入诉讼或法律程序和承担责任。
5. 回购权
有下述任一情况发生，投资方有权要求标的公司和/或汉鼎创新回购其持有的标的公司全部或部分股权：
（1） 标的公司交割前的产品侵犯第三方知识产权而影响公司的主营业务开展的；
（2） 汉鼎创新及其他现有股东出现被确认的交割前的重大诚信问题，尤其是标的公司出现投资方不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚；
（3） 标的公司交割前擅自进行对投资方产生重大不利影响的交易或担保行为；
（4） 标的公司或汉鼎创新严重违反交易文件且未能在三十（30）日内补救的。回购价格以下列金额中较高者为准：（i）投资方支付的投资款*（1+8%*N）。N 为从支付之日起到回购时点的总年数，不足一年的按天数占全年比例折合；（ii）届时标的公司的公允估值与投资方所持公司股权比例的乘积；或（iii）届时标的公司最近一轮的融资估值与投资方所持公司股权比例的乘积。
6. 尽职调查
投资方将对标的公司进行尽职调查、审计和评估，汉鼎创新及标的公司有义务配合相关工作并向投资方及中介机构及时提供真实准确及完整的信息、数据及资料。
7. 排他性条款
标的公司、汉鼎创新承诺，本意向协议签订后6个月内不会与任何第三方商谈有关战略合作、引进投资人、兼并或合并、股权变更等事宜，不会与任何第三方达成有关此类有关及与本次交易相关的提议、备忘录或任何协议。
8. 保证金
8.1 慧博云通同意于本意向协议生效后5个工作日内向汉鼎创新指定账户支
付500万元的保证金（“慧博云通保证金”）。如慧博云通因董事会或股东大会不批准本次交易等自身原因无法签署基于本框架的正式协议或导致交割无法完成，汉鼎创新或实际控制人不予退还慧博云通保证金。如因标的公司、汉鼎创新、百兴同创及其合伙人的原因导致本次交易正式投资协议无法签署或交割无法完成，汉鼎创新应向慧博云通双倍返还慧博云通保证金。
在出现以下任一情形之日起5个工作日内，汉鼎创新应足额向投资方归还慧博云通保证金：
（1）非因投资方原因导致本意向协议生效之日起90日内，各方未签署正式协议；
（2）各方签署正式投资协议；
（3）经各方协商一致，解除本意向协议或基于本意向协议而由各方签署的正式协议；
8.2 汉鼎创新承诺于交割日前向投资方认可的标的公司账户支付500万元保证金（“汉鼎创新保证金”），用于保证标的公司可以实际收到账龄超过2年的应收账款。若标的公司在交割日后的18个月内未实际收到前述账款，除本协议其他约定外，标的公司有权扣除汉鼎创新保证金中等额于未实际收到的应收账款的款项作为补偿。
五、 本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
六、 本次交易的目的及对公司的影响
公司是一家专注于软件和信息技术服务的国家高新技术企业，为IT、通信、互联网、金融、汽车等多个行业领域的客户提供专业技术服务。经过多年的研发技术积累，公司在IT和通信等行业、国际客户的离岸软件开发中心（ODC）等方面积累了丰富的经验沉淀；而金融IT服务市场需求量巨大，是公司努力进一步拓展的战略发展方向。本次收购是适应公司业务向金融IT服务领域扩展升级的重要举措,将在以下方面对公司业务产生积极影响：
1. 百硕同兴具备良好的技术服务能力和较为丰富的金融行业产品及解决方案，有利于增强公司在金融IT服务和行业解决方案方面的核心能力，持续提升公司在金融IT服务行业的竞争优势，提高公司在金融行业的市场地位。
2.百硕同兴多年来服务于中国银行等大型国有商业银行和股份制银行等，已经与多家知名金融机构建立了长期稳固的合作关系，这些银行客户资源及服务领域与慧博云通现有银行客户的互补性强，通过战略整合，可形成规模效应。百硕同兴的产品及解决方案能力、成熟案例有助于公司进一步开拓金融行业市场，交易完成后将增强公司在金融IT领域的竞争能力，进一步完善公司在该领域的战略布局，助力公司获取更多的战略性银行客户及业务机会，扩大公司在金融行业的收入占比。
七、 风险提示
本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定，目前仍存在以下投资风险：
（一）本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。
（二）后续具体的增资协议的正式签订取决于尽职调查、审计、评估结果以及本次交易的先决条件是否达成本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性，届时公司将根据相关规则，及时履行相应审议程序与信息披露义务。
八、 备查文件
1. 《关于百硕同兴科技（北京）有限公司之投资意向协议》；
2. 慧博云通第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2022年11月2日