麦格米特：公开发行可转换公司债券上市保荐书

华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1819号文核准，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”、“公司”或“发行人”）公开发行122,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）。发行人已于2022年10月11日刊登可转债募集说明书及摘要，可转债已于2022年10月13日完成网上申购，于2022年10月19日完成了募集资金划付，并于2022年10月21日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。

华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为麦格米特公开发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商，认为麦格米特申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。华林证券特推荐麦格米特可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的保荐人

（一）保荐机构名称

华林证券股份有限公司。

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

华林证券指定陈坚、朱文瑾作为麦格米特本次可转债发行的保荐代表人。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：深圳麦格米特电气股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：麦格米特股票代码：002851成立日期：2003年07月29日住所：深圳市南山区高新区北区郎山路13号清华紫光科技园5层A、B、C501-503、D、E

注册资本：497,569,343元法定代表人：童永胜联系电话：[phone]传真号码：[phone]经营范围：研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子模块，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）主要财务数据和财务指标

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，2022年半年度财务报告未经审计。公司2019年度、

2020年度、2021年度和2022年1-6月（以下简称“报告期”）简要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2022/6/30	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
资产总计	7,087,611,153.85	6,212,967,074.45	5,206,361,297.77	3,946,304,205.39
负债合计	3,723,743,204.78	3,021,292,283.34	2,112,162,865.99	1,997,488,103.31
归属于母公司所有者权益合计	3,236,930,496.38	3,156,962,539.25	3,069,401,048.21	1,925,218,549.51
所有者权益合计	3,363,867,949.07	3,191,674,791.11	3,094,198,431.78	1,948,816,102.08

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	2,704,826,874.30	4,155,737,650.65	3,376,442,661.13	3,559,587,190.35
营业利润	237,397,831.59	438,814,226.64	432,142,912.35	386,522,070.00
利润总额	237,931,820.98	437,273,585.65	431,181,737.44	386,543,856.85
净利润	228,016,659.31	412,912,801.03	403,460,718.15	364,838,833.23
归属于母公司所有者的净利润	224,349,183.44	388,847,684.08	402,967,482.32	361,091,180.98
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润	174,850,261.65	261,925,255.32	304,991,174.68	314,654,869.06

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-106,536,674.21	-113,413,767.76	464,096,475.01	616,173,769.18
投资活动产生的现金流量净额	-47,058,528.09	159,654,157.43	-776,537,685.16	-399,991,211.61
筹资活动产生的现金流量净额	288,870,337.95	-95,989,863.56	592,103,440.56	-97,957,409.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响	9,287,822.40	-5,772,482.09	-15,786,761.38	4,965,558.14
现金及现金等价物净增加额	144,562,958.05	-55,521,955.98	263,875,469.03	123,190,706.47

期末现金及现金等价物余额

621,307,917.84

476,744,959.79

532,266,915.77

268,391,446.74

4、主要财务指标

项目	2022年 6月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
流动比率	1.39	1.53	1.86	1.57
速动比率	0.84	0.96	1.45	1.14
资产负债率（母公司）（%）	42.63	33.50	25.21	28.96
资产负债率（合并）（%）	52.54	48.63	40.57	50.62
项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
利息保障倍数（倍）	15.78	29.10	16.28	39.76
息税折旧摊销前利润（万元）	32,377.55	55,800.65	52,665.51	45,291.39
应收账款周转率（次/期）	3.76	3.79	4.19	4.89
存货周转率（次/期）	2.25	2.37	2.77	3.10
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.21	-0.23	0.92	1.31
每股净现金流量（元/股）	0.29	-0.11	0.53	0.26
研发费用占营业收入的比重（%）	10.17	11.09	10.90	9.42

注：上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝负债总额/资产总额；利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出；息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（半年度营业收入*2折算为年度）；存货周转率＝营业成本/存货平均余额（半年度营业收入*2折算为年度）；每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本；研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

5、加权平均净资产收益率及每股收益

年度	项目	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
2022年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	6.93%	0.4537	0.4537
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.40%	0.3536	0.3536

年度	项目	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	12.38%	0.7775	0.7775
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.34%	0.5237	0.5237
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	17.89%	0.8438	0.8438
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.54%	0.6386	0.6386
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	20.02%	0.7751	0.7747
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	17.44%	0.6753	0.6751

6、非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益如下表所示：

单位：元

非经常性损益项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	320,064.05	29,991,809.02	50,026.74	-2,125,099.37
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	19,587,225.30	28,478,242.42	49,207,021.55	38,125,451.64
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	38,745,263.77	90,396,648.41	70,917,050.11	16,055,546.09
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	8,876.28	529,500.00	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	533,989.39	-1,540,640.99	-981,174.91	-35,713.15

非经常性损益项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	560,463.50	761,040.30	-
小计	59,186,542.51	147,895,398.64	120,483,463.79	52,020,185.21
减：所得税影响数	8,582,463.37	19,882,080.46	17,783,926.25	5,197,042.22
非经常性损益净额	50,604,079.14	128,013,318.18	102,699,537.54	46,823,142.99
其中：归属于母公司股东的非经常性损益	49,498,921.79	126,922,428.76	97,976,307.64	46,436,311.92
归属于少数股东的非经常性损益	1,105,157.35	1,090,889.42	4,723,229.90	386,831.07
归属于母公司股东的净利润	224,349,183.44	388,847,684.08	402,967,482.32	361,091,180.98

7、最近一期业绩情况

2022年8月30日，公司对外公告了《2022年半年度报告》。2022年1-6月，公司的经营业绩情况如下：

单位：元

项目	2022年半年度	2021年半年度	本报告期比上年同期增减
营业收入（元）	2,704,826,874.30	1,937,751,286.54	39.59%
归属于上市公司股东的净利润（元）	224,349,183.44	195,137,789.42	14.97%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	174,850,261.65	164,031,795.32	6.60%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-106,536,674.21	46,063,092.93	-331.28%
基本每股收益（元/股）	0.4537	0.3888	16.69%
稀释每股收益（元/股）	0.4537	0.3888	16.69%
加权平均净资产收益率	6.93%	6.17%	0.76%
项目	2022年6月30日	2021年12月31日	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	7,087,611,153.85	6,212,967,074.45	14.08%
归属于上市公司股东的净资产（元）	3,236,930,496.38	3,156,962,539.25	2.53%

三、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	12,200,000张
证券面值	100元/张

发行价格	100元/张
募集资金总额	122,000.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足122,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
配售比例	本次可转换公司债券发行总额为122,000.00万元，原股东优先配售的数量为8,265,617张，共计826,561,700元，占本次发行总量的67.75%；网上投资者缴款认购的数量为3,870,324张，共计387,032,400元，占本次发行总量的31.72%；主承销商包销的数量为64,059张，共计6,405,900元，占本次发行总量的0.53%。

四、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行已经本公司2022年2月21日召开的公司第四届董事会第十三次会议、2022年3月10日召开的2022年第一次临时股东大会表决通过，并经2022年5月13日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

公司董事会根据2022年3月10日召开的2022年第一次临时股东大会授权，于2022年10月10日召开第四届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

2、2022年8月8日，本次发行经中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第87次发审委会议审核通过。2022年8月19日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022] 1819号），核准公司本次可转换公司债券发行。

3、本次发行上市已取得深圳证券交易所出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2022]1045号）的同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系由深圳市麦格米特电气技术有限公司于2010年9月9日依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经华林证券适当核查，华林证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

上市公司申请可转换公司债券上市时，仍应当符合可转换公司债券的相关发行条件。

根据发行人2019年报、2020年报、2021年报和2022年半年报，发行人仍符合可转换公司债券的发行条件。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明

（一）宏观及政策风险

1、宏观经济波动风险

公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的变换、控制和应用。公司目前产品主要包括工业电源、工业自动化、智能家电电控、新能源汽车及轨道交通产品等几大类，并不断在电气自动化领域渗透和拓展。公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形

势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

2、国际贸易摩擦风险

近年来，中美之间存在贸易摩擦，对本公司出口美国的少部分产品存在不利影响。目前，公司出口美国产品中，被加征关税的产品占公司主营业务收入的比例在2%左右，影响较小。报告期内，公司出口美国产品占公司主营业务收入的比例为5%左右，贸易摩擦可能导致出口美国产品收入下降或增长放缓，进而影响公司的业绩表现。

3、新能源汽车行业风险和单一客户风险

新能源汽车电机驱动产品是公司主要产品之一，是新能源汽车的核心部件。近年来，新能源汽车行业竞争激烈，技术进步的同时带来日趋严峻的成本压力，补贴力度下降。若新能源汽车行业竞争愈发激烈，成本压力上升，价格整体受政策风险影响出现下滑的趋势，将影响到公司的销售和盈利能力。

同时，公司始终谨慎选择合作对象和合作条件，拓展了新客户宁波菲仕运动控制技术有限公司，但目前新能源电控主要客户依然集中在北汽新能源，存在客户单一的风险。

4、新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险

2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延，对世界主要经济体的经济发展和社会秩序造成了冲击，全球经济未来发展存在重大不确定性，而公司所处的消费领域和工业领域与宏观经济形势息息相关。同时，突发疫情也可能对公司或上下游的生产稳定性带来冲击。公司新能源汽车及智能卫浴产品线受新冠疫情影响较明显，LED显示产品受到一定程度的影响，其他产品影响较小。若疫情长时间不能得到有效控制，将对全球宏观经济造成持续的影响，对发行人经营业绩造成不利影响。

（二）经营风险

1、技术更新风险

公司所处行业为技术密集型行业，依托电力电子和相关控制核心技术平台，公司在各产品领域建立了一定的技术优势，同时通过多产品经营，公司逐步摆脱了对单一产品的依赖。但倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并适时调整新技术的研究方向，或竞争对手研制出了更为先进的产品，公司可能面临失去相应产品市场份额的风险，对公司产品布局和盈利能力产生不利影响。

2、产品质量风险

公司主要从事智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品和新能源汽车及轨道交通产品的研发、设计、生产与销售，为客户提供电源解决方案，产品涵盖了消费电子、智能家电、医疗、通信、信息技术、工业自动化、新能源汽车等多个行业。公司所从事业务的技术含量较高，行业的进入壁垒也相对提高，但同时也对公司生产、管理提出了更高难度的要求，从而使公司存在一定的产品质量风险。随着行业内对产品不良率要求的提高，公司将进一步加强质量控制管理，严格把控从设计、采购、生产、调试、测试、检验到服务的各个环节，但若在上述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。

3、主要原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括半导体、磁性件、被动件、结构件、线路板等。公司直接材料占营业成本的比例在80%以上，原材料价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一，近年来半导体等原材料价格有所上涨。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来半导体等原材料价格持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。

4、对广东田津投资形成的商誉减值风险

2022年1月，公司以1,000.00万元受让原股东持有的广东田津电子技术有限公司5.88%股权，同时以15,651.33万元对其增资，投资后持有其51%的股权。本次投资对广东田津的投前估值为17,000万元，发行人投资成本为16,651.33万元，超过可辨认净资产公允价值份额10,514.37万元的6,136.96万元确认为商誉，商誉金额较大。如若未来广东田津业绩不及预期，可能导致商誉减值。

（三）财务风险

1、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货规模较大，账面价值分别为83,360.21万元、84,496.29万元、165,306.90万元和195,745.24万元，2021年末增长较多，主要系原材料增加54,911.69万元。主要是因为公司各业务线销售增长迅速，变频空调控制器和工业电源产品订单增长迅速，同时半导体等原材料紧缺，为此公司适度加大原材料备货。虽然公司存货的销售订单覆盖比例较高，且电子元器件在不同产品中的通用性也较好，同时，公司每月会对一定期间未领用的原材料和库存商品进行处理，对存在品质问题的不良原材料和呆滞库存商品均全额计提跌价准备，但若客户变更订单，或由于市场原因部分原材料价格下降，仍有可能导致发行人存在较大的存货跌价风险。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款规模较大，期末余额分别为72,267.39万元、89,040.91万元、130,072.52万元和157,952.73万元，2022年6月末应收账款余额较大。公司已根据企业会计准则和公司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策，对普通应收账款按账龄提取了坏账准备，并对信用状况恶化的客户单项全额计提了坏账准备，报告期末账龄在1年以内的应收账款占比90%以上，应收账款期限结构较为合理。但如果公司不能对应收账款实施高效管理，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司面临一定的坏账风险。

3、税收优惠不能持续的风险

报告期内，发行人享受税收优惠的金额较大，主要为高新技术企业所得税税收优惠、软件企业所得税税收优惠、研发费用加计扣除及自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退优惠。若发行人及其子公司高新技术企业资格不能持续获得，或者未来所得税税收优惠政策法规变化，亦或软件产品增值税即征即退政策变化，发行人未来可能不再享受上述税收优惠政策，将对发行人的盈利能力产生不利影响。

（四）管理风险

1、核心技术人员和管理人员流失的风险

本公司所处的电力电子行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需求较大，因此核心技术人才和关键管理人员对本公司的发展至关重要，核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。为了稳定核心技术人员、保护核心技术及保证公司管理体系稳定，公司采取了股权激励、创建良好的工作平台和企业文化、与核心技术人员签订《保密协议》三方面措施吸引并留住人才，近年来，公司的核心人才流动率较低，人员较稳定。人员的正常有序流动不会对本公司经营业绩造成重大影响，但如果核心技术人员和关键管理人员短期内大批流失，仍可能对本公司经营业绩和可持续发展能力造成不利影响。

2、实际控制人控制的风险

公司控股股东、实际控制人为童永胜，现任公司董事长、总经理。截至本上市保荐书出具之日，童永胜直接持有公司19.05%的股份，其配偶王萍持有公司

7.28%的股份，两人合计持有公司26.33%的股份。为防范控股股东、实际控制人的控制风险，《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，明确了关联股东和关联董事的回避表决制度等，建立了独立董事的监督制约机制。本公司控股股东及实际控制人童永胜及其配偶王萍均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似或者构成竞争的业务。但是控股股东、实际控制人仍有可能利用该地位，通过行使表决权、日常经营管理权或其他方式，对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，从而可能会给发行人及其他股东的利益带来影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于麦格米特杭州高端装备产业中心项目、麦格米特株洲基地拓展项目（二期）、智能化仓储项目的建设，拟生产的产品有采油系统、智能卫浴、变频家电和工业电源。本次募集资金投资项目完成并全部达产后，公司产能将进一步增加。募投项目的建成对公司管理水平、销售能力等提出了较高的要求。尽管公司已拥有较为健全的营销网络，并对产能扩建的可行性进行了充分的研究和论证，但如果公司销售渠道的拓展未能实现预

期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差，新增产能将存在一定的销售风险。

（六）与可转债有关的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时兑付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期不能转股的风险

本次可转债设有向下修正条款，如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

4、可转债的投资价值风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为发行人的保荐机构，华林证券已在发行保荐书中作出如下承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换公司债券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排	无

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人（主承销商）	华林证券股份有限公司
法定代表人	林立
保荐代表人	陈坚、朱文瑾
项目协办人	陈海玲
办公地址	深圳市南山区粤海街道深南大道9668号华润置地大厦C座31-33层
电话	0755-82707777
传真	0755-82707983

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论华林证券受麦格米特委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）。保荐机构认为：麦格米特申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的

有关规定，麦格米特本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券同意推荐麦格米特可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

陈 坚

朱文瑾

保荐机构法定代表人：

林立

保荐机构：华林证券股份有限公司

年 月 日