五矿证券有限公司
关于恒立实业发展集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二零二二年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
、本财务顾问特别提醒投资者注意，根据新恒力科技和古晟科技的《合伙协议》之相关规定，禁售期届满后，有限合伙人可以全部或部分转让合伙企业出资份额，但有限合伙人不执行合伙企业事务，其转让合伙企业出资份额仅需全体合伙人三分之二及以上同意，且普通合伙人或其指定第三方享有优先购买权，因此，有限合伙人转让出资份额不存在影响马伟进的控制权、合伙企业的经营管理决策权的情形。对于普通合伙人马伟进而言，根据合伙协议，其可部分转让合伙企业出资份额，而不能全部转让。在马伟进作为普通合伙人期间，除发生执行事务合伙人除名的情形外，马伟进始终系合伙企业的执行事务合伙人，因此，马伟进部分转让合伙企业出资份额不会影响其执行事务合伙人的身份，其依然可根据合伙协议控制合伙企业。
、本财务顾问特别提醒投资者注意，本次收购完成禁售期届满后，新恒力科技和古晟科技有权减持恒立实业的股票，减持行为可能导致马伟进丧失对恒立实业的控制权。新恒力科技和古晟科技在禁售期届满后减持恒立实业的股票，将严格遵守相关股票减持规则。
9、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
10、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 4
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 5
二、对信息披露义务人一基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人二基本情况的核查 ...... 13
四、对一致行动人基本情况的核查 ...... 20
五、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 27
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 29
七、对资金来源的核查 ...... 34
八、对信息披露义务人的后续计划的核查 ...... 35
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 37
十、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 44
十一、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 45
十二、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 45
十三、对信息披露义务人及一致行动人的辅导与督促情况的说明 ...... 46
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 46
十五、财务顾问承诺 ...... 47
十六、财务顾问意见 ...... 47
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、公司、恒立实业 | 指 | 恒立实业发展集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人一、新恒力科技 | 指 | 深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 信息披露义务人二、古晟科技 | 指 | 盐城古晟科技合伙企业（有限合伙） |
| 一致行动人、傲盛霞 | 指 | 深圳市傲盛霞实业有限公司 |
| 中萃房产 | 指 | 揭阳市中萃房产开发有限公司 |
| 华嘉通电子 | 指 | 深圳市华嘉通电子有限公司 |
| 本次权益变动、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 恒立实业以非公开发行股票的方式，向新恒力科技以及古晟科技发行股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《恒立实业发展集团股份有限公司章程》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 信息披露义务人与恒立实业发展集团股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 财务顾问 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《五矿证券有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 财务顾问、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人一基本情况的核查
根据信息披露义务人一已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人一的基本情况进行了核查。
（一）信息披露义务人一主体资格的核查
| 企业名称 | 深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7057号武警大厦15层1506室 |
| 注册资本 | 35,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HJ1DF3H |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。（除 |
| 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | |
| 成立日期 | 2022年10月19日 |
| 经营期限 | 2022年10月19日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 马伟进 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7057号武警大厦15层1506室 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。经核查，信息披露义务人一不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人一不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人一股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查
、信息披露义务人一的股权结构
（
）信息披露义务人一的合伙人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 马伟进 | 普通合伙人 | 5,000 | 14.29 |
| 2 | 湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 11,000 | 31.43 |
| 3 | 深圳市运联鑫锐贸易有限公司 | 有限合伙人 | 19,000 | 54.29 |
截至本核查意见签署日，湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙洋 | 普通合伙人 | 140 | 70.00 |
| 2 | 尹业鹏 | 有限合伙人 | 60 | 30.00 |
截至本核查意见签署日，深圳市运联鑫锐贸易有限公司的股东基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张联 | 自然人 | 1,000 | 100.00 |
（2）信息披露义务人一的控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
2、信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的执行事务合伙人为马伟进，其基本情况如下：
马伟进，男，身份证号：4303021972********，中国国籍，无境外永久居留权。最近
年的任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 2016年4月至今 | 恒立实业发展集团股份有限公司 | 董事长 | 专用设备制造 | 湖南 | 是 |
| 2022年10月至今 | 深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 投资及管理 | 深圳 | 是 |
| 2022年10月至今 | 盐城古晟科技合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 投资及管理 | 江苏 | 是 |
（
）控制主体和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一无控制主体，马伟进先生为信息披露义务人一的实际控制人。实际控制人基本情况详见“二、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人一股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查”之“2、信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况”之“（1）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况”。
（3）有限合伙人的基本情况
湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙）和深圳市运联鑫锐贸易有限公司为信息披露义务人一的有限合伙人，其基本情况如下：
湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙）：
| 企业名称 | 湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路76号雅和苑1号楼A座写字楼1501 |
| 注册资本 | 200万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4R28YY6B |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业总部管理；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；化妆品的研发；化妆品、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年12月17日 |
| 经营期限 | 2019年12月17日至2069年12月15日 |
| 执行事务合伙人 | 孙洋 |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路76号雅和苑1号楼A座写字楼1501 |
深圳市运联鑫锐贸易有限公司：
| 企业名称 | 深圳市运联鑫锐贸易有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（北区）西座A单元4307 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DGXUX69 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子产品销售；金属制品销售；办公设备销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；国内贸易代理；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2016年7月22日 |
| 经营期限 | 2016年7月22日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 张联 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区华富街道彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（北区）西座A单元4307 |
（
）控制主体及实际控制人的认定马伟进先生为新恒力科技的普通合伙人、执行事务合伙人，能够控制新恒力科技的经营、管理决策，马伟进先生为信息披露义务人一的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一已在《详式权益变动报告书》中充分披露了实际控制人的基本情况，马伟进先生为信息披露义务人一的实际控制人。
（三）信息披露义务人一以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查
1、信息披露义务人一控制的核心企业、关联企业情况
新恒力科技成立于2022年
月
日，截至本核查意见签署日，新恒力科技未有控制的企业。
2、信息披露义务人一的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况截至本核查意见签署日，实际控制人马伟进控制的主要核心企业、关联企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股/份额比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市艾达华商务有限公司 | 1,000 | 马伟进直接持股51.00% | 一般经营项目是：经营电子商务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。，许可 |
| 经营项目是：无 | ||||
| 2 | 深圳市傲盛霞实业有限公司 | 30,050 | 马伟进通过深圳市艾达华商务有限公司间接持股51.00% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制项目）；电子产品、通讯产品、五金建材的技术开发和销售；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 |
| 3 | 深圳市新恒力科技发展合伙企业(有限合伙) | 35,000 | 马伟进作为执行事务合伙人，持有14.29%的份额 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 4 | 盐城古晟科技合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 马伟进作为执行事务合伙人，持有5.00%的份额 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；融资咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人一已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的以及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人一及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的核查
、信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，信息披露义务人一新恒力科技主要业务为投资管理，成立于2022年10月19日，截至本核查意见签署日，新恒力科技设立不满一年，尚未实际开展业务。
2、信息披露义务人一的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，信息披露义务人一为有限合伙企业，无控制主体，实际控制人为马伟进先生，无财务数据。
（五）对信息披露义务人一最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人一的实际控制人马伟进最近五年诚信记录良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人一主要负责人基本情况的核查
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 职位 |
| 马伟进 | 男 | 中国 | 湘潭市 | 否 | 执行事务合伙人 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务一的主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人一及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人一最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一无控制主体，实际控制人为马伟进先生，信息披露义务人一最近两年实际控制人未发生变化。
三、对信息披露义务人二基本情况的核查
根据信息披露义务人二已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人二的基本情况进行了核查。
（一）信息披露义务人二主体资格的核查
| 企业名称 | 盐城古晟科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 盐城市盐南高新区新河街道文港南路49号6号楼605-1室 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MAC1DDYF55 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；融资咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可 |
| 类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2022年10月10日 |
| 经营期限 | 2022年10月10日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 马伟进 |
| 通讯地址 | 盐城市盐南高新区新河街道文港南路49号6号楼605-1室 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人二为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。经核查，信息披露义务人二不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人二不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人二股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查
、信息披露义务人二的股权结构
（
）信息披露义务人二的合伙人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 马伟进 | 普通合伙人 | 1,000 | 5.00 |
| 2 | 新余凤起投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 25.00 |
| 3 | 王锦江 | 有限合伙人 | 14,000 | 70.00 |
截至本核查意见签署日，新余凤起投资合伙企业（有限合伙）的合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 于唯伟 | 普通合伙人 | 900 | 90.00 |
| 2 | 景慧 | 有限合伙人 | 100 | 10.00 |
（
）信息披露义务人二的控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
2、信息披露义务人二的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况
（
）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的执行事务合伙人为马伟进，其基本情况详见“二、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人一股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查”之“2、信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况”之“（1）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况”。
（2）控制主体和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二无控制主体，马伟进先生为信息披露义务人的实际控制人。实际控制人基本情况详见“二、对信息披露义务人一
基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人一股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查”之“2、信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况”之“（1）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况”。
（
）有限合伙人的基本情况新余凤起投资合伙企业（有限合伙）和王锦江为信息披露义务人二的有限合伙人，其基本情况如下：
新余凤起投资合伙企业（有限合伙）：
| 企业名称 | 新余凤起投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 江西省新余市渝水区康泰路21号 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA35GFB13T |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年2月1日 |
| 经营期限 | 2016年2月1日至2026年1月31日 |
| 执行事务合伙人 | 于唯伟 |
| 通讯地址 | 江西省新余市渝水区康泰路21号 |
王锦江：
| 姓名 | 王锦江 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320911196802****** |
| 住所 | 江苏省盐城市**** |
| 通讯地址 | 江苏省盐城市**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（
）控制主体及实际控制人的认定马伟进先生为古晟科技的普通合伙人、执行事务合伙人，能够控制古晟科技的经营、管理决策，马伟进先生为信息披露义务人二的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人二已在《详式权益变动报告书》中充分披露了实际控制人的基本情况，马伟进先生为信息披露义务人二的实际控制人。
（三）信息披露义务人二以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查
1、信息披露义务人二控制的核心企业、关联企业情况
古晟科技成立于2022年
月
日，截至本核查意见签署日，古晟科技未有控制的企业。
2、信息披露义务人二的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况截至本核查意见签署日，古晟科技和新恒力科技的实际控制人同为马伟进先生，马伟进先生控制的主要企业情况详见“
二、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“（三）信息披露义务人一以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查”之“2、信息披露义务人一的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况”。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人二已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的以及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人二及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，古晟科技主营业务为投资管理，成立于2022年10月10日，截至本核查意见签署日，古晟科技设立不满一年，尚未实际开展业务。
、信息披露义务人二的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，信息披露义务人二无控制主体，实际控制人为马伟进先生，无财务数据。
（五）对信息披露义务人二最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人二的实际控制人马伟进最近五年诚信记录良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人二主要负责人基本情况的核查
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 职位 |
| 马伟进 | 男 | 中国 | 湘潭市 | 否 | 执行事务合伙人 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务二的主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人二及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人二及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人二最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
经核查古晟科技成立于2022年
月
日，出资额20,000万元，原始出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 合伙人类型 | 出资数额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 王锦江 | 普通合伙人 | 15,000 | 75 |
| 2 | 新余凤起投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 5,000 | 25 |
王锦江主要专注于房地产领域的投资，因无更多精力和团队推动上市收购、有效地维护全体合伙人的投资利益，所以决定将古晟科技的控制权予以转让。马伟进因与王锦江在投资业务上有过合作，且马伟进作为恒立实业发展集团股份有限公司的董事长，从事企业经营管理多年，对现代公司治理、上市公司规范经营、治理等有着丰富经验。因此，2022年
月
日，经双方协商一致并经全体合伙人同意，王锦江将其所持古晟科技1,000万元的出资额转让给马伟进。古晟科技的普通合伙人及执行事务合伙人变更为马伟进，马伟进取得古晟科技的控制权。
变更后，截至本报告书出具之日，古晟科技的出资结构如下：
| 序号 | 股东 | 合伙人类型 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 马伟进 | 普通合伙人 | 1,000 | 5 |
| 2 | 王锦江 | 有限合伙人 | 14,000 | 70 |
| 3 | 新余凤起投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 5,000 | 25 |
四、对一致行动人基本情况的核查根据一致行动人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对一致行动人的基本情况进行了核查。
（一）一致行动人主体资格的核查
| 企业名称 | 深圳市傲盛霞实业有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709 |
| 注册资本 | 30,050万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300555406784J |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制项目）；电子产品、通讯产品、五金建材的技术开发和销售；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。，许可经营项目是：无 |
| 成立日期 | 2010年6月3日 |
| 经营期限 | 2010年6月3日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 张敏 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709 |
经核查，本财务顾问认为，一致行动人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。经核查，一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近
年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近
年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、一致行动人的股权结构
经核查，深圳市艾达华商务有限公司持有傲盛霞100%股权，为傲盛霞的控股股东，马伟进持有深圳市艾达华商务有限公司51%股权，为傲盛霞的实际控制人。
2、一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
（
）控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，深圳市艾达华商务有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市艾达华商务有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6013号江苏大厦A、B座A座1019 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EKKEW3N |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：经营电子商务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。，许可经营项目是：无 |
| 成立日期 | 2017年6月16日 |
| 经营期限 | 2017年6月16日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 张敏 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6013号江苏大厦A、B座A座1019 |
（2）实际控制人基本情况马伟进先生基本情况详见“
二、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“
（二）对信息披露义务人一股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查”之“2、信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况”之“（1）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况”。
（4）控股股东及实际控制人的认定根据傲盛霞的股权结构，深圳市艾达华商务有限公司直接持有傲盛霞100%股权，为傲盛霞的控股股东，马伟进先生持有深圳市艾达华商务有限公司51%股权，并能够控制深圳市艾达华商务有限公司，因此马伟进先生为傲盛霞的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，一致行动人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况，马伟进先生为一致行动人的实际控制人。
（三）一致行动人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查截至本核查意见签署之日，傲盛霞控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京紫光兴业科技有限公司 | 1,500 | 100.00% | 技术开发、转让、咨询、服务；销售开发产品、电讯设备、建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机软硬件及外围设备、承接计算机网络工程；网络技术服务；提供信息源服务；信息咨询（除中介服务）；组织文化艺术交流活动；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 深圳市傲盛霞科技有限公司 | 100 | 100.00% | 网络科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；计算机软件技术研发、技术咨询；网页设计；销售电子产品；从事广告业务。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营） |
截至本核查意见签署之日，一致行动人控股股东深圳市艾达华商务有限公司除直接持有傲盛霞100%股权外未直接持有其他企业股权。
截至本核查意见签署之日，一致行动人实际控制人马伟进先生控制的主要企业情况详见“二、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“（三）信息披露义务人一以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查”之“2、信息披露义务人一的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况”。
（四）对一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，傲盛霞经营范围为：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制项目）；电子产品、通讯产品、五金建材的技术开发和销售；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
经核查，傲盛霞最近三年财务概况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 836,040,161.16 | 569,608,773.57 | 287,264,322.74 |
| 净资产 | 214,633,183.99 | -9,625,579.76 | -290,781,430.31 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -831,790.57 | -507,850.70 | -2,087,212.58 |
注：以上财务数据未经审计。
（五）对一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查截至本核查报告签署日，一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。根据一致行动人提供的案卷资料及说明，一致行动人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
| 序号 | 案由 | 案号 | 阶段 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 判决结果主要内容 | 当前进展 |
| 1 | 股权转让纠纷 | （2016）粤民初24号；（2019）最高法民终421号； | 一审 | 中萃房产 | 傲盛霞等相关主体 | 1、判令傲盛霞将持有的5,213万股恒立实业股份转回至中萃房产名下；2、傲盛霞、朱镇辉等对无法转回股权应当承担价值590,111,600元的赔偿；3、傲盛霞、朱镇辉承担因傲盛霞公司迟延履行的1,000万元的违约赔偿责任 | 未执行金额2，794,252元，傲盛霞被人民法院采取限制高消费措施 |
| 二审 | 傲盛霞 | 中萃房产 | 1、维持广东省高级人民法院（2016）粤民初24号民事判决第一项、第二项；2、撤销广东省高级人民法院（2016）粤民初24号民事判决第三项、第四项；3、驳回揭阳市中萃房产开发有限公司的其他诉讼请求 | ||||
| 2 | 合同 | （2020）粤03民 | 一审 | 深圳华粤 | 傲盛霞等相关 | 本案已撤诉，原诉讼请求为：1、不得执行深圳市傲盛霞实业有限公司持有 | 已撤诉 |
| 纠纷 | 初7142号 | 房地产有限公司 | 主体 | 的恒立实业发展集团股份有限公司4000万股股票。2、请求确认原告与被告深圳市傲盛霞实业有限公司签订的《股份转让协议》有效并继续履行 | |||
| 3 | 合同纠纷 | （2017）湘民初23号 | 一审 | 中萃房产 | 傲盛霞等相关主体 | 驳回中萃房产的全部诉讼请求 | 已驳回，不涉及傲盛霞的金钱给付义务 |
| 4 | 合同纠纷 | 2022粤0304民初14291号 | 一审 | 华嘉通电子 | 中萃房产、傲盛霞 | 华嘉通电子诉讼请求：（1）中萃房产、傲盛霞向华嘉通电子划转1,213万股股票；（2）中萃地产向华嘉通电子支付违约金5,000万元 | 本案尚未判决，且原告的诉讼请求不涉及傲盛霞的金钱给付义务 |
根据恒立实业2022年第三季度报告，傲盛霞持有恒立实业17,695,500股股票，持股比例4.16%，其中345,500股处于冻结状态、11,784,500股处于司法标记状态。根据傲盛霞提供的资料，其股票被冻结和司法标记的原因为：（
）傲盛霞与中萃房产股权转让纠纷一案，（2016）粤民初24号《民事判决书》判决傲盛霞将持有的5,213万股恒立实业股份转回至中萃房产名下；（2）中萃房产与华嘉通电子合同纠纷一案，（2020）深国仲裁7050号裁决书裁决中萃房产向华嘉通电子返还4,000万元及律师费20万元；（3）中萃房产、傲盛霞与华嘉通电子三方于2021年
月签署《和解协议》，约定傲盛霞划转1,213万股恒立股份股票给华嘉通电子；（4）2022年2月，因傲盛霞、中萃地产未能将傲盛霞持有恒立实业1,213万股划转给华嘉通电子，华嘉通电子遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼（案号2022粤0304民初14291号），要求中萃房产、傲盛霞向华嘉通电子划转1,213万股股票，中萃地产向华嘉通电子支付违约金5,000万元；（
）2022年
4月，福田区人民法院裁定冻结傲盛霞所持1,213万股股票，其中11,784,500股为司法标记。根据傲盛霞的说明，华嘉通电子诉傲盛霞、中萃房产一案尚未判决。截至本核查意见出具日，傲盛霞持有的公司1,213万股尚未划转至华嘉通电子。假设华嘉通电子诉傲盛霞、中萃房产一案判决傲盛霞向华嘉通电子划转1,213万股股票，傲盛霞划转后仍持有恒立实业556.55万股，持股比例1.01%，根据《发行预案》，发行完成后马伟进可通过傲盛霞、新恒力科技、古晟科技合计控制恒立实业23.87%股权，马伟进依然为恒立实业的实际控制人。
根据傲盛霞出具的说明，未履行上表第1项债务的原因为对（2016）粤民初24号中诉讼费用承担主体存在异议。鉴于上述诉讼案件确定的债务金额为279.43万元，涉及金额较小，不构成到期未清偿的数额较大债务。
除涉及前述诉讼案件外，傲盛霞目前无其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对一致行动人主要负责人基本情况的核查
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 职位 |
| 张敏 | 男 | 中国 | 深圳市 | 否 | 法定代表人、执行董事 |
根据一致行动人提供的案卷资料及说明，截至本核查意见签署日，张敏作为一致行动人的主要负责人，因与揭阳市中萃房产开发有限公司股权转让纠纷案尚未执行完毕，被深圳市中级人民法院限制高消费。除此之外，张敏在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，一致行动人傲盛霞直接持有恒立实业1,769.55万股股票，占恒立实业总股本的
4.16%。
（八）一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人控股股东为深圳市艾达华商务有限公司，实际控制人为马伟进先生，一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，新恒力科技、古晟科技、傲盛霞的实际控制人均为马伟进。根据《收购管理办法》的相关规定，傲盛霞与新恒力科技和古晟科技构成一致行动关系。
五、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人及一致行动人拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人及一致行动人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人及一致行动人既定战略相符合。
（二）对本次权益变动所履行的相关法律程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
、2022年
月
日，新恒力科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意认购本次非公开发行的股票。
、2022年
月
日，古晟科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意认购本次非公开发行的股票。
3、2022年10月20日，上市公司召开第九届董事会2022年第一次专项会议，审议通过了关于上市公司非公开发行股票事项的相关议案。
4、2022年10月20日，上市公司与信息披露义务人签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、2022年10月27日，上市公司召开第九届董事会2022年第二次专项会议，审议通过了关于上市公司非公开发行股票构成管理层收购事项的相关议案。
（三）对信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来
个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的核查
信息披露义务人及一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份情况进行了如下陈述：
“自本报告书披露之日起
个月内，除本次权益变动外，根据证券市场整体情况、或资本运作需要等因素，信息披露义务人及一致行动人不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人及一致行动人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人及一致行动人承诺，本次权益变动完成后，本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不予直接或间接的转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。”
经核查，截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人及一致行动人没有在未来
个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权
益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人直接持有上市公司1,769.55万股股份，占上市公司总股本的比例为4.16%。本次权益变动方式如下：
2022年
月
日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人一拟以现金全额认购恒立实业本次非公开发行的8,000万股股票(最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准)，信息披露义务人二拟以现金全额认购恒立实业本次非公开发行的4,600万股股票(最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准)。
本次非公开发行完成后，马伟进先生将通过新恒力科技、古晟科技和傲盛霞合计持有上市公司14,369.55万股股票，占本次发行后上市公司总股本的26.07%。本次非公开发行完成后，上市公司的权益变动情况如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中国华阳投资控股有限公司 | 7,649.67 | 17.99% | 7,649.67 | 13.88% |
| 揭阳市中萃房产开发有限公司 | 3,153.80 | 7.42% | 3,153.80 | 5.72% |
| 中国长城资产管理股份有限公司 | 1,271.44 | 2.99% | 1271.44 | 2.31% |
| 蔡长园 | 1,200.00 | 2.82% | 1200.00 | 2.18% |
| 小计 | 13,274.91 | 31.22% | 13,274.91 | 24.09% |
| 深圳市傲盛霞实业有限公司 | 1,769.55 | 4.16% | 1,769.55 | 3.21% |
| 新恒力科技 | - | - | 8,000.00 | 14.51% |
| 古晟科技 | - | - | 4,600.00 | 8.35% |
| 马伟进控制的恒立实业股份小计 | 1,769.55 | 4.16% | 14,369.55 | 26.07% |
（二）本次权益变动协议主要内容的核查
经核查，恒立实业已与本次非公开发行股票的发行对象新恒力科技、古晟科技签订了《恒立实业发展集团股份有限公司与深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)及盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
、协议主体和签订时间
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司
乙方一：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)
乙方二：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022年10月20日
2、认购方式
甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股股票，乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。
3、认购股份数量
甲方本次非公开发行股票数量合计不超过12,600万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币52,290万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方认购本次非公开发行的全部股票，其中乙方一认购8,000万股，乙方二认购4,600万股。如甲方本次非公开发行前，
中国证监会或深交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
、认购股份价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第九届董事会2022年第一次专项会议决议公告日。根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之八十，双方同意认购价格为4.15元/股。
定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）
按照乙方的认购股数及本次非公开发行价格计算，乙方拟认购股数和金额如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股份（万股） |
| 1 | 深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙) | 33,200 | 8,000 |
| 2 | 盐城古晟科技合伙企业（有限合伙） | 19,090 | 4,600 |
、股票认购价款支付和股票发行登记在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起30个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
6、股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
个月内不得转让。
如深交所、中国证监会或政府主管部门要求乙方及乙方合伙人就其实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙方需保证乙方及乙方合伙人按深交所、中国证监会或其他政府主管部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
7、协议的生效、变更、终止或解除
本协议经甲、乙各方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（
）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（
）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
本协议的变更或补充，须经甲、乙各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后
日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙各方可协商解除本协议。
、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应向守约方支付乙方全部股票认购价款的20%作为违约金。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
、法律适用和争议解决本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙各方应首先通过友好协商方式解决；若协商不成，任何一方均有权向被告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查经核查，信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起
个
月内不得转让，信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份)，亦应遵守上述锁定安排。
除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
（四）本次权益变动尚需履行审批程序的核查
经核查，由于马伟进先生为上市公司董事、董事长，马伟进先生通过本次权益变动成为上市公司的实际控制人，根据《收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，管理层收购尚需履行如下程序：（
）上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；（2）根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准。
在中国证监会核准本次非公开发行股票后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
七、对资金来源的核查
（一）资金来源
经核查，信息披露义务人新恒力科技及古晟科技承诺：本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在直接或间接来源于上市公司或除马伟进外的上市公司其他关联方的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购股份所需支付资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）资金支付方式
经核查，本次权益变动所需资金的支付方式详见本核查意见“六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“
（二）本次权益变动协议主要内容的核查”。
八、对信息披露义务人的后续计划的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人及一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来
个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
经核查，信息披露义务人及一致行动人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
信息披露义务人及一致行动人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
1、信息披露义务人及一致行动人关于独立性出具的承诺经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新恒力科技、古晟科技及傲盛霞已作出如下承诺：
“本企业将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（
）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（
）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立（
）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（
）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
、信息披露义务人及一致行动人的实际控制人关于独立性出具的承诺经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新恒力科技、古晟科技及傲盛霞的实际控制人马伟进已作出如下承诺：
“本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（
）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（
）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（
）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况说明
经核查，本次发行完成后，公司实际控制人将变更为马伟进。公司目前主要从事汽车空调零部件业务等，马伟进及其控制的企业和其担任普通合伙人的有限合伙企业不存在从事汽车空调零部件业务的情况。本次发行完成后，新恒力科技、古晟科技及傲盛霞与上市公司不存在同业竞争。
、同业竞争的承诺
（1）信息披露义务人及一致行动人关于同业竞争出具的承诺经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人及一致行动人作出承诺如下：
“1）本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
）自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3）本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（
）信息披露义务人及一致行动人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺
经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人马伟进已作出如下承诺：
“1）本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2）自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人与上市公司之间不存在除薪酬外的其他关联交易。为规范本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人出具了《关于避免与规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
、信息披露义务人及一致行动人关于避免与规范关联交易的承诺
经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为减少或避免与上市公司的关联交易，信息披露义务人及一致行动人作出承诺如下：
“（1）本企业及本企业控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
（3）本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
、信息披露义务人、一致行动人的实际控制人关于避免与规范关联交易的承诺
经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为减少或避免与上市公司的关联交易，信息披露义务人、一致行动人的实际控制人马伟进已作出如下承诺：
“（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与规范和上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（
）本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
（
）本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求
超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
十、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，本核查报告签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本核查报告签署日前24个月内，除信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人马伟进在上市公司担任董事、董事长并领取薪酬外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币
万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排经核查，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
经核查，本核查意见签署之日前
个月内，除与本次非公开发行股票相关事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十一、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）前
个月内信息披露义务人、一致行动人买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）前6个月内信息披露义务人、一致行动人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属出具的自查报告，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人的主要负责人及其直系亲属前
个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十二、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查
（一）对其他应披露的事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人及一致行动人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查
1、经核查，截至本核查报告签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（
）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
）收购人最近
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（
）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（
）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、经核查，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、对信息披露义务人及一致行动人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及一致行动人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
本财务顾问将督促信息披露义务人及一致行动人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请五矿证券担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，五矿证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。经核查，信息披露义务人聘请五矿证券担任本次权益变动的财务顾问，五矿证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十五、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
、已对信息披露义务人及一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十六、财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查与验证，该核查意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
黄海洲
财务顾问主办人：
颜昌军 王文磊
五矿证券有限公司
年 月 日
财务顾问核查意见附表
| 上市公司名称 | 恒立实业发展集团股份有限公司 | 财务顾问名称 | 五矿证券有限公司 | |||
| 证券简称 | 恒立实业 | 证券代码 | 000622 | |||
| 信息披露义务人名称或姓名 | 深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙） | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是√否□ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易□协议收购□要约收购□国有股行政划转或变更□间接收购□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明） | |||||
| 方案简介 | 本次权益变动前，新恒力科技和古晟科技未持有恒立实业股票，其一致行动人傲盛霞直接持有恒立实业1,769.55万股股票。本次发行完成后，马伟进及其控制的公司合计拥有权益的恒立实业股份比例为26.07%。马伟进将成为恒立实业的实际控制人。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、信息披露义务人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者其他 | |||||
| 经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | ||||
| 1.1.1 | 信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | - | |
| 1.1.2 | 信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | - | |
| 1.1.3 | 信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | - | |
| 1.1.4 | 是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | - | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | - | ||
| 1.1.5 | 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 截到本核查意见出具日，新恒力科技、古晟科技、未开设证券账户，马伟进证券账号260000199771，傲盛霞证券账号0800168308，B882536629 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上的股份的情形 |
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用，同上 | |||
| 1.1.6 | 信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | - | |
| 1.2 | 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查信息披露义务人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 信息披露义务人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 信息披露义务人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | 信息披露义务人已出具自设立之日起无违法违规 |
| 的证明。 | ||||
| 1.3.2 | 如信息披露义务人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | √ | 信息披露义务人的实际控制人马伟进出具了最近3年无违法违规证明。 | |
| 1.3.3 | 信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | 取得信息披露义务人关于最近5年内未受处罚的说明 | |
| 1.3.4 | 信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | 取得信息披露义务人未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明 | |
| 1.3.5 | 信息披露义务人是否未控制其他上市公司 | √ | 取得信息披露义务人关于持有上市公司股份情况的说明，不存在控制其他上市公司的情形 | |
| 被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用，信息披露义务人不存在控制其他上市公司的情形。 | |||
| 被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题 | 不适用，信息披露义务人不存在控制其他上市公司的情形。 | |||
| 1.3.6 | 信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况 | √ |
| 1.3.7 | 信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 信息披露义务人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | √ | 已取得收购人出具的相关说明，核查了企业股权结构 | |
| 信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 信息披露义务人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | 信息披露义务人暂无对上市公司现任董事或高级管理人员进行调 | ||
| 整的计划 | ||||
| 2.2 | 信息披露义务人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | 除参与本次发行外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内不排除择机继续增持上市公司股份，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务 | |
| 2.4 | 信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、信息披露义务人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息披露义务人是否具备足额支付能力 | √ | 信息披露义务人已出具资金来源的承诺 | |
| 3.1.2 | 信息披露义务人是否如实披露相关支付安排 | √ | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露义务人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 信息披露义务人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 信息披露义务人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 信息披露义务人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | 信息披露义务人成立不满3年 | |
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | 信息披露义务人具备持续经营能力和盈利能力 | ||
| 3.2.2 | 信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | √ | 信息披露义务人成立不满1年，未实际经营 | ||
| 3.2.3 | 信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | √ | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用，实际控制人有实业管理 |
| 经验 | ||||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 信息披露义务人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | √ | ||
| 四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | √ | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | 信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划 | |
| 4.4 | 信息披露义务人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 信息披露义务人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 不适用，信息披露义务人成立不足3年 | ||
| 4.4.2 | 信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 不适用，信息披露义务人成立不足1年 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 不适用，信息披露义务人成立不足1年 | ||
| 与最近一年是否一致 | 不适用，信息披露义务人成立不足1年 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，信息披露义务人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用，不存在该等情况 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用，实控人为个人 | ||
| 4.4.6 | 信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用，信息披露义务人非上市公司 | ||
| 信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用，信息披露义务人非境外投资者 | |||
| 4.4.7 | 信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 信息披露义务人是否具备收购实力 | √ |
| 信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | |||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | √ | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用，认购方式为现金 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用，认购方式为现金 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | √ | 本次权益变动尚需履行的程序有：经出席股东大会的非关联股东所持表决权过1/2以上通过 | |
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | √ | 除在定期报告里面公开披露的交易外，不存在业务往来 | |
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | √ | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | √ | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | √ | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理 | √ |
| 和决策程序 | ||||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | √ | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 |
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 不适用 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 | 信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权 | √ | ||
| 5.9.3 | 信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 | √ |
| 其他一致行动安排 | ||||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | 本次收购已经获得收购人合伙人会议通过 | |
| 6.2 | 信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 信息披露义务人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | 信息披露义务人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | √ | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | 暂无修改计划 | |
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | 暂无相关计划 | |
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | 暂无相关计划 | |
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | 信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业竞争 | |
| 8.3 | 针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用，本次收购无需豁免要约收购义务 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用，同上 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用，同上 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用，同上 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用，同上 | |
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用，同上 | |
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用，同上 | |
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用，同上 | |
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用，同上 | |
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用，同上 | |
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用，同上 | |
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用，同上 | |
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用，同上 | |
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用，同上 | |
| 十、要约收购的特别要求 | |||
| 10.1 | 信息披露义务人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用，信息披露义务人不涉及要约收购，无需履行要约收购义务 | |
| 10.2 | 信息披露义务人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用，同上 | |
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用，同上 | |
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用，同上 | |
| 10.5 | 支付手段为证券 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用，同上 | ||
| 10.5.2 | 信息披露义务人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用，同上 | ||
| 10.5.3 | 信息披露义务人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用，同上 | ||
| 10.5.4 | 信息披露义务人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用，同上 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用，同上 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 不适用，上市公司无控股股东或者实际控制人 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 不适用 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对信息披露义务人（包括一致行动人）、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对信息披露义务人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 1、对信息披露义务人主体资格的核查截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定应当终止或者解散的情形，具备本次权益变动的主体资格。信息披露义务人的一致行动人，具备本次权益变动的主体资格。2、对本次收购目的的核查本财务顾问认为，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、真实、可信。 | ||||
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见附表》之签字盖章页）
法定代表人：
黄海洲
财务顾问主办人：
颜昌军 王文磊
五矿证券有限公司
年 月 日