中原证券股份有限公司
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号）
二〇二二年十月
中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3632号）核准，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“发行人”或“公司”） 以非公开发行股票的方式向李光荣先生发行83,333,333 股人民币普通股（以下简称“本次发行”）。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”、“主承销商”）作为精达股份本次发行的保荐机构（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及精达股份有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2021年5月18日）。本次发行价格为3.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年
度利润分配预案》，决定以公司权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），不转增股本，不送红股。2021年5月31日本次利润分配方案实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由3.60元/股调整至3.57元/股。
（二）发行规模
本次非公开发行的募集资金总额为人民币297,499,998.81元，发行数量为83,333,333股。不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为李光荣先生，符合《上市公司证券发行理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 李光荣 | 83,333,333 | 297,499,998.81 |
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象李光荣先生认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行规模、发行对象、限售期符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可〔2021〕3632号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
（1）公司于2021年5月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》等议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。
（2）公司于2021年6月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
（3）2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了第八届董事会第四次会议审议通过的《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年11月8日，精达股份本次非公开发行股票项目经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年11月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3632号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2021年5月17日，公司与李光荣先生签订了《股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定：本次非公开发行的认购对象为李光荣先生，发行价格为3.60元/股，认购数量为83,333,333股。
2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，决定以公司权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），不转增股本，不送红股。2021年5月31日本次利润分配方案实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由3.60元/股调整至3.57元/股。
（二）缴款与验资情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2022年10月12日向发行对象李光荣先生发送《缴款通知书》，启动本次发行。
截至2022年10月13日止，李光荣先生已将认购资金全额汇入中原证券指定账户。2022年10月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2022]230Z0268号《验资报告》。经验证，截至2022年10月13日止，中原证券指定的认购资金专用账户已收到特定投资者李光荣先生缴付的精达股份非公开发行A股股票认购资金总额人民币297,499,998.81元。
2022年10月14日，中原证券将扣除保荐承销费（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至精达股份开立的募集资金专用账户。2022年10月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2022]230Z0267号《验资报告》。经验证，截至2022年10月14日止，发行人已向李光荣定向发行人民币普通股（A股）股票83,333,333股，发行价格为3.57元/股，募集资金总额为人民币297,499,998.81元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币5,677,672.95元（不含税），募集资金净额为人民币291,822,325.86元。其中，计入实收股本人民币83,333,333.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币208,488,992.86元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）发行对象认购资金来源情况
李光荣先生用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人的情形；亦不存在直接或间接接受发行人或发行人通过利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺保底收益或其他协议安排的情形。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）在本次发行启动前对发行对象开展了投资者适当性核查。
本项目风险等级为R3。发行对象按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 发行对象 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行 产品风险警示 |
| 李光荣 | 普通投资者/C4 | 是 | 不适用 |
公司本次非公开发行股票的发行对象李光荣先生，李光荣先生为公司实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。针对本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，董事会中关联董事均回避表决并由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时关联股东也已进行回避表决。
发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、缴款和验资过程、认购资金来源、投资者适当性合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定 。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2021年11月8日，精达股份本次非公开发行股票项目经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2021年11月9日进行了公告。
2021年11月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3632号）。发行人于2021年11月19日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3632号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合《铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和精达股份履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。本次发行严格按照《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》、《铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡殿军
保荐代表人签名：
邹坚贞 赵新征
法定代表人签名：
菅明军
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
年 月 日