青矩技术：青矩技术及中信建投证券关于第一轮问询的回复(更新2022年半年报)

关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

（更新2022年半年报）

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十月

北京证券交易所：

贵所于2022年7月11日下发的《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照问询函要求，青矩技术股份有限公司（以下简称“发行人”“青矩技术”“公司”“本公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《青矩技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。

黑体加粗	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
宋体加粗	对问询函所列问题核查的结论性意见
楷体加粗	2022年半年报数据更新涉及对回复文件的修改内容

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成。

目录

一、基本情况 ...... 3

问题1.发行人与天职国际的关系 ......................................................................... 3

问题2.控股股东、实际控制人认定准确性、合理性 ....................................... 35

问题3.子公司相关情况 ....................................................................................... 54

二、业务与技术 ...... 86

问题4.业务模式及创新性、成长性 ................................................................... 86

问题5.生产经营合规性 ..................................................................................... 107

问题6.经营场所的稳定性及劳动用工的合规性 ............................................. 125

三、财务会计信息与管理层分析 ...... 138

问题7.清晰披露收入确认具体政策 ................................................................. 138

问题8.供应商变动的原因及采购真实性 ......................................................... 176

问题9.毛利率高于可比公司的合理性 ............................................................. 199

问题10.持有大额存款情况下借款的原因 ....................................................... 228

问题11.持续计提商誉减值的合理性 ............................................................... 242

问题12.进一步分析期间费用波动的原因 ....................................................... 261

问题13.应收款项减值计提是否充分 ............................................................... 276

四、募集资金运用及其他事项 ...... 286

问题14.募投项目合理性及可行性 ................................................................... 286

问题15.发行底价及稳价措施 ........................................................................... 306

问题16.其他问题 ............................................................................................... 317

一、基本情况

问题1.发行人与天职国际的关系根据申报材料，（1）发行人2019年更名前名称为天职工程咨询股份有限公司；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人关联方，累计持股发行人46%以上的股东在天职国际担任合伙人（合计持有65.36%合伙份额），发行人第一大股东、董事长陈永宏先生同时为天职国际合伙人。（2）报告期内天职国际均为发行人前五大客户，销售金额分别为4,174.88万元、4,382.05万元和6,372.41万元，占比7.19%、6.52%和7.93%，交易内容为工程咨询、系统开发与集成；其中，双方关于工程财务业务的分成比例报告期内由90.50%：9.50%变更为85%：15%；发行人与天职国际签署框架协议，不再对单个项目签署合同，双方就工程财务相关业务开放系统接口，允许合作项目的流程和数据互通。此外，发行人与天职国际的客户、供应商存在重叠。（3）报告期各期末，应收天职国际款项余额分别为2,453.14万元、2,537.54万元和2,153.47万元，显著高于其他客户。请发行人：（1）结合发行人历史沿革说明与天职国际的关系，产生交易的原因、必要性和合理性，天职国际在资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人是否存在关系、是否存在混同，与发行人业务是否相互独立；结合持股46%以上的股东在发行人及天职国际的任职情况、是否担任董监高等重要职务、能否对发行人及天职国际施加重大影响，并结合天职国际是否具备独立开展造价咨询等业务的能力，从实质重于形式的角度说明发行人与天职国际之间是否存在同业竞争。（2）说明发行人与天职国际的具体合作方式、订单获取方式、合同签署和具体执行情况，权责划分与具体分工、定价方式、信用政策、结算政策、毛利率等；并结合典型项目说明发行人与天职国际开展业务的具体模式、过程、各自工作内容等；上述业务模式是否符合行业惯例。（3）说明“不再对

单个项目签署合同，双方就工程财务相关业务开放系统接口，允许合作项目的流程和数据互通”的具体合作方式，包括订单获取方式和合同签署方、具体业务分工、定价方式、结算方式、信用政策等。（4）说明报告期内与天职国际交易的项目数量、项目平均金额及变化情况、原因；向天职国际销售的工程咨询、系统开发与集成两类服务各自的毛利率情况，对应的非关联方毛利率情况，说明关联交易定价是否公允；关联租赁定价是否公允。（5）说明分成比例变化的原因及合理性，发行人与天职国际客户及供应商重合的具体情况，双方采购与销售的内容、定价方式，重叠客户对应的发行人毛利率情况、重叠供应商发行人的采购价格情况，与非重叠客户供应商对比，说明毛利率、采购价格是否存在异常，是否存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形。

（6）结合与天职国际各类交易的信用政策、非关联方同类交易的信用政策情况，说明各期末对天职国际的应收账款余额显著高于其他客户的合理性，逾期情况及期后回款情况，相关减值计提是否充分。（7）结合前述事项说明发行人与天职国际开展合作的必要性与合理性，交易的公允性，发行人与天职国际是否存在资产、人员、技术共用的情形，发行人是否依赖天职国际获取订单，发行人是否具备独立面向市场能力，并有针对性的进行重大事项提示和风险提示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人历史沿革说明与天职国际的关系，产生交易的原因、必要性和合理性，天职国际在资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人是否存在关系、是否存在混同，与发行人业务是否相互独立；结合持股46%以上的股东在发行人及天职国际的任职情况、是否担任董监高等重要职务、能否对发行人及天职国际施加重大影响，并结合天职国际是否具备独立开展造价咨询等业务的能力，从实质重于形式的角度说明发行人与天职国际之间是否存在同业竞争

（一）结合发行人历史沿革说明与天职国际的关系，产生交易的原因、必要性和合理性

1、结合发行人历史沿革说明与天职国际的关系

发行人于2001年11月设立，设立时发行人初始股东为湖南天华有限责任会计师事务所、黄敏、孙圣英、贺再兴和樊毅勇。

经过多次股权转让，2015年4月，发行人股东为48名自然人，其中31名股东时任天职国际合伙人。同月，发行人股东同比例增资，发行人注册资本增加至5,000万元。上述股权变更完成后，发行人股东中的31名天职国际合伙人合计持有发行人65.00%的股权，其他股东合计持有发行人35.00%的股权，具体情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	是否时任天职国际合伙人
1	陈永宏	800.00	16.00	是
2	谭宪才	500.00	10.00	是
3	张超	300.00	6.00	否
4	鲍立功	225.00	4.50	否
5	邱靖之	210.00	4.20	是
6	文武兴	200.00	4.00	是
7	胡建军	200.00	4.00	是
8	屈先富	200.00	4.00	是
9	彭卫华	175.00	3.50	否
10	曾宪喜	175.00	3.50	否
11	刘玲	160.00	3.20	否
12	匡敏	150.00	3.00	是
13	许娟红	150.00	3.00	否
14	熊峰	150.00	3.00	否
15	郑文洋	100.00	2.00	否
16	傅成钢	100.00	2.00	是
17	黄素国	75.00	1.50	是
18	王传邦	75.00	1.50	是
19	范群英	60.00	1.20	否
20	梁晓刚	60.00	1.20	否
21	胡定贵	60.00	1.20	否
22	康顺平	50.00	1.00	是
23	周学民	50.00	1.00	是
24	李雪琴	50.00	1.00	是
25	王清峰	50.00	1.00	是
26	申军	50.00	1.00	是
27	王君	50.00	1.00	是
28	向芳芸	50.00	1.00	是

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	是否时任天职国际合伙人
29	刘智清	50.00	1.00	是
30	童文光	50.00	1.00	是
31	刘宇科	40.00	0.80	是
32	黎明	40.00	0.80	是
33	陈志刚	40.00	0.80	是
34	徐万启	40.00	0.80	否
35	瞿艺	25.00	0.50	否
36	卢玲玲	25.00	0.50	否
37	张嘉	25.00	0.50	是
38	张居忠	25.00	0.50	是
39	王玥	25.00	0.50	是
40	叶慧	20.00	0.40	是
41	张坚	15.00	0.30	是
42	李军	15.00	0.30	是
43	汪吉军	15.00	0.30	是
44	周百鸣	15.00	0.30	是
45	王兴华	15.00	0.30	是
46	孙英梅	15.00	0.30	否
47	樊毅勇	15.00	0.30	否
48	杨林栋	15.00	0.30	否
合计		5,000.00	100.00	-

2015年10月，发行人全体股东作为股份公司的发起人，以2015年7月31日经审计的账面净资产值51,453,786.80元为基准，折合成股份公司股本5,000万股，每股面值人民币1元，剩余净资产计入发行人资本公积金，各发起人按其出资比例持有相应数额的股份，从而将发行人从有限责任公司整体变更为“天职工程咨询股份有限公司”。

2016年3月，发行人在新三板挂牌，股票代码为836208，股票简称为“天职咨询”。2019年8月，发行人名称变更为“青矩技术股份有限公司”，股票简称变更为“青矩技术”。新三板挂牌同时及挂牌期间，发行人共完成4次股票定向发行，累计发行股票944.0358万股，目前总股本为5,944.0358万股。发行人新三板挂牌同时及挂牌期间完成的4次股票定向发行及在挂牌期间股份交易过程中，均不存在引入天职国际合伙人的情形。

截至2022年6月30日，发行人共有106名股东，均为自然人。截至本回复出具之日，前述31名同时为天职国际合伙人的股东中，文武兴、匡敏、黄素国、

周学民、陈永宏

等5名股东已经从天职国际退伙，其他26名股东仍为天职国际合伙人。该26名股东合计持有占发行人总股本33.02%的股份，合计持有天职国际58.94%的合伙份额。此外，根据天职国际于2022年8月作出的合伙人会议决议，发行人股东王君将于2022年12月从天职国际退伙并离职。王君退伙后，同时为天职国际合伙人的股东将减至25名，合计持有占发行人总股本32.18%的股份，合计持有天职国际56.93%的合伙份额。具体情况如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	是否时任天职国际合伙人	备注
1	陈永宏	800.00	13.46	是	已于2022年9月从天职国际退伙
2	谭宪才	500.00	8.41	是	-
3	张超	300.00	5.05	否	-
4	鲍立功	225.00	3.79	否	-
5	邱靖之	210.00	3.53	是	-
6	文武兴	200.00	3.36	否	已于2021年11月从天职国际退伙并离职
7	胡建军	200.00	3.36	是	-
8	屈先富	200.00	3.36	是	-
9	彭卫华	175.00	2.94	否	-
10	曾宪喜	175.00	2.94	否	-
11	刘玲	160.00	2.69	否	-
12	匡敏	150.00	2.52	否	已于2019年1月从天职国际退伙并离职
13	许娟红	150.00	2.52	否	-
14	邱勇	150.00	2.52	否	-
15	冯彦华	150.00	2.52	否	-
16	熊峰	150.00	2.52	否	-
17	傅成钢	100.00	1.68	是	-
18	郑文洋	100.00	1.68	否	-
19	王立成	85.00	1.43	否	-
20	罗艳林	78.499	1.32	否	-
21	王传邦	75.00	1.26	是	-
22	黄素国	75.00	1.26	否	已于2019年1月从天职国际退伙并退休
23	胡定贵	60.00	1.01	否	-
24	徐万启	60.00	1.01	否	-
25	梁晓刚	60.00	1.01	否	-
26	范群英	59.99	1.01	否	-
27	王君	50.00	0.84	是	已申请于2022年12月从天职国际退伙并离职

注：经天职国际于2022年8月召开的合伙人会议审议通过，陈永宏在天职国际退休并退伙的财务结算基准日为2022年12月31日。根据2022年9月工商备案的天职国际合伙协议并经天职国际确认，自2022年9月完成上述工商变更登记之日起，陈永宏不再是天职国际在册合伙人，不能出席天职国际合伙人会议并参与表决。

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	是否时任天职国际合伙人	备注
28	向芳芸	50.00	0.84	是	-
29	李雪琴	50.00	0.84	是	-
30	周学民	50.00	0.84	否	已于2020年3月从天职国际退伙并离职
31	申军	50.00	0.84	是	-
32	童文光	50.00	0.84	是	-
33	康顺平	50.00	0.84	是	-
34	杨林栋	50.00	0.84	否	-
35	王清峰	50.00	0.84	是	-
36	刘智清	50.00	0.84	是	-
37	黎明	40.00	0.67	是	-
38	陈志刚	40.00	0.67	是	-
39	刘宇科	40.00	0.67	是	-
40	刘艳	29.91	0.50	否	-
41	卢玲玲	25.00	0.42	否	-
42	张居忠	25.00	0.42	是	-
43	王玥	25.00	0.42	是	-
44	瞿艺	25.00	0.42	否	-
45	黄漫	20.00	0.34	否	-
46	叶慧	20.00	0.34	是	-
47	王珩	20.00	0.34	否	-
48	严明奇	15.00	0.25	否	-
49	樊毅勇	15.00	0.25	否	-
50	陈大顺	15.00	0.25	否	-
51	王兴华	15.00	0.25	是	-
52	孙英梅	15.00	0.25	否	-
53	谭恒科	15.00	0.25	否	-
54	张坚	15.00	0.25	是	-
55	丁建民	15.00	0.25	否	-
56	李军	15.00	0.25	是	-
57	王渊博	15.00	0.25	否	-
58	周百鸣	15.00	0.25	是	-
59	汪吉军	15.00	0.25	是	-
60	麻安乐	14.5368	0.24	否	-
61	张嘉	12.75	0.21	是	-
62	刘瑛霞	12.25	0.21	否	-
63	王维政	12.00	0.20	否	-
64	周娜娜	10.00	0.17	否	-
65	付宁	10.00	0.17	否	-
66	刘须威	10.00	0.17	否	-
67	王如廷	10.00	0.17	否	-
68	郑桂莲	10.00	0.17	否	-
69	龚勇艺	10.00	0.17	否	-
70	赵韧	10.00	0.17	否	-
71	陈洪	10.00	0.17	否	-

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	是否时任天职国际合伙人	备注
72	常连峰	10.00	0.17	否	-
73	魏保锋	10.00	0.17	否	-
74	王治国	10.00	0.17	否	-
75	胡锦文	10.00	0.17	否	-
76	邵李亚	9.00	0.15	否	-
77	赵军锋	8.00	0.13	否	-
78	杜丽群	7.00	0.12	否	-
79	李达	6.00	0.10	否	-
80	齐聪明	6.00	0.10	否	-
81	关德胜	6.00	0.10	否	-
82	许大伟	6.00	0.10	否	-
83	向志亮	6.00	0.10	否	-
84	秦溪	6.00	0.10	否	-
85	张军选	6.00	0.10	否	-
86	秦凤华	6.00	0.10	否	-
87	姚维丽	6.00	0.10	否	-
88	李刚森	6.00	0.10	否	-
89	曹学鹏	6.00	0.10	否	-
90	陈东	6.00	0.10	否	-
91	李炯	5.00	0.08	否	-
92	尹华承	5.00	0.08	否	-
93	高平利	5.00	0.08	否	-
94	刘寨民	5.00	0.08	否	-
95	祝文海	3.00	0.05	否	-
96	孟立梅	3.00	0.05	否	-
97	刘战枝	3.00	0.05	否	-
98	蔡石磊	2.00	0.03	否	-
99	段中平	2.00	0.03	否	-
100	王洋	2.00	0.03	否	-
101	常忞	1.00	0.02	否	-
102	颜健	1.00	0.02	否	-
103	闫应	1.00	0.02	否	-
104	尹俊杰	0.08	0.0013	否	-
105	徐国良	0.01	0.0002	否	-
106	李崇星	0.01	0.0002	否	-
合计		5,944.0358	100.00	-	-

因此，发行人与天职国际存在关联关系，发行人在新三板挂牌申请文件、新三板挂牌以来的历次定期报告等相关信息披露文件中均披露了与天职国际之间存在的关联关系情况。

部分天职国际合伙人持有发行人股份是历史形成的，其原因与行业管理与产业格局变迁相关，详见本回复“2、产生交易的原因、必要性和合理性”。

2、产生交易的原因、必要性和合理性

报告期内，发行人与天职国际的交易内容包括工程咨询、系统开发与集成服务和房屋租赁，其中占比90%左右的交易系发行人向天职国际提供工程竣工决算编制与审核、工程管理绩效评价等工程财务相关业务的服务。发行人与天职国际在工程财务相关业务方面开展合作的原因、必要性和合理性具体如下：

（1）双方合作符合行业发展历程

工程财务相关业务的发展历史大致可以分为审计师事务所单独承办阶段（1989年-1996年）、会计师事务所工程审计部门承办阶段（1996年-2006年）以及会计师事务所与工程造价咨询企业共同承办阶段（2006年至今）三个阶段：

①审计师事务所单独承办阶段（1989年-1996年）

1989年7月，国家审计署发布《审计署关于社会审计工作的规定》（审计署令1989年第2号），全国各级审计机关依据文件精神普遍成立审计师事务所，从事社会审计工作。该文件第八条规定，审计事务所接受国家机关、全民所有制企业事业单位、城乡集体经济组织和个人委托，可承办“基建工程预、决算的验证”等一系列业务。自此，基建工程预、决算的验证成为了审计师事务所的一项常规业务。在此阶段，我国开展工程财务相关业务的主体是审计师事务所。

②会计师事务所工程审计部门承办阶段（1996年-2006年）

1996年3月，建设部发布《工程造价咨询单位资质管理办法（试行）》（建（1996）133号），其中明确规定工程造价咨询包括承担建设项目的可行性研究投资估算、项目经济评价、工程概算、预算、工程结算、竣工决算、工程招标标底、投标报价的编制和审核、对工程造价进行监控以及提供有关工程造价信息资料等业务工作，从事工程造价咨询的单位需按该文件相关规定取得《工程造价咨询单位资质证书》，且建设部归口管理全国工程造价咨询单位的资质管理工作。该规定并未对工程造价咨询单位的出资人进行限制。

1996年至1999年，全国审计师事务所、会计师事务所两类机构开始合并整合，两类机构与原所属审计或财政机关脱钩改制，成为独立的第三方审计机构，审计师事务所统一更名为会计师事务所，会计师事务所承继原审计师事务所业务范围。1996年11月，中国注册会计师协会发布“关于执行《基本建设施工预决

（结）算审计验证规则（试行）》的通知”（会协字[1996]399号），明确了基本建设施工预决（结）算审计是注册会计师审计业务的组成部分。1999年8月，财政部印发《会计师事务所从事基本建设工程预算结算决算审核暂行办法》（财协字[1999]103号），进一步明确要求“会计师事务所和审核人员承办基本建设工程预算、结算、决算审核业务，应当符合国家有关部门规定的条件，并取得相应的资格”，即需取得《工程造价咨询单位资质管理办法（试行）》（建（1996）133号）所规定的《工程造价咨询单位资质证书》。

在此背景下，为开展工程预算结算决算审核等业务，全国大部分会计师事务所设立工程审计或类似部门，并取得建设部《工程造价咨询单位资质证书》。在该阶段，我国开展工程财务相关业务的主体由审计师事务所转变为具备工程造价咨询单位资质的会计师事务所，并且开始出现独立于会计师事务所的工程造价咨询企业。

③会计师事务所与工程造价咨询企业共同承办阶段（2006年至今）

2006年3月，建设部发布《工程造价咨询企业管理办法》（建设部令第149号），该办法对工程造价咨询企业提出了“双60%”的要求，即“企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于认缴出资总额的60%”。而根据《中国注册会计师法》及当时有效的《会计师事务所审批和监督暂行办法》等相关规定，会计师事务所的合伙人或股东应当持有注册会计师证书

，导致会计师事务所因无法满足“双60%”的要求而无法继续取得工程造价咨询企业资质。因此，具有工程造价咨询业务的会计师事务所相继将相关业务进行剥离，组建了由注册造价工程师持股达到或超过60%股权的独立工程造价咨询公司。会计师事务所不再从事结算审核、全过程造价咨询等与工程专业密切相关的工程造价咨询业务，而仅保留了工程造价咨询业务中的工程竣工决算审计等与财务专业具有相关性的业务。自此，工程造价咨询企业和会计师事务所均可从事工程财务相关业务，两类企业只在该细分领域存在业务交集，并由此产生合作空间。

综上，随着行业管理和产业格局的变迁，工程财务相关业务已由过去的会计

根据财政部发布的《会计师事务所审批和监督暂行办法》（2005年3月1日起施行）第九条第（一）项规定，会计师事务所的合伙人或者股东应当持有中华人民共和国注册会计师证书。

师事务所主导阶段演变为工程造价咨询企业与会计师事务所合作开展阶段，并正在向由全过程工程咨询企业主导的阶段发展。发行人和天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合行业的发展历程。

（2）双方合作符合工程财务相关业务的专业特性

工程财务相关业务涉及工程与财务两大专业，受到住建部、财政部等主管部门不同政策的规范，需要工程师与会计师进行有效协作与配合。由于工作环节的上下游关系以及工作量分布的不均衡性，会计师通常需要利用专家工作，即依据造价工程师和其他工程师前期完成的工程设计、采购招标、施工过程控制、项目概算/预算/估算等工作成果来发表审计意见。以下图所示的工程竣工决算审计业务为例，审核勘察设计管理、审核采购招标管理、审核合同管理、审核施工管理、审核监理管理等环节需由造价工程师完成，审核投资决策程序、审核内部控制制度、审核资金来源、审核竣工决算报表等环节一般由会计师完成，也可由具备一定财务知识的造价工程师完成。因此，发行人与天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合专业分工的特性，具有商业合理性。

（3）双方合作符合客户需求及习惯

不少客户特别是中央企业在招标采购工程竣工决算审计等工程财务相关业务时，通常会要求有工程造价专业人员参与实施，如由造价工程师对工程结算进行复核、对工程管理各环节进行重点审核的要求。以南网集团输配电项目竣工决算审计为例，客户明确要求安排造价工程师现场测量复核电缆线路长度及开展其他工程结算审核工作，并将工程结算审核质量作为评价企业服务成果的重要方面。因此，发行人与天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合市场与客户的习惯需求。

（4）双方合作符合行业惯例

基于工程财务相关业务的专业特性和市场需求，业内普遍存在会计师事务所与工程造价咨询企业合作开展工程财务相关业务的情形。为保证质量、提高效率、树立品牌，会计师事务所、工程造价咨询企业通常会倾向于建立并保持相对稳定的合作关系。例如，新三板公开资料显示，北京永拓工程咨询股份有限公司（证券简称：永拓咨询，证券代码：832207.NQ）持续为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）提供咨询、策划、软件和设备销售等方面的服务，并且构成关联交易；2019年至2022年6月，永拓咨询对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的销售金额分别占永拓咨询各年营业收入的1.68%、4.89%、11.18%和11.63%。因此，发行人与天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合行业惯例。

（5）双方合作符合公允互利共赢原则

发行人的核心业务是由造价工程师及其他工程专业技术人员主导的工程造价咨询及其他工程咨询业务，天职国际的核心业务是由注册会计师主导的年度财务报表审计及财务相关咨询业务，双方属于不同行业。根据中价协官网发布的全国工程造价咨询企业造价咨询收入排名，发行人子公司青矩顾问在工程造价咨询行业常年排名前三；根据中国注册会计师协会发布的会计师事务所综合评价百家排名信息，天职国际在国内会计师事务所行业排名前十，双方行业地位相称、经营理念相近。同时，经过多年合作，发行人已与天职国际在工程财务相关业务领域共同建立了统一的执业标准和高效的合作机制，不仅给客户带来一站式的服务体验，并且使机构间合作的沟通成本、信任成本、风险损失降至较低水平。双方进行合作可充分发挥各自专业优势及协同效应，以更好满足客户需求，符合互利共赢的合作原则。

除工程财务相关业务外，报告期内发行人还基于自身在咨询企业管理系统方面的开发能力向天职国际提供系统开发与集成服务，并且将部分自有房产向天职国际提供办公场地租赁服务。上述交易金额较小，合计金额占发行人报告期当期营业收入不足1%。

综上，发行人与天职国际的合作符合行业发展历程、工程财务相关业务的专业特性、客户需求及习惯，符合行业惯例，并且遵循了公允公平、自愿互利的原则进行交易，具有必要性和合理性。

（二）天职国际在资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人是否存在关系、是否存在混同，与发行人业务是否相互独立

截至本回复出具之日，发行人股东同时又是天职国际合伙人的有26位，占发行人股东总人数的24.53%，合计持有发行人33.02%的股份，无论是人数还是持股比例均只占少数。报告期内，发行人与天职国际在资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，不存在混同的情形。具体说明如下：

1、资产独立性

报告期内，发行人独立购置、使用和处置房产、设备、商标、专利、计算机软件著作权等公司资产，发行人资产与天职国际资产相互独立，不存在混同或相互占用资产的情形。发行人向天职国际出租自有房产，并按照公允价格向其收取租金，系正常商业行为，不影响发行人资产独立性。

2、人员独立性

报告期内，发行人与天职国际的人员相互独立，不存在人员混同的情形。发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会决定聘用高级管理人员，并按照公司人事管理制度聘用普通员工，人事任免与天职国际相互独立。发行人总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、财务人员及其他员工均专职在发行人工作、领薪，未有在天职国际兼职、领薪情形。天职国际合伙人、员工，除担任董事长的陈永宏领取一定董事津贴之外，也不存在在发行人处兼职、领薪情况。

3、业务独立性

报告期内，发行人主营全过程工程咨询和工程管理科技服务，天职国际主营年度财务报表审计及相关衍生业务，双方行业区别显著，相互独立。发行人在工程咨询领域具备齐全的资质资信、丰富的项目经验以及技术实力雄厚的专业团队，且子公司青矩顾问是近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询企业，具有独立经营能力和行业领先优势。发行人向天职国际提供工程财务相关业务及系统开发与集成服务，系正常商业行为，具有必要性和合理性，且关联交易在发行人营业收入中占比不足8%，不影响发行人业务独立性。

4、技术独立性

报告期内，发行人的核心技术主要体现在两个方面，一是与工程建设和工程造价相关专业规范和专业标准，其团队主要是由造价工程师、监理工程师、建造工程师、建筑师等组成；二是建设工程管理科技，包括造价作业智能化技术、投资建设大数据技术、融合BIM应用的全过程工程咨询技术、工程咨询互联网技术和以信息化为载体的咨询企业管理技术等，其团队主要由信息技术工程师、软件工程师与建设造价相关工程师等组成。上述技术主要由发行人自主开发，发行人合法拥有产出的相关成果与知识产权，不存在与天职国际共有、混同的情形。

天职国际核心技术主要是会计与审计的研究与应用，遵循的是会计准则和审计准则两大专业体系，其专业团队主要由注册会计师、注册税务师以及少量信息系统工程师组成。发行人为天职国际提供系统开发与集成服务，系正常商业行为，未改变原有知识产权的归属，产生的新知识产权界定清晰，不影响发行人技术独立性。

5、财务独立性

报告期内，发行人独立开设、管理银行账户，独立建立财务部门和财务系统，独立配备专职财务人员，独立进行会计核算，在经营活动中能够独立支配资金与资产，独立作出财务决策，独立办理纳税登记、纳税申报和履行缴纳义务，与天职国际的财务体系没有交集，不存在混同。

综上，由于历史原因，虽然发行人与天职国际存在部分出资人重叠情形，但重叠股东在发行人股东中无论是人数还是持股比例均只占少数，并且随着天职国际合伙人因离职、退休而退伙，重叠股东比例呈现越来越低的趋势。发行人与天

职国际在资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，不存在混同的情形，双方业务独立。

（三）结合持股46%以上的股东在发行人及天职国际的任职情况、是否担任董监高等重要职务、能否对发行人及天职国际施加重大影响，并结合天职国际是否具备独立开展造价咨询等业务的能力，从实质重于形式的角度说明发行人与天职国际之间是否存在同业竞争

1、持股46%以上的股东在发行人及天职国际的任职情况、是否担任董监高等重要职务、能否对发行人及天职国际施加重大影响

截至2022年6月30日，累计持有发行人46.68%股份的27名股东同时在天职国际担任合伙人。经查询国家企业信用信息公示系统，天职国际于2022年9月13日在办理2022年度新晋升权益合伙人工商变更登记时同步完成了陈永宏退伙的工商变更登记。因此，截至本回复出具之日，陈永宏已不是天职国际合伙人，发行人股东中同时担任天职国际合伙人的股东人数已减少为26人，累计持有发行人的股份已下降为33.02%。

陈永宏及累计持有发行人33.02%股份并同时在天职国际担任合伙人的26名股东（以下简称“该27名股东”）在发行人持股及任职情况、在天职国际的出资及任职情况如下：

序号	股东 姓名	在发行人持股数量（万股）	在发行人持股比例（%）	在发行人任职情况	在天职国际认缴额（万元）	占天职国际出资比例（%）	在天职国际 主要任职情况
1	陈永宏	800	13.46	董事长	-	-	无
2	谭宪才	500	8.41	-	669	4.27	合伙人
3	邱靖之	210	3.53	-	930	5.94	合伙人、合伙人管理委员会成员、执行事务合伙人、主任会计师
4	胡建军	200	3.36	-	630	4.02	合伙人、合伙人管理委员会成员
5	屈先富	200	3.36	-	615	3.93	合伙人
6	傅成钢	100	1.68	-	375	2.40	合伙人
7	王传邦	75	1.26	-	480	3.07	合伙人
8	向芳芸	50	0.84	-	420	2.68	合伙人、合伙人管理委员会成员
9	童文光	50	0.84	-	333	2.13	合伙人、合伙人管理委员会成员
10	王清峰	50	0.84	-	390	2.49	合伙人、合伙人管理委员会成员
11	申军	50	0.84	-	285	1.82	合伙人
12	刘智清	50	0.84	-	345	2.20	合伙人
13	康顺平	50	0.84	-	240	1.53	合伙人

序号	股东 姓名	在发行人持股数量（万股）	在发行人持股比例（%）	在发行人任职情况	在天职国际认缴额（万元）	占天职国际出资比例（%）	在天职国际 主要任职情况
14	王君	50	0.84	-	315	2.01	合伙人
15	李雪琴	50	0.84	-	285	1.82	合伙人
16	陈志刚	40	0.67	-	315	2.01	合伙人
17	刘宇科	40	0.67	-	285	1.82	合伙人
18	黎明	40	0.67	-	285	1.82	合伙人
19	王玥	25	0.42	-	270	1.72	合伙人、合伙人管理委员会成员
20	张居忠	25	0.42	-	285	1.82	合伙人
21	叶慧	20	0.34	-	297	1.90	合伙人
22	周百鸣	15	0.25	-	225	1.44	合伙人
23	张坚	15	0.25	-	252	1.61	合伙人
24	王兴华	15	0.25	-	195	1.25	合伙人
25	汪吉军	15	0.25	-	177	1.13	合伙人
26	李军	15	0.25	-	150	0.96	合伙人
27	张嘉	12.75	0.21	-	180	1.15	合伙人
合计		2,762.75	46.48	-	9,228	58.94	-

发行人的股权结构较为分散，单一股东持股比例均低于15%。上述27名股东中，陈永宏、谭宪才为发行人5%以上股东，其余股东持有发行人股份比例均低于4%。上述27名股东均系有完全行为能力的自然人，均按照个人独立意志发表意见、参与决策，不存在一致行动关系，且其合计持有的发行人股份不足50%。同时，上述27名股东中，陈永宏担任发行人董事长，其余26名股东均未在发行人处任职。因此，陈永宏作为董事会成员可对发行人产生重大影响，其余26名股东不存在独立或联合对发行人施加重大影响的情形。天职国际系特殊普通合伙企业，其最高权力机构为合伙人会议，由全体合伙人组成。天职国际设合伙人管理委员会，是天职国际主要的管理机构，由合伙人会议选举产生，负责天职国际的经营管理工作。天职国际合伙人管理委员会目前由7名委员组成，其中6名为发行人股东。因此，如上述股东联合一致行动可对天职国际施加重大影响；但根据天职国际的合伙协议，全体合伙人会议审议关联事项时，关联合伙人应当回避表决，其所代表的点数（即合伙份额，下同）不计入表决有效总点数。报告期内，在审议发行人与天职国际签署工程财务相关业务合作协议的相关议案时，上述27名股东均已回避表决。

天职国际合伙人所持其份额的比例也会随着新合伙人的入伙、老合伙人的退伙以及考核结果等因素的变化而变动。同时，按照《天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）合伙协议》关于“本所合伙人退休年龄为60周岁”“达到退休年龄的合伙人应无条件退休并退伙”等规定，排除在二级市场购买发行人股票等因素，随着时间推移，发行人股东中担任天职国际合伙人的人数将进一步减少。天职国际合伙人合计持有发行人股份比例，已由2015年10月发行人整体变更设立股份公司时的 65.00%，降低为本回复出具日的33.02%，并在2022年12月王君办理完成从天职国际退伙手续后将进一步降低为32.18%。综上，除陈永宏作为董事会成员可对发行人产生重大影响，其余26名股东不存在对发行人独立或联合施加重大影响的情形；天职国际合伙人管理委员会的7名委员中有6名为发行人股东，如其联合一致行动可对天职国际施加重大影响，但由于天职国际相关回避表决机制而不会对发行人与天职国际之间的关联交易的公允性、规范性造成影响。

2、天职国际是否具备独立开展造价咨询等业务的能力

天职国际目前没有注册造价工程师以及独立开展造价咨询业务的团队，缺少除工程财务相关业务外的其他造价咨询技术实力及项目业绩积累，因此不具备独立开展工程造价咨询等业务的能力。

3、从实质重于形式的角度说明发行人与天职国际之间是否存在同业竞争

发行人与天职国际之间不存在同业竞争，主要原因如下：

（1）发行人与天职国际所处行业不同。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），双方所属行业如下：

名称	行业大类	一级细分行业	二级细分行业
发行人	M 科学研究和技术服务业	M74 专业技术服务业	M7481 工程管理服务
天职国际	L租赁和商务服务业	L72商务服务业	L7241 会计、审计与税务服务

从上表可以看出，发行人和天职国际所属行业大类及细分行业均存在明显差异，双方适用的政策法规、对应的主管部门、协会组织、业务范围、执业标准、竞争对手等方面均存在显著差异。按照主管部门发布的行业排名，报告期内，全国排名前十位的工程造价咨询企业中没有以会计、审计与税务服务为核心主营业务的企业，排名前十位的会计师事务所中也没有以工程管理服务为核心主营业务

的企业。

（2）发行人和天职国际在工程财务相关业务方面进行合作，可以发挥各自的专业优势更好地为客户服务，符合该类业务复合性的专业特性以及行业发展历程、市场需求与行业惯例。在此基础上，双方根据互利共赢原则选择了相互合作。该类业务在双方收入中的比重均不高，只是工程管理服务与会计、审计与税务服务的少量交集。

（3）部分天职国际合伙人为发行人股东，发行人和天职国际如果相互竞争，不符合其利益最大化。天职国际多数合伙人虽不是发行人股东，但天职国际与发行人的合作能够使其更好地满足客户全方位的业务需要，因此该等合伙人一致同意天职国际与发行人达成工程财务业务相关合作协议，支持天职国际与发行人保持长期、稳定和互惠互利的战略合作伙伴关系。

（4）发行人、天职国际长期位居各自行业前列，双方均拥有广阔的发展空间，因此缺少进入对方核心主营业务领域的必要性。同时，由于双方分属的两个行业具有截然不同的专业要求和市场特性，且行业领先地位需经长期激烈的市场竞争铸就，因此即使一方寻求跨界发展，也很难在短时间内成为对方的行业竞争对手。

（5）根据《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于工程财务相关业务的情况说明》，天职国际确认如下：

“1、工程竣工决算编制、工程竣工决算审核等工程财务相关业务（以下简称“工程财务相关业务”）涉及工程与财务两大专业，存在会计师事务所与工程造价咨询企业合作开展业务的专业需求和市场惯例。自2019年1月1日至本说明出具之日，本企业与发行人（含其子公司，下同）开展了关于工程财务相关业务的合作，有助于充分发挥各自专业优势和协同效应，更好地服务客户，以及提高生产效率、降低执业风险，双方的合作关系和合作效果良好。

2、基于双方长期良好的合作关系，在同等条件下，本企业将优先选择与发行人开展工程财务相关业务合作。

3、本企业没有独立开展工程财务相关业务或将发展重心聚焦于工程财务相关业务的计划。

4、自2019年1月1日至本说明出具之日，本企业没有从事除工程财务相关业务以外的工程造价咨询业务，且没有从事该等业务的计划。

5、本企业承诺未来不会从事除工程财务相关业务以外的工程造价咨询业务。”

综上，发行人与天职国际之间不存在同业竞争。

二、说明发行人与天职国际的具体合作方式、订单获取方式、合同签署和具体执行情况，权责划分与具体分工、定价方式、信用政策、结算政策、毛利率等；并结合典型项目说明发行人与天职国际开展业务的具体模式、过程、各自工作内容等；上述业务模式是否符合行业惯例

（一）说明发行人与天职国际的具体合作方式、订单获取方式、合同签署和具体执行情况，权责划分与具体分工、定价方式、信用政策、结算政策、毛利率等

报告期内，发行人与天职国际的关联交易占发行人营业收入的比例分别为

7.19%、6.52%、7.93%和7.90%。发行人与天职国际在工程财务相关业务方面的具体合作情况如下：

具体合作方式	双方依据《工程财务相关业务合作协议》的约定，合作开展工程财务相关业务，一般由发行人协助天职国际开发业务、实施业务，天职国际向客户交付成果文件并收取价款后向发行人支付相关酬劳。
订单获取方式	通过招投标方式获取的工程财务相关业务约占85%-90%，其余业务通过商务谈判方式获取。
合同签署和具体执行情况	①发行人与天职国际签署合作协议，并协助天职国际开发相关业务；②天职国际与客户签署合同；③发行人协助天职国际为客户提供服务，向天职国际交付成果文件初稿、工作底稿；④天职国际向客户交付正式的成果文件；⑤天职国际与客户结算、收款；⑥发行人与天职国际结算、收款。
权责划分与具体分工	根据工程财务相关业务的特点，天职国际主要负责相关风险控制，其他具体工作主要由发行人完成或者协助天职国际完成。①业务承接阶段：天职国际在发行人协助下开展投标、商务洽谈、方案制定等活动，并与客户签署合同；②业务承办阶段：发行人负责组织项目具体实施，编制工作底稿及成果文件初稿；天职国际根据审计准则履行风险控制程序，并对外出具正式的成果文件。

定价方式	①双方采用目标成本占比的方式确定分成比例，即按照兼顾公平和效率的原则，以合作过程中各方承担的合作支出的历史经验值为参照，并经过友好协商确定分成比例。②对于2020年以前签约的业务，分成比例为发行人取得合作总收入的90.50%、天职国际取得合作总收入的9.50%；对于2020年及以后签约的业务，由于天职国际加大了风险控制力度，双方目标成本占比发生变化，经协商后分配比例变更为发行人取得合作总收入的85%、天职国际取得合作总收入的15%。
信用、结算政策	①客户向天职国际付款后，天职国际再向发行人付款；②发行人与天职国际原则上每月结算一次，即次月完成前月合作交易的对账、结算、资金收付等工作。
毛利率	报告期内，发行人与天职国际的工程咨询类关联交易毛利率分别为49.09%、47.96%、47.44%和42.65%，与非关联交易的毛利率无重大差异。

（二）结合典型项目说明发行人与天职国际开展业务的具体模式、过程、各自工作内容等以“广西电网有限责任公司南宁供电局2020-2022年工程竣工决算编制项目”为例，发行人与天职国际开展业务的具体模式、过程、各自工作内容如下：

项目	内容
合同签约方	委托方：广西电网有限责任公司南宁供电局 受托方：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
合同约定的工作内容	提供工程项目竣工决算咨询服务，包括决算编制资料收集、工程项目决算报表编制咨询、工程项目物资核对、工程项目移交资产核对、配合项目审计和提供工程财务管理咨询服务等，服务范围包含南宁网区（含南宁、邕宁、宾阳、横县、隆安、马山、上林、武鸣供电局）工程项目
业务开展模式	发行人依据与天职国际签订的《工程财务相关业务合作协议》以及项目计划的安排，协助天职国际承接、承办本项目
业务开展过程	①2020年4月8日，委托方发布该项目招标代购公告，天职国际经与发行人共同研判后决定进行投标，并在发行人协助下编制投标文件、开展投标工作；②2020年5月11日，广西电网物资有限责任公司发布中标结果公告，天职国际中标南宁网区项目；2020年6月3日，天职国际与委托方签约；③签约后，发行人协助天职国际为委托方提供各工程项目的竣工决算编制服务，合作完成竣工决算报表、报告编制；④天职国际向委托方提交各项竣工决算报表及报告，并取得经客户确认的服务费进度报表；⑤发行人根据已完成项目向天职国际提交开票信息，天职国际按照合同约定向委托方开具发票、收取咨询费款项；⑥发行人和天职国际依据合作协议约定进行对账，天职国际向发行人支付服务费用，发行人向天职国际开具发票结算专业合作费用。
发行人工作内容	①编制投标技术方案，协助天职国际投标、洽谈、签约；②编制项目实施计划，组建团队，完成现场工作，编制工作底稿和业务报告初稿，配合天职国际风险控制程序和资料归档工作，具体包括：收集开展决算所需的各项资料；对资料进行分析、整理、核对后编制项目竣工决算报表初稿；核对工程项目物资及数据，完成物资审核表、物资审定定案表及系统数据的核对，确保相关数据与竣工决算报表一致；对移交资产按照主网、配网、农网、技改、科技、信息等不同项目的比例要求进行现场抽盘和核对；编制竣工决算报告初稿等。
天职国际工作内容	①负责签约阶段的风险控制，复核发行人编制的投标文件初稿，出具和提交投标文件，中标后与客户签订合同；②负责实施阶段的风险控制，包括审核发行人编制的项目实施计划，复核发行人编制的工作底稿和业务报告初稿，出具业务报告，管理业务档案等。

（三）上述业务模式是否符合行业惯例

如本问题“一（一）2、产生交易的原因、必要性和合理性”之“（4）双方合作符合行业惯例”所述，发行人与天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合行业惯例。行业类似主体中仅发行人和永拓咨询是公众企业，且永拓咨询披露其与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）之间的关联交易时未披露除交易类别和金额外的其他信息，因此无法对工程造价咨询企业与会计师事务所开展合作的交易细节进行更为具体的比较。发行人与其他非战略合作伙伴关系的会计师事务所亦曾有少量的类似业务合作。2018年至2019年，发行人为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）的国网新源控股有限公司竣工决算及预算审查项目提供工程财务相关服务，合作总收入为29.82万元，双方收入分配比例为发行人取得合作总收入的90%、中审亚太取得合作总收入的10%，合作模式及定价原则与发行人和天职国际的交易基本一致。

三、说明“不再对单个项目签署合同，双方就工程财务相关业务开放系统接口，允许合作项目的流程和数据互通”的具体合作方式，包括订单获取方式和合同签署方、具体业务分工、定价方式、结算方式、信用政策等

由于工程财务相关业务项目呈现数量较多、单个项目金额较小、客户要求的时间较紧等特点（参见本问题“四、（一）报告期内与天职国际交易的项目数量、项目平均金额及变化情况、原因”），因此对每个项目单独签署协议不符合成本效益原则。双方基于收入成本配比公允性原则、行业共识和长期互惠互利战略伙伴关系，采用签订框架协议、即时登记实施、定期批量结算的模式进行业务合作，具体合作方式（包括订单获取方式和合同签署方、具体业务分工、定价方式、结算方式、信用政策等）参见本问题第二问的相关回复内容。

“双方就工程财务相关业务开放系统接口，允许合作项目的流程和数据互通”，指双方建立的合作项目资料及数据的交流机制，目前该机制在具体业务过程中的体现为：

主要步骤	交互过程
签约立项	天职国际与客户签约后告知发行人，双方通过各自项目管理系统分别完成立

	项工作。
项目开展	项目开展过程中，发行人通过自身项目管理系统完成业务实施、工作底稿编制等工作，并将工作底稿电子版拷贝给天职国际（尚未建立底稿互传接口），天职国际对工作底稿进行检查、复核，如有异议，返回发行人项目团队补充或修改工作底稿，并将更新工作底稿拷贝给天职国际；如无异议，自动生成审计报告初稿。
成果交付	天职国际对审计报告初稿履行复核程序后向客户出具正式成果文件，并将正式成果文件、客户确认函电子版反馈给发行人。
财务结算	天职国际财务部按照合同约定向客户开具发票、收取款项；发行人和天职国际定期依据合作协议约定进行对账，共同编制批量结算清单；发行人依据清单向天职国际开具发票，天职国际相应向发行人支付服务费用。

四、说明报告期内与天职国际交易的项目数量、项目平均金额及变化情况、原因；向天职国际销售的工程咨询、系统开发与集成两类服务各自的毛利率情况，对应的非关联方毛利率情况，说明关联交易定价是否公允；关联租赁定价是否公允

（一）报告期内与天职国际交易的项目数量、项目平均金额及变化情况、原因

报告期内，发行人与天职国际工程咨询关联交易的项目数量、项目平均金额如下表所示：

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
实现收入的项目数量（个）	283	535	450	417
平均收入金额（万元）	6.33	10.66	8.64	9.27

报告期内，发行人与天职国际保持着稳定的合作关系，双方工程咨询关联交易的项目数量随全国固定资产投资和工程咨询行业规模的增长呈增加趋势，项目平均金额保持相对稳定。2022年1-6月平均收入金额下降主要受业务季节性和新冠疫情影响上半年实现收入较少以及受国家能源绿色低碳转型、农网改造等相关政策影响新承接的电力改造与建设等项目呈现金额小而数量多的特点。

（二）向天职国际销售的工程咨询、系统开发与集成两类服务各自的毛利率情况，对应的非关联方毛利率情况，说明关联交易定价是否公允；关联租赁定价是否公允

1、工程咨询

报告期内，发行人工程造价咨询业务中，与天职国际及其他方交易的毛利率

水平对比如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	与天职国际的交易	与其他方的交易	与天职国际的交易	与其他方的交易	与天职国际的交易	与其他方的交易	与天职国际的交易	与其他方的交易
收入	1,792.53	26,035.09	5,702.58	70,595.39	3,886.21	58,528.33	3,865.52	50,370.38
成本	1,028.04	14,259.94	2,997.43	37,751.26	2,022.34	29,695.15	1,968.10	26,390.00
毛利率	42.65%	45.23%	47.44%	46.52%	47.96%	49.26%	49.09%	47.61%

由上表可见，发行人与天职国际的关联交易、发行人其他工程造价咨询业务的毛利率水平不存在明显差异，定价公允。2022年 1-6月与天职国际关联交易毛利率较低主要系根据双方签订的合作协议，对于2020年及以后签约的业务发行人的分成比例由90.50%变为85%，随着时间推移，按照90.50%比例结算的业务越来越少，2022年1-6月实现的收入主要为2020年及以后签约的业务，分成比例降低导致毛利率下降；假设分成比例未发生变化，模拟测算2020年、2021年和2022年1-6月与天职国际关联交易毛利率分别为49.44%、49.95%和45.65%，前三年毛利率相差不大，最近一期毛利率下降主要系受半年度核算周期影响，主要项目成本已发生，但尚未收到收入确认的外部证据，与发行人整体业务毛利率变动情况一致。

2、系统开发与集成

报告期内，发行人系统开发与集成业务中，与天职国际及其他方交易的毛利率水平对比如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	与天职国际的交易	与其他方的交易	与天职国际的交易	与其他方的交易	与天职国际的交易	与其他方的交易	与天职国际的交易	与其他方的交易
收入	493.63	20.75	537.36	372.02	363.37	184.95	247.55	103.03
成本	230.10	8.22	254.61	157.30	178.25	58.72	155.13	32.09
毛利率	53.39%	60.39%	52.62%	57.72%	50.95%	68.25%	37.33%	68.85%

报告期内，发行人系统开发与集成业务规模总体较小，毛利率主要受客户个性化需求的不同、项目投入的人工工时以及商务谈判等因素影响，因此发行人与天职国际及其他方交易的毛利率均波动较大，且2019年和2020年非关联方收入不足200万元，规模过小，毛利率水平不具有代表性，因此可比性不强。经查询

上市公司软件开发类业务的毛利率，一般在30%-70%不等，发行人向天职国际提供系统开发服务的毛利率在此范围内。该类业务主要根据开发需求评估所需人工工作量，经双方协商确定价格，定价公允。

3、关联租赁

报告期内，发行人向天职国际西安分所出租位于西安的自有办公房产，明细如下：

序号	租赁方	面积（m2）	租赁单价（元/m2/天）	用途	坐落	租期
1	天职国际西安分所	735.95	2.59	办公	西安市高新区唐延路11号禾盛京广中心4#楼2501-2502室	2017.10.1至2022.9.30
2	天职国际西安分所	735.95	2.91	办公	西安市高新区唐延路11号禾盛京广中心4#楼2503-2504室	2020.1.1至2022.12.31

经查询禾盛京广中心商业租赁价格，一般为2-3元/平米/天，因此定价公允。

五、说明分成比例变化的原因及合理性，发行人与天职国际客户及供应商重合的具体情况，双方采购与销售的内容、定价方式，重叠客户对应的发行人毛利率情况、重叠供应商发行人的采购价格情况，与非重叠客户供应商对比，说明毛利率、采购价格是否存在异常，是否存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形

（一）说明分成比例变化的原因及合理性

发行人与天职国际采用目标成本占比的方式确定分成比例，按照兼顾公平和效率的原则，双方以合作过程中各方承担的合作支出的历史经验值为依据，参考与其他企业合作情况，考虑双方长期的战略合作伙伴关系，并经过双方依据各自的关联交易事项审议决议确定分成比例。2017年5月，天职国际2017年度第一次合伙人会议审议表决通过双方工程财务相关业务的合作协议（关联合伙人已回避表决），约定双方的合作分成比例为发行人收取收入总额的90.50%、天职国际收取收入总额9.50%；2020年9月，天职国际2020年度第二次合伙人会议审议表决通过修订分成比例后的工程财务相关业务合作协议（关联合伙人已回避表决），协议约定：2020年以前签订的合同，分成比例仍按原约定执行；2020年及之后签订的合同，发行人收取收入总额的85%、天职国际收取收入总额的15%。报告期内，发行人董事会、监事会、股东大会亦依据发行人公司章程、关联交易

管理办法对与天职国际历年关联交易进行了审议批准程序，并依据全国股转系统相关规定进行了及时、充分的公开披露。双方在工程财务相关业务中的成本测算情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
天职国际成本合计①	505.71	263.12	204.15
其中：参与实施会计师费用	240.12	100.59	43.56
质检复核成本	71.01	42.18	43.56
职能管理成本	94.68	56.24	58.08
办公耗材成本	23.67	14.06	14.52
会费及保险费	76.23	50.05	44.43
发行人成本②	2,997.43	2,022.34	1,968.10
①/（①+②）	14.44%	11.51%	9.40%

注1：参与实施会计师费用、质检复核成本、职能管理成本、办公耗材成本主要基于报告数量和单位人力成本或单价等测算；会费及保险费参照行业标准按照合作业务收入的一定比例计算。注2：发行人成本系发行人实际发生并归集到合作项目上的各项成本。根据上表，2019年天职国际与发行人成本投入占项目总成本的比例分别为

9.40%、90.60%，2020年分别为11.51%、88.49%，2021年分别为14.44%、85.56%，与各年收入分配的比例基本匹配。2020年起，天职国际加大了风险控制力度，投入人员增多，主要表现为参与项目实施的会计师费用增长较快，双方成本占比发生变化，与双方调整后的收入分配比例基本匹配，无重大差异。2020年分配比例介于2019年与2021年之间，系当期实现收入的项目仍以2020年以前承接的项目为主，按照双方签订的合作协议，对于2020年以前承接的项目仍按照原协议约定的职责分工和收入分配执行。

因此，双方确认的关联交易分成的初始比例和变更后的比例均具有合理性。

（二）发行人与天职国际客户重合的具体情况，双方销售的内容、定价方式，重叠客户对应的发行人毛利率情况，与非重叠客户对比，说明毛利率是否存在异常，是否存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形

1、发行人与天职国际客户重合情况

发行人与天职国际经营时间长、业务规模大、在各自领域处于行业前列，主要系为同一客户提供不同服务所致。报告期各期，发行人合并口径下前二十大客户收入占比分别为38.01%、40.24%、41.43%和44.76%，具有一定代表性。经对比发行人、天职国际前二十大客户（集团合并口径），重叠客户家数占发行人前

二十大客户的三分之一左右，各期发行人对重叠客户的销售收入占发行人营业收入的比例分别为10.72%、9.01%、9.60%和7.34%，各期重叠客户情况如下：

（1）2019年度：国家能源投资集团有限责任公司、中粮集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、中国华电集团有限公司、国家电网有限公司、中国铝业集团有限公司等6家；

（2）2020年度：国家能源投资集团有限责任公司、国家电网有限公司、中国华能集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、中国华电集团有限公司、中粮集团有限公司等6家；

（3）2021年度：中国医药集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、国家电网有限公司、中国华电集团有限公司、中国国家铁路集团有限公司、中粮集团有限公司、中国建材集团有限公司等7家；

（4）2022年1-6月：国家能源投资集团有限责任公司、国家电网有限公司、中国华能集团有限公司、中粮集团有限公司、中国华电集团有限公司等5家。

上述重叠客户均为央企集团，其下属企业众多，发行人与天职国际均主要通过参与招投标活动获得业务机会，客户各次采购的采购主体、采购内容、对接部门不同，不存在利益输送情况。

2、双方销售的内容、定价方式

项目	发行人	天职国际
销售内容	工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务	企业财务报表审计，验资、会计与税务管理咨询等
定价方式	造价咨询业务通常按照建安工程总金额和审减额的一定比例进行定价，具体比例一般以各地造价协会或相关主管部门出具的收费指导意见为基础，经招投标或双方协商确定	审计、验资类业务通常按照被审计单位资产总额的一定比例确定，具体比例一般参照各地主管部门或会计师协会出具的收费标准，经招投标或双方协商确定
对接部门	工程管理部、审计部、信息技术部等	财务部、资产管理部、内控合规部等

根据上表，双方销售内容、定价方式及客户对接部门存在明显差异，符合各自行业惯例。

3、重叠客户对应的发行人毛利率情况，与非重叠客户对比，说明毛利率是否存在异常，是否存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情

形发行人前二十客户中，与天职国际重叠客户与非重叠客户的毛利率对比如下：

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
重叠客户平均毛利率	60.77%	60.75%	56.21%	61.32%
非重叠客户平均毛利率	58.34%	58.75%	57.04%	56.21%
前二十大客户平均毛利率	58.74%	59.21%	56.85%	57.65%

由上表，发行人重叠客户的毛利率与非重叠客户无显著差异。发行人前二十大客户平均毛利率高于发行人主营业务平均毛利率主要系前二十大客户投资建设实力较强，其大型、优质项目较多，为其服务的规模效益更加明显所致。

发行人股东与天职国际合伙人只存在部分重合，且发行人关联交易管理规范，同时天职国际依据其合伙协议在对关联交易进行表决时实行关联合伙人回避表决机制。因此，双方在企业治理层面及实际经营管理中均可有效避免与关联方的利益输送情形。

综上，报告期内，发行人与天职国际的客户重叠比例不高，双方对重叠客户销售的内容存在明显差异，发行人对重叠客户销售收入占各期营业收入的比例较低，主要重叠客户与非重叠客户的毛利率无显著差异，不存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形。

（三）发行人与天职国际供应商重合的具体情况，双方采购的内容、定价方式，重叠供应商发行人的采购价格情况，与非重叠供应商对比，说明采购价格是否存在异常，是否存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形

发行人与天职国际由于所属行业不同，供应商重合程度较低，重叠供应商主要为房屋租赁、网络通讯方面的供应商，详情如下：

供应商	发行人		天职国际		同类服务/产品市场价格	价格是否存在明显差异
	采购内容	价格	采购内容	价格
北京外文印刷厂	北京办公场地租赁	5.5-5.65元/平/天	北京办公场地租赁	5.5 元/平/天	5.5-6.2 元/平/天	否
北京睿韬科技有限责任公司	北京办公场地租赁	9 元/平/天	北京办公场地租赁	9 元/平/天	8.9 元/平/天	否
北京华鑫嘉成物业管理有限公司	北京办公场地物业费	1.0 元/平/天	北京办公场地物业费	1.0 元/平/天	1.0 元/平/天	否

中国联合网络通信有限公司北京市分公司	电话集团套餐等	79-199 元/人/月	员工电话集团套餐等	79-199元/人/月	无	否
南京新街口百货商店股份有限公司	南京办公场地租赁	4.6 元/平/天	南京办公场地租赁	4.6 元/平/天	4.4-5 元/平/天	否
中国金茂（集团）有限公司	上海办公场地租赁费	8.37 元/平/天	上海办公场地租赁费	8.37 元/平/天	8-9 元/平/天	否

综上，发行人与天职国际重叠供应商采购价格不存在重大差异，双方重叠供应商采购价格与市场价格基本一致，不存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形。

六、结合与天职国际各类交易的信用政策、非关联方同类交易的信用政策情况，说明各期末对天职国际的应收账款余额显著高于其他客户的合理性，逾期情况及期后回款情况，相关减值计提是否充分

1、与天职国际各类交易的信用政策、非关联方同类交易的信用政策情况

根据行业惯例，发行人与天职国际及其他客户签订的业务合同中通常没有明确约定信用政策的习惯，而一般只约定结算方式。发行人与天职国际及非关联方各类交易的信用/结算方式如下表所示：

业务类型	与天职国际的信用 /结算方式	非关联交易信用 /结算方式	比较
工程咨询	采用定期批量结算的方式，原则上每月结算一次	通常约定随项目进度付款，合同签订后30天左右支付一定比例的预付款，剩余款项在完成合同约定的进度节点后30天左右支付	发行人与天职国际为常年合作，业务量大、合作稳定，适合采用定期批量结算模式；与其他客户则采用单个合同结算模式
系统开发与集成	一般为合同签订后5个工作日内支付一定比例的预付款；剩余款项随项目进度分阶段支付	一般为合同签订后5个工作日内支付一定比例的预付款；剩余款项随项目进度分阶段支付	无重大差异
房屋租赁	天职国际收到发票后30个工作日内支付租金	报告期内未向非关联方出租房屋	-

2、各期末对天职国际的应收账款余额显著高于其他客户的合理性

报告期各期末，发行人对天职国际的应收账款均来自工程咨询业务，应收账款余额显著高于其他客户，但存在合理性，主要原因为：①发行人与天职国际交易总量大，显著高于其他单体客户；②与天职国际关联交易的收入回款速度取决于天职国际从客户回款的快慢，由于工程竣工决算工作系工程项目竣工验收前的

最后一道程序，一般需待客户集团公司或上级部门履行批复程序后才会进入付款流程，导致该类业务付款周期相对较长。综上，各期末对天职国际的应收账款余额显著高于其他客户具有合理性。

3、各期末对天职国际的应收账款余额的逾期情况及期后回款情况，相关减值计提是否充分

报告期内，按照行业惯例，发行人与天职国际的关联交易未明确约定信用期，发行人对天职国际的应收账款账龄主要在1年以内，不存在逾期情况。发行人对天职国际应收账款的期后回款及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月末	2021年末	2020年末	2019年末
应收账款余额	2,762.36	2,153.47	2,537.54	2,453.14
期后回款	989.49	2,153.47	2,537.54	2,453.14
期后回款比例	35.82%	100.00%	100.00%	100.00%
坏账准备	138.12	107.67	127.13	155.88
坏账准备计提比例	5.00%	5.00%	5.01%	6.35%

注：期后回款为截至2022年9月30日的回款金额。

由上表，发行人对天职国际的应收账款期后回款情况良好，发行人对天职国际应收账款采用与非关联方一致的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

七、结合前述事项说明发行人与天职国际开展合作的必要性与合理性，交易的公允性，发行人与天职国际是否存在资产、人员、技术共用的情形，发行人是否依赖天职国际获取订单，发行人是否具备独立面向市场能力，并有针对性的进行重大事项提示和风险提示

如前所述，发行人与天职国际开展合作符合相关业务的专业特性、客户需求、行业惯例以及行业发展历程，并且遵循了客观公平、平等自愿、互利互惠的原则进行交易，具有必要性和合理性。发行人与天职国际关联交易毛利率与非关联交易毛利率无重大差异，定价公允。发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面独立于天职国际，不存在共用和混同情形。发行人作为自2011年以来工程造价咨询业务收入规模连续位列国内行业前三位、以工程造价咨询为核心业务的企业，具有独立的业务体系和独立经营能力，不依赖天职国际获取订单，且与天职国际的关联交易金额占各期营业收入的比例在8%以下，具备独立面向市场的能力。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”中对“关联交易风险”进行修订及补充披露如下：

“报告期内，公司与关联方存在销售、采购、租赁等关联交易情形。报告期各期，公司对天职国际的主营业务关联销售金额分别为4,113.06万元、4,249.58万元、6,239.94万元和2,286.16万元，占公司各期营业收入的比例分别为7.09%、

6.33%、7.77%和7.68%。上述交易虽然具有商业合理性，定价公允，决策和披露程序合规，不存在通过关联交易输送利益和调节公司经营业绩的情形，并且在公司营业收入中占比不高，但如果内部控制不到位，公司未来仍存在关联交易定价、决策和披露等方面的风险。

报告期内，发行人与天职国际在工程财务相关业务等方面开展持续合作，以更好地满足客户需求，符合行业惯例。经过长期合作，发行人已与天职国际建立了共赢、互信的稳定合作关系，且双方分属两个行业，在各自行业均具备较强竞争优势，不涉及同业竞争情形，也没有进入各自核心优势领域的意愿和计划。但是，如果未来天职国际独立开展或与发行人竞争对手合作开展工程造价咨询业务，而发行人未能有效应对，则双方将形成竞争关系，进而对双方的业务合作及发行人经营业绩产生不利影响。”

八、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查方式

针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并检查发行人和天职国际的工商档案、发行人董监高名单、天职国际合伙人名单、发行人股东名册，登陆天职国际官网核查了其管理合伙人情况、公开查询天职国际最新出资结构等；

2、获取并检查天职国际的主要业务范围、业务资质、主要客户和主要供应商等资料；

3、获取发行人与天职国际的合作协议、关联交易明细、结算明细，并进行复核，检查协议条款约定、主要关联交易的业务合同、发票、银行回单等，并与

非关联交易的合同约定、结算方式、毛利率等进行对比分析；

4、就双方的合作关系、合作方式、合作过程、关联交易、交易定价与结算、天职国际未来业务发展规划等访谈天职国际主要负责人，获取并检查天职国际出具的《关于工程财务相关业务的情况说明》；

5、查询会计师事务所与对应工程咨询企业合作的行业案例并进行分析、比较；

6、选取并获取典型项目资料，对双方在典型项目中的具体合作情况进行分析；

7、了解并现场查看双方合作项目流程和数据互通的具体情况；

8、网络查询同类交易的毛利率水平、关联租赁的市场价格等，分析关联交易定价的公允性；

9、获取发行人与天职国际重叠客户和重叠供应商的主要情况，并与非重叠客户的毛利率、非重叠供应商的采购价格等进行对比分析，检查银行流水，分析是否存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形；

10、获取对天职国际的应收账款明细，检查主要合同关于信用和结算政策的相关约定，检查期后回款明细及流水，检查并测算对天职国际应收账款的坏账准备计提情况等；

11、获取并检查发行人自有及租赁房产、商标、专利、计算机软件著作权等资产证明文件；

12、核查了发行人报告期内的三会文件、《公司章程》及相关内部制度；

13、对陈永宏及同时持有发行人及天职国际出资的26名股东进行了访谈；

14、获取并检查发行人财务人员出具的《关于独立性的承诺函》，持股5%以上的股东、高级管理人员出具的《关于独立事项的承诺函》；

15、获取并检查陈永宏向天职国际提出退休暨退伙申请的相关文件，以及天职国际出具的《合伙人退伙确认函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、部分天职国际合伙人持有发行人股份是历史形成的，其原因与行业管理与产业格局变迁相关，发行人与天职国际的合作符合行业发展历程、工程财务相关业务的专业特性、客户需求及习惯，符合行业惯例，并且遵循了公允公平、自愿互利的原则进行交易，具有必要性和合理性；发行人与天职国际在资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，不存在混同的情形，双方业务独立；陈永宏及同时持有发行人及天职国际出资的26名股东中，除陈永宏作为董事会成员可对发行人产生重大影响，其余26名股东不存在对发行人施加重大影响的情形；天职国际合伙人管理委员会的7名委员中有6名为发行人股东，如其联合一致行动可对天职国际施加重大影响，但由于天职国际关联交易表决回避机制而不会对发行人与天职国际之间的关联交易的公允性、规范性造成影响。天职国际目前不具备独立开展造价咨询等业务的能力，发行人与天职国际之间不存在同业竞争。

2、报告期内，发行人与天职国际在工程咨询方面的关联交易采用一方签约、双方共同实施的业务模式，双方签订工程财务相关业务合作协议对合作范围、合作模式、合作分工、合作支出、合作收入、合作流程、合作期限等内容进行约定并遵照执行，发行人与天职国际在工程咨询方面的合作符合行业惯例。

3、发行人与天职国际工程咨询关联交易毛利率与非关联交易毛利率无重大差异，定价公允；系统开发与集成业务规模较小，毛利率水平受个别项目影响较深，关联交易毛利率与非关联交易毛利率存在一定差异但具有合理理由，系统开发与集成关联交易的毛利率与上市公司软件开发类业务的毛利率无重大差异，定价公允；关联租赁定价与市场价格水平无重大差异，定价公允。

4、发行人与天职国际针对工程财务相关业务采用目标成本占比的方式确定分成比例，按照兼顾公平和效率的原则，双方以合作过程中各方承担的合作支出的历史经验值为参照，并经过友好协商确定分成比例；报告期内分成比例变化主要是由于受监管趋严影响，天职国际加大了合作业务中的风险控制等工作的成本投入，双方目标成本占比发生变化，分成比例变化具有合理性。

5、发行人与天职国际重叠客户的销售内容存在明显差异、销售定价方式符合各自行业惯例，重叠客户的毛利率水平与非重叠客户不存在明显异常，不存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形；发行人与天职国际重叠供应商的采购内容和定价无明显差异，均为市场水平，重叠供应商与非重叠供应商的采购价格无明显差异，采购价格不存在异常，不存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形。

6、各期末对天职国际的应收账款余额显著高于其他客户主要是由于业务量和业务性质影响所致，具有合理性；发行人对天职国际的应收账款余额不存在逾期，期后回款情况良好，不存在长期未收回的情况，发行人对天职国际应收账款采用与非关联方一致的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

7、发行人与天职国际开展合作具有必要性与合理性，双方交易定价公允，发行人与天职国际不存在资产、人员、技术共用的情形，发行人不依赖天职国际获取订单，具备独立面向市场能力。

8、发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”中对“关联交易风险”进行修订及补充披露。

问题2.控股股东、实际控制人认定准确性、合理性根据申请材料，发行人自设立以来股权结构相对分散，单个股东控制的股份均未超过公司总股本的15％，发行人认定无控股股东、无实际控制人但发行人多名股东存在天职国际任职经历及共同投资的情形。

请发行人：（1）结合公司治理结构，规范运作情况，历届股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，主要股东入股方式及资金来源，股东、董监高对外投资及在天职国际的任职经历等，说明相关人员在公司重大决策方面是否始终保持一致，按实质重于形式原则说明发行人股东间是否存在关联关系、一致行动关系、股份代持或其他利益安排，陈永宏等主要股东是否能够对公司形成实质控制，发行人认定无控股股东、无实际控制人而非共同控制的原因、依据及合理性，认定无控股股东、实际控制人实质是否为规避同业竞争等监管要求。（2）结合报告期公司股权结构、管理层、主营业务等方面变化情况，说明发行人控制权是否发生了变更，在可预期时间内是否能保持稳定，发行人保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性，并对无控股股东、实际控制人可能产生的风险进行充分风险提示和重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明关于发行人股东、股权等方面的核查是否充分。【回复】

一、结合公司治理结构，规范运作情况，历届股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，主要股东入股方式及资金来源，股东、董监高对外投资及在天职国际的任职经历等，说明相关人员在公司重大决策方面是否始终保持一致，按实质重于形式原则说明发行人股东间是否存在关联关系、一致行动关系、股份代持或其他利益安排，陈永宏等主要股东是否能够对公司形成实质控制，发行人认定无控股股东、无实际控制人而非共同控制的原因、依据及合理性，认定无控股股东、实际控制人实质是否为规避同业竞争等监管要求

（一）公司治理结构及规范运作情况

1、发行人股本结构

截至2022年6月30日，发行人共有106名股东。其中，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	陈永宏	800.00	13.46
2	谭宪才	500.00	8.41
3	张超	300.00	5.05
4	鲍立功	225.00	3.79
5	邱靖之	210.00	3.53
6	文武兴	200.00	3.36
7	胡建军	200.00	3.36
8	屈先富	200.00	3.36
9	彭卫华	175.00	2.94
10	曾宪喜	175.00	2.94
合计		2,985.00	50.20

从发行人股东数量及持股比例情况看，发行人的股本结构较为分散，仅有一名股东持股超过10%，且第一大股东持股比例低于15%，任何单一股东均无法对股东大会决议造成决定性影响。经过多年发展，发行人逐步形成了以管理层及核心员工为主要股东群体的股权结构，截至2022年6月30日，发行人的管理层及核心员工股东共有69人

，合计持股57.70%，体现了发行人的知识密集型企业特征，有利于发行人业务的长期稳健发展。

2、发行人治理结构

截至2022年6月30日，发行人治理结构图如下：

包括发行人董事、监事及高级管理人员及员工（含两名退休员工）。

发行人根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司治理文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等机构，并且参照上市公司治理要求聘请了独立董事且独立董事人数超过公司董事总人数的三分之一。发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项公司制度，形成了完善、健全的治理结构，发行人不涉及股东特别表决权等特殊安排，从而保障了所有股东同股同权，所有董事具有同等表决权，每位股东、董事均可以自主发表意见。

发行人依据公司章程及相关制度聘任了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营需要设置了相应的职能部门，具备健全的内部经营管理机构，可保障公司股东大会、董事会决策的有效执行。同时，监事会对发行人董事、高级管理人员的履职情况可进行有效监督，所有监事具有同等表决权，每位监事均可以自主发表意见。

3、发行人规范运作情况

自2019年1月1日至2022年6月30日，发行人共召开了13次股东大会、22次董事会、17次监事会，股东大会、董事会和监事会的召集和召开程序、决议内容及表决程序均符合《公司法》《公司章程》及公司相关制度的规定，所作出的各项决议均得到有效实施或执行。

综上，发行人已建立健全的公司治理结构，且报告期内一直按照全国股权系统的规定规范运作，可以有效保障股东、董事、监事充分自主行使其法定权利。

（二）历届股东大会、董事会决议情况，以及董事、高级管理人员的提名及任免情况、陈永宏等主要股东是否能够对公司形成实质控制

1、历届股东大会决议情况

（1）股东大会决策机制

根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。报告期内，发行人历次股东大会均由律师见证并出具法律意见。

（2）股东大会决议情况

自2019年1月1日至2022年6月30日，发行人共召开了13次股东大会，具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	审议事项	出席股东表决权比例	表决情况
1	2019年第一次临时股东大会	2019年1月12日	收购资产暨关联交易的议案	95.48%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
2	2019年第二次临时股东大会	2019年4月2日	关于修订《公司章程》、修订公司《董事会议事规则》、董事会换届暨推举第二届董事会董事、监事会换届暨推举第二届监事会监事、续聘会计师事务所、预计2019年度日常性关联交易等6项议案	93.22%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
3	2018年年度股东大会	2019年5月6日	关于2018年年度报告及摘要、2018年度利润分配方案、2019年度财务预算报告、制订《独立董事工作制度》等10项议案	82.18%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
4	2019年第三次临时股东大会	2019年7月29日	关于变更公司名称、变更公司证券简称、变更公司经营范围、对子公司增资等6项议案	78.48%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
5	2020年第一次临时股东大会	2020年1月23日	关于公司会计政策变更、公司持续督导主办券商变更相关事宜等5项议案	87.97%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
6	2020年第二次临时股东大会	2020年3月17日	关于认定公司核心员工、2020年度第一次定向发行股票相关事宜、推选周学民先生为公司第二届监事会监事等7项议案	78.47%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
7	2019年年度股东大会	2020年4月6日	关于2019年年度报告及摘要、预计2020年度日常性关联交易、授权董事会办理为子公司银行融资提供担保、修订公司章程、修订《股东大会议事规则》、制定《财务管理制度》、制定《对外担保管理制度》等25项议案	83.81%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
8	2020年第三次临时股东大会	2020年7月28日	关于子公司对外投资暨关联交易的议案	84.04%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
9	2020年第四次临时股东大会	2020年9月10日	2020 年半年度权益分派预案	90.41%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
10	2020年年度股东大会	2021年5月24日

关于2020年年度报告及摘要、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2021年度财务预算报告、授权2021年度使用闲置资金购买理财产品等13项议案

95.62%

独立表决，一致同意，无反对票、弃权票

序号	会议名称	召开时间	审议事项	出席股东表决权比例	表决情况
11	2022年第一次临时股东大会	2022年2月22日	关于修订公司章程、公司持续督导主办券商变更相关事宜等5项议案	92.51%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
12	2022年第二次临时股东大会	2022年4月18日	关于董事会换届暨提名第三届董事会董事、监事会换届暨提名第三届监事会监事等4项议案	81.79%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
13	2021年年度股东大会	2022年5月31日	关于2021年年度报告及摘要、2021年年度权益分派预案、前期会计差错更正、公司申请公开发行股票并在北交所上市、制定公司在北京证券交易所上市后适用的章程等26项议案	93.40%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票

由上表可见，发行人按照法律法规和公司制度需由股东大会决策的重大事项均依法履行了股东大会审议程序；发行人股东出席股东大会的比例较高，平均出席率为87.49%；发行人各股东就决策事项按其个人意志独立作出表决，不受其他方控制，亦未将相关权利进行让渡。因此，发行人各单一股东及持股5%以上的股东均无法对股东大会决议产生决定性影响。发行人股东均系有完全行为能力的自然人，按照个人独立意志发表意见、参与决策，不存在一致行动关系或其他类似安排。

2、历届董事会决议情况

（1）董事会决策机制

根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会对公司对外提供担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；董事会决议的表决实行一人一票。

（2）董事会决议情况

自2019年1月1日至2022年6月30日，发行人共召开了22次董事会，具体情况如下：

序号	会议 名称	召开 时间	审议内容	出席董事人数	出席董事占全部董事比例	表决情况
1	第一届董事会第二十次会议	2019年3月15日	关于修订《公司章程》、董事会换届暨推举第二届董事会董事、预计2019年度日常性关联交易、提请召开公司2019年度第二次临时股东大会的等6项议案	5	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票

序号	会议 名称	召开 时间	审议内容	出席董事人数	出席董事占全部董事比例	表决情况
2	第二届董事会第一次会议	2019年4月2日	关于选举公司董事长、设立董事会专门委员会、聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、设立合规审计部等13项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
3	第二届董事会第二次会议	2019年4月15日	关于2018年年度报告及摘要、2018年度董事会工作报告、2018年度总裁工作报告、制订独立董事工作制度等11项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
4	第二届董事会第三次会议	2019年7月9日	关于变更会计师事务所、变更公司名称、变更公司证券简称、变更公司经营范围、对子公司增资等9项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
5	第二届董事会第四次会议	2019年8月26日	关于2019年半年度报告、子公司租赁办公场地暨关联交易2项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
6	第二届董事会第五次会议	2019年12月31日	关于公司会计政策变更、公司会计估计变更2项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
7	第二届董事会第六次会议	2020年1月8日	关于公司持续督导主办券商变更相关事宜、提请召开2020年第一次临时股东大会等5项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
8	第二届董事会第七次会议	2020年2月24日	关于认定公司核心员工、2020年度第一次定向发行股票相关事宜等7项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
9	第二届董事会第八次会议	2020年2月28日	关于《2020年度第一次定向发行说明书（二次修订稿）》、调整2020年第二次临时股东大会部分议案2项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
10	第二届董事会第九次会议	2020年3月2日	关于公司与发行对象签署附生效条件的《定向发行认购协议》、设立募集资金专用账户并签署三方监管协议、提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜等7项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
11	第二届董事会第十次会议	2020年3月16日	关于2019年年度报告及摘要、修订《董事会议事规则》、修订《募集资金管理制度》、制定《承诺管理制度》等28项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
12	第二届董事会第十一次会议	2020年7月11日	关于子公司对外投资暨关联交易、向银行申请并购贷款、提请召开2020年第三次临时股东大会3项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
13	第二届董事会第十二次会议	2020年8月26日	关于2020年半年度报告、2020 年半年度权益分派预案等4项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
14	第二届董事会第十三次会议	2021年4月26日	关于2020年年度报告及摘要、会计政策变更、提议召开2020年年度股东大会等15项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票

序号	会议 名称	召开 时间	审议内容	出席董事人数	出席董事占全部董事比例	表决情况
15	第二届董事会第十四次会议	2021年8月25日	关于2021年半年度报告、对子公司提供担保2项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
16	第二届董事会第十五次会议	2021年11月30日	关于公司与子公司相互提供担保的议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
17	第二届董事会第十六次会议	2021年12月24日	关于关联交易的议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
18	第二届董事会第十七次会议	2022年2月7日	关于修订公司章程、公司持续督导主办券商变更相关事宜等6项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
19	第二届董事会第十八次会议	2022年4月1日	关于董事会换届暨提名第三届董事会董事、授权2022年度使用闲置资金购买理财产品等4项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
20	第三届董事会第一次会议	2022年4月25日	关于2021年年度报告及摘要、选举公司董事长、选举董事会专门委员会委员、聘任公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等16项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
21	第三届董事会第二次会议	2022年5月11日	关于2021年年度报告及摘要、2021年年度权益分派预案、前期会计差错更正、公司申请公开发行股票并在北交所上市、制定公司在北京证券交易所上市后适用的章程等17项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票
22	第三届董事会第三次会议	2022年6月15日	关于2022 年第一季度审阅报告、内部控制鉴证报告、公司组织架构调整方案等6项议案	9	100%	独立表决，一致同意，无反对票、弃权票

由上表可见，发行人按照法律法规和公司制度需由董事会决策事项均依法履行了董事会审议程序；发行人董事勤勉履职，出席董事会的比例达到了100%；发行人各董事就决策事项按其个人意志独立作出表决，不受其他方控制，亦未将相关权利进行让渡。

3、董事、高级管理人员的提名及任免情况

（1）董事的提名及任免情况

①2015年10月，发行人整体变更为股份有限公司，发行人第一届董事会的全部成员系经全体发起人提名并经公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举产生。发行人第一届董事会成员提名及任免情况如下表：

序

姓名

职位

提名人

决策会议

任期

第二届

号						未连任原因
1	陈永宏	董事长	全体发起人	2015年第一次临时股东大会	2015.10.15-2019.4.1	不适用
2	张超	董事	全体发起人	2015年第一次临时股东大会	2015.10.15-2019.4.1	不适用
3	鲍立功	董事	全体发起人	2015年第一次临时股东大会	2015.10.15-2019.4.1	不适用
4	王传邦	董事	全体发起人	2015年第一次临时股东大会	2015.10.15-2019.4.1	不适用
5	徐万启	董事	全体发起人	2015年第一次临时股东大会	2015.10.15-2019.4.1	不适用

②发行人第二届董事会的全部成员系经第一届董事会第二十次会议提名并经公司2019年第二次临时股东大会选举产生，上述事项已分别于2019年3月18日、4月3日在全国股转系统进行了公告。发行人第二届董事会成员及其提名情况如下表：

序号	姓名	职位	提名人	决策会议	任期	第三届 未连任原因
1	陈永宏	董事长	第一届董事会	2019年第二次临时股东大会	2019.4.2-2022.4.17	不适用
2	张超	董事	第一届董事会	2019年第二次临时股东大会	2019.4.2-2022.4.17	不适用
3	鲍立功	董事	第一届董事会	2019年第二次临时股东大会	2019.4.2-2022.4.17	不适用
4	王传邦	董事	第一届董事会	2019年第二次临时股东大会	2019.4.2-2022.4.17	主动选择不连任
5	徐万启	董事	第一届董事会	2019年第二次临时股东大会	2019.4.2-2022.4.17	不适用
6	罗艳林	董事	第一届董事会	2019年第二次临时股东大会	2019.4.2-2022.4.17	主动选择不连任
7	杨德林	独立董事	第一届董事会	2019年第二次临时股东大会	2019.4.2-2022.4.17	不适用
8	宋建中	独立董事	第一届董事会	2019年第二次临时股东大会	2019.4.2-2022.4.17	不适用
9	肖红英	独立董事	第一届董事会	2019年第二次临时股东大会	2019.4.2-2022.4.17	不适用

③发行人第三届董事会的全部成员系经第二届董事会第十八次会议提名并经公司2022年第二次临时股东大会选举产生，上述事项已分别于2022年4月1日、4月18日在全国股转系统进行了公告。发行人第三届董事会成员及其提名情况如下表：

序号	姓名	职位	提名人	决策会议	任期
1	陈永宏	董事长	第二届董事会	2022年第二次临时股东大会	2022.4.18-2025.4.17
2	张超	董事	第二届董事会	2022年第二次临时股东大会	2022.4.18-2025.4.17
3	鲍立功	董事	第二届董事会	2022年第二次临时股东大会	2022.4.18-2025.4.17
4	杨林栋	董事	第二届董事会	2022年第二次临时股东大会	2022.4.18-2025.4.17
5	徐万启	董事	第二届董事会	2022年第二次临时股东大会	2022.4.18-2025.4.17
6	刘魁星	独立董事	第二届董事会	2022年第二次临时股东大会	2022.4.18-2025.4.17
7	杨德林	独立董事	第二届董事会	2022年第二次临时股东大会	2022.4.18-2025.4.17
8	宋建中	独立董事	第二届董事会	2022年第二次临时股东大会	2022.4.18-2025.4.17
9	肖红英	独立董事	第二届董事会	2022年第二次临时股东大会	2022.4.18-2025.4.17

综上，由于发行人历届董事会成员均由全体发起人或上届董事会提名，由股东大会选举产生，不存在单一股东提名的董事在董事会中占据多数的情形，公司各股东之间不存在一致行动关系或类似安排。因此，公司各单一股东及持股5%以上股东均无法对发行人董事会产生决定性影响，亦不能对发行人董事会成员的

提名及任免产生决定性影响。

（2）高级管理人员的提名及任免情况

发行人整体变更为股份有限公司以来，发行人历届高级管理人员提名及任免情况如下：

姓名	职位	提名人	决策会议	任职时间	辞任 原因
张超	总裁	董事长	第一届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	2015.10.15至今	不适用
鲍立功	副总裁	总裁	第一届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	2015.10.15至今	不适用
徐万启	副总裁	总裁	第一届董事会第八次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	2016.12.30至今	不适用
梁晓刚	副总裁	总裁	第二届董事会第一次会议	2019.4.2-2020.4.28	组织架构调整辞任
范群英	副总裁	总裁	第二届董事会第一次会议	2019.4.2-2020.4.28
王珩	副总裁	总裁	第二届董事会第三次会议	2019.7.9-2020.4.28
杨林栋	副总裁	总裁	第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	2019.4.2至今	不适用
	财务负责人	总裁	第一届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	2015.10.15至今	不适用
	董事会秘书	董事长	第一届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	2015.10.15至今	不适用

综上，发行人的高级管理人员由董事会聘任，发行人单一股东及持股5%以上的股东均无法对高级管理人员的任免产生决定性影响。

（三）主要股东入股方式及资金来源

发行人持股5%以上的股东入股方式及资金来源如下：

姓名	持股 数量 （万股）	持股 比例	入股方式			股份公司发起时出资比例	资金来源
			受让出资额 （万元）	增资金额 （万元）	总出资额 （万元）
陈永宏	800	13.46%	128.00	672.00	800.00	16.00%	自有资金
谭宪才	500	8.41%	80.00	420.00	500.00	10.00%	自有资金
张超	300	5.05%	48.00	252.00	300.00	6.00%	自有资金

上述股东已使用自有资金分别足额支付了上述相关股权转让价款及增资款。

（四）股东、董监高对外投资及在天职国际的任职经历

1、股东、董监高对外投资情况

截至2022年6月30日，除发行人外，发行人股东、董监高共同对外投资的其他主要企业情况如下：

序号	共同投资企业	参与投资的发行人股东	参与投资的发行人董监高	合计持有发行人股份比例	合计持有共同投资企业出资比例
1	天职国际	陈永宏、谭宪才、邱靖之、胡建军、屈先富、傅成钢、王传邦、向芳芸、童文光、王清峰、申军、刘智清、康顺平、王君、李雪琴、陈志刚、刘宇科、黎明、王玥、张居忠、叶慧、周百鸣、张坚、王兴华、汪吉军、李军、张嘉	陈永宏	46.48%	65.36%
2	北京天职税务师事务所有限公司	刘智清、申军、童文光、李雪琴、王传邦、李军、王君、张居忠、张嘉	—	6.36%	9%
3	共青城顺天仁达投资合伙企业（有限合伙）

陈永宏、谭宪才、文武兴、屈先富、邱靖之、黎明、胡建军、李雪琴、黄素国、周学民、张居忠、傅成钢、刘瑛霞、王君、陈志刚、叶慧、刘智清、李军

			陈永宏、周学民	44.37%	87.93%
4	淮安天职财税咨询管理合伙企业（有限合伙）	谭宪才、邱靖之、陈永宏、胡建军、屈先富、文武兴、傅成钢、王传邦、康顺平、向芳芸、王清峰、陈志刚、刘智清、童文光、李雪琴、王君、黎明、申军、叶慧、刘宇科、张居忠、张嘉、张坚、李军、周百鸣、王玥、汪吉军、王兴华	陈永宏	49.84%	80.47%
5	共青城紫石投资管理合伙企业（有限合伙）	王清峰、屈先富、王传邦、傅成钢、向芳芸、康顺平、王君、叶慧、刘宇科、张居忠、周百鸣、汪吉军	—	11.61%	79.16%
6	共青城杏石投资管理合伙企业（有限合伙）	邱靖之、胡建军、文武兴、陈志刚、刘智清、童文光、黎明、李雪琴、申军、王玥、张坚、王兴华、张嘉、李军	—	16.37%	76.71%
7	共青城顺天华盈投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏、许娟红、张超、鲍立功、徐万启、胡锦文、曾宪喜、刘玲、胡定贵、胡建军、魏保锋、冯彦华、段中平、关德胜、刘须威、彭卫华、黄漫、樊毅勇、孟立梅、王渊博、范群英、瞿艺	陈永宏、许娟红、张超、 鲍立功、徐万启	44.26%	85.92%
8	杭州礼达股权投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏、许娟红、彭卫华	陈永宏、许娟红	18.93%	26.66%
9	苏州顺天义达股权投资合伙企业（有限合伙）	胡建军、屈先富、曾宪喜、张居忠、黎明	—	10.77%	35.48%

上述企业中，天职国际、北京天职税务师事务所有限公司、淮安天职财税咨询管理合伙企业（有限合伙）分别主要从事财务报表审计、税务咨询及税务信息咨询、财务信息咨询等业务，其他企业系其合伙人共同出资设立的投资平台，不存在与发行人主营业务相同或相似的情形。报告期内，除天职国际、北京天职税务师事务所有限公司与发行人存在关联交易外，其他企业与发行人均不存在关联交易。

2、股东、董监高在天职国际的任职经历

发行人股东、董监高在天职国际的主要任职经历如下：

序号	股东 姓名	天职国际任职状态	期间	天职国际职务注
1	陈永宏	已离任	1999年-2012年	董事长、总经理、主任会计师
		已离任	2012年-2016年	合伙人、执行事务合伙人、主任会计师
		已离任	2016年-2022年9月	合伙人
2	谭宪才	已离任	2009年-2012年	董事
		已离任	2012年-2021年	合伙人、合伙人管理委员会成员
		在任	2021年至今	合伙人
3	张超	已离任	2004年-2005年	项目经理
4	邱靖之	已离任	1999年-2012年	副董事长、副主任会计师
		已离任	2012年-2016年	合伙人、合伙人管理委员会成员、副主任会计师
		在任	2016年至今	合伙人、合伙人管理委员会成员、执行事务合伙人、主任会计师
5	文武兴	已离任	1999年-2021年	合伙人
6	胡建军	在任	2000年至今	合伙人、合伙人管理委员会成员
7	屈先富	在任	1999年至今	合伙人
8	匡敏	已离任	1999年-2018年	合伙人
9	许娟红	已离任	1999年-2014年	合伙人、副主任会计师
10	傅成钢	在任	2010年至今	合伙人
11	郑文洋	已离任	1999年-2012年	部门经理
12	王传邦	在任	2006年至今	合伙人
13	黄素国	已离任	2009年-2019年	合伙人
14	胡定贵	已离任	2004年-2005年	项目经理
15	王君	在任	2009年至今	合伙人
16	向芳芸	在任	1999年至今	合伙人、合伙人管理委员会成员
17	李雪琴	在任	2008年至今	合伙人
18	周学民	已离任	2007年-2019年	合伙人
19	申军	在任	2003年至今	合伙人
20	童文光	在任	2012年至今	合伙人、合伙人管理委员会成员
21	康顺平	在任	2001年至今	合伙人
22	杨林栋	已离任	2002年-2007年	高级审计员
23	王清峰	在任	2004年至今	合伙人、合伙人管理委员会成员
24	刘智清	在任	2014年至今	合伙人
25	黎明	在任	1999年至今	合伙人
26	陈志刚	在任	2004年至今	合伙人
27	刘宇科	在任	1999年至今	合伙人
28	张居忠	在任	2007年至今	合伙人
29	王玥	在任	2005年至今	合伙人、合伙人管理委员会成员
30	叶慧	在任	2005年至今	合伙人
31	王兴华	在任	2006年至今	合伙人
32	张坚	在任	2004年至今	合伙人
33	李军	在任	2009年至今	合伙人
34	周百鸣	在任	2012年至今	合伙人
35	汪吉军	在任	2003年至今	合伙人
36	张嘉	在任	1999年至今	合伙人
37	付宁	已离任	2008年-2015年	项目经理

注：以相关人员在任期间担任的天职国际最高或主要职务列示。上述人员中陈永宏、张超及杨林栋系发行人现任董事，许娟红、周学民及付宁系发行人现任监事。

（五）说明相关人员在公司重大决策方面是否始终保持一致，按实质重于形式原则说明发行人股东间是否存在关联关系、一致行动关系、股份代持或其他利益安排

1、说明相关人员在公司重大决策方面是否始终保持一致

如前所述，2019年1月以来发行人召开的股东大会、董事会会议中，除关联股东、关联董事回避表决相关议案外，出席的其余股东、董事均投赞成票，从而在公司重大决策方面形成了一致意见。但是，发行人股东、董事就决策事项的表决系基于有利于发行人和股东的原则根据其个人意志独立作出，未来不排除出现发行人股东、董事在公司重大决策方面出现意见不一致的可能性。

2、按实质重于形式原则说明发行人股东间是否存在关联关系、一致行动关系、股份代持或其他利益安排

截至本回复出具日，发行人除通过公开交易方式入股的3名股东（合计持股

0.17%）外，其余103名股东不存在形式或实质上的关联关系、一致行动安排、股份代持或其他利益安排，详情如下：

（1）发行人股东间不存在关联关系

截至本回复出具日，发行人股东均为自然人，发行人股东相互之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系，因此相互之间不存在关联关系。

（2）发行人股东间不存在一致行动关系

陈永宏及累计持有发行人33.02%股份并同时在天职国际担任合伙人的26名股东在2019年至2022年9月期间虽涉及共同投资了天职国际，但并不会因为该等共同投资构成一致行动关系，原因如下：

①发行人股本结构较为分散，上述股东均书面确认相互之间未签署任何一致行动协议或作出任何一致行动安排；

②上述股东均为具备民事行为能力的自然人，在2019年1月至2022年6月发行人召开的13次股东大会中，仅2020年年度股东大会出现上述股东全部出席

的情形；在发行人的历次股东大会中，各股东根据自身情况及独立意思表示来决定是否出席股东大会，并依照自身意思表示独立行使各自的表决权，无表决权委托等安排；

③上述股东相互之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系；

④上述股东中除陈永宏现任发行人董事长外，其余股东在发行人处均未担任任何职务，也未参与发行人的日常经营管理，不存在对发行人施加重大影响的情形；

⑤上述股东在天职国际的出资比例均低于10%，单一人员出资比例相对较低且相互之间不存在一致行动关系或类似安排，上述股东中的任一股东无法对天职国际施加重大影响。同时，按照《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙协议》关于“本所合伙人退休年龄为60周岁”“达到退休年龄的合伙人应无条件退休并退伙”等规定，排除在二级市场购买发行人股票等因素，随着时间推移，发行人股东中担任天职国际合伙人的人数将进一步减少；

⑥上述股东共同投资天职国际，系从事审计业务之需，并非出于共同扩大所能支配的发行人表决权比例的目的。上述股东之间虽在天职国际层面具有合伙关系，但各股东在发行人层面对发行人事项独立作出决策、独立作出表决，不存在一致行动关系。

（3）发行人股东间不存在股份代持或其他利益安排

除通过公开交易方式入股的3名股东外，发行人其余103名股东均以自有资金自愿认购发行人的初始股份或定向发行股份，不存在股份代持或其他利益安排。综上，发行人股东、董事基于有利于公司及股东的原则在公司重大决策方面作出了一致的决策，发行人股东间不存在关联关系、一致行动关系、股份代持或其他利益安排。

（六）发行人认定无控股股东、无实际控制人而非共同控制的原因、依据及合理性

根据中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归

属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定”。鉴于：（1）发行人自2016年在全国股转系统挂牌至今的相关公告中均载明发行人无实际控制人，且发行人持股5%以上的股东已出具确认函确认发行人无实际控制人；（2）发行人股权结构较为分散，第一大股东持股比例低于15%，发行人股东、董事就决策事项的表决系根据其个人意志独立作出，无任何一方可对股东大会决议、董事会决议等产生决定性影响；（3）发行人股东之间不存在关联关系、一致行动安排、股份代持或其他利益安排。因此，发行人认定无控股股东、无实际控制人而非共同控制，具有法律、事实依据及合理性。

（七）认定无控股股东、实际控制人实质是否为规避同业竞争等监管要求

1、持股5%以上的发行人股东所投资的企业与发行人不存在同业竞争截至2022年6月30日，除发行人外，持股5%以上的发行人股东投资的其他企业及主营业务如下：

被投资企业	投资该企业的发行人5%以上股东	主营业务
天职国际	陈永宏、谭宪才	审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训等
共青城顺天仁达投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏、谭宪才	投资管理、项目投资、实业投资
共青城银汐投资管理合伙企业（有限合伙）	陈永宏	项目投资、投资管理、实业投资
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏	股权投资
北京新义门投资管理有限公司	陈永宏	投资管理、项目投资、资产管理
深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）	陈永宏	股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询
杭州礼达股权投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏	投资管理、投资咨询、股权投资
浙江一火科技股份有限公司	陈永宏	合金材料开发、合金材料制品开发、金属制品、生产、销售
北京清科联合投资管理中心（有限合伙）	陈永宏	资产管理、投资管理、投资咨询
共青城顺天华盈投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏、张超	投资管理、项目投资、实业投资
广州盛世聚隆股权投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏	股权投资、项目投资
北京爱诺斯科技有限公司	陈永宏	计算机系统服务、数据处理、软件开发、软件咨询等
淮安天职财税咨询管理合伙企业（有限合伙）	陈永宏、谭宪才	税务信息咨询、财务信息咨询等

被投资企业	投资该企业的发行人5%以上股东	主营业务
共青城青石投资管理合伙企业（有限合伙）	谭宪才	项目投资、投资管理、实业投资等
共青城千呈投资合伙企业（有限合伙）	谭宪才	项目投资、实业投资
北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）	谭宪才	投资管理、投资咨询
湖南超元铝业有限公司	谭宪才	有色金属压延加工、制造、销售等
北京科为博生物科技有限公司	谭宪才	研发、生产、销售“生物酶、益生菌”等生物制剂
北京农道博远生物科技有限公司	谭宪才	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务
沧州鹤佳网络技术咨询服务中心（有限合伙）	谭宪才	网络技术咨询、服务
寿光凯元企业管理咨询服务中心（有限合伙）	谭宪才	企业管理咨询服务、信息技术咨询服务
西藏天然道健康投资管理有限公司	谭宪才	投资管理、资产管理；经济信息咨询
北京中融天然投资管理中心（有限合伙）	谭宪才	投资管理
青岛丽钰诚股权投资合伙企业（有限合伙）	张超	股权投资、投资管理、资产管理等

由上表，发行人的主营业务与上述持股5%以上的股东其他对外投资企业存在明显差别，不存在同业竞争情形。

2、同时持有发行人及天职国际出资的26名股东共同对外投资的企业与发行人不存在同业竞争

同时持有发行人及天职国际出资的26名股东共同对外投资的其他企业（发行人持股5%以上股东对外投资企业中已包含的除外）的主营业务如下：

共同投资企业	主营业务
北京天职税务师事务所有限公司	代理记账、税务咨询、税务代理等
共青城紫石投资管理合伙企业（有限合伙）	项目投资、投资管理、实业投资、管理咨询
共青城杏石投资管理合伙企业（有限合伙）	项目投资、投资管理、实业投资、管理咨询
苏州顺天义达股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资

由上表，发行人的主营业务与同时持有发行人及天职国际出资的26名股东共同投资企业的主营业务存在明显差别，不存在同业竞争情形。

同时，上述股东已分别作出《关于股份锁定的承诺》，承诺自签署承诺函之日起至本次公开发行股票上市之日起十二个月内或本次公开发行事项终止之日，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因此，认定无控股股东、实际控制人不是为规避锁定期的要求。

综上，发行人无控股股东、实际控制人系本着实质重于形式的原则、依据企

业的实际情况作出的认定，并非为规避同业竞争等监管要求。

二、结合报告期公司股权结构、管理层、主营业务等方面变化情况，说明发行人控制权是否发生了变更，在可预期时间内是否能保持稳定，发行人保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性，并对无控股股东、实际控制人可能产生的风险进行充分风险提示和重大事项提示

（一）结合报告期公司股权结构、管理层、主营业务等方面变化情况，说明发行人控制权是否发生了变更

2020年4月，发行人对核心员工等50名发行对象定向发行股份416万股，占发行后总股本的7.00%。报告期内，除上述增发事项及公开市场交易外，发行人股权结构未发生其他变动，发行人前十大股东的持股数量未发生变化，股权结构变动未导致发行人控制结构的实质性变化。

报告期内，除2020年4月因公司管理架构变化，梁晓刚、范群英、王珩辞任发行人副总裁，改任发行人全资子公司青矩顾问副经理外，发行人的高级管理人员未发生变化。梁晓刚、范群英、王珩辞任后仍在发行人全资子公司任职，并未对发行人的生产经营产生不利影响。

报告期内，发行人以全过程工程咨询和工程管理科技服务为主营业务，主营业务未发生重大变化。

综上，报告期内发行人控制权未发生变更。

（二）在可预期时间内是否能保持稳定，发行人保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性

发行人属于知识密集型行业，发行人管理层、核心员工对公司经营和发展发挥着重要作用，因此逐步形成了以管理层、核心员工为主要股东群体的股权结构。截至2022年6月30日，发行人管理层、核心员工69人

合计持股57.70%。发行人广大管理层、核心员工以发行人为个人事业平台，具有相近的专业背景、职业经历、核心利益和价值观。现阶段，发行人管理层、核心员工团队基本稳定，其持有发行人较多的股份，有利于保持发行人股权和控制结构的稳定。

包括发行人董事、监事及高级管理人员及员工（含两名退休员工）。

同时，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，具有健全的组织机构；发行人作出各项决策以及相关决策的执行均能有效进行。

此外，除公司持股10%以上股东、董事、监事及高级管理人员按相关法律法规承诺就其持有的发行人股份进行限售外，其他46名合计持有发行人65.37%股份的自然人股东已分别承诺其所持发行人股份自愿限售至本次公开发行股票上市之日起满12个月或本次公开发行事项终止之日，且限售期间不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。上述股份锁定安排有利于发行人在本次发行后的股权及控制结构稳定。

综上，发行人的股权和控制结构在可预期时间内能保持稳定，发行人已作出相应的安排措施且具有合理性。

（三）对无控股股东、实际控制人可能产生的风险进行充分风险提示和重大事项提示

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“四、其他风险”中，就发行人无控股股东、实际控制人可能产生的风险进行充分风险提示和重大事项提示，具体如下：

“截至本招股说明书签署日，公司单一股东持有的公司股份均未超过公司总股本的15%，均无法决定董事会多数席位，股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系由各股东充分讨论协商后确定。如果公司主要股东未来发生经营理念分歧，则可能存在决策效率降低、治理成本增加等风险。

为维持公司股权以及治理结构的稳定性，除公司持股10%以上股东、董事、监事及高级管理人员按相关法律法规承诺就其持有的发行人股份进行限售外，合计持有发行人65.37%股份的46名其他自然人股东已分别承诺自愿限售至本次公开发行股票上市之日起满12个月或本次公开发行事项终止之日，且限售期间不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股

份，也不由发行人回购该等股份。上述股份锁定承诺，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是上述股东所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。”

三、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明关于发行人股东、股权等方面的核查是否充分

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项公司制度；

2、查阅报告期内发行人股东大会、董事会召开及决议情况以及相关会议资料；

3、查阅发行人截至2022年6月30日的股东名册；

4、核查了发行人股改以来历次董事、高级管理人员提名及变动情况；

5、查阅了发行人的工商档案及在全国股转系统挂牌后的定增资料、主要股东入股的款项支付凭证；

6、对除公开交易方式入股的3位股东以外的股东进行了访谈或获取其填写的调查问卷；

7、核查了发行人持股5%以上的股东出具的关于发行人无实际控制人的确认函；

8、公开查询了天职国际的最新出资结构，以及查阅天职国际出具的《合伙人退伙确认函》；

9、核查了持股5%以上的股东对外投资企业的经营范围、发行人股东及董监高共同投资企业的经营范围、股权结构；

10、核查了发行人持股10%以上的股东、董监高以及合计持有发行人65.37%股份的46名其他自然人股东出具的《关于股份锁定的承诺》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已建立健全公司治理结构且报告期内运作规范，可以有效保障股东、董事、监事充分自主行使其法定权利；发行人董事会成员均由全体发起人或上届董事会提名，由股东大会选举产生，不存在单一股东提名的董事在董事会中占据多数的情形；发行人持股5%以上的股东系通过受让股权及增资的方式入股发行人，相关款项已足额支付，资金来源为其自有资金；发行人部分股东、董监高存在共同投资及在天职国际任职的经历，该等企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形。报告期内，发行人股东、董事基于有利于公司及股东的原则在公司重大决策方面作出了一致的决策，未来不排除在公司重大决策方面出现意见不一致的可能性；按实质重于形式原则，发行人股东间不存在关联关系、一致行动关系、股份代持或其他利益安排，陈永宏等主要股东无法对公司形成实质控制，发行人认定无控股股东、无实际控制人而非共同控制，具有法律、事实依据及合理性，并非为规避同业竞争等监管要求。

2、报告期内，发行人股权结构及管理层、主营业务未发生重大变动，发行人控制权未发生变更。发行人股权和控制结构在可预期时间内能保持稳定，发行人已作出相应的安排措施且具有合理性。

3、发行人已在招股说明书中就发行人无控股股东、实际控制人可能产生的风险进行充分风险提示和重大事项提示；

4、针对上述事项，保荐机构、发行人律师对发行人股东、股权等方面履行了必要和充分的核查程序。

问题3.子公司相关情况根据招股说明书，发行人共有15家全资子公司、1家非全资控股子公司、10家参股子公司、48家分公司，其中，全资子公司北京青矩工程管理技术创新投资有限公司经营范围为创业投资业务等，主要从事工程管理科技领域的投资；拟注销青矩营销、青矩计量、西藏青矩、喀什青矩、网证科技5家子公司，并将持有的上海互联100%股权及其持有的上海小青40%股权无偿划转至青矩互联，将上海互联持有的四川慧通100%股权和青矩计量持有的青矩慧盈100%股权无偿划转至青矩顾问。

请发行人说明：（1）结合报告期内发行人各子公司经营状况，说明发行人与各控股子公司间的业务协作模式，说明设立各子公司拟实现的业务目标及实现情况；尚未开展经营的公司未来经营计划，与发行人主营业务的关系，对子公司、孙公司出资或退出与发行人经营计划的匹配性；发行人与参股子公司其他出资方合作的背景及历史沿革，是否与发行人存在其他关联关系。（2）报告期内收购、转让及注销子公司及参股公司股权情况，包括：交易背景及原因、时点、价格及确定依据、价款支付情况，交易对手是否与发行人董监高之间存在关联关系或者其他利益关系，是否存在特殊投资条款签订、执行及解除情况；陆续注销多家子公司的背景、原因，相关企业的经营合规性，与发行人及其董监高、主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在应披未披的关联关系与关联交易；是否存在纠纷或潜在纠纷，量化分析对报告期各期业务、财务状况及经营业绩的影响。（3）上述收购及转让行为是否真实、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。（4）北京青矩工程管理技术创新投资有限公司的运营合规性，所投项目与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内相关投资项目投资收益情况、对发行人经营业绩的具体影响。（5）结合报告期内各分支机构经营情况，说明

发行人是否存在税费缴纳不合规的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人是否符合《业务指引1号》1-9的相关要求。

【回复】

一、结合报告期内发行人各子公司经营状况，说明发行人与各控股子公司间的业务协作模式，说明设立各子公司拟实现的业务目标及实现情况；尚未开展经营的公司未来经营计划，与发行人主营业务的关系，对子公司、孙公司出资或退出与发行人经营计划的匹配性；发行人与参股子公司其他出资方合作的背景及历史沿革，是否与发行人存在其他关联关系

（一）结合报告期内发行人各子公司经营状况，说明发行人与各控股子公司间的业务协作模式，说明设立各子公司拟实现的业务目标及实现情况

报告期内，发行人围绕“一线一圈”战略进行子公司布局。发行人子公司中，青矩顾问、阡陌设计等9家子公司主要从事全过程工程咨询业务即“一线”业务，青矩互联、上海互联等其他12家子公司主要从事工程管理科技服务业务即“一圈”业务。各子公司根据自身业务定位向发行人及其他子公司提供工程咨询或工程管理科技服务方面的协作。具体情况如下：

序号	子公司	经营状况	业务定位	拟实现的业务目标	业务目标实现情况
1	青矩顾问	正常经营	“一线”业务	目标是成为工程造价咨询领军企业	近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询的企业
2	青矩互联	正常经营	“一圈”业务	目标是研发先进的工程咨询产业互联网平台及相关软件	已开发出青矩互联平台、百工驿APP等系统和应用程序
3	上海互联	正常经营	“一圈”业务	目标是利用互联网技术推动工程咨询业务线上、线下的联动与融合	已利用青矩互联平台、百工驿APP开展工程咨询产业互联网服务
4	青矩创投	正常经营	“一圈”业务	目标是通过工程管理科技领域的股权投资，助力工程管理科技服务生态圈建设	通过调研、挖掘，目前已投资译筑科技、鸣远时代、未来盒子、睿视新界等与“一线一圈”业务生态密切相关的创新创业企业
5	阡陌设计	正常经营	“一线”业务	目标是与青矩顾问进行专业互补和业务协同，共同开展全过程工程咨询服务	目前工程设计甲级资质及相关资源已整合至青矩顾问，仍保留市政道路设计、城乡规划等乙级资质和相关业务

序号	子公司	经营状况	业务定位	拟实现的业务目标	业务目标实现情况
6	青矩智享	正常经营	“一圈”业务	目标是建立行业级工程造价咨询作业共享中心，通过青矩互联平台提供工程造价标准化智能化作业服务	目前已具备规模化作业服务能力
7	青矩慧盈	正常经营	“一圈”业务	目标是通过青矩互联平台为西北地区提供工程造价标准化作业服务	已完成团队组建和培训，并已形成基本服务能力
8	青矩低碳	正常经营	“一线”业务	目标是为建筑领域提供碳中和咨询业务	正在筹备开展碳咨询业务
9	四川慧通	正在迁址	“一线”业务	目标是开拓四川地区的工程咨询业务	阶段性目标已实现；为实现资源整合，拟将其人员及业务并入青矩顾问成都分公司
10	马来青矩	尚未经营	“一线”业务	目标是为发行人的东南亚地区的工程咨询业务提供人力资源支持	受疫情影响，尚未开展业务
11	青矩数科	尚未经营	“一圈”业务	目标是为政府机构提供投资建设大数据平台开发服务	正在筹备，尚未正式经营
12	青矩营销	正在注销	“一线”业务	目标是构建发行人的专业化的市场与销售团队，从事公司主营业务的市场开发和业务推广	阶段性目标已实现；为实现资源整合，拟将其人员及功能并入公司相关机构后注销
13	西藏青矩	正在注销	“一线”业务	目标是开拓西藏地区的工程咨询业务	阶段性目标已实现；为实现资源整合，拟将其人员及业务并入青矩顾问西藏分公司后注销
14	青矩计量	正在注销	“一线”业务	目标是通过青矩互联平台为华北地区提供工程造价标准化作业服务	阶段性目标已实现；为实现资源整合，拟将其人员及业务并入青矩智享后注销
15	网证科技	正在注销	“一圈”业务	目标是开发和运营银行电子函证平台	未实现设立目标；为聚焦主业，拟退出函证相关业务
16	中辰咨询	已注销	“一线”业务	收购该公司目标是拓展招标代理业务、扩大华中地区业务规模	已实现收购目标；为实现资源整合，于2020年7月由青矩顾问吸收合并后注销
17	北京天职众创信息科技有限公司	已注销	“一圈”业务	目标是研发、销售工程咨询企业管理平台和工具	目标已基本实现；为实现资源整合，其人员及业务于2021年5月并入青矩互联后注销
18	四川青矩工程咨询服务有限公司	已注销	“一圈”业务	目标是通过青矩互联平台为川渝地区提供工程造价标准化作业服务	未实现设立目标，控股权转让后该机构已注销
19	喀什青矩	已注销	“一圈”业务	目标是通过青矩互联平台为南疆地区提供工程造价标准化作业服务	受疫情等因素影响，目标难以实现，2022年7月已注销
20	云南良泽工程技术有限公司	已转让	“一圈”业务	目标是通过青矩互联平台为云南地区提供工程造价标准化作业服务	未实现设立目标，发展前景不明朗，已转让全部股权
21	新疆盈蓝工程计量技术有限公司	已转让	“一圈”业务	目标是通过青矩互联平台为北疆地区提供工程造价标准化作业服务	未实现设立目标，发展前景不明朗，已转让全部股权

自2019年1月1日至本回复出具日，发行人的主要子公司经营状况正常，并且大部分实现了设立时的既定业务目标。部分子公司因未达成设立目标而转让

或注销，主要系发行人在不断创新过程中所需的必要探索和尝试。

（二）尚未开展经营的公司未来经营计划，与发行人主营业务的关系自2019年1月1日至本回复出具日，发行人尚未开展经营以及正在迁址的子公司及其未来经营计划、与发行人主营业务的关系如下表所示：

序号	子公司	经营状况	未来经营计划	与发行人主营业务的关系
1	马来青矩	尚未经营	待疫情平稳后，将为发行人开展东南亚地区的工程咨询业务提供人力资源支持	为发行人工程咨询业务的国际化提供人力资源支持
2	青矩数科	尚未经营	从事政府机构投资建设大数据平台开发	属于发行人工程管理科技服务中的系统开发与集成业务的重要发展方向
3	四川慧通	正在迁址	定位于市、县区域工程咨询业务领域	县市级下沉市场将可能成为发行人未来全过程工程咨询业务新的关注领域

由上表可见，自2019年1月1日至本回复出具日，发行人尚未开展经营以及正在迁址的子公司，其未来经营计划与发行人主营业务具有相关性。

（三）对子公司、孙公司出资或退出与发行人经营计划的匹配性

1、自2019年1月1日至本回复出具日，发行人对各级子公司的出资情况及与经营计划的匹配情况如下表所示：

序号	子公司	出资时间	出资金额 （万元）	与发行人经营计划的匹配性
1	青矩顾问	2020年5月	4,051.54	两次增资后注册资本变为10,080.54万元，资金实力大幅增强，并整合了阡陌设计持有工程设计甲级资质，成为发行人“一线一圈”业务战略中 “一线”业务的主要运营主体
		2020年8月	5,029.00
2	青矩创投	2021年12月	2,000.00	增资后注册资本变为5,000万元，资金实力得到加强，有利于更好地开展工程管理科技领域的创业投资业务，协同发行人工程管理科技服务的发展
3	青矩智享	2019年1月	320.00	增资后注册资本变为1,120万元人民币，为工程造价标准化智能化作业中心的扩大提供了必要的资金支持
4	西藏青矩	2019年9月	100.00	为在西藏地区开展工程咨询业务而出资设立，完成与青矩顾问整合后注销
5	喀什青矩	2019年9月	50.00	为利用青矩互联平台为新疆南疆地区提供工程造价标准化作业服务而出资设立
6	青矩数科	2022年1月	500.00	为从事投资建设数字化平台开发而出资设立

2、自2019年1月1日至本回复出具日，发行人对各级子公司的注销、股权转让等退出情况及与经营计划的匹配情况如下表所示：

序号	子公司	退出方式	退出时间	与发行人经营计划的匹配性
1	中辰咨询	已注销	2020年7月	其人员、业务及资源由青矩顾问吸收合并后更有利于青矩顾问全过程工程咨询业务的发展
2	北京天职众创信息科技有限公司	已注销	2021年5月	其人员、业务及资源由青矩互联整合后，更有利于提高工程管理科技服务的资源利用效率

序号	子公司	退出方式	退出时间	与发行人经营计划的匹配性
3	喀什青矩	已注销	2022年7月	发行人为开拓当地的工程咨询互联网业务、培养人力资源而设立，但未达到设立时的预期目标，故经审慎评估后及时予以注销或转让，以减少不必要的管理成本
4	四川青矩工程咨询服务有限公司	已注销	2020年12月
5	云南良泽工程技术有限公司	已转让	2021年12月
6	新疆盈蓝工程计量技术有限公司	已转让	2020年4月

综上，报告期内，发行人设立、增资子公司，系为推进“一线一圈”建设、实现创新发展而采取的必要举措。其中，大部分子公司达到了设立时的预期目标，一部分子公司根据公司经营计划的调整和经营全局的需要对其他子公司的资源进行了整合，另有一小部分子公司因未达到预期目标而被注销或转让。因此，发行人对各级子公司的出资和退出与发行人经营计划相匹配。

（四）发行人与参股公司其他出资方合作的背景及历史沿革，是否与发行人存在其他关联关系

1、译筑科技

为探索BIM技术在工程项目管理领域的全面、深入应用，发行人子公司青矩创投于2016年至2022年期间多次参与译筑科技增资扩股和老股转让。

译筑科技的历史沿革如下：

（1）2014年9月，周大全、彭飞与王立武共同出资设立译筑科技，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的营业执照。译筑科技设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	周大全	170.00	34.00
2	彭飞	165.00	33.00
3	王立武	165.00	33.00
合计		500.00	100.00

（2）2014年12月，周大全将其持有的出资45万元转让给蔡伟；彭飞将其持有的出资35万元转让给陈鹏、5万元转让给蔡伟；王立武将其持有的出资40万元转让给陈鹏。本次股权转让后，译筑科技的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	周大全	125.00	25.00
2	彭飞	125.00	25.00
3	王立武	125.00	25.00
4	蔡伟	50.00	10.00
5	陈鹏	75.00	15.00
合计		500.00	100.00

（3）2015年11月，周大全将其持有的出资12.5万元转让给倪世纪；彭飞将其持有的出资12.5万元转让给倪世纪；王立武将其持有的出资7.5万元转让给倪世纪、2.5万元转让给蔡伟、2.5万元转让给陈鹏。本次股权转让后，译筑科技的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	周大全	112.50	22.50
2	彭飞	112.50	22.50
3	王立武	112.50	22.50
4	陈鹏	77.50	15.50
5	蔡伟	52.50	10.50
6	倪世纪	32.50	6.50
合计		500.00	100.00

（4）2016年3月，青矩创投以现金向译筑科技增加注册资本192万元；无锡市工业设备安装有限公司以现金向译筑科技增加注册资本77万元。本次增资后，译筑科技的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	青矩创投	192.00	24.97
2	周大全	112.50	14.63
3	彭飞	112.50	14.63
4	王立武	112.50	14.63
5	陈鹏	77.50	10.08
6	无锡市工业设备安装有限公司	77.00	10.01
7	蔡伟	52.50	6.83
8	倪世纪	32.50	4.23
合计		769.00	100.00

（5）2018年4月，青矩创投以现金向译筑科技增加注册资本32.04万元；蔡伟将其持有的出资16.14万元转让给周大全、16.14万元转让给彭飞、16.14万元转让给王立武、4.08万元转让给倪世纪；陈鹏将其持有的出资77.5万元转让给上海雯筑信息科技中心（有限合伙）。本次增资及股权转让后，译筑科技的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	青矩创投	224.04	27.97
2	周大全	128.64	16.06
3	彭飞	128.64	16.06
4	王立武	128.64	16.06
5	上海雯筑信息科技中心（有限合伙）	77.50	9.67
6	无锡市工业设备安装有限公司	77.00	9.61
7	倪世纪	36.58	4.57
合计		801.04	100.00

（6）2020年6月，倪世纪将其持有的出资9.04万元转让给周大全、8.97万元转让给彭飞、8.97万元转让给王立武、9.6万元转让给叶丽娜。本次股权转让后，译筑科技的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	青矩创投	224.04	27.97
2	周大全	137.68	17.19
3	彭飞	137.61	17.18
4	王立武	137.61	17.18
5	上海雯筑信息科技中心（有限合伙）	77.50	9.67
6	无锡市工业设备安装有限公司	77.00	9.61
7	叶丽娜	9.60	1.20
合计		801.04	100.00

（7）2020年9月，青矩创投以现金向译筑科技增加注册资本108.96万元；周大全将其持有的出资22.68万元转让给青矩创投；彭飞将其持有的出资22.61万元转让给青矩创投；王立武将其持有的出资22.61万元转让给青矩创投；叶丽娜将其持有的出资0.6万元转让给青矩创投；上海雯筑信息科技中心（有限合伙）将其持有的出资0.5万元转让给青矩创投。本次增资及股权转让后，译筑科技的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	青矩创投	402.00	44.17
2	周大全	115.00	12.64
3	彭飞	115.00	12.64
4	王立武	115.00	12.64
5	上海雯筑信息科技中心（有限合伙）	77.00	8.46
6	无锡市工业设备安装有限公司	77.00	8.46
7	叶丽娜	9.00	0.99
合计		910.00	100.00

（8）2022年6月，青矩创投以现金向译筑科技增加注册资本20万元。本次增资后，译筑科技的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	青矩创投	422.00	45.37
2	周大全	115.00	12.37
3	彭飞	115.00	12.37
4	王立武	115.00	12.37
5	上海雯筑信息科技中心（有限合伙）	77.00	8.28
6	无锡市工业设备安装有限公司	77.00	8.28
7	叶丽娜	9.00	0.97
合计		930.00	100.00

2、中价联合伙

为加强与同行业的业务协同与技术交流，共同推动造价行业信息化发展，发行人子公司青矩创投与于2020年与其他多个自然人与法人共同出资设立中价联合伙。中价联合伙的历史沿革如下：

（1）2020年6月，青矩创投与吴广胜、深圳比目云科技有限公司等其他10个自然人和法人共同出资设立中价联合伙，并取得北京市海淀区市场监督管理总局核发的营业执照。中价联合伙设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	青矩创投	100.00	13.33
2	吴广胜	100.00	13.33
3	深圳比目云科技有限公司	100.00	13.33
4	安徽鼎信项目管理股份有限公司	100.00	13.33
5	林萌	50.00	6.67
6	李蔼春	50.00	6.67
7	李仁友	50.00	6.67
8	汪静宜	50.00	6.67
9	河南省致诚工程技术有限公司	50.00	6.67
10	河南远大建设工程管理有限公司	50.00	6.67
11	山东时代工程咨询有限公司	50.00	6.67
合计		750.00	100.00

（2）2021年8月，林萌、李仁友、汪静宜将其持有的出资分别转让给青矩创投和李秋东。本次股权转让后，中价联合伙的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	青矩创投	235.00	31.33
2	吴广胜	100.00	13.33
3	深圳比目云科技有限公司	100.00	13.33
4	安徽鼎信项目管理股份有限公司	100.00	13.33
5	李蔼春	50.00	6.67
6	河南省致诚工程技术有限公司	50.00	6.67
7	河南远大建设工程管理有限公司	50.00	6.67
8	山东时代工程咨询有限公司	50.00	6.67
9	李秋东	15.00	2.00
合计		750.00	100.00

3、上海小青

为服务工程咨询行业的创业者，发行人子公司上海互联于2019年与上海金山卫企业服务管理有限公司共同出资设立上海小青。

上海小青的历史沿革如下：

（1）2019年6月，上海互联与上海金山卫企业服务管理有限公司共同出资设立上海小青，并取得上海市金山区市场监督管理总局核发的营业执照。上海小青设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	上海金山卫企业服务管理有限公司	60.00	60.00
2	上海互联	40.00	40.00
合计		100.00	100.00

（2）2022年6月，上海互联将其持有的出资转让给青矩互联。本次股权转让后，上海小青的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	上海金山卫企业服务管理有限公司	60.00	60.00
2	青矩互联	40.00	40.00
合计		100.00	100.00

4、鸣远时代

为探索全过程工程咨询及工程管理科技服务向运维阶段的延伸，发行人子公司青矩创投于2022年参与鸣远时代增资扩股。

鸣远时代的历史沿革如下：

（1）2016年6月，柏林出资设立鸣远时代，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照。鸣远时代设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	柏林	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

（2）2018年12月，柏林、杜秀峰、许家伟分别以现金增加注册资本50万元、50万元、300万元。本次增资后，鸣远时代的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	许家伟	300.00	60.00
2	柏林	150.00	30.00
3	杜秀峰	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

（3）2022年2月，青矩创投以现金向鸣远时代增加注册资本125万元。本次增资后，鸣远时代的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	许家伟	300.00	48.00
2	柏林	150.00	24.00
3	青矩创投	125.00	20.00
4	杜秀峰	50.00	8.00
合计		625.00	100.00

5、未来盒子

为探索装配式技术与BIM技术的结合及在建筑装饰领域的深入应用，发行人子公司青矩创投于2022年参与未来盒子增资扩股。

未来盒子的历史沿革如下：

（1）2021年6月，白轶峰出资设立未来盒子，并取得北京市房山区市场监督管理局核发的营业执照。未来盒子设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	白轶峰	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

（2）2021年10月，白轶峰将其持有的部分出资分别转让给石家庄畅想装配企业管理中心（有限合伙）、石家庄创拼装配企业管理中心（有限合伙）、安吉博沁投资合伙企业（有限合伙）、安吉博跃投资合伙企业（有限合伙）、温州维度维壹投资中心（有限合伙）、平阳维度中夏投资中心（有限合伙）；石家庄畅想装配企业管理中心（有限合伙）以现金增加注册资本17.6475万元。本次股权转让和增资后，未来盒子的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	石家庄畅想装配企业管理中心（有限合伙）	73.0145	62.062
2	石家庄创拼装配企业管理中心（有限合伙）	19.30	16.405
3	温州维度维壹投资中心（有限合伙）	9.724	8.265
4	安吉博沁投资合伙企业（有限合伙）	6.446	5.479
5	安吉博跃投资合伙企业（有限合伙）	6.446	5.479
6	平阳维度中夏投资中心（有限合伙）	2.717	2.309
合计		117.6475	100.00

（3）2022年1月，青矩创投以现金向未来盒子增加注册资本16.0428万元。本次增资后，未来盒子的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	石家庄畅想装配企业管理中心（有限合伙）	73.0145	54.62
2	石家庄创拼装配企业管理中心（有限合伙）	19.30	14.44
3	青矩创投	16.0428	12.00

4	温州维度维壹投资中心（有限合伙）	9.724	7.27
5	安吉博沁投资合伙企业（有限合伙）	6.446	4.82
6	安吉博跃投资合伙企业（有限合伙）	6.446	4.82
7	平阳维度中夏投资中心（有限合伙）	2.717	2.03
合计		133.6903	100.00

（4）2022年5月，青岛天奇前沿科技投资基金合伙企业（有限合伙）以现金向未来盒子增加注册资本12.8196万元。本次增资后，未来盒子的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	石家庄畅想装配企业管理中心（有限合伙）	73.0145	49.84
2	石家庄创拼装配企业管理中心（有限合伙）	19.30	13.17
3	青矩创投	16.0428	10.95
4	青岛天奇前沿科技投资基金合伙企业（有限合伙）	12.8196	8.75
5	温州维度维壹投资中心（有限合伙）	9.724	6.64
6	安吉博沁投资合伙企业（有限合伙）	6.446	4.40
7	安吉博跃投资合伙企业（有限合伙）	6.446	4.40
8	平阳维度中夏投资中心（有限合伙）	2.717	1.85
合计		146.5099	100.00

6、睿视新界

为探索施工模拟数字化转型和国产替代，发行人子公司青矩创投于2022年参与睿视新界增资扩股。

睿视新界的历史沿革如下：

（1）2021年5月，周晓奉、贾晓平、孔令昌、李金峰共同出资设立睿视新界，并取得北京市昌平区市场监督管理局核发的营业执照。睿视新界设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	周晓奉	300.00	60.00
2	贾晓平	100.00	20.00
3	孔令昌	50.00	10.00
4	李金峰	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

（2）2021年10月，天津睿摩视界科技合伙企业（有限合伙）、天津睿图易视科技合伙企业（有限合伙）、天津睿宇恒升科技合伙企业（有限合伙）分别以知识产权增加注册资本250万元、150万元、50万元；天津嘉拓图远科技合伙企业（有限合伙）以现金增加注册资本50万元。本次增资后，睿视新界的股权

结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	周晓奉	300.00	30.00
2	天津睿摩视界科技合伙企业（有限合伙）	250.00	25.00
3	天津睿图易视科技合伙企业（有限合伙）	150.00	15.00
4	贾晓平	100.00	10.00
5	孔令昌	50.00	5.00
6	李金峰	50.00	5.00
7	天津嘉拓图远科技合伙企业（有限合伙）	50.00	5.00
8	天津睿宇恒升科技合伙企业（有限合伙）	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

（3）2022年3月，青矩创投以现金向睿视新界增加注册资本111.111万元。本次增资后，睿视新界的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	周晓奉	300.00	27.00
2	天津睿摩视界科技合伙企业（有限合伙）	250.00	22.50
3	天津睿图易视科技合伙企业（有限合伙）	150.00	13.50
4	青矩创投	111.111	10.00
5	贾晓平	100.00	9.00
6	孔令昌	50.00	4.50
7	李金峰	50.00	4.50
8	天津嘉拓图远科技合伙企业（有限合伙）	50.00	4.50
9	天津睿宇恒升科技合伙企业（有限合伙）	50.00	4.50
合计		1,111.111	100.00

7、深圳建信联投资企业（有限合伙）

为加强与同行业的业务协同与技术交流，共同推动造价行业信息化发展，发行人子公司青矩创投于2020年与其他多个法人共同出资设立深圳建信联投资企业（有限合伙）（以下简称“建信联”）。建信联的历史沿革如下：

（1）2020年5月，青矩创投、深圳比目云科技有限公司、安徽鼎信项目管理股份有限公司、中德华建（北京）国际工程技术有限公司、永泽建设工程咨询有限公司共同出资设立建信联，并取得深圳市市场监督管理局南山监督局核发的营业执照。建信联设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	深圳比目云科技有限公司	11.00	21.5686
2	青矩创投	10.00	19.6078
3	安徽鼎信项目管理股份有限公司	10.00	19.6078
4	中德华建（北京）国际工程技术有限公司	10.00	19.6078
5	永泽建设工程咨询有限公司	10.00	19.6078
合计		51.00	100.00

（2）2020年11月，中德华建（北京）国际工程技术有限公司将其持有的出资10万元转让给中德华建工程技术集团有限公司。本次股权转让后，建信联的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	深圳比目云科技有限公司	11.00	21.5686
2	青矩创投	10.00	19.6078
3	安徽鼎信项目管理股份有限公司	10.00	19.6078
4	中德华建工程技术集团有限公司	10.00	19.6078
5	永泽建设工程咨询有限公司	10.00	19.6078
合计		51.00	100.00

8、北京艾丝路建咨科技有限责任公司

为探索与工程咨询领域同行联袂出海，拓展“一带一路”相关业务，发行人子公司青矩创投于2019年参与北京艾丝路建咨科技有限责任公司（以下简称“艾丝路”）增资扩股。

艾丝路的历史沿革如下：

（1）2018年11月，北京京园诚得信工程管理有限公司、北京求实工程管理有限公司与北京政平建设投资集团有限公司共同出资设立艾丝路，并取得北京市朝阳区市场监督管理总局核发的营业执照。艾丝路设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	北京政平建设投资集团有限公司	100.00	50.00
2	北京京园诚得信工程管理有限公司	50.00	25.00
3	北京求实工程管理有限公司	50.00	25.00
合计		200.00	100.00

（2）2019年9月，青矩创投、中大信（北京）工程咨询有限公司、北京展创丰华工程项目管理有限公司、中德华建（北京）国际工程技术有限公司、国信国际工程咨询集团股份有限公司、北京世博嘉信工程咨询有限公司分别以现金向艾丝路增加注册资本50万元，北京市建设工程招标投标和造价管理协会、深圳比目云科技有限公司分别以现金增加注册资本200万元、100万元。本次增资后，艾丝路的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	北京市建设工程招标投标和造价管理协会	200.00	25.00
2	深圳比目云科技有限公司	100.00	12.50
3	北京政平建设投资集团有限公司	100.00	12.50
4	中大信（北京）工程咨询有限公司	50.00	6.25
5	北京展创丰华工程项目管理有限公司	50.00	6.25
6	中德华建（北京）国际工程技术有限公司	50.00	6.25
7	国信国际工程咨询集团股份有限公司	50.00	6.25
8	北京京园诚得信工程管理有限公司	50.00	6.25
9	北京求实工程管理有限公司	50.00	6.25
10	北京世博嘉信工程咨询有限公司	50.00	6.25
11	青矩创投	50.00	6.25
合计		800.00	100.00

（3）2022年1月，北京政平建设投资集团有限公司将其持有的出资100万元转让给北京天龙建筑集团有限公司，北京世博嘉信工程咨询有限公司将其持有的出资30万元转让给北京市建设工程招标投标和造价管理协会，同时北京市建设工程招标投标和造价管理协会以现金增加注册资本100万元。本次股权转让和增资后，艾丝路的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	北京市建设工程招标投标和造价管理协会	330.00	36.67
2	深圳比目云科技有限公司	100.00	11.11
3	北京天龙建筑集团有限公司	100.00	11.11
4	中大信（北京）工程咨询有限公司	50.00	5.56
5	北京展创丰华工程项目管理有限公司	50.00	5.56
6	中德华建（北京）国际工程技术有限公司	50.00	5.56
7	国信国际工程咨询集团股份有限公司	50.00	5.56
8	北京京园诚得信工程管理有限公司	50.00	5.56
9	北京求实工程管理有限公司	50.00	5.56
10	青矩创投	50.00	5.56
11	北京世博嘉信工程咨询有限公司	20.00	2.22
合计		900.00	100.00

9、上海青妙管理咨询合伙企业（有限合伙）

为搭建青矩智享的持股平台，发行人子公司上海互联于2019年与其他多个自然人、法人共同出资设立上海青妙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海青妙”）。

2019年9月，上海互联与李铂、李富生、姬朝阳、王建军、新疆中奕工程管理咨询有限公司、浙江中合工程管理有限公司与山东公平工程咨询有限责任公司共同出资设立上海青妙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海青

妙”），并取得上海市金山区市场监督管理局核发的营业执照。上海青妙的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	李铂	9.90	12.00
2	李富生	9.90	12.00
3	姬朝阳	9.90	12.00
4	王建军	9.90	12.00
5	申屠海滨	9.90	12.00
6	新疆中奕工程管理咨询有限公司	9.90	12.00
7	浙江中合工程管理有限公司	9.90	12.00
8	山东公平工程咨询有限责任公司	9.90	12.00
9	上海互联	3.30	4.00
合计		82.50	100.00

注：因办理注册手续时出现错误，误将执行事务合伙人代表张超作为执行事务合伙人进行了登记，上海青妙已于2019年12月更正该登记错误。10、河北丰信工程咨询有限公司为合作开拓唐山及周边地区工程造价咨询业务，发行人子公司青矩顾问于2020年1月受让河北丰信工程咨询有限公司（以下简称“河北丰信”）部分股权。

河北丰信的历史沿革如下：

（1）2004年5月，田胜民、李长玺、董佐惠与周永茹共同出资设立河北丰信，并取得唐山市工商行政管理局核发的营业执照。河北丰信设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	田胜民	12.00	40.00
2	李长玺	8.00	26.67
3	董佐惠	6.00	20.00
4	周永茹	4.00	13.33
合计		30.00	100.00

（2）2006年1月，田胜民、李长玺、董佐惠、周永茹分别以现金增加注册资本8万元、5万元、4万元、3万元。本次增资后，河北丰信的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	田胜民	20.00	40.00
2	李长玺	13.00	26.00
3	董佐惠	10.00	20.00
4	周永茹	7.00	14.00
合计		50.00	100.00

（3）2008年10月，田胜民、李长玺、董佐惠、周永茹分别以现金增加注册资本20万元、13万元、10万元、7万元。本次增资后，河北丰信的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	田胜民	40.00	40.00
2	李长玺	26.00	26.00
3	董佐惠	20.00	20.00
4	周永茹	14.00	14.00
合计		100.00	100.00

（4）2013年1月，周永茹将其持有的出资5万元转让给田胜民、9万元转让给李长玺。本次股权转让后，河北丰信的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	田胜民	45.00	45.00
2	李长玺	35.00	35.00
3	董佐惠	20.00	20.00
合计		100.00	100.00

（5）2015年6月，田胜民、李长玺、董佐惠分别以现金增加注册资本180万元、140万元、80万元。本次增资后，河北丰信的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	田胜民	225.00	45.00
2	李长玺	175.00	35.00
3	董佐惠	100.00	20.00
合计		500.00	100.00

（6）2017年5月，田胜民、李长玺、董佐惠分别以现金增加注册资本135万元、105万元、60万元。本次增资后，河北丰信的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	田胜民	360.00	45.00
2	李长玺	280.00	35.00
3	董佐惠	160.00	20.00
合计		800.00	100.00

（7）2019年10月，田胜民、李长玺、董佐惠分别减少注册资本135万元、105万元、60万元。本次减资后，河北丰信的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	田胜民	225.00	45.00
2	李长玺	175.00	35.00
3	董佐惠	100.00	20.00
合计		500.00	100.00

（8）2019年11月，李长玺将其持有的出资125万元转让给田胜民、50万元转让给董佐惠。本次股权转让后，河北丰信的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	田胜民	350.00	70.00
2	董佐惠	150.00	30.00
合计		500.00	100.00

（9）2020年1月，田胜民将其持有的出资50万元转让给青矩顾问，并于2022年6月办理完工商变更登记手续。本次股权转让后，河北丰信的股权结构如下：

序号	出资人名称	认缴数额（万元）	认缴比例（%）
1	田胜民	300.00	60.00
2	董佐惠	150.00	30.00
3	青矩顾问	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

发行人与上述参股企业的其他出资方均不存在关联关系。

二、报告期内收购、转让及注销子公司及参股公司股权情况，包括：交易背景及原因、时点、价格及确定依据、价款支付情况，交易对手是否与发行人董监高之间存在关联关系或者其他利益关系，是否存在特殊投资条款签订、执行及解除情况；陆续注销多家子公司的背景、原因，相关企业的经营合规性，与发行人及其董监高、主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在应披未披的关联关系与关联交易；是否存在纠纷或潜在纠纷，量化分析对报告期各期业务、财务状况及经营业绩的影响

（一）报告期内收购、转让及注销子公司及参股公司股权情况，包括：交易背景及原因、时点、价格及确定依据、价款支付情况，交易对手是否与发行人董监高之间存在关联关系或者其他利益关系，是否存在特殊投资条款签订、执行及解除情况

1、报告期内收购子公司及参股公司股权情况

自2019年1月1日至本回复出具日，发行人收购子公司及参股公司股权的情况如下表所示：

序号	交易事项	发生 时点	交易背景及原因	价格及确定依据、价款支付情况	与发行人董监高的关系	特殊投资条款
1	青矩技术收购张超、鲍立功、刘玲、熊峰合计持有的青矩顾问60%股权	2019年1月	为进一步增强发行人对主要子公司的管控力、整合全过程工程咨询业务的资源	交易价格为10,941.44万元，定价根据2018年12月21日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-606号评估报告确定，价款已支付完毕	张超、鲍立功系发行人股东、董事、高级管理人员，刘玲、熊峰系发行人股东、核心员工	无
2	上海互联与其他出资方共同对青矩智享增资，股权比例为71.43%	2019年1月	为扩建工程造价标准化智能化作业中心提供必要的资金支持；联合同行业公司、专业人士推广标准化、智能化作业模式	交易价格为320万元，按1元/出资额定价；价款已支付完毕	无	无
3	上海互联与其他方共同出资设立上海小青，并取得其40%股权	2019年6月	服务工程咨询行业的创业者	认缴价格为40万元，按照1元/出资额定价，截止报告期末价款尚未实际出资	无	无
4	青矩创投向艾丝路增资，并取得其6.25%股权	2019年8月	加强“一带一路”相关业务的探索与合作	交易价格为50万元，按照1元/出资额定价，价款已支付完毕	无	无
5	上海互联与其他方共同出资设立上海青妙，并取得其4%股权	2019年9月	搭建青矩智享持股平台	交易价格3.3万元，按照1元/出资额定价，价款已支付完毕	无	无
6	青矩技术收购王治国、许大伟、陈东和张阳合计持有的青矩互联的10%股权	2019年12月	有效整合公司资源，提高资源利用效率	交易价格为64万元，经双方协商一致，按1.28元/出资额定价，价款已支付完毕	无	无
7	青矩顾问收购田胜民持有的河北丰信10%股权	2020年1月	为探索发行人工程咨询业务下沉，合作开拓唐山及周边地区工程造询业务	交易价格50万元，按照1元/出资额定价，价款已支付完毕	无	无
8	青矩创投与其他方共同出资设立了中价联合伙，并取得其13.33%股权	2020年5月	加强与同行业的业务协同与技术交流，共同推动工程咨询生态圈的良性发展	认缴价格100万元，按照1元/出资额定价，价款已支付完毕	无	无
9	青矩创投与其他出资方共同出资设立建信联，并取得其19.61%股权	2020年5月	为加强与同行业的业务协同与技术交流，共同推动造价行业信息化发展	认缴价格为10万元，按照1元/出资额定价，价款已支付完毕	无	无
10	青矩创投收购周大全、彭飞、王立武、叶丽娜、上海雯筑合计持有的译筑科技8.81%股权，并通过向译筑科技增资，取得其11.97%股权	2020年6月	探索BIM技术在工程项目管理领域的全面、深入应用	交易价格为1,722.6528万元，其中受让价格为667.92万元，增资价格为1,054.7328万元，其中108.96万元计入实收资本，945.7728万元计入资本公积。依据2020年7月10日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第1-445号评估报告，经交易各方协商一致后确定9.68元/出资额定价，价款已支付完毕	发行人董事、高级管理人员杨林栋受发行人委派担任该公司董事	注

序号	交易事项	发生 时点	交易背景及原因	价格及确定依据、价款支付情况	与发行人董监高的关系	特殊投资条款
11	青矩互联收购中价联（北京）信息科技有限公司等其他方合计持有的北京天职众创信息科技有限公司26.83%股权	2021年3月	有效整合公司资源，提高资源利用效率	交易价格为220万元，经与交易各方协商一致，按照1元/出资额定价，价款已支付完毕	发行人董事、高级管理人员张超受发行人委派担任该公司董事	无
12	青矩创投收购其他方合计持有的中价联合伙18%股权	2021年8月	加强与同行业的业务协作与技术交流，共同工程咨询生态圈的良性发展	交易价格为175.5万元，经与交易各方协商一致，按照1.3元/出资额定价，价款已支付完毕	无	无
13	青矩创投向未来盒子增资并取得其12%股权	2022年1月	拓展装配式技术与BIM技术的结合及在建筑装饰领域的深入应用	交易价格为600万元，经与交易各方协商一致，按照37.34元/出资额定价，价款已支付完毕	发行人董事、高级管理人员杨林栋受发行人委派担任该公司董事	无
14	青矩技术设立全资子公司青矩数科	2022年1月	为从事投资建设数字化平台开发而出资设立	认缴价格为200万元，按1元/出资额出资，价款已支付完毕	无	无
15	青矩创投向鸣远时代增资并取得其20%股权	2022年2月	拓展全过程工程咨询及工程管理科技服务向运维阶段的延伸	交易价格为500万元，经与交易各方协商一致，按照4元/出资额定价，价款已支付完毕	发行人董事、高级管理人员杨林栋受发行人委派担任该公司董事	无
16	青矩创投向睿视新界增资并取得其10%股权	2022年3月	拓展施工模拟数字化转型和国产替代	交易价格为700万元，经与交易各方协商一致，按照6.3元/出资额定价，价款已支付完毕	发行人董事、高级管理人员杨林栋受发行人委派担任该公司董事	无
17	青矩创投向译筑科技增资并获得其1.2%股权	2022年6月	加大公司在BIM技术在工程项目管理领域的全面、深入应用力度	交易价格为193.6万元，其中20万元计入实收资本，173.6万元计入资本公积。依据2020年7月10日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第1-445号评估报告，经交易各方协商一致后确定9.68元/出资额定价，价款已支付完毕	发行人董事、高级管理人员杨林栋受发行人委派担任该公司董事	无

注：根据青矩创投与译筑科技、周大全、彭飞、王立武、叶丽娜、上海雯筑信息科技中心（有限合伙）等签署的《关于译筑信息科技（上海）有限公司之投资协议》及其补充协议的约定，青矩创投2020年9月收购译筑科技8.61%股权并对其增资后拥有以下两项权利：（1）再次增资权：自该协议生效之日起24个月内对译筑科技再次增资193.6万元，其中20万元计入实收资本；（2）普通合伙人受让权：自该协议生效之日起36个月内受让周大全持有的上海雯筑信息科技中心（有限合伙）的出资并成为其唯一普通合伙人及执行事务合伙人。

如上表所示，发行人报告期内收购子公司及参股公司股权主要系围绕“一线一圈”进行布局和整合公司资源，相关收购行为真实合理，定价公允。

2、报告期内转让子公司及参股公司股权情况

自2019年1月1日至本回复出具日，发行人转让子公司及参股公司股权的情况如下表所示：

序号	交易事项	发生 时点	交易背景及 原因	价格及确定依据、价款支付情况	与发行人董监高的关系	特殊投资条款
1	青矩计量将其持有的新疆盈蓝工程计量技术有限公司30%股权分别转让给闵毅、王小梅、张洪庆、巩萍	2020年4月	新疆盈蓝工程计量技术有限公司未达到预期经营目标，长期亏损，已资不抵债	因新疆盈蓝工程计量技术有限公司已资不抵债，交易价格经与交易各方协商后定为0元	无	无
2	上海互联将其持有的北京广迅通网络技术有限公司30%股权转让给中昌慧建工程管理集团有限公司	2020年5月	北京广迅通网络技术有限公司经营未达预期	经双方协商，以上海互联对北京广迅通网络技术有限公司的初始投资额转让。2017年对其初始投资额为642.86万元，已于2020年3月收到全部转让价款	无	无
3	青矩创投将其持有的中价联（北京）信息科技有限公司的7.14%股权转让给中价联合伙	2020年11月	构建工程管理科技服务生态圈	交易价格为100万元，按1元/出资额定价。青矩创投对中价联（北京）信息科技有限公司的7.14%股权作价100万元出资至中价联合伙，已于2020年11月完成出资相关的工商变更手续	无	无
4	青矩计量将其持有的云南良泽工程技术有限公司30%股权转让给云南良泽工程咨询服务有限公司	2021年12月	云南良泽工程技术有限公司未达到预期经营目标，长期亏损，已资不抵债	因云南良泽工程技术有限公司已资不抵债，交易价格经与交易各方协商后定为0元	无	无

如上表所示，发行人报告期内转让子公司及参股公司股权主要系根据相关公司的经营情况和发行人的战略规划进行调整，相关转让行为真实合理，定价公允。

3、报告期内注销子公司及参股公司情况

自2019年1月1日至本回复出具日，发行人不存在注销参股公司的情况，注销子公司的情况详见本问题回复“（二）1、报告期内注销子公司情况”的相关内容。

（二）陆续注销多家子公司的背景、原因，相关企业的经营合规性，与发行人及其董监高、主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在应披未披的关联关系与关联交易

1、报告期内注销子公司情况

自2019年1月1日至本回复出具日，发行人注销子公司的情况如下表所示：

序

子公司

发生

注销背景及原

经营合规性

与发行人及其董

是否存

是否存在

号		时点	因		监高、主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来	在利益输送或特殊利益安排	应批未批的关联关系或关联交易
1	北京天职众创信息科技有限公司	2021年5月	为整合资源，将其人员、业务、资源整合至公司相关机构	经营合规，无重大处罚和诉讼，已清税	不存在异常资金或业务往来	否	否
2	四川青矩工程咨询服务有限公司	2020年12月	该公司未达到预期经营目标	经营合规，无重大处罚和诉讼，已清税	不存在异常资金或业务往来	否	否
3	中辰咨询	2020年7月	青矩顾问已完成对中辰咨询业务、团队、资质和业绩的吸收合并	经营合规，无重大处罚和诉讼，已清税	不存在异常资金或业务往来	否	否
4	喀什青矩	2022年7月	整合发行人各工程造价标准化作业中心的团队及资源	经营合规，无重大处罚和诉讼，已清税	不存在异常资金或业务往来	否	否

2、拟注销子公司情况

自2019年1月1日至本回复出具日，发行人拟注销但尚未完成注销的子公司的情况如下表所示：

序号	子公司	拟注销背景及原因	经营合规性	与发行人及其董监高、主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来	是否存在利益输送或特殊利益安排	是否存在应批未批的关联关系或关联交易
1	青矩营销	整合发行人的市场销售团队及资源	经营合规，无重大处罚和诉讼	不存在异常资金或业务往来	否	否
2	青矩计量	整合发行人各工程造价标准化作业中心的团队及资源	经营合规，无重大处罚和诉讼	不存在异常资金或业务往来	否	否
3	西藏青矩	整合发行人在西藏地区的业务团队及资源	经营合规，无重大处罚和诉讼	不存在异常资金或业务往来	否	否
4	网证科技	放弃与发行人主业关联性不大的业务，整合技术研发团队及资源	经营合规，无重大处罚和诉讼	不存在异常资金或业务往来	否	否

（三）收购、转让及注销子公司及参股公司股权情况是否存在纠纷或潜在纠纷，量化分析对报告期各期业务、财务状况及经营业绩的影响

1、收购、转让及注销子公司及参股公司股权情况是否存在纠纷或潜在纠纷

自2019年1月1日至本回复出具日，发行人收购、转让子公司、参股公司股权，以及注销子公司、参股公司，均不存在纠纷或潜在纠纷。

2、收购子公司及参股公司对报告期各期业务、财务状况及经营业绩的影响

（1）2022年1-6月

项目	实际数①	如未收购子公司及参股公司模拟数②	影响金额 ③=①-②	占比 ③/①
总资产（万元）	81,270.69	81,267.30	3.40	0.00%
营业收入（万元）	29,766.33	29,762.81	3.52	0.01%
总负债（万元）	35,784.39	35,784.27	0.12	0.00%
净利润（万元）	5,548.85	5,523.02	25.83	0.47%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,682.25	2,783.39	2,898.86	51.02%

（2）2021年度/2021年12月31日

项目	实际数①	如未收购子公司及参股公司模拟数②	影响金额 ③=①-②	占比 ③/①
总资产（万元）	95,337.79	95,337.79	-	0.00%
营业收入（万元）	80,332.98	80,332.98	-	0.00%
总负债（万元）	46,508.43	46,508.43	-	0.00%
净利润（万元）	15,304.05	15,395.64	-91.59	-0.60%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	15,514.74	8,270.67	7,244.07	46.69%

（3）2020年度/2020年12月31日

项目	实际数①	如未收购子公司及参股公司模拟数②	影响金额 ③=①-②	占比 ③/①
总资产（万元）	81,940.06	81,940.06	-	0.00%
营业收入（万元）	67,186.07	67,186.07	-	0.00%
总负债（万元）	39,294.08	39,294.08	-	0.00%
净利润（万元）	12,606.37	12,645.52	-39.15	-0.31%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	12,739.21	7,488.51	5,250.70	41.22%

（4）2019年度/2019年12月31日

项目	实际数①	如未收购子公司及参股公司模拟数②	影响金额 ③=①-②	占比 ③/①
总资产（万元）	63,739.61	63,739.61	-	0.00%
营业收入（万元）	58,039.74	58,039.74	-	0.00%
总负债（万元）	34,111.71	34,111.71	-	0.00%
净利润（万元）	10,556.98	10,556.98	-	0.00%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	10,870.46	6,704.86	4,165.60	38.32%

综上，除因2019年发行人收购青矩顾问60%股权对报告期内发行人的归属于母公司所有者的净利润影响较大外，其余收购事项对发行人报告期内的业务、财务状况及经营业绩影响较小。

3、注销和转让子公司及参股公司对报告期各期业务、财务状况及经营业绩的影响

（1）2022年1-6月

项目	营业收入（万元）	总资产（万元）	总负债（万元）	净利润（万元）
发行人①	29,766.33	81,270.69	35,784.39	5,548.85
喀什青矩②	-	0.83	-	-
占比②/①	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

（2）2021年度/2021年12月31日

项目	营业收入（万元）	总资产（万元）	总负债（万元）	净利润（万元）
发行人①	80,332.98	95,337.79	46,508.43	15,304.05
喀什青矩②	-	0.83	-	-0.06
云南良泽工程技术有限公司③	-	6.80	28.78	-2.88
占比②/①	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
占比③/①	0.00%	0.01%	0.06%	-0.02%

（3）2020年度/2020年12月31日

项目	营业收入（万元）	总资产（万元）	总负债（万元）	净利润（万元）
发行人①	67,186.07	81,940.06	39,294.08	12,606.37
喀什青矩②	-	-	0.12	-0.04
云南良泽工程技术有限公司③	6.24	9.28	28.38	-18.15
北京天职众创信息科技有限公司④	1.39	705.81	56.18	-82.46
占比②/①	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
占比③/①	0.01%	0.01%	0.07%	-0.14%
占比④/①	0.00%	0.86%	0.14%	-0.65%

（4）2019年度/2019年12月31日

项目	营业收入（万元）	总资产（万元）	总负债（万元）	净利润（万元）
发行人①	58,039.74	63,739.61	34,111.71	10,556.98
喀什青矩②	-	-	0.08	-0.08
云南良泽工程技术有限公司③	19.49	11.71	12.67	-22.31
北京天职众创信息科技有限公司④	4.39	788.27	56.18	-67.48
四川青矩工程咨询服务有限公司⑤	67.37	21.05	30.66	-35.81
中辰咨询⑥	3,248.75	4,361.21	1,892.93	448.64
新疆盈蓝工程计量技术有限公司⑦	41.43	89.51	155.43	-203.27
北京广迅通网络技术有限公司⑧	875.37	786.08	73.25	-190.36
中价联北京信息科技有限公司⑨	22.85	1,332.07	0.63	-37.08
占比②/①	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
占比③/①	0.03%	0.02%	0.04%	-0.21%
占比④/①	0.01%	1.24%	0.16%	-0.64%

项目	营业收入（万元）	总资产（万元）	总负债（万元）	净利润（万元）
占比⑤/①	0.12%	0.03%	0.09%	-0.34%
占比⑥/①	5.60%	6.84%	5.55%	4.25%
占比⑦/①	0.07%	0.14%	0.46%	-1.93%
占比⑧/①	1.51%	1.23%	0.21%	-1.80%
占比⑨/①	0.04%	2.09%	0.00%	-0.35%

综上，报告期内发行人注销和转让子公司及参股公司事项对发行人报告期的业务、财务状况及经营业绩影响较小。

三、上述收购及转让行为是否真实、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

1、上述收购及转让行为是否真实、合理

如上文中“二、报告期内收购、转让及注销子公司及参股公司股权情况”所述，发行人报告期内收购、转让子公司及参股公司股权的行为具备必要的内外部手续和正常的商业逻辑，因此真实、合理。

2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

报告期内，发行人按照下列方式对收购及转让事项进行会计处理：

（1）取得子公司的会计处理

①非同一控制下企业合并取得子公司：母公司层面，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；合并层面，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。

②新设子公司：母公司层面，根据实际出资额确认初始投资成本；合并层面，根据新设子公司归属于母公司净资产抵消母公司长期股权投资。

（2）处置子公司的会计处理

发行人因处置股权投资丧失了对被投资方的控制权的，母公司层面，根据处置股权取得的对价与投资成本之间差额计入投资收益；合并层面，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（3）购买子公司少数股东拥有的子公司股权的会计处理

母公司层面，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。合并层面，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积-股本溢价。

（4）收购参股公司股权的会计处理

根据初始投资成本计入长期股权投资及其他权益投资。

（5）处置参股公司股权的会计处理

根据长期股权投资账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益。

综上所述，发行人报告期内收购、转让子公司及参股公司股权的会计处理是符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》第6条、第10条、第17条，《企业会计准则第20号—企业合并》第13条、第14条，《企业会计准则解释第2号》第2条，以及《企业会计准则》其他相关规定。

四、北京青矩工程管理技术创新投资有限公司的运营合规性，所投项目与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内相关投资项目投资收益情况、对发行人经营业绩的具体影响

（一）北京青矩工程管理技术创新投资有限公司的运营合规性

青矩创投系发行人全资子公司，主要围绕发行人主营业务及产业链对工程管理科技领域进行投资，以探索和布局影响产业及发行人未来发展的重要赛道。报告期内，青矩创投投资所用资金均为自有资金，所投项目符合国家产业政策。

2019年6月，青矩创投于因未及时申报个人所得税被国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所处以罚款100元。上述行政处罚金额较小，不属于重大违法违规，且青矩创投已就上述事项完成相应整改。除上述情形外，报告期内青矩创投不存在其他受到行政处罚的情形。

（二）所投项目与发行人及其关联方是否存在关联关系

自2019年1月1日至本回复出具日，除发行人的子公司外，青矩创投对外投资持有8家企业的股权或合伙企业财产份额。具体情况如下：

序号	被投资企业	出资 比例	投资前是否与发行人存在关联关系	目前是否与发行人存在关联关系	目前关联关系情况说明
1	译筑科技	45.37%	否	是	系发行人有重要影响的参股企业，且发行人董事、高级管理人员杨林栋担任其董事
2	中价联合伙	31.33%	否	是	系发行人有重要影响的参股企业，且发行人子公司担任其执行事务合伙人
3	鸣远时代	20.00%	否	是	系发行人有重要影响的参股企业，且发行人董事、高级管理人员杨林栋担任其董事
4	未来盒子	10.95%	否	是	发行人董事、高级管理人员杨林栋担任其董事
5	睿视新界	10.00%	否	是	发行人董事、高级管理人员杨林栋担任其董事
6	艾丝路	5.56%	否	否	发行人持股比例较低，未委派董事或高级管理人员
7	建信联	19.61%	否	否	发行人持股比例较低，未委派董事或高级管理人员
8	中价联（北京）信息科技有限公司	转让前持股7.14%	否	是	发行人董事、高级管理人员张超担任其董事，于2020年作价出资给中价联合伙

（三）报告期内相关投资项目投资收益情况、对发行人经营业绩的具体影响

报告期内，青矩创投投资项目的投资收益情况，及对发行人经营业绩的影响如下表所示：

被投资 企业	财务指标	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
译筑科技	净利润（万元）	139.26	-513.76	-241.66	78.30
	处置收益（万元）	-	-	-	-
	对发行人净利润影响（万元）	63.18	-226.97	-106.76	21.90
中价联合伙	净利润（万元）	-	-0.03	-	-
	处置收益（万元）	-	-	-	-
	对发行人净利润影响（万元）	-	-0.01	-	--
艾丝路	净利润（万元）	-23.79	-23.31	-5.05	-10.56
	处置收益（万元）	-	-	-	-
	对发行人净利润影响（万元）	-	-	-	-
建信联	净利润（万元）	-	-0.02	-0.07	-
	处置收益（万元）	-	-	-	-
	对发行人净利润影响（万元）	-	-	-	-
中价联（北京）信息科技有限公司	净利润（万元）	15.79	-	-14.13	-37.08
	处置收益（万元）	-	-	-	-
	对发行人净利润影响（万元）	-	-	-	-

被投资 企业	财务指标	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
睿视新界	净利润（万元）	-115.50	-	-	-
	处置收益（万元）	-	-	-	-
	对发行人净利润影响（万元）	-11.55	-	-	-
鸣远时代	净利润（万元）	135.87	-	-	-
	处置收益（万元）	-	-	-	-
	对发行人净利润影响（万元）	27.17	-	-	-
未来盒子	净利润（万元）	46.90	-	-	-
	处置收益（万元）	-	-	-	-
	对发行人净利润影响（万元）	5.17	-	-	-
对发行人净利润影响合计（万元）①		83.97	-226.98	-106.76	21.90
发行人净利润（万元）②		5,548.85	15,304.05	12,606.37	10,556.98
① /②		1.51%	-1.48%	-0.85%	0.21%

注1：鸣远时代、未来盒子、睿视新界为青矩创投2022年投资项目，2019年度、2020年度、2021年度内对发行人经营业绩无影响。注2：报告期内，公司投资参股的艾丝路，建信联和中价联（北京）信息科技有限公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资进行核算，因此上述公司报告期内产生的损益对发行经营业绩无影响。如上表所示，报告期内，青矩创投投资项目对发行人经营业绩影响较小。

五、结合报告期内各分支机构经营情况，说明发行人是否存在税费缴纳不合规的情形

发行人及子公司报告期内共有56家分支机构，其中8家分支机构已注销，具体情况如下：

序号	分支机构名称	主营业务	经营情况	登记状态	是否存在税费缴纳不合规的情形
1	青矩顾问河南分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
2	青矩顾问郑州分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
3	青矩顾问江苏分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
4	青矩顾问阿拉尔市分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
5	青矩顾问图木舒克分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
6	青矩顾问宁夏分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
7	青矩顾问福建分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
8	青矩顾问甘肃分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
9	青矩顾问贵州分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
10	青矩顾问湖南分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
11	青矩顾问吉林分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
12	青矩顾问硚口分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
13	青矩顾问青岛分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
14	青矩顾问青海分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
15	青矩顾问广西分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
16	青矩顾问沈阳分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-

序号	分支机构名称	主营业务	经营情况	登记状态	是否存在税费缴纳不合规的情形
17	青矩顾问西安分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
18	青矩顾问安徽分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
19	青矩顾问大连分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
20	青矩顾问山东分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	是
21	青矩顾问上海分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
22	青矩顾问河北雄安分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
23	青矩顾问重庆分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
24	青矩顾问呼和浩特分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
25	青矩顾问山西分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
26	青矩顾问苏州分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
27	青矩顾问深圳分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
28	青矩顾问石家庄分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
29	青矩顾问滕州分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
30	青矩顾问武汉分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
31	青矩顾问成都分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
32	青矩顾问广州分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
33	青矩顾问北京分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
34	青矩顾问天津分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	是
35	青矩顾问云南分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
36	青矩顾问海口分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
37	青矩顾问哈尔滨分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
38	青矩顾问海南分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
39	青矩顾问江西分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
40	青矩顾问绍兴分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
41	青矩顾问张家口分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
42	青矩顾问浙江分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
43	青矩顾问西藏分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
44	青矩顾问新疆分公司	全过程工程咨询	正常经营	存续	-
45	青矩技术西安分公司	工程管理科技服务	正常经营	存续	-
46	青矩技术河北雄安分公司	工程管理科技服务	正常经营	存续	-
47	青矩技术海南分公司	工程管理科技服务	正常经营	存续	-
48	青矩互联西安分公司	工程管理科技服务	正常经营	存续	-
49	青矩计量江苏分公司	工程造价标准化作业	终止经营	注销	-
50	阡陌设计北京分公司	工程设计	终止经营	注销	是
51	青矩顾问鄂州分公司	全过程工程咨询	终止经营	注销	-
52	中辰咨询青海分公司	工程招标代理	终止经营	注销	-
53	中辰咨询北京分公司	工程招标代理	终止经营	注销	-
54	中辰咨询新疆分公司	工程招标代理	终止经营	注销	-
55	中辰咨询宁夏分公司	工程招标代理	终止经营	注销	-
56	中辰咨询黑龙江分公司	工程招标代理	终止经营	注销	-

上述分支机构中，青矩顾问山东分公司、青矩顾问天津分公司、阡陌设计北京分公司报告期内由于未及时办理纳税申报和报送纳税材料等事项被处以罚款

合计4,554元，相关主体已进行相应整改，不属于重大违法违规情形。上述处罚事项已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“四、违法违规情况”中进行披露。除上述情形外，报告期内发行人及子公司下属的其他分支机构不涉及税务违法违规的情形。

六、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人是否符合《业务指引1号》1-9的相关要求

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人的管理层，了解其业务开展情况、与发行人业务协作模式、业务目标及实现情况，与参股公司的其他出资方的合作背景，了解了尚未开展经营的公司未来的经营计划，与发行人主营业务的关系；

2、核查发行人子公司、孙公司的工商档案，报告期内发行人对子公司、孙公司的历次出资凭证，分析子公司、孙公司出资或退出与发行人经营计划的匹配性；

3、核查发行人参股公司的营业执照和工商档案；

4、通过企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）

等公开渠道，查询发行人参股公司的其他出资方的股东信息和工商信息；

5、核查发行人的银行流水；

6、核查发行人的董事、监事和高级管理人员的个人银行流水；

7、核查报告期内发行人的转让协议、增资协议和评估报告，了解收购、转让子公司和参股公司的股权的产生交易背景及原因、定价依据；

8、就发行人报告期内已注销的子公司和未来拟注销的子公司和青矩创投的合规运营情况至国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、北京市人力资源和社会保障局（http://rsj.beijing.gov.cn/）、北京住房公积金网（http://gjj.beijing.gov.cn/）、中

国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/）等网站进行了公开查询；

9、核查发行人报告期内青矩创投取得的税务、社保及公积金合规证明；10、核查发行人报告期内注销子公司的清税证明和工商注销通知书；

11、核查发行人子公司和参股公司的财务报表；

12、访谈申报会计师，了解发行人报告期内收购和转让的会计处理，并就发行人是否符合《企业会计准则》的相关要求进行核查及分析；

13、核查青矩创投的注册资本实缴凭证；

14、核查青矩创投的税务处罚决定书、罚款缴纳凭证；

15、对发行人持股5%以上股东进行了访谈，核查了董监高填写的调查问卷；

16、核查发行人48家未注销分公司的营业执照、及公司提供的报告期内已注销分公司的清单；

17、对报告期内发行人及其控股分子公司是否存在行政处罚进行公开网络核查；

18、取得上述48家分支机构税务主管机关开具的证明；

19、核查阡陌设计北京分公司、青矩顾问天津分公司、青矩顾问山东分公司税务处罚决定书、罚款缴纳凭证；

20、查询上述分支机构受到处罚的相关法规依据。

21、查阅《业务指引1号》1-9的相关要求，并就发行人是否符合相关要求进行核查及分析。具体如下：

《业务指引1号》1-9的要求	核查情况
发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书	发行人已按要求在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征，保荐机构已对发行人的创新发展能力进行充分核查，并

中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见	在发行保荐书中说明了核查过程、依据和结论意见
发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市	发行人属于专业技术服务业企业，不属于金融业、房地产业企业
发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于产能过剩行业（产业过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业	发行人生产经营国家产业政策，不属于产能过剩行业，也不属于《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人对子公司、孙公司出资或退出与发行人经营计划匹配；

2、发行人参股公司的其他出资方与发行人不存在其他关联关系；

3、发行人报告期内除了因委派董监高在子公司任职和参股公司任职外，与交易对手不存在其他关联关系或者其他利益关系；

4、发行人报告期内收购、转让及注销子公司和参股公司的股权中除收购译筑科技外存在特殊的投资条款外，其余的收购股权行为不存在特殊投资条款；

5、发行人报告期内已注销的子公司和未来拟注销的子公司均经营合规，无重大处罚和诉讼；

6、发行人报告期内已注销的子公司和未来拟注销的子公司，不存在与发行人、主要客户和供应商的异常资金或业务往来，不存在与发行人董监高的资金和业务往来，不存在利益输送或特殊利益安排，不存在应披未披的关联关系与关联交易；

7、发行人报告期内收购、转让子公司、参股公司股权，以及注销子公司，均不存在纠纷或潜在纠纷；

8、发行人报告期内收购子公司、参股公司股权，除因2019年发行人收购青矩顾问60%股权对报告期内发行人的归属于母公司所有者的净利润影响较大外，其余收购事项对发行人报告期内的业务、财务状况及经营业绩影响较小，报告期内发行人注销和转让子公司及参股公司事项对发行人报告期的业务、财务状

况及经营业绩影响较小；

9、发行人报告期内收购、转让子公司、参股公司股权真实合理，相关的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；10、报告期内青矩创投不存在重大违法违规情形，运营合法合规；

11、报告期内，青矩创投投资的各个企业在投资前与发行人均不存在关联关系，青矩创投相关投资项目的投资收益对发行人经营业绩的影响较小；

12、报告期内，除招股说明书已披露的税务处罚情形外，发行人分支机构不存在因税收违法违规而被处罚的其他情形。该等税务罚款金额较小，不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍。

13、发行人符合《业务指引1号》1-9的相关要求。

二、业务与技术

问题4.业务模式及创新性、成长性根据招股说明书，发行人以工程造价咨询为核心业务，以工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询为重要辅助业务，同时为客户提供工程管理科技服务。目前国内超过1万家企业从事工程造价咨询业务，行业竞争较为激烈，市场集中度较低。公司推出了促进行业生产方式变革的“标准化流水线作业模式”，为行业创立了工程造价咨询作业共享中心，推动了造价咨询业务标准化进程。

请发行人说明：（1）工程造价咨询与工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询，以及BIM应用咨询、系统开发与集成、工程咨询互联网业务等工程管理科技服务的主要内容、实施方式、相关工作在工程项目整体建设周期中的开展时间、最终成果等情况。（2）发行人在各业务类型前十大合同执行中从事的具体工作或发挥的具体作用、发行人核心技术在项目中的具体体现，如合同涉及其他参与方的，说明其他参与方的具体工作或发挥的具体作用。（3）“全过程工程咨询”与“工程造价咨询”及其项下“全过程造价咨询”、“全过程跟踪审计”、“估算/概算/预算编制”等服务产品的区别，是否涉及在服务内容为“工程造价”或“工程咨询”等单项服务合同中提供包括造价、咨询、监理、招投标等多种服务的情形；结合发行人各业务具体情况，说明将主要产品及服务界定为“全过程工程咨询”是否准确、合理。（4）各类型业务服务的定价方式、是否与工程整体造价金额挂钩，如是请说明相应的金额比例关系，报告期内各期收入是否与在手订单及其执行情况匹配；各项服务是否均在合同中单独标价，如否请说明收入分配方法。（5）公司工程造价咨询、工程咨询等相关资质可承接的业务范围，具备同等或以上资质公司数量及地域分布情况，分析说明资质情况对承揽业务重要性程度。（6）结合工程造价咨询

作业共享中心在同行业公司中的应用情况，说明公司在“标准化流水线作业模式”创新方面先进性的具体表现；并结合与主要竞争对手在项目经验、业务资质、专业人才数量、执业资质与资信、获奖数量及市场占有率以及其他衡量工程造价咨询服务核心竞争力的关键业务指标方面的比较情况，进一步说明发行人的竞争优势及其市场地位。（7）结合行业竞争格局、行业特点及发展趋势、发行人的业务模式、与竞争对手的差异及竞争优劣势等，说明公司是否具有创新性、成长性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、律师对相关业务合同进行核查，并对报告期内是否提供了工程咨询服务范围之外的其他服务（如融资、担保等）发表明确意见。【回复】

一、工程造价咨询与工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询，以及BIM应用咨询、系统开发与集成、工程咨询互联网业务等工程管理科技服务的主要内容、实施方式、相关工作在工程项目整体建设周期中的开展时间、最终成果等情况

公司各项业务主要工作内容、实施方式及相关工作在工程项目整体建设周期中的开展时间、最终成果情况如下：

业务 类型	主要工作内容	实施方式	开展时间	最终成果
工程造价咨询	公司提供的工程造价咨询服务的内容包括：建设投资规划阶段投融资咨询；编审设计概算，编审施工图预算；通过优化设计咨询提供实现造价优化；提供招标采购咨询进一步优化造价；工程量清单与控制价编审；工程结算审核；工程竣工决算编审；投资管控体系咨询；投资后评价；全过程造价咨询；全过程跟踪审计等	公司工程造价咨询的实施方式一般包括以下流程：1.编制工作方案；2.收集整理资料；3.检查资料、现场踏勘；4.编制工作成果文件；5.进行内部审核；6.征求相关方意见；7.出具正式的成果文件	工程建设项目各阶段	公司工程造价咨询服务提供的成果有：投资估算、设计概算、施工图预算及审核报告；项目工程量清单、项目招标控制价及审核报告；工程结算审核报告、工程管理建议书；工程竣工决算报告及审核报告；投资管控体系建设建议书；项目后评价报告等

业务 类型	主要工作内容	实施方式	开展时间	最终成果
工程设计	公司提供的工程设计服务的内容包括：建筑设计，精装修设计，城乡规划编制，景观绿化设计，市政道路设计，设计管理，设计优化等	公司工程设计的实施方式一般包括以下流程：1.项目前期调研；2.概念、方案设计；3.初步设计；4.施工图设计；5.施工图修改，配合施工设计变更，竣工验收及项目总结	投资决策/工程建设准备/竣工验收等阶段	公司工程设计服务提供的成果有：规划设计、方案设计、初步设计、设计优化建议报告、施工图设计、竣工图设计等
工程招标代理	公司提供的工程招标代理内容包括：招标采购策划及合约规划；招标过程管理；招标采购咨询等	公司工程招标代理实施方式一般包括以下流程：1.编制招标代理方案，招标采购计划；2.编制资格预审文件、招标文件、清单及招标控制价；3.发布招标公告及招标文件备案；4.组织招标踏勘、答疑、开标、评标、清标及定标；5.中标结果公示、中标通知书备案、发放、签订合同及备案；6.招投标过程资料整理及归档	工程建设准备阶段	公司工程招标代理主要成果有：招采策划实施方案、招标文件、投标文件、评标报告、中标通知书及采购合同；招标采购咨询报告等
工程监理及项目管理	公司提供的工程监理及项目管理服务的内容包括：材料、设备和构配件质量检验；现场施工人员的资格与证书管理与监督；工程实施过程质量监督；工程验收策划与组织；工程质量缺陷管理等	公司提供的工程监理及项目管理服务的实施方式一般包括以下流程：1.编制监理规划或项目管理总体策划；2.进行质量、工期与成本控制，编制控制报告；3.编制台账、日志、月报；4.进行工程验收，编制竣工验收报告	工程建设阶段	公司工程监理及项目管理服务提供的成果有：项目管理总体策划、监理规划、质量控制报告、进度控制报告、合同管理报告、竣工验收报告等
BIM应用咨询	公司提供的BIM应用咨询内容包括：全过程BIM技术标准及方案编制；工程建设各阶段BIM模型搭建、优化与应用；BIM相关管理平台研发等	公司提供的BIM应用咨询实施方式一般包括以下流程：1.定制BIM咨询服务方案；2.利用设计图纸完成最初的BIM模型建立，并基于此模型进行设计的优化和应用；3.持续完善BIM模型，利用模型指导施工；4.根据委托设计、开发基于BIM的协同管理平台；5.基于BIM模型进行整套数据的移交	工程建设项目各阶段	公司BIM应用咨询服务形成的成果有：BIM模型，BIM分析与优化报告，BIM协同管理平台等
系统开发与集成	公司提供的系统开发与集成服务内容包括：系统研发；系统运行维护等	公司提供的系统开发与集成服务的流程一般包括：1.制定实施方案计划；2.进行系统研发；3.系统上线部署；4.对用户进行系统使用培训，由用户最终验收；5.提供约定的系统运维服务	工程建设项目各阶段	公司提供的系统开发与集成成果包括：软件产品、文档、代码等
工程咨询互联网业务	公司提供的工程咨询互联网业务内容包括：标准化智能化工程算量及在线交易服务等	公司提供的工程咨询互联网业务流程一般包括：1.通过平台承接客户线上委托的工程算量业务订单；2.通过标准化流水线作业及造价机器人完成订单、交付成果；3.取得客户评价	工程建设项目各阶段	公司提供的工程咨询互联网业务成果包括：三维模型；编制说明；工程量表等

二、发行人在各业务类型前十大合同执行中从事的具体工作或发挥的具体作用、发行人核心技术在项目中的具体体现，如合同涉及其他参与方的，说明其他参与方的具体工作或发挥的具体作用

（一）全过程工程咨询

1、工程造价咨询

公司在工程造价咨询业务收入金额前十大项目具体工作、核心技术具体体现等相关情况如下：

序号	合同名称	报告期收入金额 （万元）	具体工作	核心技术应用	合同其他参与方
1	景德镇学院整体搬迁项目建设工程造价咨询合同	1,786.20	发行人提供全过程造价咨询服务，主要包括项目在工程设计阶段的施工图预算、审核及调整；工程实施阶段资金使用计划编制、工程计量与工程款审核及调整、合同价款审核及调整、工程变更及索赔条款审核；工程竣工阶段竣工结算审核及调整等工作	利用基于“以信息化为载体的咨询企业管理技术”的青矩咨询企业管理平台，进行任务拆分、协同作业、工时管理、报告流转与出具、资料归档及其他工作，实现了项目的高效率、高质量完成	无
2	PT.MSP公司印尼镍铁项目一期工程造价咨询合同	1,348.97	发行人提供造价咨询服务，主要包括竣工结算审核、合同分歧条款咨询建议、甲供材核销等工作	将基于“造价作业智能化技术”的青矩智慧机器人运用至项目实施过程中，形成构件级自动化建模，减少劳动强度；利用基于“投资建设大数据技术”的青矩投资建设大数据平台进行指标分析，快速发现异常问题，提高服务效率	无
3	山西昆明烟草有限责任公司“十二五”易地技术改造项目全过程跟踪审计合同	1,301.65	发行人提供全过程跟踪审计服务，主要包括基本建设程序、建设项目内控管理、工程项目招投标、合同管理、物资采购与管理、工程重大变更索赔、质量与安全管理等审计，以及工程资产管理、资金筹集、工程款支付、工程成本核算与控制、概预算执行情况、完工结算审计等工作	利用“造价作业智能化技术”，形成标准化算量作业模式；将青矩投资建设大数据平台中的数据管理体系、工程项目库、房建专业单项工程指标库、成本数据管理分析等模块运用至项目中，进行方案比选和数据对比分析，为客户优化建安成本	无
4	中铁亚欧建设投资有限公司哈萨克斯坦阿斯塔纳轻轨项目全过程造价咨询合同	971.84	发行人提供全过程造价咨询服务，包括项目设计、发承包、实施、竣工等各个阶段招采、计量计价、合同、预算、结算、索赔，协助委托人进行项目的工程、物资及财务管理，为委托人建立境外工程计价规范，确保境外工程造价的合规及合理性	将青矩投资建设大数据平台应用于技术经济比选，并查询类似项目技术指标及造价指标，确保项目的设计经济、造价合理	无

序号	合同名称	报告期收入金额 （万元）	具体工作	核心技术应用	合同其他参与方
5	嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司亭子口水利枢纽工程项目全过程跟踪审计合同	956.71	发行人提供全过程跟踪审计服务，主要包括过程管理审计和结算审计，如基本建设程序、建设项目内控管理、工程项目招投标、合同管理、物资采购与管理、工程重大变更索赔、质量与安全管理等方面的审计服务，以及工程资产管理、资金筹集、工程款支付、工程成本核算与控制、概预算执行情况、完工结算审计等工作	利用青矩咨询企业管理平台进行任务拆分、协同作业、工时管理、报告流转与出具、资料归档及其他工作，实现了项目的高效率、高质量完成	无
6	北京新机场工程造价咨询服务合同	783.29	发行人提供全过程造价咨询服务，主要包括大兴机场工程提供工程量清单和招标控制价编制及审核、施工阶段全过程造价控制等工作	将青矩智慧造价机器人应用于项目中，包括CAD端图纸解析模块，构件级自动化建模工具模块等，实现标准化智能化算量作业模式	无
7	北京生物制品研究所有限责任公司北京公司108号楼建设项目全过程工程咨询合同	757.47	发行人提供全过程工程咨询服务，主要包括工程造价咨询、项目管理以及BIM咨询，具体包括项目总体策划管理、组织可研编制、协助报批报建管理、设计管理、项目投资控制、概算审核、招标采购管理、合约策划与签订管理、现场施工进度、质量、安全监督管理、变更洽商费用审核、竣工结算审核、以及BIM整体实施策划、模型搭建、基于模型的管理应用等工作	利用基于“融合BIM应用的全过程工程咨询技术”的青矩全咨云平台，实现项目管理和造价咨询融合应用，推进项目管理与信息化结合，达到过程管理信息化、竣工移交数字化；实现快速算量、动态复核，并通过碰撞检查和设计优化，提升设计质量、降低建造成本	无
8	汉世伟食品集团有限公司建设工程造价咨询合同	742.82	发行人提供全过程造价咨询服务，主要包括工程量清单、招标控制价等内容的编制、核对工作，以及工程结算审核等服务。	利用青矩投资建设大数据平台进行方案比选；利用青矩咨询企业管理平台进行任务拆分、协同作业、工时管理、报告流转与出具、资料归档及其他工作，实现了项目的高效率、高质量完成	无
9	中联重科股份有限公司造价咨询服务合同	633.01	发行人提供造价咨询服务，包括工程量清单及招标控制价、工程预算编制，并作出相应经济分析和经济评价；工程预、结算的审核或复核，并作出相应经济分析和经济评价；工程进度款中间计量审核等工作	利用青矩咨询企业管理平台进行任务拆分、协同作业、工时管理、报告流转与出具、资料归档及其他工作，实现了项目的高效率、高质量完成	无
10	云南绿色能源产业园建设项目全过程造价咨询服务合同	614.62	发行人提供全过程造价咨询服务，主要包括施工图预算编制及审核；工程实施阶段工程计量与工程款审核及调整、合同价款审核及调整、工程变更及索赔条款审核；工程竣工阶段竣工决算审核及调整等工作	利用青矩智慧造价机器人，形成标准化算量作业模式；利用青矩咨询企业管理平台进行任务拆分、协同作业、工时管理、报告流转与出具、资料归档及其他工作，实现了项目的高效率、高质量完成	无

2、其他工程咨询

公司在其他工程咨询业务收入金额前十大项目的具体工作、核心技术具体体现等相关情况如下：

序号	合同名称	报告期收入金额（万元）	具体工作	核心技术应用	合同其他参与方
1	湖南佳兴投资置业有限公司爱尔总部大厦项目建设工程设计合同	405.42	发行人提供工程设计服务，包括方案设计、初步设计、施工图设计，以及整体设计的管理咨询服务及施工后期服务等工作	将青矩投资建设大数据平台中的房建专业工程项目数据管理体系、工程项目库、房建专业单项工程指标库、成本数据管理分析等模块应用于项目中，进行方案比选，为客户优化建安成本，解决大跨度超限连体结构抗震专项审查等	无
2	慈利县泰和园建设项目工程设计合同	215.95	发行人作为联合体牵头方提供工程设计服务，主要包括项目的施工图设计、设备和材料的采购、施工至工程验收、备案、移交等，并配合建设单位结（决）算、工程保修等工作	将青矩咨询企业管理平台中的项目管理、通用审批、工时管理等模块应用于该项目施工图设计服务过程中，实现了施工图设计的高效率、高质量完成。	湖南省慈利县建筑工程总公司注
3	郴州福至兴康置业有限公司郴州白水尚城建筑工程设计合同	195.28	发行人提供工程设计服务，主要包括方案设计、初设备案、施工图设计等以及装配式建筑配合等工作	将青矩投资建设大数据平台中的房建专业工程项目数据管理体系、工程项目库、房建专业单项工程指标库、成本数据管理分析等模块应用于项目中，进行方案比选，为甲方优化建安成本，解决岩溶地质等复杂场地问题	无
4	雨花经开区（韶山）智能制造产业园项目建设工程设计合同	188.32	发行人提供工程设计服务，主要包括方案设计、初步设计、施工图设计等以及规划报建图、绿色建筑设计等工作	将青矩投资建设大数据平台中的房建专业工程项目库、房建专业单项工程指标库、成本数据管理分析等模块应用于项目中，进行方案比选，为甲方优化建安成本	无
5	合肥锐迈医院投资管理有限公司合肥锐迈医院项目代建合同	169.81	发行人提供工程监理及项目管理服务，主要包括从代建合同生效开始至工程实体移交为止，对项目的前期工作、建安工程、材料设备采购、室外工程及相关事项管理等工作	将青矩投资建设大数据平台中与项目投资、概算、合同、付款、变更等成本数据采集相关模块应用于项目中，进行实时、动态的投资数据管理分析	无
6	郑州市二七区建设和交通局樱桃路等19条道路按照EPC模式进行施工及监理公开招标代理	118.20	发行人提供招标代理服务，主要包括拟定招标公告及招标文件、组织开评标会议、编写招标投标汇总报告、发布中标通知书、协助招标人与中标人签订合同等工作	将青矩咨询企业管理平台结合电子招标投标平台组织实施项目，选定最优中标人，同时保证电子资料的高效保存和保密	无
7	娄底市对外贸易服务中心大楼及配套工程设计项目建设工程设计合同	90.57	发行人提供工程设计服务，主要包括方案设计、初步设计成果文件等工作	将青矩投资建设大数据平台运用至项目方案比选当中，为甲方优化设计方案和初设，为后续EPC招标提供可靠依据	无

序号	合同名称	报告期收入金额（万元）	具体工作	核心技术应用	合同其他参与方
8	娄底华菱薄板深加工产业园西部项目C、D地块修建性详细规划设计合同	89.43	发行人提供工程设计服务，主要包括修建性详细规划设计（含策划）、规划总平面图、效果图、景观和绿化概念设计、除居住区外的建筑概念性方案设计等工作	将青矩投资建设大数据平台中的房建专业工程项目数据管理体系、数据标准化体系、指标数据解析规则等应用于项目中，进行工程项目投资、投资数据管理分析，实现了项目的高效率、高质量完成	无
9	中国邮政储蓄银行河南省分行2020-2022年招标代理机构入围框架协议	86.39	发行人提供招标代理服务，主要包括完善采购项目采购申请、拟定招标公告及招标文件、组织开评标会议、编写上会报告、发布中标通知书、协助招标人与中标人签订合同等工作	将青矩咨询企业管理平台结合全流程电子招标投标平台组织实施项目，在疫情反复的情况下，全面实现不见面开标评标，同时保证电子资料的高效保存和保密	无
10	怀化市医疗应急物资储备仓库建设项目工程设计合同	83.49	发行人提供工程设计服务，主要包括工程建筑、结构给排水、暖通、电气设计等工作，并提供相关方案文本、初步设计文本、施工图等

将青矩投资建设大数据平台中的工程项目库、房建专业单项工程指标库、成本数据管理分析等模块应用于项目中，高效完成方案设计、文本及设计图交付

注：慈利县泰和园建设项目工程设计项目，合同其他参与方为湖南省慈利县建筑工程总公司，双方以联合体方式共同承接相关业务并与业主方签署合同，其中发行人作为联合体牵头人负责方案设计、初步设计、施工图设计以及项目管理工作，湖南省慈利县建筑工程总公司作为联合体成员负责建设工程施工及安装工作等。

3、工程管理科技服务

公司在工程管理科技服务业务收入金额前十大项目的具体工作、核心技术具体体现等相关情况如下：

无序号

序号	合同名称	报告期收入金额（万元）	具体工作	核心技术应用	合同其他参与方
1	天职国际数字化升级服务合同	453.75	发行人提供系统开发与集成服务，主要系天职国际管理平台、天职国际项目管理系统、天职国际APP等模块的整合和升级，包括项目管理系统优化、工时填报系统开发和ESB集成实施等工作	利用基于“以信息化为载体的咨询企业管理技术”的青矩咨询企业管理平台，进行任务拆分、协同作业、工时管理、资料归档及其他工作，实现了项目的高效率、高质量完成	无
2	天职国际管理平台V4.1及项目管理系统V4.1委托开发合同	335.02	发行人提供系统开发与集成服务，为天职国际提供管理平台V4.1、项目管理系统V4.1的开发和相关技术服务，包括财务管理、工时管理、档案管理、项目实施、报表管理、合同管理、业务事项、台账管理、业务考核、报账审批等模块	将青矩咨询企业管理平台中与任务拆分、协同作业、工时管理、资料归档等模块应用于项目中，实现了项目的高效率、高质量完成	无

序号	合同名称	报告期收入金额（万元）	具体工作	核心技术应用	合同其他参与方
3	天职国际项目管理系统V4.2委托开发合同	197.86	发行人提供系统开发与集成服务，为天职国际提供业务项目管理系统的开发和相关技术服务，针对企业内部管理平台需求变更，进行定制化开发服务；提供与天职国际门户系统、门户APP等相关集成服务，并提供相关功能接口	将青矩咨询企业管理平台应用于项目中，通过信息化手段，完成从业务事项、项目、合同、报告、归档、报表等一系列作业过程，保证了项目的执行质量，提高工作效率；同时，业务档案的及时归档，形成了丰富的企业数据资产	无
4	邵阳经济开发区一期工程BIM咨询服务合同	163.64	发行人提供BIM应用咨询服务，主要包括根据项目施工图纸搭建施工范围内的三维建筑、结构模型等，施工图及相关资料建立机电等各子项专业系统管线的三维模型，按照装修图纸对各单体室内装修进行三维模型搭建，并进行综合管线方案调整，最终形成综合管线三维深化模型，并生成导出综合管线深化图纸	将基于“融合BIM应用的全过程工程咨询技术”的青矩全咨云平台中的多线路的项目管理、资料管理、施工管理模块应用于项目服务过程中，实现了对现场施工的辅助指导，以及企业的信息化管理水平	无
5	中国健康促进基金会信息化系统软件委托开发合同1	159.88	发行人提供系统开发与集成服务，主要包括系统管理、项目管理、收入合同管理、支出合同管理、收入管理、支出管理、统计分析等功能模块软件开发服务	利用 “以信息化为载体的咨询企业管理技术”结合基金会实际财务管理要求，实现基金会财务从收入到支出再到核对的全过程信息化，优化流程，提高效率	无
6	中国健康促进基金会信息化系统软件委托开发合同2	127.00	发行人提供系统开发与集成服务，主要包括专项基金管理、公益项目管理、多中心课题管理、论坛项目管理、团队维护、换届、活动资料维护、承办方管理、合作单位管理等功能模块开发，并优化原系统中财务相关功能、相关统计分析等功能模块	利用 “以信息化为载体的咨询企业管理技术”结合基金会业务管理需求，实现业务管理的线上化，并通过信息技术手段，实现业务与财务之间的相互制约，集成OCR相关技术提高财务部门业务部门对相关事宜的关键点把控，降低出错率	无
7	长沙轨道交通集团有限公司长沙市轨道交通4号线一期工程BIM咨询服务合同	120.61	发行人提供BIM应用咨询服务，主要包括对长沙市轨道交通4号线一期工程24个车站（含车站物业开发区）、24个正线区间和2个出入段（场）线开展BIM技术应用，具体如结构建筑模型建立及设计协调、机电设备模型建立及设计协调、多系统综合与协调、机电设备安装三维动态工程筹划与指导、BIM模型归档与移交、BIM技术应用培训与企业标准制定等工作	将青矩全咨云平台中的多线路的项目管理、资料管理、成本管理、合同管理、施工管理模块应用于长沙市轨道交通4号线一期工程BIM咨询服务过程中，基于平台实现了对现场施工的辅助指导	无

序号	合同名称	报告期收入金额（万元）	具体工作	核心技术应用	合同其他参与方
8	爱尔总部大厦项目BIM应用技术咨询服务合同	111.20	发行人提供BIM应用咨询服务，主要包括项目技术应用实施标准与流程制定、建筑结构模型建立及设备协调、机电设备模型建立与设计协调、幕墙模型建立与协调、重点部位装修模型建立及设计协调、多系统综合与协调、出具多系统综合协调成果图纸、搭建BIM技术协同工作平台、机电设备安装施工进度筹划管理、工程变更的模型调整、建立完善的竣工模型，为大楼的运维技术需求提供合理化建议及技术支持、BIM技术相关培训及成果申报等工作	将青矩全咨云平台中的多线路的项目管理、资料管理、施工管理、模型管理模块应用于爱尔总部大厦项目BIM应用技术咨询服务服务过程中，基于平台实现了对现场施工的辅助指导	无
9	中国建筑第六工程局有限公司河南省直青年人才公寓航港北苑项目BIM咨询服务合同	91.50	发行人提供BIM应用咨询服务，主要包括BIM模型搭建与综合管线设计优化、施工模拟、施工技术可视化指导、BIM协同管理平台的应用、智慧工地平台推广应用等工作	将青矩全咨云平台应用于项目过程中，实现项目设计阶段基于BIM的三维可视化设计优化，并结合自身丰富的BIM咨询经验，为客户提供其自有BIM管理平台推广实施服务，同时整合智慧工地，结合BIM技术为施工管理提供服务	无
10	天职国际APP委托开发合同	88.74	发行人提供系统开发与集成服务，主要系天职国际APP开发工作，包括对天职国际内部项目管理系统、管理平台、财务系统、门户等平台进行统一规划，并集成在移动端APP中，实现了人力、行政、财务、业务、报告等模块的移动端审核，以及部分功能移动端填报的开发等功能	将青矩咨询企业管理平台应用于项目中，通过将相应模块功能转移到移动端，实现高效办公，提升业务流转效率	无

三、 “全过程工程咨询”与“工程造价咨询”及其项下“全过程造价咨询”、

“全过程跟踪审计”、“估算/概算/预算编制”等服务产品的区别，是否涉及在服务内容为“工程造价”或“工程咨询”等单项服务合同中提供包括造价、咨询、监理、招投标等多种服务的情形；结合发行人各业务具体情况，说明将主要产品及服务界定为“全过程工程咨询”是否准确、合理

（一）“全过程工程咨询”与“工程造价咨询”及其项下“全过程造价咨询”、

“全过程跟踪审计”、“估算／概算／预算编制”等服务产品的区别

全过程工程咨询，指咨询方在建设项目投资决策阶段、工程建设准备阶段、工程建设阶段、项目运营维护阶段，为委托方提供涉及技术、经济、组织和管理

在内的整体或局部的服务活动，包括全过程总控管理服务和单项咨询服务。

全过程造价咨询，指咨询方运用工程造价管理的知识和技术，为寻求解决建设项目决策、设计、交易、施工、结算等各个阶段工程造价管理的最佳途径而向委托方提供的智力服务。全过程跟踪审计，指咨询方对工程建设项目进行开工前审计、跟踪审计和竣工决算审计，将事后审查与事前、事中监督并举，强化对工程建设领域的全方位审计监督。

估算/概算/预算编制，指咨询方为委托方提供的估算编制、概算编制、预算编制等服务。

因此，全过程工程咨询系工程造价咨询、工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等各阶段、不同专业的工程咨询服务的统称；工程造价咨询系全过程造价咨询、全过程跟踪审计、估算/概算/预算编制、工程结算审核等造价咨询服务的统称；全过程造价咨询作为一种贯穿工程建设周期各个阶段的服务，通常包含估算/概算/预算编制等多种服务内容。

（二）是否涉及在服务内容为“工程造价”或“工程咨询”等单项服务合同中提供包括造价、咨询、监理、招投标等多种服务的情形

根据行业惯例，发行人与客户约定的服务内容为工程造价咨询、工程设计、工程招标代理、工程监理与项目管理等其中之一的单项服务合同，则不涉及提供约定服务内容以外的其他服务情形。例如，发行人与客户签订服务内容为“工程造价咨询”的单项服务合同，则不会同时提供工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他服务。

（三）结合发行人各业务具体情况，说明将主要产品及服务界定为“全过程工程咨询”是否准确、合理

根据中国工程建设标准化协会发布的《建设项目全过程工程咨询标准》（T/CECS 1030-2022），全过程工程咨询指“咨询人在建设项目投资决策阶段、工程建设准备阶段、工程建设阶段、项目运营维护阶段，为委托人提供涉及技术、经济、组织和管理在内的整体或局部的服务活动，包括全过程总控管理服务和单项咨询服务，其中单项咨询又包括基本咨询和专项咨询”。因此，“全过程工程

咨询”的定义侧重于对工程建设项目全生命周期的服务能力，其服务内容既包括“全过程总体管控服务”，又包含“单项咨询服务”。

发行人的主营产品融入了工程造价咨询、工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等各个专业，并且沿建设项目投资管控主线贯穿了工程项目投资策划、建设准备、建设实施、竣工交付等各个阶段的全过程，可以根据需要为客户灵活提供整体或局部工程专业技术服务，符合“全过程工程咨询”的行业定义。因此，公司将主要产品及服务界定为“全过程工程咨询”准确、合理。

四、各类型业务服务的定价方式、是否与工程整体造价金额挂钩，如是请说明相应的金额比例关系，报告期内各期收入是否与在手订单及其执行情况匹配；各项服务是否均在合同中单独标价，如否请说明收入分配方法

（一）各类型业务服务的定价方式、是否与工程整体造价金额挂钩，如是请说明相应的金额比例关系

发行人全过程工程咨询业务一般以市场价格水平为参考，根据招投标结果或双方协商最终确定合同价格。发行人工程管理科技服务，一般基于对工作量的预估，经与客户协商后确定合同价格。具体情况如下：

业务 类型	定价方式	是否与工程整体造价金额挂钩	收费规模决定因素	大体费率 区间
工程造价咨询	以最常见的工程结算审核业务为例，一般分为基础费和效益费两部分：基础费按照送审金额的一定比例计算得出；效益费按照项目审减金额的一定比例计算得出，比率由双方协商确定	是	建筑安装工程费等	0.3%-1.5%
工程设计	定价方式通常分为两种：（1）通过基础费和效益费两部分进行计算的，其中：①基础费：双方协商确定，一般按照工程概算投资额的一定比例计算得出；②效益费：按照设计优化为委托方节省的投资额的一定比例计算得出，比率由双方协商确定；（2）按照单方平米费用或单方公顷费用计算，单位费用由双方协商确定	是	工程概算投资额	1%-6%
工程招标代理	通常是按照中标金额的一定比例收取服务费	是	中标金额	0.01%-1%
工程监理及项目管理	定价方式主要分为两种：（1）通过工程概算投资额乘以费率计取；（2）按照单方平米费用计算，单位费用由双方协商确定	是	工程概算投资额	1.5%-4%
BIM应用咨询	通常采用建筑面积作为计算基数进行定价	否	建筑面积	5-30元/㎡
系统开发与集成	通常根据系统的功能点数量计算出所需工时（人月）计费	否	功能点	不适用
工程咨询互联网业务	一般按照建筑面积收费	否	建筑面积	1-1.5元/㎡

（二）报告期内各期收入是否与在手订单及其执行情况匹配，各项服务是否均在合同中单独标价，如否请说明收入分配方法

1、报告期内各期收入是否与在手订单及其执行情况匹配

报告期内各期，发行人各类业务当期收入和当期末在手订单对比情况如下：

单位：万元

业务类型	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	营业收入	在手订单	营业收入	在手订单	营业收入	在手订单	营业收入	在手订单
工程造价咨询	27,827.61	236,350.73	76,297.97	216,566.58	62,414.54	201,433.40	54,235.89	177,836.35
其他工程咨询	1,147.47	6,784.52	2,189.66	6,603.22	2,951.96	5,625.15	2,839.85	5,529.35
工程管理科技服务	716.51	1,657.09	1,712.87	1,311.23	1,687.09	1,253.88	902.18	1,245.20
合计	29,691.60	244,792.35	80,200.51	224,481.03	67,053.60	208,312.43	57,977.92	184,610.90

注：各期在手订单金额=截至当期末在执行合同预估合同金额-在执行合同截至当期末累计收入确认金额，发行人合同的效益收费部分系按照过往项目经验预估计算。

报告期各期末，发行人在手订单金额显著大于当期收入确认金额，主要原因为公司全过程工程咨询业务周期与工程项目的建设进度高度相关，而工程项目建设周期在一年以上的情况较为普遍，导致当期确认收入金额小于截至上期末在手订单总额。报告期内，发行人在手订单及营业收入均呈逐年增长趋势，各期收入与在手订单及其执行情况相匹配。

2、各项服务是否均在合同中单独标价，如否请说明收入分配方法

发行人全过程造价咨询业务及融合了工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理的全过程工程咨询业务等存在同时提供多种服务的情形，如全过程造价咨询通常同时提供工程项目合规性审计、工程结算审核、工程竣工决算审核等多种服务。主要分为以下两种情形：

（1）各项服务构成单项履约义务的情形

如果合同中明确约定了各单项服务内容及服务价格，单项服务履约不受其他服务的影响，各单项服务作为可明确区分服务的承诺，构成单项履约义务。各单项服务在合同中的单独标价即为合同对价，发行人在完成该单项履约义务并经客户或第三方确认时确认收入。

（2）各项服务不构成单项履约义务的情形

如合同约定将多项服务整体委托给发行人且未明确约定各项服务对应价格，

该类项目各项服务内容通常高度关联，各项服务之间难以明确区分，故将合同整体作为单项履约义务。客户在发行人完成阶段性节点工作时享受并消耗了企业履行义务所带来的经济利益，并就已完成的履约部分有义务支付相应款项，相关合同条款约定的各阶段进度对应的结算比例即为每个里程碑的合同对价。综上所述，发行人按照合同约定的单项履约义务对应的合同对价或各阶段进度对应的合同对价确认收入，标准具有一贯性，能够体现所提供的服务控制权转移情况，分摊依据和方法具有合理性。

五、公司工程造价咨询、工程咨询等相关资质可承接的业务范围，具备同等或以上资质公司数量及地域分布情况，分析说明资质情况对承揽业务重要性程度

（一）公司工程造价咨询、工程咨询等相关资质可承接的业务范围

1、发行人持有的业务资质情况

根据国家资质改革的相关规定，工程咨询、工程招标代理、工程造价咨询等企业资质已被取消，企业从事相关业务无需取得资质；但从事工程设计、工程监理等业务，仍需具备相关资质。

发行人持有的工程监理资质、工程设计资质可承揽的业务范围如下：

资质类型	专业名称	级别	可承揽业务范围
工程设计	建筑行业（建筑工程）	甲级	可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应的甲级专项工程设计业务
	风景园林工程专项	甲级	可承担风景园林行业相关的甲级专项工程设计业务
	市政行业（道路工程）专业	乙级	可承担市政类（道路工程）相关的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务业务
工程监理	房屋建筑工程专业	甲级	可承担相应专业工程类别建设工程项目的工程监理业务
	市政公用工程专业	乙级	可承担相应专业工程类别二级以下（含二级）建设工程项目的工程监理业务

2、发行人持有的业务资信及评级情况

执业资信并不构成业务开展的必要门槛和前提，但多专业、高级别的资信水平亦对市场竞争力产生重要影响。

发行人在多个业务领域具有最高等级资信水平，具体情况如下：

资信名称	等级	对应行业或专业
工程造价咨询资信	AAA（最高级）	不限
工程咨询单位资信	甲级	建筑专业
	甲级	市政公用工程专业
	甲级	电子、信息工程（含通信、广电、信息化）专业
	甲级	政府和社会资本合作（PPP）专项
	乙级	铁路、城市轨道交通
招标代理资信	AAAAA（最高级）	不限

（二）具备同等或以上资质公司数量及地域分布情况，分析说明资质情况对承揽业务重要性程度

1、同等或以上资质的公司情况

根据统计，具备发行人同等或以上资质公司数量及地域分布情况如下：

资质类型	资质名称	同类型及以上资质公司数量及地域分布
工程设计	建筑行业（建筑工程）甲级	根据“全国建筑市场监管公共服务平台”统计数据，目前全国拥有工程设计综合甲级资质（不受行业和规模限制）的企业88家，其中北京市22家，其他地区66家；全国拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质的企业共2,828家，其中北京市250家，其他地区2,578家；全国拥有风景园林甲级设计资质的企业共824家，其中北京市65家，其他地区759家；全国拥有市政行业（道路工程）甲级设计资质的企业共327家，其中北京市16家，其他地区311家；全国拥有市政行业（道路工程）乙级设计资质的企业共1,663家，其中北京市30家，其他地区1,633家。
	风景园林专项甲级
	市政行业（道路工程）专业乙级
工程监理	房屋建筑工程专业甲级	根据“全国建筑市场监管公共服务平台”统计数据，目前全国拥有工程监理综合资质的企业共286家，其中北京市22家，其他地区264家；全国拥有房屋建筑工程甲级监理资质的企业共4,511家，其中北京市204家，其他地区4,307家；全国拥有市政公用工程甲级监理资质的企业共2,734家，其中北京市110家，其他地区2,624家；全国拥有市政公用工程乙级监理资质的企业超过10,000家，其中北京市262家。
	市政公用工程专业乙级

数据来源：“全国建筑市场监管公共服务平台”网站截至2022年8月3日查询结果。

2、同等或以上资信的公司情况

根据统计，具备发行人同等或以上资信公司数量及地域分布情况如下：

资信类型	资信名称	同类型及以上资质公司数量及地域分布
工程造价咨询	工程造价咨询AAA级资信	截至2021年末共有3,014家，其中北京市203家，其他地区2,811家
工程咨询	建筑专业甲级资信	截至2021年末共有900家，其中北京市103家，其他地区797家
	市政公用工程专业甲级资信	截至2021年末共有844家，其中北京市87家，其他地区757家
	电子、信息工程（含通信、广电、信息化）甲级资信	截至2021年末共有217家，其中北京市59家，其他地区158家
	政府和社会资本合作（PPP）甲级资信	截至2021年末共有101家，其中北京市28家，其他地区73家
	铁路、城市轨道交通乙级资信	-
招标代理	招标代理AAAAA等级资信	北京市AAAAA级企业93家

数据来源：中国建设工程造价管理协会主编《中国工程造价咨询行业发展报告（2021版）》《关于公布2021/2020/2019年度北京市工程建设项目招标代理机构资信评价结果的通知》、全国建筑市场监管公共服务平台。

综上所述，虽然工程造价咨询等企业资质取消，但随着客户及市场对多专业融合的全过程工程咨询服务需求的日益增加，企业综合性的资质资信情况将成为影响业务承揽的重要因素之一。而公司拥有的全专业、高级别执业资质资信，对公司持续稳定发展形成有力支撑，对公司发展全过程工程咨询产品线具有积极影响。

六、结合工程造价咨询作业共享中心在同行业公司中的应用情况，说明公司在“标准化流水线作业模式”创新方面先进性的具体表现；并结合与主要竞争对手在项目经验、业务资质、专业人才数量、执业资质与资信、获奖数量及市场占有率以及其他衡量工程造价咨询服务核心竞争力的关键业务指标方面的比较情况，进一步说明发行人的竞争优势及其市场地位

（一）结合工程造价咨询作业共享中心在同行业公司中的应用情况，说明公司在“标准化流水线作业模式”创新方面先进性的具体表现

“标准化流水线作业模式”可以解决传统的工程造价咨询作业方式下严重依赖个人经验和主观判断所导致的咨询结果输出质量稳定性较差、服务效率较低等问题，可以有效提升大规模工程算量工作的效率与质量。

报告期内，发行人子公司青矩智享运用“标准化流水线作业模式”通过青矩互联平台累计为同行业咨询公司提供服务超过600次，涉及工程建设面积近3,500万平方米。

发行人“标准化流水线作业模式”在自有项目以及同行业公司项目上的典型应用实例及创新性方面具体表现如下：

项目名称	基本情况	技术创新性及效果
国家速滑馆	建筑面积126,000㎡；具有异形、错层、渐变高度、地下规模大、构造复杂等特点；需为土建、安装（给排水、消防、通风、采暖、制冰、强电、弱电）总包工程计量	创新模式：①组织方式创新：变单兵作战为标准化团队协同，专业人做专业的事，节约成本；②工作流程创新：变串行工作为串行与并行并重，大幅节约时间，缩短项目工期；③核验机制创新：变形式复核为构件级流程核验，复核嵌入流水线，质量更可控；④质量保障措施：作业自检-工序质检-量价互检-专业复核-项目复核（五级复核）；⑤工期保障措施：流水线、协同作业、量价同步、调用构件库等。 创新效果：①有效解决项目时间紧、任务重等问题，保障项目工期；②把各种异型设计及渐变的高度设计都在模型中完美体现，通过构件模型化，模型直观化、标准化，信息透明化，有效解决复杂设计二维到三维，工程量提取更便捷、核对更直观等难题；③配套提供计量说明，指标分析表，通过多个维度的分析，对项目数据进行归纳整理，并通过数据对比，提出优化等咨询建议，有效解决了模型运用不清晰、易出错等问题。
深圳机场卫星厅项目	建筑面积23.5万平米；大型群体项目，造型复杂、专业和系统多、界面交叉多、新技术应用广、综合集成度高等；需为土建、安装（给排水、消防、通风、采暖、制冰、强电、弱电）工程计量
印尼BSD项目货运区及Sky House A lam Sutera+项目	建筑面积828,624㎡；全英文版图纸，计算规则使用英标，国内计量软件规则不匹配；需完成桩基、土建、精装修、幕墙、机电安装（给排水、消防、通风、采暖、制冰、强电、弱电），室外景观、园林绿化、室外附属、室外管网等工程计量	创新模式：①利用“量价分离”的协作模式，实现了与国外咨询公司优势互补、合作共赢的新局面；②利用“前店后厂”的管理思路，全能复合型人员定期去国外负责项目整体管理，为客户提供沟通协调、现场核对等服务，技术专家型人员作为后台在国内负责项目集中作业，为客户提供业内编制、报告出具等服务，实现了跨国家、跨地域远程协作；③利用“造价标准化”的思维方式，实现了与国际造价标准接轨。 创新效果：①有效解决国外咨询公司手工算量效率低而国内咨询公司对海外法规、市场价格不熟悉的难题；②“前店后厂”模式降低了现场工程计量实施成本；③建立了一套利用国内造价软件匹配国际规则的方法；积累了国际标准的构件库、节点库，减少了重复工作；整理了国内国际标准差异表等数据库，提升了国际工程项目造价咨询的工作速度和质量精度，确保了服务的及时性和可靠性。

（二）结合与主要竞争对手在项目经验、业务资质、专业人才数量、执业资质与资信、获奖数量及市场占有率以及其他衡量工程造价咨询服务核心竞争力的关键业务指标方面的比较情况，进一步说明发行人的竞争优势及其市场地位

发行人与主要竞争对手及中价协发布的2020年工程造价咨询总收入排名前五的工程造价咨询企业对比情况如下：

公司	主要项目经验	主要业务资质	专业人才数量	排名情况	2020年工程造价咨询收入（万元）
建银工程咨询有限责任公司	-	工程监理（通信工程专业甲级，化工石油工程专业甲级，电力工程专业乙级，公路工程专业乙级，市政公用工程专业乙级，房屋建筑工程专业乙级，机电安装工程专业乙级，航天航空工程专业乙级，水利水电工程专业乙级）	注册监理工程师162人、一级注册建造师99人、一级注册造价工程师544人	中价协“全国工程造价咨询企业造价咨询总收入规模排名”2020年排名第一	67,158
中竞发工程管理咨询有限公司	湖北武汉天兴洲大桥、秭归长江大桥、新建敦煌至格尔木铁路（青海段）工程、北京地铁十六号线二期工程、福建LNG监控调度中心项目等	工程监理（房屋建筑工程专业乙级，市政公用工程专业乙级）	注册监理工程师11人、一级注册建造师15人、一级注册造价工程师195人	中价协“全国工程造价咨询企业造价咨询总收入规模排名”2020年排名第三	45,115
信永中和工程管理有限公司	苏州东方之门、达岱河水电站、新机场高速公路（南五环-北京新机场）工程、江苏滨海港码头、遵余高速等	-	一级注册造价工程师200人	中价协“全国工程造价咨询企业造价咨询总收入规模排名”2020年排名第四	45,089
万邦工程管理咨询有限公司	浙江电力生产调度大楼、桐柏抽水蓄能电站、浙江上三高速公路、金丽温高速公路等	工程监理（市政公用工程专业乙级，房屋建筑工程专业甲级）	注册监理工程师94人、一级注册建造师72人、一级注册造价工程师172人	中价协“全国工程造价咨询企业造价咨询总收入规模排名”2020年排名第五	-
中国国际工程咨询有限公司	西气东输、西电东送、首钢搬迁项目、百万吨级乙烯项目、千万吨级炼油项目、百万千瓦级超超临界电站项目等	工程设计建筑行业（建筑工程）甲级；工程监理（综合资质，电力工程专业甲级，房屋建筑工程专业甲级，冶炼工程专业甲级，化工石油工程专业甲级，市政公用工程专业乙级，机电安装工程专业乙级）	注册监理工程师1,009人、一级注册建造师279人、一级注册造价工程师136人、一级注册结构工程师3人、一级注册建筑师3人	-	-
利比工程咨询（北京）有限公司	杭州国际金融中心、浦东美术馆、普华永道大厦等	-	-	-	5,373
发行人	京沪高铁、北京大兴机场、国家速滑馆、南水北调工程、雄安超算云中心等	工程设计（建筑行业（建筑工程）甲级，风景园林工程专项甲级，市政行业道路工程专业乙级）；工程监理（房屋建筑工程专业甲级，市政公用工程专业乙级）	一级注册造价工程师338人、一级注册建造师63人、注册监理工程师42人、一级注册建筑师5人、一级注册结构工程师3人	中价协“全国工程造价咨询企业造价咨询总收入规模排名”2020年排名第二	64,589

注1：信息和数据来源于公司官网、住建部“全国建筑市场监管公共服务平台”网站、北京市住房和城乡建设委员会发布的《北京市2020年工程造价咨询统计调查工作情况通告》、中价协官网发布的《2020年全国工程造价咨询企业造价咨询总收入排名》等；注2：主要竞争对手业务资质、专业人才数量情况为截至2022年8月8日住建部“全国建筑市场监管公共服务平台”网站查询结果。从上述公开信息来看，发行人工程造价咨询收入位于国内第一梯队且领先优势较为明显；发行人项目经验丰富，具备在不同领域执行大型、复杂、综合工程建设项目的能力；发行人业务资质全面、资信等级较高，在业务承揽和市场开拓方面具备一定优势；发行人专业人才数量储备充足，与其经营规模、市场地位相匹配。由此可见，发行人在我国工程造价咨询领域具有领先优势。

七、结合行业竞争格局、行业特点及发展趋势、发行人的业务模式、与竞争对手的差异及竞争优劣势等，说明公司是否具有创新性、成长性

（一）发行人的创新性

1、善于创新是发行人取得领先优势的重要方式

工程造价咨询行业企业数量较多，同质化竞争激烈，缺乏创新意识和能力则无法领先于行业。发行人一直注重产品、模式、管理和技术创新。从起初相对单一的工程结算审核业务，到近年的全过程工程造价咨询，再到目前重点培育的以投资管控为核心的全过程工程咨询业务与工程管理科技服务，发行人不断扩展产品内涵、丰富产品矩阵、提升产品价值。逐步走在了行业的前列。因此，持续创新是发行人在激烈的市场环境中脱颖而出的重要因素之一。

2、持续创新是发行人保持领先优势的关键途径

当前，在全过程工程咨询业务逐步走向成熟、投资建设和工程咨询数字化转型日益加速的背景下，工程造价咨询企业需要依靠创新把握新的发展机遇。作为工程造价咨询行业的标杆和领导者，公司在巩固工核心业务领先优势的基础上，大力推进“一线一圈”发展战略，一方面积极开展“全过程工程咨询产品服务线”的建设，一方面努力搭建“工程管理科技服务生态圈”，通过持续创新，向产业链高端领域和新兴领域不断延伸。

3、发行人的创新活动得到了专业认可

公司是北京市“专精特新小巨人”企业和国家高新技术企业。公司“互联网+标准化工程造价模式的创新与实践”“工程造价咨询服务的智能化应用”分别

于 2017年、2019年荣获“北京市企业管理现代化创新成果一等奖”。公司开展的张家口市政府投融资与债务化解规划项目是全国第一个在地级市层面开展的中长期政府财政可持续性研究项目，通过引入新发展理念全面解决城市建设过程中的债务化解、资产盘活、资源整合、国企改革、产业招商、金融创新等核心问题，对推动地区新型城镇化建设实现高质量发展有着重要的理论指导和实践意义，该案例于2021年荣获北京市工程咨询协会颁发的“北京市工程咨询优秀成果一等奖”。公司自主研发的百工驿平台，作为工程咨询互联网业务的载体，致力于打造国内领先的基于“大数据+AI”的建筑工程行业的垂直类社区平台，于2021年获得第一届北京市建设工程招标投标和造价行业“科技与创新大会优秀造价成果奖一等奖”。公司全程提供BIM应用咨询服务的长沙地铁4号线项目凭借 BIM技术在地铁设计施工运维一体化中的创新性应用，获得了中国勘察设计协会第十一届“创新杯”建筑信息模型（BIM）应用大赛“铁路与轨道交通类BIM应用二等成果”。

（二）发行人的成长性

1、市场空间巨大

发行人主要服务于我国固定资产投资建设领域。2021年，我国固定资产投资总规模达55万亿元，在此基础上已经造就了上万亿元的工程咨询市场需求和上千亿元的工程造价咨询行业，发行人目前的市场占有率还有着非常大的提升空间。 “十四五”期间，为发挥投资对优化供给结构的关键作用，国家将继续拓展投资空间、保持投资合理增长，在传统与新型城镇化、传统与新型基础设施建设以及其他各个领域进行大量的项目投资建设，从而为工程造价咨询行业以及发行人带来广阔的市场空间。

2、创新业务具有发展潜力

随着 BIM、大数据、云计算、人工智能、物联网等先进科技与传统业务不断融合，很多繁冗、耗时、简单重复的落后工作方式将被取代，工程造价咨询行业的生产效率和服务品质将得到显著提升，行业面临的人力成本上升压力也将有效缓解。科技融合还提供了多专业协同、大数据采集与交互、智能模拟与分析等方面的解决方案，有利于工程咨询行业提供更为复杂的全过程工程咨询服务。在

作为工具提升咨询产品效能的基础上，科技融合还将深度改变工程造价咨询行业的业务形态，推进产业互联网和数字化进程。因此，公司正在培育的“以投资管控为核心”的全过程工程咨询产品以及工程管理科技服务在未来具有很强的发展潜力。

3、公司具备把握行业发展机遇的能力

作为近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询企业以及行业排名前十的企业中唯一的公众公司，公司在专业实力、客户资源、执业资质与资信、创新能力、企业品牌、管理模式、 内部治理等方面均处于行业领先地位，具备把握行业发展机遇、实现可持续发展的实力。

综上所述，发行人具有创新性和成长性。

八、请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、律师对相关业务合同进行核查，并对报告期内是否提供了工程咨询服务范围之外的其他服务（如融资、担保等）发表明确意见

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、保荐机构和发行人律师查阅了发行人提供的主要产品及服务的介绍材料、核心技术及相关应用的说明材料。

2、保荐机构和发行人律师获取并查阅了发行人报告期内重要客户的业务合同，了解业务内容、定价方式等。

3、保荐机构和发行人律师通过网络检索、查阅《建设项目全过程工程咨询标准》及《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》等文件、对发行人管理层及业务负责人访谈等方式，了解并复核发行人业务概念的界定标准及分类准确性。

4、保荐机构通过网络检索等方式，查阅了同行业可比公司发布的定期报告、招股说明书及其他公告文件等，了解可比公司业务、财务等基本情况。

5、保荐机构获取并复核了发行人提供的服务流程图和相关说明材料。

6、保荐机构通过网络检索等方式，查阅了住建部《2021年工程造价咨询统

计公报》及中价协发布的“全国工程造价咨询企业造价咨询收入排名”等，了解行业发展情况及发行人市场份额及竞争实力。

7、保荐机构获取并复核了发行人提供的收入、成本、产销量等资料。

8、保荐机构获取并复核了发行人提供的报告期内合同和在手订单明细表。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已对工程造价咨询与工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询，以及BIM应用咨询、系统开发与集成、工程咨询互联网业务等工程管理科技服务的主要内容、实施方式、相关工作在工程项目整体建设周期中的开展时间、最终成果等进行明确说明。

2、发行人已按照各类业务，就报告期前十大合同，包括合同名称、报告期内累计确认收入金额、发行人在项目中从事的具体工作、核心技术在项目中的具体表现、合同是否涉及其他参与方等情况进行明确说明。

３、根据行业定义及相关标准，发行人“全过程工程咨询”与“工程造价咨询”及其项下“全过程造价咨询” “全过程跟踪审计”“估算／概算／预算编制”等服务产品的定义存在明确区别，不存在服务内容为“工程造价”或“工程咨询”等单项服务合同中提供包括造价、咨询、监理、招投标等多种服务的情形。发行人将主要产品及服务界定为“全过程工程咨询”准确、合理。

4、发行人工程造价咨询、其他工程咨询等全过程工程咨询业务，其定价一般与工程整体造价金额挂钩；发行人工程管理科技服务定价一般与工程整体造价金额无关报告期内，发行人各期收入与在手订单及其执行情况相匹配。发行人提供的全过程类业务，合同中一般涉及多项服务，并区分为各项服务构成单项履约义务、各项服务不构成单项履约义务两种情形，发行人按照合同约定的单项履约义务对应的合同对价或各阶段进度对应的合同对价确认收入，标准具有一贯性，能够体现所提供的服务控制权转移情况，分摊依据和方法具有合理性。

5、发行人具备业务开展必要的资质。发行人已就工程咨询等相关资质及可

承接的业务范围以及具备同等或以上资质公司数量及地域分布情况做出明确说明。发行人具备的综合性业务资质资信对业务承揽具有一定的积极作用。

6、发行人已根据作业共享中心在同行业公司中的应用情况进行说明，公司“标准化流水线作业模式”具备创新性、先进性；发行人已对主要竞争对手及其在项目经验、业务资质、专业人才数量、执业资质与资信、获奖数量及市场占有率等衡量核心竞争力的关键指标方面进行说明，根据相关信息对比情况，发行人业务具备竞争优势及市场地位。

7、结合行业竞争格局、行业特点及发展趋势、发行人业务模式、与竞争对手差异及竞争优劣势，发行人在主营业务方面具备创新性、成长性。

8、经核查报告期各类业务主要合同，发行人报告期内未对客户提供除合同约定的工程咨询服务范围之外的其他服务（如融资、担保等）。

经核查，发行人律师认为：

发行人报告期内未对客户提供除合同约定的工程咨询服务范围之外的其他服务（如融资、担保等）。

问题5.生产经营合规性

（1）业务资质的完备性及匹配性。根据招股说明书，工程咨询行业是典型的知识密集型行业，工程造价咨询企业的专业实力主要决定因素包括：行业覆盖跨度，专业人员规模，项目履历及知识、数据积累深度等。公开信息显示，拥有相关业务知识经验及资质的人才直接影响工程咨询服务的质量，相关技术人员的数量也是申请相关资质的前提条件。公司拥有全专业、高级别的执业资质和资信，包括“四甲一乙”工程咨询资信、“两甲一乙”设计资质、AAAAA级招标代理资信、AAA级工程造价咨询资信、“一甲一乙”工程监理资质等。请发行人说明：①是否具备开展经营所必要的业务资质，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形。②各细分业务相关环节和岗位，员工拥有的专业资质情况，包括但不限于具体工作职责、对应员工人数、专业资质名称、资质获得条

件、有效期限等；各细分业务对应的员工人均工作量与报告期各类细分业务的变动情况是否匹配，员工专业资质情况与发行人业务经营资质有何关联，是否构成从事相关业务的进入壁垒，对发行人生产经营有何影响。

（2）订单获取合规性。根据招股说明书，发行人业务开展主要通过招投标和商务谈判两种方式获得，其中招投标方式为主，商务谈判方式为辅。请发行人：①按照公开招标、邀请招标、直接委托以及其他业务承接模式，分别披露报告期内各期各项业务的收入金额及占比、业务流程。②结合报告期内各业务类型主要订单获取方式、2019年2月至7月子公司中辰咨询因不符合《政府采购法》和《政府采购法实施条例》等规定的情况被行政处罚事项，说明发行人及子公司是否符合招投标、主要客户采购等的相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如是，请列表披露前述订单所涉具体项目名称、金额及占比、执行情况、订单的有效性及合规性、是否存在被处罚的风险、是否存在纠纷或潜在纠纷以及对公司经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、业务资质的完备性及匹配性

（一）是否具备开展经营所必要的业务资质，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形

报告期发行人主营业务所需资质及发行人具备的资质情况如下：

业务名称	所需资质	发行人具备的资质	资质主体	资质业务范围
工程造价咨询	工程造价咨询企业资质注	工程造价咨询企业甲级资质	青矩顾问	甲级工程造价咨询企业可以从事各类建设项目的工程造价咨询业务，不受行政区域限制
工程设计	工程设计资质	建筑行业（建筑工程）甲级	青矩顾问	可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应的甲级专项工程设计业务
		风景园林工程专项甲级	青矩顾问	可承担风景园林行业相关的甲级专项工程设计业务
		市政行业（道路工程）专业乙	阡陌设计	可承担市政类（道路工程）相关的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务业务

业务名称	所需资质	发行人具备的资质	资质主体	资质业务范围
		级
	城乡规划编制资质证书	城乡规划乙级	阡陌设计	可在湖南省从事1、县级和乡镇国土空间总体规划的编制；2、村庄规划的编制；3、详细规划的编制；4、专项规划的编制；5、成片开发建设规划、城市更新设计、土地整治土地复垦设计、城市体检评估等项目。
工程监理	工程监理资质	房屋建筑工程专业甲级	青矩顾问	可承担相应专业工程类别建设工程项目的工程监理业务
		市政公用工程专业乙级	青矩顾问	可承担相应专业工程类别二级以下（含二级）建设工程项目的工程监理业务
项目管理	应具有工程勘察、设计、施工、监理、等一项或多项资质	因具有工程设计、监理等多项资质而可从事项目管理业务	青矩顾问	-
工程招标代理	无资质要求	-	-	-
BIM应用咨询	无资质要求	-	-	-
系统开发与集成	无资质要求	-	-	-
工程咨询互联网业务	增值电信业务经营许可证	增值电信业务经营许可证	上海互联	信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务
		增值电信业务经营许可证	青矩互联	在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务
	广播电视节目制作经营许可证	广播电视节目制作经营许可证	青矩互联	经营方式为制作、发行，经营范围为动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目

注：工程造价咨询企业资质已于2021年7月1日起取消。

报告期内，发行人及控股子公司已具备开展经营所必要的业务资质，不存在所承接项目超出业务资质范围的情形。

（二）各细分业务相关环节和岗位，员工拥有的专业资质情况，包括但不限于具体工作职责、对应员工人数、专业资质名称、资质获得条件、有效期限等；各细分业务对应的员工人均工作量与报告期各类细分业务的变动情况是否匹配，员工专业资质情况与发行人业务经营资质有何关联，是否构成从事相关业务的进入壁垒，对发行人生产经营有何影响

1、各细分业务相关环节和岗位，员工拥有的专业资质情况，包括但不限于具体工作职责、对应员工人数、专业资质名称、资质获得条件、有效期限等

（1）截至2022年6月30日，发行人各细分业务相关岗位及主要职责、对应员工人数、员工拥有专业资质的具体情况如下：

业务类型	主要岗位	岗位主要工作职责	员工人数	员工拥有资质的情况
工程造价咨询	项目总监	作为业务项目管理第一责任人，项目总监对其负责的项目组织实施、协调，对项目组人员进行监督、指导、管理、调配及考核评价，带领项目组共同完成好项目	1,705人	一级造价工程师345人、二级造价工程师11人、咨询师（投资）52人
	咨询工程师	负责制定项目概算、预算等并按时更新；负责变更造价测算和变更方案经济对比；参与材料、设备考察价询价，对原材料采购审核把关；负责在建工程签证单、按月核算书的审核工作，合理控制变更造价；负责竣工工程的结算审核以及各项预、结算数据的管理工作；负责协调处理业务范围内的各种外部关系和协调工作；参与项目前期调研、项目投融资方案制定、工程审计、工程竣工决算编审、工程管理咨询等业务
	助理咨询工程师	负责协助咨询工程师制定、更新项目概算、预算等并按时更新；负责档案整理工作；负责部分驻场工作
工程设计	项目总监	作为业务项目管理第一责任人，项目总监对其负责的项目组织实施、协调，对项目组人员进行监督、指导、管理、调配及考核评价，带领项目组共同完成好项目	23人	一级注册建筑师6人、一级注册结构工程师3人、注册公用设备工程师3人、注册电气工程师1人、城市规划师4人
	设计师	根据各设计专业负责建筑项目的建筑设计、暖通设计、结构设计、电气设计、规划设计等工作；在项目负责人的指导下承担设计任务，并对设计质量和设计进度负责；设计中认真贯彻执行各种标准、规范、规定；积极配合各专业人员共同完成设计任务
	助理设计师	根据不同专业负责协助设计师进行建筑项目的建筑设计、暖通设计、结构设计、电气设计、规划设计等工作；负责档案整理工作；负责部分驻场工作
工程招标代理	项目总监	作为业务项目管理第一责任人，项目总监对其负责的项目组织实施、协调，对项目组人员进行监督、指导、管理、调配及考核评价，带领项目组共同完成好项目	45人	-
	招标代理专员	编制招标代理中的成果文件、过程文件的编写，配合项目总监实施招标代理工作，以及其他招标代理相关工作；处理招标代理项目执行中的日常事务等
	助理招标代理员	协助实施招标代理工作；负责档案整理工作
工程监理及项目管理	项目总监	作为业务项目管理第一责任人，项目总监对其负责的项目组织实施、协调，对项目组人员进行监督、指导、管理、调配及考核评价，带领项目组共同完成好项目	40人	注册监理师56人（含持有本资质的其他业务专业人员）、一级建造工程师72人（含持有本资质的其他业务专业人员）
	专业工程师	负责项目现场质量、进度、安全管理，落实管理目标要求；参与编制招标文件，负责确定相关技术标准和管理目标；审查施工组织设计，负责牵头组织施工图纸技术交底，并提出专业意见；按设计图纸及工艺要求、负责确定设备材料选型的技术标准，负责本专业范围工程图纸的全面审核，能够熟悉运用建筑工程规范和行业规范要求；负责项目管理前期、过程以及竣工阶段的资料管理等
	监理工程师	根据施工进度及时准确的完成监理资料的整理、归档工作；验收检验批、隐蔽工程、分项工程，参与验收分部工程；处置发现的质量问题和安全事故隐患；参与工程变更的审查和处理；组织编写监理日志，参与编写监理月报，组织召开例会；收集、汇总、参与整理监理文件资料；参与工程竣工预验收和竣工验收等
BIM应用咨询	BIM工程师	进行BIM建模和应用，涵盖设计阶段、施工阶段；进行基于BIM的造价、项目管理项目研发	16人	-

业务类型	主要岗位	岗位主要工作职责	员工人数	员工拥有资质的情况
	助理BIM工程师	协助BIM工程师进行BIM建模和应用，涵盖设计阶段、施工阶段；负责档案整理工作；负责部分驻场工作		-
系统开发与集成	产品经理	负责产品需求分析、整体规划、产品策划、思维导图描绘、产品需求评审等；策划产品功能、业务流程，设计产品原型，产品流程图，编写相关产品文档；跟踪产品平面设计及前端制作，提升产品UI和UE体验；跟进开发进度和质量；产品开发完成，配合测试部门完成上线前的产品全面测试工作，并按时上线发布；策划产品上线后的运营推广策略，通过产品设计增加产品的用户量和品牌	85人
	项目经理	负责项目流程和进度管理；负责项目的日常跟踪、月度审查；协调和指导项目组成员的开发工作，解决研发过程中的关键问题和技术难题，保证项目质量和进度；关注用户反馈等
	程序员	参与项目的需求分析；负责项目的架构设计、模块设计和开发；负责实现项目中的产品提出的需求和功能；根据产品需求完成各类软件设计、编码、测试等工作；在开发中发现存在的问题，能积极沟通与解决，积极参与产品、功能及技术架构的改进等
工程咨询互联网业务	运营专员	负责百工驿资讯、文章、课程等相关内容的更新与运营；挖掘优质讲师，根据其内容独立完成采编和对讲师的维护；独立进行相关文案撰写、日常活动策划等	45人	-
	标准化作业岗	进行标准化流水线算量、计价；利用智能作业机器人进行人机协同，通过人工智能自动识别技术，自动进行清单列项、多线程并行作业、自动建模图形算量等工作

注：上述员工人数含劳务派遣人员。

（2）员工拥有的主要专业资质的获取条件、有效期限情况如下：

专业资质	获取资质的主要条件	有效期限
一级造价工程师	认定办法：《造价工程师职业资格制度规定》，具体规定：具备下列条件之一者，可以申请参加一级造价工程师职业资格考试：（1）具有工程造价专业大学专科（或高等职业教育）学历，从事工程造价业务工作满5年；（2）具有土木建筑、水利、装备制造、交通运输、电子信息、财经商贸大类大学专科（或高等职业教育）学历，从事工程造价业务工作满6年。（3）具有通过工程教育专业评估（认证）的工程管理、工程造价专业大学本科学历或学位，从事工程造价业务工作满4年；（4）具有工学、管理学、经济学等相关专业本科学历或学位，从事工程造价业务5年以上；（5）具有工学、管理学、经济学等专业的硕士学位或第二学士学位，3年以上的工程造价工作经验；（6）具有工学、管理学、经济学等专业博士学位，1年以上工程造价相关工作经验；（7）具有其他专业相应学历或者学位的人员，从事工程造价业务工作年限相应增加1年。一级造价工程师职业资格考试成绩实行4年为一个周期的滚动管理办法，在连续的4个考试年度内通过全部考试科目，方可取得一级造价工程师职业资格证书。	初始注册有效期四年；延续注册有效期四年

专业资质	获取资质的主要条件	有效期限
二级造价工程师	认定办法：《造价工程师职业资格制度规定》，具体规定：具备下列条件之一者，可以申请参加二级造价工程师职业资格考试：（1）具有工程造价专业大学专科（或高等职业教育）学历，从事工程造价、工程管理业务工作满 1 年；具有土木建筑、水利、装备制造、交通运输、电子信息、财经商贸大类大学专科（或高等职业教育）学历，从事工程造价、工程管理业务工作满 2 年。（2）具有工程造价专业大学本科及以上学历或学位；具有工学、管理学、经济学门类大学本科及以上学历或学位，从事工程造价、工程管理业务工作满 1 年。（3）具有其他专业相应学历或学位的人员，从事工程造价、工程管理业务工作年限相应增加 1 年。	初始注册有效期四年；延续注册有效期四年
咨询工程师（投资）	认定办法：根据《人力资源社会保障部国家发展和改革委员会关于印发〈工程咨询（投资）专业技术人员职业资格制度暂行规定〉和〈咨询工程师（投资）职业资格考试实施办法〉的通知》（人社部发〔2015〕64号），具体规定：符合下列条件之一的，均可申请报名参加咨询工程师（投资）职业资格考试：（1）取得工学学科门类专业，或者经济学类、管理科学与工程类专业大学专科学历，累计从事工程咨询业务满8年。（2）取得工学学科门类专业，或者经济学类、管理科学与工程类专业大学本科学历或学位，累计从事工程咨询业务满6年。（3）取得含工学学科门类专业，或者经济学类、管理科学与工程类专业在内的双学士，或者工学学科门类专业研究生班毕业，累计从事工程咨询业务满4年。（4）取得工学学科门类专业，或者经济学类、管理科学与工程类专业硕士学位，累计从事工程咨询业务满3年。（5）取得工学学科门类专业，或者经济学类、管理科学与工程类专业博士学位，累计从事工程咨询业务满2年。（6）取得经济学、管理学学科门类其他专业，或者其他学科门类各专业的上述学历或学位人员，累计从事工程咨询业务年限相应增加2年。	初始注册有效期三年；延续注册有效期三年
城市规划师	认定办法：人力资源社会保障部、住房城乡建设部《注册城乡规划师职业资格制度规定》和《注册城乡规划师职业资格考试实施办法》，具体规定：符合下列条件之一的，均可申请参加注册城乡规划师职业资格考试：（1）取得城乡规划专业大学专科学历，从事城乡规划业务工作满4年；（2）取得城乡规划专业大学本科学历或学位，或取得建筑学学士学位（专业学位），从事城乡规划业务工作满3年；（3）取得通过专业评估（认证）的城乡规划专业大学本科学历或学位，从事城乡规划业务工作满2年；（4）取得城乡规划专业硕士学位或建筑学硕士学位（专业学位），从事城乡规划业务工作满1年；（5）取得通过专业评估（认证）的城乡规划专业硕士学位或城市规划硕士学位（专业学位），从事城乡规划业务工作满1年；（6）取得城乡规划专业博士学位。除上述规定的情形外，取得其他专业的相应学历或者学位的人员，从事城乡规划业务工作年限相应增加1年。	初始注册有效期三年；延续注册有效期三年
一级注册建筑师	认定办法：《中华人民共和国注册建筑师条例》和《中华人民共和国注册建筑师条例实施细则》，具体规定：需满足下列条件专业、学历或职称及工作时间需符合下列条件之一：（1）取得建筑学硕士以上学位或者相近专业工学博士学位，并从事建筑设计或者相关业务2年以上的；（2）取得建筑学学士学位或者相近专业工学硕士学位，并从事建筑设计或者相关业务3年以上的；（3）具有建筑学专业大学本科毕业学历并从事建筑设计或者相关业务5年以上的，或者具有建筑学相近专业大学本科毕业学历并从事建筑设计或者相关业务7年以上的；（4）取得高级工程师技术职称并从事建筑设计或者相关业务3年以上的，或者取得工程师技术职称并从事建筑设计或者相关业务5年以上的；（5）不具有前四项规定的条件，但设计成绩突出，经全国注册建筑师管理委员会认定达到前四项规定的专业水平的。前款第三项至第五项规定的人员应当取得学士学位。	初始注册有效期两年；延续注册有效期两年
一级注册结构工程师	认定办法：原人事部、建设部《关于印发“注册结构工程师执业资格制度暂行规定”的通知》，具体规定: 1971年（含1971年）以后毕业，不具备规定学历的人员，从事建筑工程设计工作累计15年以上，且具备下列条件之一：作为专业负责人或主要设计人，完成中型工业建筑工程以上项目4项（全过程设计），其中大型项目不少于1项；作为专业负责人或主要设计人，完成建筑工程分类标准三级以上项目4项（全过程设计），其中二级以上项目不少于1项；一级注册结构工程师专业考试报考条件（1）本专业：工学硕士或研究生毕业及以上学历，Ⅰ类人员职业实践不少于4年、Ⅱ类人员职业实践不少于6年；评估通过在合格有效期内的工学学士学位，Ⅰ类人员职业实践不少于4年；未通过评估的工学学士学位或本科毕业，Ⅰ类人员职业实践不少于5年、Ⅱ类人员职业实践不少于8年；专科毕业，Ⅰ类人员职业实践不少于6年、Ⅱ类人员职业实践不少于9年；（2）相关专业：工学硕士或研究生毕业及以上学位，Ⅰ类人员职业实践不少于5年、Ⅱ类人员职业实践不少于8年；工学学士或本科毕业，Ⅰ类人员职业实践不少于6年、Ⅱ类人员职业实践不少于9年；专科毕业，Ⅰ类人员职业实践不少于7年、Ⅱ类人员职业实践不少于10年；（3）其它工科专业：工学学士或本科毕业及以上学历，Ⅰ类人员职业实践不少于8年、Ⅱ类人员职业实践不少于12年。	初始注册有效期三年；延续注册有效期三年

专业资质	获取资质的主要条件	有效期限
注册公用设备工程师	认定办法：原人事部、建设部《注册公用设备工程师执业资格制度暂行规定》《注册公用设备工程师执业资格考试实施办法》和《注册公用设备工程师执业资格考核认定办法》，具体规定：具备以下条件之一者，可申请参加基础考试：（1）取得本专业（公用设备专业工程中的暖通空调、动力、给水排水专业，下同）或相近专业大学本科及以上学历或学位；（2）取得本专业或相近专业大学专科学历，累计从事公用设备专业工程设计工作满1年；（3）取得其他工科专业大学本科及以上学历或学位，累计从事公用设备专业工程设计工作满1年。基础考试合格，并具备以下条件之一者，可申请参加专业考试：（1）取得本专业博士学位后，累计从事公用设备专业工程设计工作满2年；或取得相近专业博士学位后，累计从事公用设备专业工程设计工作满3年；（2）取得本专业硕士学位后，累计从事公用设备专业工程设计工作满3年；或取得相近专业硕士学位后，累计从事公用设备专业工程设计工作满4年；（3）取得含本专业在内的双学士学位或本专业研究生班毕业后，累计从事公用设备专业工程设计工作满4年；或取得相近专业双学士学位或研究生班毕业后，累计从事公用设备专业工程设计工作满5年；（4）取得通过本专业教育评估的大学本科学历或学位后，累计从事公用设备专业工程设计工作满4年；或取得未通过本专业教育评估的大学本科学历或学位后，累计从事公用设备专业工程设计工作满5年；或取得相近专业大学本科学历或学位后，累计从事公用设备专业工程设计工作满6年；（5）取得本专业大学专科学历后，累计从事公用设备专业工程设计工作满6年；或取得相近专业大学专科学历后，累计从事公用设备专业工程设计工作满7年；（6）取得其他工科专业大学本科及以上学历或学位后，累计从事公用设备专业工程设计工作满8年。	初始注册有效期三年；延续注册有效期三年
注册电气工程师	认定办法：原人事部、建设部《注册电气工程师执业资格制度暂行规定》《注册电气工程师执业资格考试实施办法》和《注册电气工程师执业资格考核认定办法》，具体规定：具有下列条件之一者，可申请参加基础考试：（1）取得本专业（电气工程、电气工程自动化专业，下同）或相近专业（自动化、电子信息工程、通信工程、计算机科学与技术专业，下同）大学本科及以上学历或学位；（2）取得本专业或相近专业大学专科学历，累计从事电气专业工程设计工作满1年；（3）取得其他工科专业大学本科及以上学历或学位，累计从事电气专业工程设计工作满1年。基础考试合格，并具备以下条件之一者，可申请参加专业考试：（1）取得本专业博士学位后，累计从事电气专业工程设计工作满2年；或取得相近专业博士学位后，累计从事电气专业工程设计工作满3年；（2）取得本专业硕士学位后，累计从事电气专业工程设计工作满3年；或取得相近专业硕士学位后，累计从事电气专业工程设计工作满4年；（3）取得含本专业在内的双学士学位或本专业研究生班毕业后，累计从事电气专业工程设计工作满4年；或取得相近专业双学士学位或研究生班毕业后，累计从事电气专业工程设计工作满5年；（4）取得通过本专业教育评估的大学本科学历或学位后，累计从事电气专业工程设计工作满4年；或取得未通过本专业教育评估的大学本科学历或学位后，累计从事电气专业工程设计工作满5年；或取得相近专业大学本科学历或学位后，累计从事电气专业工程设计工作满6年；（5）取得本专业大学专科学历后，累计从事电气专业工程设计工作满6年；或取得相近专业大学专科学历后，累计从事电气专业工程设计工作满7年；（6）取得其他工科专业大学本科及以上学历或学位后，累计从事电气专业工程设计工作满8年。	初始注册有效期三年；延续注册有效期三年
注册监理工程师	认定办法：《注册监理工程师管理规定》《注册监理工程师注册管理工作规程》和《关于印发监理工程师职业资格制度规定》《监理工程师职业资格考试实施办法的通知》。具体规定：具备下列条件之一者，可以申请参加监理工程师职业资格考试：具备下列条件之一者，可以申请参加监理工程师职业资格考试：（1）具有各工程大类专业大学专科学历（或高等职业教育），从事工程施工、监理、设计等业务工作满6年；（2）具有工学、管理科学与工程类专业大学本科学历或学位，从事工程施工、监理、设计等业务工作满4年；（3）具有工学、管理科学与工程一级学科硕士学位或专业学位，从事工程施工、监理、设计等业务工作满2年；（4）具有工学、管理科学与工程一级学科博士学位。	初始 注册有效期三年；延续注册有效期三年
一级建造工程师	认定办法：《关于印发建造师执业资格制度暂行规定的通知》《注册建造师管理规定》，具体规定：凡遵守国家法律、法规，具备下列条件之一者，可以申请参加一级建造师执业资格考试：（1）取得工程类或工程经济类大学专科学历，工作满6年，其中从事建设工程项目施工管理工作满4年；（2）取得工程类或工程经济类大学本科学历，工作满4年，其中从事建设工程项目施工管理工作满3年；（3）取得工程类或工程经济类双学士学位或研究生班毕业，工作满3年，其中从事建设工程项目施工管理工作满2年；（4）取得工程类或工程经济类硕士学位，工作满2年，其中从事建设工程项目施工管理工作满1年；（5）取得工程类或工程经济类博士学位，从事建设工程项目施工管理工作满1年。	初始注册有效期三年；延续注册有效期三年

2、各细分业务对应的员工人均工作量与报告期各类细分业务的变动情况是

否匹配报告期内，发行人各主要细分业务的人均工作量与营业收入变动情况如下：

（1）工程造价咨询

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量
营业收入（万元）	27,827.61	1.34%	76,297.97	22.24%	62,414.54	15.08%	54,235.89
平均人数注	1,675	18.21%	1,503	11.43%	1,347	-5.61%	1,427
人均创收（万元）	16.61	-14.27%	50.76	9.69%	46.34	21.92%	38.01

注：含劳务派遣人员；2022年1-6月增长率系与上年同期相比。

由上表可见，2020年度、2021年度发行人工程造价咨询业务人均创收呈逐年上升趋势，增幅较大的主要原因：①2020年，发行人对劳务派遣用工进行清理规范，导致劳务派遣人员数量下降较快，因正式员工招聘周期较长，发行人通过增加外协服务、兼职劳务采购等方式暂时满足经营规模增长需求，因此人均创收数值明显增高。②报告期内营业收入保持快速增长，并且公司造价作业智能化技术、以信息化为载体的咨询企业管理技术等促进了公司整体工作效率的提升。

2022年1-6月，发行人工程造价咨询人均创收略有下降，主要系2022年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司业绩增速放缓而人数上升较快所致。

（2）工程设计

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量
营业收入（万元）	254.33	205.65%	396.97	-63.94%	1,100.78	18.93%	925.56
平均人数注	24	-20%	26	-29.73%	37	-11.90%	42
人均创收（万元）	10.60	282.06%	15.27	-48.67%	29.75	34.98%	22.04

注：含劳务派遣人员；2022年1-6月增长率系与上年同期相比。

由上表可见，2021年度发行人工程设计业务人均创收下降较多，主要系：

①公司推行“以投资管控为核心”的全过程工程咨询业务，工程设计、工程招标代理、工程监理等专业对工程造价咨询业务的支持与融合力度增加而对外单项业务相应减少；②公司工程设计业务规模较小，抗风险能力相对不强，受房地产市场波动等因素影响较大。

2022年1-6月，发行人对工程设计业务资源整合、全国化布局效果的初步显现，工程设计业务的营业收入、新签订单、人均创收等均呈现触底回升趋势。

（3）工程招标代理

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量
营业收入（万元）	766.57	49.14%	1,489.52	-19.54%	1,851.19	-3.30%	1,914.29
平均人数注	44	-2.22%	45	-4.26%	47	4.44%	45
人均创收（万元）	17.42	52.53%	33.10	-15.97%	39.39	-7.40%	42.54

注：含劳务派遣人员；2022年1-6月增长率系与上年同期相比。

由上表可见，2020年度、2021年度发行人工程招标代理人均创收下降，主要系公司推行“以投资管控为核心”的全过程工程咨询业务，工程设计、工程招标代理、工程监理等专业对工程造价咨询业务的支持与融合力度增加，且对外承接该类业务的标准相应提高所致。

2022年1-6月，因老旧小区改造等领域业务增长，发行人工程招标代理业务的项目数量较上年同期增加20%以上，营业收入、人均创收随之出现大幅回升。

（4）工程监理及项目管理

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量
营业收入（万元）	126.57	59.27%	303.18	-	-	-	-
平均人数注	28	300%	8	-	-	-	-
人均创收（万元）	4.52	-60.18%	37.90	-	-	-	-

注：含劳务派遣人员；2022年1-6月增长率系与上年同期相比。

报告期内，发行人工程监理及项目管理业务规模较小，仅2021年、2022年1-6月实现收入。2022年1-6月，发行人工程监理及项目管理业务处于前期投入阶段，从业人数增加较快，导致人均创收有所下降。

（5）BIM应用咨询

项目	2022年1-6月		2021年	2020年		2019年
	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量
营业收入（万元）	37.50	-54.73%	367.88	-28.21%	512.42	85.57%	276.14
平均人数注	13	-23.53%	12	-14.29%	14	-12.50%	16
人均创收（万元）	2.88	-40.80%	30.66	-16.23%	36.60	112.05%	17.26

注：含劳务派遣人员；2022年1-6月增长率系与上年同期相比。

报告期内，发行人BIM应用咨询业务处于早期培育阶段，各年度受个别项目影响较大，因而呈现一定波动态势。

2022年1-6月发行人BIM应用咨询业务较同期下降主要系：①公司推行“以投资管控为核心”的全过程工程咨询业务，BIM应用咨询业务对工程造价咨询业务的支持与融合力度增加而对外单项业务相应减少；②陕西、重庆等地因新冠疫情导致存量项目的实施、交付、验收等环节均收到限制，导致成果产出延

后。

（6）系统开发与集成

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量
营业收入（万元）	514.39	19.09%	909.38	63.92%	548.33	56.41%	350.58
平均人数注	89	4.71%	89	11.25%	80	17.65%	68
人均创收（万元）	5.78	13.74%	10.22	49.07%	6.85	32.95%	5.16

注：含劳务派遣人员；2022年1-6月增长率系与上年同期相比。

报告期内，发行人系统开发与集成业务处于早期培育阶段，各年度受个别项目影响较大，报告期内收入规模较小，但具有较好的增长态势。

（7）工程咨询互联网业务

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/ 数量
营业收入（万元）	164.63	-0.81%	435.61	-30.45%	626.35	127.38%	275.47
平均人数注	65	6.56%	76	11.76%	68	-20%	85
人均创收（万元）	2.53	-6.91%	5.73	-37.77%	9.21	184.22%	3.23

注：含劳务派遣人员；2022年1-6月增长率系与上年同期相比。

报告期内，发行人工程咨询互联网业务处于早期培育阶段，各年度受个别项目影响较大，因而呈现一定波动态势。

3、员工专业资质情况与发行人业务经营资质有何关联，是否构成从事相关业务的进入壁垒，对发行人生产经营有何影响

（1）员工专业资质情况与发行人业务经营资质的关联如下：

业务名称	发行人经营资质	员工专业资质要求	发行人员工专业资质情况	员工资质情况是否符合发行人资质要求
工程造价咨询	工程造价咨询企业甲级资质注	技术负责人需取得一级造价工程师注册证书，专职从事工程造价专业工作的人员不少于12人，其中，具有工程（或工程经济类）中级以上专业技术职称或者取得二级造价工程师注册证书的人员合计不少于10人；取得一级造价工程师注册证书的人员不少于6人	一级造价工程师345人、二级造价工程师11人	是

业务名称	发行人经营资质	员工专业资质要求	发行人员工专业资质情况	员工资质情况是否符合发行人资质要求
工程设计	工程设计资质建筑行业（建筑工程）甲级	一级注册建筑师3人、一级注册结构工程师3人、注册公用设备工程师（给水排水）1人、注册公用设备工程师（暖通空调）1人、注册电气工程师（供配电）1人、建筑专业3人、结构专业3人、给水排水专业2人、暖通专业2人、电气专业2人	一级注册建筑师 6人、一级注册结构工程师3人、注册公用设备工程师（给水排水）1人、注册公用设备工程师（暖通空调）2人、注册电气工程师（供配电）1人 、建筑专业14人、结构专业10人、给水排水专业4人、暖通专业4人、电气专业4人	是
工程设计	工程设计资质风景园林工程设计专项甲级	二级注册建筑师2人、二级注册结构工程师2人、注册公用设备工程师（给水排水）1人、注册公用设备工程师（暖通空调）1人、注册电气工程师（供配电）1人、园林专业8人（其中：风景园林专业高级人员不少于4人）、其它专业4人（规划专业、景观设计专业、环艺专业）概预算专业1人	一级注册建筑师6人、一级注册结构工程师3人、注册公用设备工程师（给水排水）1人、注册公用设备工程师（暖通空调）2人、注册电气工程师（供配电）1人、园林专业8人（其中：风景园林专业高级人员3人）、其它专业4人（规划专业、景观设计专业、环艺专业）、概预算专业1人	是
	工程设计资质市政行业（道路工程）专业乙级	注册公用设备工程师（给水排水）2人、注册电气工程师（供配电）2人、概预算（造价）2人、道路专业4人、桥梁专业2人	注册公用设备工程师（给水排水）2人、注册电气工程师（供配电）1人、概预算（造价）2人、道路专业8人、桥梁专业8人	是
	城乡规划乙级资质	专业技术人员不少于 25 人，其中具有国土空间规划专业高级技术的不少于 2 人，具有高级建筑师不少于 1 人、具有高级工程师不少于 1 人；具有国土空间规划专业中级技术的不少于 5 人，具有其他专业中级技术的不少于 10 人；注册规划师不少于 4 人	专业技术人员 25 人，其中具有国土空间规划专业高级技术的 2 人，具有高级建筑师 7 人、具有高级工程师 84人；具有规划专业中级技术的 5 人，具有其他专业中级技术的 10 人、注册规划师 4 人	是
工程监理及项目管理	房屋建筑工程监理甲级	注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计注册工程师合计不少于25人次，其中，房建专业注册监理工程师不少于15人；注册造价工程师不少于2人	注册监理工程师56人 （其中持有房建专业48人次，持有市政专业38人次）、一级造价工程师345人、一级注册建造师72人、一级注册建筑师5人、一级注册结构工程师3人	是
	市政公用工程专业资质乙级	注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构工程师及其他勘察设计注册工程师累计不少于15人次，其中，市政专业注册监理工程师不少于10人；注册造价工程师不少于1人		是
工程招标代理	无需资质	-	-	-
BIM应用咨询	无需资质	-	-	-
系统开发与集成	无需资质	-	-	-
工程咨询互联网业	增值电信业务经营许可证	应当具备与开展经营活动相适应的专业人员	专业人员5人	是

业务名称	发行人经营资质	员工专业资质要求	发行人员工专业资质情况	员工资质情况是否符合发行人资质要求
务	增值电信业务经营许可证	应当具备与开展经营活动相适应的专业人员	专业人员6人	是
	广播电视节目制作经营许可证	应当具备有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员	专业人员3人	是

注：工程造价咨询企业资质已于2021年7月1日起取消。

（2）具备专业资质员工的数量和构成，成为从事相关业务的进入壁垒在工程咨询领域，员工专业资质情况不仅关系到工程咨询企业能否执业，而且是客户考察、行业评判工程咨询企业技术实力的重要标准之一，因此构成相关业务的进入壁垒。

（3）员工专业资质情况对发行人生产经营的影响

发行人拥有专业结构合理、专业资质完备的员工队伍，能够保证发行人所需业务资质的稳定性，以及发行人开展相关业务的专业需要，并且具有良好的行业竞争优势，从而为实现发行人的整体发展战略目标提供充分保障。

综上，发行人具备开展经营所必要的业务资质，不存在所承接项目超出业务资质范围的情形；发行人员工专业资质情况与发行人业务经营资质相匹配，各细分业务对应的员工人均工作量与报告期各类细分业务的变动情况具有合理性；员工专业资质情况构成从事相关业务的进入壁垒，也是发行人的竞争优势之一，为实现发行人的整体发展战略目标提供充分保障。

二、订单获取合规性

（一）按照公开招标、邀请招标、直接委托以及其他业务承接模式，分别披露报告期内各期各项业务的收入金额及占比、业务流程

发行人主要通过招投标和直接委托获取业务，直接委托主要指通过非招投标方式获取业务，在这种情况下，发行人通常需要按照客户的要求提供相关询价、谈判材料等文件，经过谈判、协商及客户比选后获取业务，而非客户直接将业务委托给公司，因此公司将该等业务获取方式表述为“商务谈判”。

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）发行人主要经营模式”补充披露如下：

“（3）报告期内公司各项业务按照承接模式统计的收入金额及占比情况

①公司主营业务

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公开招标	11,597.28	39.06%	36,473.22	45.48%	29,311.92	43.71%	26,400.14	45.53%
邀请招标	8,186.61	27.57%	18,089.12	22.55%	14,553.72	21.70%	12,729.25	21.96%
商务谈判	9,907.71	33.37%	24,876.64	31.02%	23,132.96	34.50%	18,815.33	32.45%
其他	-	-	761.53	0.95%	55.00	0.08%	33.21	0.06%
合计	29,691.60	100.00%	80,200.51	100.00%	67,053.60	100.00%	57,977.92	100.00%

注：其他主要为单一来源招标，下同。

②工程造价咨询

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公开招标	11,110.71	39.93%	35,597.20	46.66%	28,141.49	45.09%	25,230.48	46.52%
邀请招标	8,007.88	28.78%	17,726.08	23.23%	14,193.95	22.74%	12,486.41	23.02%
商务谈判	8,709.02	31.30%	22,213.17	29.11%	20,024.09	32.08%	16,485.80	30.40%
其他	-	-	761.53	1.00%	55.00	0.09%	33.21	0.06%
合计	27,827.61	100.00%	76,297.97	100.00%	62,414.54	100.00%	54,235.89	100.00%

③其他工程咨询

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公开招标	483.48	42.13%	797.25	36.41%	954.76	32.34%	1,142.52	40.23%
邀请招标	128.28	11.18%	171.12	7.82%	295.49	10.01%	165.79	5.84%
商务谈判	535.71	46.69%	1,221.29	55.78%	1,701.71	57.65%	1,531.54	53.93%
合计	1,147.47	100.00%	2,189.66	100.00%	2,951.96	100.00%	2,839.85	100.00%

④工程管理科技服务

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公开招标	3.08	0.43%	78.77	4.60%	215.66	12.78%	27.13	3.01%
邀请招标	50.45	7.04%	191.91	11.20%	64.28	3.81%	77.05	8.54%
商务谈判	662.98	92.53%	1,442.19	84.20%	1,407.15	83.41%	798.00	88.45%
合计	716.51	100.00%	1,712.87	100.00%	1,687.09	100.00%	902.18	100.00%

公司各类业务的承接模式结构分布不同。其中，工程造价咨询的招投标模式占比在70%左右，其他工程咨询的招投标模式占比在40%以上，工程管理科技服务的招投标模式在4%-10%左右，主要原因系公司工程造价咨询业务具有竞争优势，单个合同金额较大，达到需履行招投标条件合同较多，故其招投标模式的占比较高，而其他工程咨询和工程管理科技服务业务规模较小，达到需履行招投标

条件合同较少且波动较大。

（4）报告期内各项业务获取的业务流程

①招投标（公开招标、邀请招标）业务流程

A、项目信息收集及评估：通过网络查询或客户主动邀请获取招标信息，获取项目信息后公司组织相关人员对项目规模、实施周期、合同金额和招标方的背景资料、支付能力等因素进行综合评估，评估通过后正式启动项目投标。B、准备投标：获取项目招标文件，根据招标文件组建投标团队，并按要求准备投标文件。C、参与投标：按招标文件要求的格式、时间、方式提交投标文件。D、项目中标、合同谈判：取得中标通知后，与招标方就业务合同正式条款进行沟通，进一步明确双方权利与义务。E、合同签署：根据合同沟通结果签署正式业务合同，在合同签订后，按照合同约定提供相关服务。

②商务谈判业务流程

A、项目信息收集及评估：对不属于法定必须招投标且客户不要求招投标的项目，在收到邀请或获取项目信息后，公司会组建临时项目组，通过收集资料和与客户沟通，深入了解项目情况。

B、项目谈判：项目组参与客户询价、竞谈等程序，与客户经过多次沟通讨论磋商，深入了解客户的项目需求，根据讨论结果形成客户认可的项目策划书。

C、合同谈判：与客户达成初步合作意向后，就业务合同正式条款进行沟通，进一步明确双方权利与义务。

D、合同签署：根据合同沟通结果签署正式业务合同，在合同签订后，按照合同约定提供相关服务。

③单一来源业务流程

A、应答、签发成交通知书：公司在收到客户单一来源采购信息后，按照要求进行报价或提交应答文件，通过客户采购工作组或评审小组评审等程序后，接

收客户下发的成交通知书。B、合同谈判：取得成交通知后，与客户就业务合同正式条款进行沟通，进一步明确双方权利与义务。C、合同签署：根据合同沟通结果签署正式业务合同，在合同签订后，按照合同约定提供相关服务。”

（二）结合报告期内各业务类型主要订单获取方式、2019年2月至7月子公司中辰咨询因不符合《政府采购法》和《政府采购法实施条例》等规定的情况被行政处罚事项，说明发行人及子公司是否符合招投标、主要客户采购等的相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如是，请列表披露前述订单所涉具体项目名称、金额及占比、执行情况、订单的有效性及合规性、是否存在被处罚的风险、是否存在纠纷或潜在纠纷以及对公司经营的影响公司报告期内各业务类型主要订单获取方式详见本问题（一）的相关回复。2019 年2 月至7月，中辰咨询因2017 年度开展招标代理业务时，存在因违反《政府采购法实施条例》相关规定而被相关地区财政部门予以警告和责令改正的情形。该等行政处罚事项系中辰咨询作为招标代理机构对外开展工程招标代理业务所致，与发行人作为投标方获取订单无关。

报告期内，公司在获取订单过程中应当履行招投标程序以及实际履行招投标程序的情况如下：

1、应当履行招投标程序的规定

《中华人民共和国招投标法》（2017年修正）及《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第16号）规定，进行下列工程建设项目的勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上，必须招标：

大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

根据国家发改委《关于建设工程中的施工图审查、造价咨询、第三方监测、监测等服务是否属于依法也必须招标项目范围的答复》规定，造价咨询不属于强制要求招标的项目，但涉及政府采购的，按照政府采购法律法规规定执行。

《中华人民共和国政府采购法》规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府集中采购目录和采购限额标准依照本法规定的权限制定。国务院及各地对于需公开招标的采购限额标准并不统一，但大多数均高于100万元。根据上述规定，发行人从事的工程造价咨询、工程招标代理、工程管理科技服务，不属于必须履行招投标程序的业务类型，但如果系政府采购且高于100万元时一般需要招标；发行人从事的工程设计、工程监理业务，如果合同价超过100万元，则一般需要招标。

2、实际履行招投标程序的情况

报告期内，发行人已确认收入的工程设计项目及工程监理项目，不存在应履行招投标程序但未履行的情形。

截至本回复出具之日，报告期内发行人已确认收入且委托方为国家机关、事业单位、团体组织的其他业务类型项目，存在以下应履行招投标程序但相关招投标文件缺失的情形，具体情况如下：

项目名称	报告期确认收入金额（万元）	报告期收入确认金额占比	项目执行情况	招投标文件缺失的原因
灵宝市第一人民医院建设项目全过程管理审计	154.02	0.07％	项目执行完毕	该项目系中辰咨询在被发行人收购前承接的项目，中辰咨询未对该项目招投标文件进行存档

根据相关规定，发行人非履行招投标程序的责任主体，不会因此受到处罚。发行人在报告期内不存在因招投标程序瑕疵而导致合同终止、引起诉讼或被相关机构处罚的情形；上述订单已有效履行，未对公司经营产生不利影响。

三、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其子公司与主营业务相关的行业资质及资信证书，获取并通过“全国建筑市场监管公共服务平台”查询公司人员持有专业资格证书的情况，并抽查公司员工资格证书、劳动合同等资料；

2、查阅主营业务相关法律法规等，了解主营业务需要的资质证书及相关资质及资信证书的获取条件；

3、访谈资质证书的管理人员，了解相关证书的申领及续展情况；

4、查阅需履行招投标程序相关的法律法规；

5、取得发行人报告期收入明细表、发行人销售合同台账；抽查发行人已确认收入且合同预计金额在100万元以上的工程设计项目及工程监理项目合同；

6、抽查发行人已确认收入、合同预计金额在100万元以上且委托方为国家机关、事业单位、团体组织的项目合同；

7、取得抽查的需履行招投标项目的合同、中标通知等；

8、结合客户走访，了解发行人的合作是否符合客户采购相关规定及双方是否存在争议；

9、取得发行人出具的关于招投标履行情况的说明；

10、对发行人及控股分子公司是否存在行政处罚或诉讼及仲裁进行公开网络核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人具备开展经营所必要的业务资质，不存在所承接项目超出业务资质范围的情形；

2、发行人员工专业资质情况与发行人业务经营资质相匹配，各细分业务对应的员工人均工作量与报告期各类细分业务的变动情况匹配；

3、发行人员工专业资质情况构成从事相关业务的进入壁垒，也是发行人的竞争优势之一，为实现发行人的整体发展战略目标提供充分保障。

4、报告期内，发行人已确认收入的工程设计项目及工程监理项目，不存在应履行招投标程序但未履行的情形。截至本回复出具之日，报告期内发行人已确认收入且委托方为国家机关、事业单位、团体组织的其他业务类型项目，存在极少应履行招投标程序但相关招投标文件缺失的情形，发行人非履行招投标

程序的责任主体，不会因此受到处罚；发行人在报告期内不存在因招投标程序瑕疵而导致合同终止、引起诉讼或被相关机构处罚的情形；相关订单已有效履行，未对公司经营产生不利影响。

问题6.经营场所的稳定性及劳动用工的合规性根据申报文件，发行人及子公司拥有3处自有房产，其中2处为抵债取得；公司及其分子公司通过租赁取得的房屋共51项，部分租赁房屋未能提供出租方有权出租的权属证明，部分租赁房产未办理房屋租赁合同备案手续。此外，发行人报告期内存在劳务派遣用工超过法定比例的情形。

（1）经营场所的稳定性。请发行人说明：①租赁用房是否为合法建筑、权属是否存在纠纷、是否存在拆迁等风险，是否按规定用途使用房产，相关房产是否属于核心经营场所。②结合前述情况分析说明相关问题解决情况及应对措施的有效性，公司及子公司是否存在不能续租的风险，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规。③子公司青矩顾问通过抵债方式取得相关房产的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；并结合上述情形说明主要经营场所为租赁取得及抵债取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

（2）劳动用工合规性。请发行人说明：①劳务派遣的定价公允性，是否均签订劳务派遣合同，劳务人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务供应商是否具备相关资质，报告期内劳务人员和正式员工的岗位及薪酬差别；结合2019年12月发行人被北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政警告事项，说明公司劳动用工是否符合有关法律法规的规定，是否存在相关诉讼及潜在纠纷。②不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、欠缴金额，是否存在重大违法行为，量化分析如足额缴纳对公司经营业绩、财务数据的影响，并披露应对措施及有效性。

请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、经营场所的稳定性

（一）租赁用房是否为合法建筑、权属是否存在纠纷、是否存在拆迁等风险，是否按规定用途使用房产，相关房产是否属于核心经营场所

1、租赁用房的权属证明情况

截至2022年9月30，发行人共承租48处房产，其中12处出租方未提供房屋所有权证，包括下列两类情形：

（1）出租方已提供购房合同或网签合同、正在办理房屋所有权证的租赁用房共11处，如下表所示：

序号	承租人	出租人	租赁面积（m2）	实际用途	坐落
1	青矩顾问滕州分公司	山东华信消防工程有限公司	100	办公	山东省滕州市东沙河街道朝阳社区4号商业楼一层两间办公室
2		单同峰	86.07	办公	滕州市东沙河镇朝阳社区一期5号楼2单元304室
3	青矩顾问深圳分公司	深圳广播电影电视文化产业有限公司	80	办公	深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦（工业区）1栋16层
4	青矩顾问	李成勇	314.05	办公	兰州市七里河西路16号兰州中心写字楼2903、2905、2906室
5	青矩顾问	崔红利	262.94	办公	青海省西宁市城西区西川南路万达中心4号楼13406、13407室
6	青矩顾问贵州分公司	葛治宽	81.26	办公	贵阳市观山湖区金融城11号楼21号
7		李梅	81.26	办公	贵阳市观山湖区金融城11号楼22号
8	青矩顾问吉林分公司	杨梦妮	109.6	办公	长春市朝阳区远创国际大厦A座411室
9	青矩顾问武汉分公司	卿复元	103.42	办公	东合中心H-706
10	青矩顾问西藏分公司	西藏知信投资管理有限公司	240	办公	拉萨市察古大道浙商国际9栋4层404-405
11	西藏青矩		240	办公	拉萨市察古大道浙商国际9栋4层406-407

（2）出租方不提供产权证明的租赁用房共1处，如下表所示：

序号

承租人

出租人

租赁面积（m2）

实际用途

坐落

1

青矩顾问

新疆恒海国有资产经营有限公司

125.77

办公

图木舒克市祥和经典小区9栋1单元131室

上述1处房产租赁面积为125.77平方米，占发行人租赁总面积的比例为

0.55%，占比极低。

除上述情况外，发行人其他租赁房产均已取得出租方有权出租的权属证明，为合法建筑，发行人承租该等房产不存在纠纷或拆迁风险的情形。

2、租赁用房的合规使用情况

发行人与出租方签署租赁合同并按照合同约定用途使用房产，不存在实际用途与约定用途不一致的情形。发行人存在2处租赁房产的实际用途与房产证所载用途不一致的情形，具体情况如下：

序号	承租人	出租人	实际用途	坐落	产权证书编号	证载用途
1	青矩顾问河北雄安分公司	河北雄安京雄企业孵化器有限公司	办公	河北省保定市容城县上坡村上坡街88号2层202室、203室、205室、1层107室	冀容字第01-03-11P号	宅基地
2	青矩顾问大连分公司	宋建阳	办公	大连市沙河口区星海广场A区13号23层2号	辽（2016）大连市内四区不动产权第00101689号	住宅

3、相关房产是否属于核心经营场所

发行人及子公司、分支机构均为非生产型轻资产企业，对经营场地的依赖度较低，该等租赁房产均为市场供给量大、替代性较强的办公场所，不属于核心经营场所。

（二）结合前述情况分析说明相关问题解决情况及应对措施的有效性，公司及子公司是否存在不能续租的风险，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规

1、公司及子公司是否存在不能续租的风险

截至本回复出具之日，发行人及分子公司从第三方租赁房产的租赁合同均系租赁双方真实的意思表示，该等租赁合同均在正常履行过程中。根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条第二款的规定，发行人及子公司从第三方承租的

房产租赁期限届满时，享有以同等条件优先承租的权利。综合上述，发行人及其分子公司承租的租赁房产中，存在1处租赁房产的出租方不提供有权出租的权属证明以及2处租赁房产的实际用途与房产证所载用途不一致的情形，占比极低，且由于发行人及子公司、分支机构均为非生产型轻资产企业，迁址成本不高，因此个别无法续租情形不会对发行人及子公司的生产经营产生重大影响。

2、是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规

发行人及子公司承租的1处租赁房屋无法提供有权出租的权属证明、2处租赁房产的实际用途与房产证所载用途不一致，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人作为承租方不存在被处罚的风险。此外，发行人及子公司已租赁部分租赁房产未办理租赁备案，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定存在被行政处罚的风险，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司上述租赁合同未办理租赁登记备案不会影响租赁合同的有效性，亦不属于重大违法违规情形。

3、结合前述情况分析说明相关问题解决情况及应对措施的有效性

发行人及子公司均为非生产型企业，租赁的房产主要用于办公，若发生无法继续租用的情形，发行人可在短时间内在周边寻找到满足其需求的可替代房屋租赁使用。

发行人及子公司已就租赁房产与出租方签署房屋租赁合同，出租方需对其房产的权属清晰、不存在纠纷承担责任，如承租房产引发纠纷，发行人及子公司有权追究出租方的违约责任。

截至本回复出具之日，发行人未因上述房屋租赁瑕疵问题受到任何主管部门的行政强制措施或行政处罚。

发行人承诺：对前述1项未能提供出租方有权出租的权属证明和2处租赁房产的实际用途与房产证所载用途不一致的房产，租赁期满仍无法规范的，发行人将解除租赁关系。

此外，发行人持股5%以上股东已出具《关于租赁房产的承诺》：“如果公司及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，或公司租赁房屋用途与规划用途不一致等，或因未及时办理房屋租赁合同备案，导致公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。”综上，发行人已采取了有效应对措施，发行人及其子公司1处租赁房产无法提供有权出租的权属证明、2处租赁房产的实际用途与证载用途不一致及未办理租赁备案等情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（三）子公司青矩顾问通过抵债方式取得相关房产的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；并结合上述情形说明主要经营场所为租赁取得及抵债取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响

1、子公司青矩顾问通过抵债方式取得相关房产的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具之日，青矩顾问拥有两项通过抵债方式取得的房产及土地使用权，具体情况如下：

（1）石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心01单元1707房产

2013年6月，石家庄勒泰房地产开发有限公司与青矩顾问签订了《石家庄勒泰中心建设工程造价咨询合同》，约定石家庄勒泰房地产开发有限公司委托青矩顾问对石家庄勒泰中心项目提供工程造价咨询服务，并约定了造价咨询服务费的计算方法。

2017年4月，石家庄勒泰房地产开发有限公司与青矩顾问就上述造价咨询服务费支付事宜签订了《补充协议》，约定鉴于青矩顾问提供造价咨询服务起至2015年4月27日，青矩顾问已完成的造价咨询服务费总金额合计为3,900,000元，石家庄勒泰房地产开发有限公司同意以勒泰中心1号楼商品房房产冲抵青矩顾问造价咨询服务费，并于双方盖章该协议后90个工作日内支付冲抵后剩余的

造价咨询服务费。同月，石家庄勒泰房地产开发有限公司与青矩顾问签订了《商品房买卖合同》及补充协议（合同编号：2017042514473791507），约定石家庄勒泰房地产开发有限公司将坐落于石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心01单元1707的房产出售给青矩顾问，建筑面积为155.55平方米，总价款为3,548,248元。青矩顾问已于2020年11月取得该房产的所有权证，证书编号：冀（2020）石家庄市不动产权第0111351号。

综上，青矩顾问与石家庄勒泰房地产开发有限公司已就上述房产冲抵服务费事宜签署了书面协议并完成了费用结算，且青矩顾问已取得相关房产的产权证书。因此，青矩顾问取得上述房产不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（2）惠州大亚湾澳头石化大道中438号新华联广场16栋二单元33层01号房房产

2020年12月，上海新华联房地产开发有限公司、上海新华联置业有限公司、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司、北京新崇基置业有限公司、大庆新华联房地产开发有限公司、银川新华联房地产开发有限公司（上述六方以下合称为“新华联各方”）与青矩顾问、惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司签署了《工程款冲抵房款协议书》，鉴于新华联各方合计应付青矩顾问工程款1,904,556.42元，青矩顾问拟购买惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司位于惠州市新华联广场二期16-2-3301的房屋，协议各方约定青矩顾问与惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，其中青矩顾问应付惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司的购房款由新华联各方代为支付，新华联各方代付的购房款与其应付青矩顾问的工程款相冲抵。

2022年2月，青矩顾问与惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》及补充协议（合同编号：大亚湾（2022）10001227），约定惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司将坐落于惠州大亚湾澳头石化大道中438号新华联广场16栋二单元33层01号房的房产出售给青矩顾问，建筑面积为139.56平方米，总价款为1,903,738元。青矩顾问已于2022年6月取得该房产的所有权证，证书编号：粤（2022）惠州市不动产权第4027289号。

综上，青矩顾问已与上述各方已就上述房产冲抵服务费事宜签署了书面协议

并完成了费用结算，且青矩顾问已取得相关房产的产权证书。因此，青矩顾问取得上述房产不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2、结合上述情形说明主要经营场所为租赁取得及抵债取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发行人属于知识密集型技术服务行业，经营过程中对办公场地无特殊要求，且轻资产的运营模式符合发行人发展战略。出于上述考虑，发行人主要经营场所为租赁取得，不会对发行人资产完整和独立性产生重大不利影响，抵债取得的房产面积占发行人主要经营场所面积比例较小，亦不会对发行人资产完整和独立性产生重大不利影响。

二、劳动用工合规性

（一）劳务派遣的定价公允性，是否均签订劳务派遣合同，劳务人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务供应商是否具备相关资质，报告期内劳务人员和正式员工的岗位及薪酬差别；结合2019年12月发行人被北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政警告事项，说明公司劳动用工是否符合有关法律法规的规定，是否存在相关诉讼及潜在纠纷

1、劳务派遣的定价公允性，是否均签订劳务派遣合同，劳务人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务供应商是否具备相关资质，报告期内劳务人员和正式员工的岗位及薪酬差别

报告期内，劳务派遣人员主要从事资料整理、基础数据处理等辅助性、临时性、替代性较强的工作。

劳务派遣用工模式市场化程度较高，公司根据劳务派遣的具体岗位，参考相同岗位正式员工的工资、劳务派遣员工工作所在地的薪资水平及市场定价原则，经与劳务派遣公司协商后确定劳务派遣的费用，价格公允。

报告期内，发行人与主要劳务派遣公司均签署了劳务派遣合同，该等公司均具有劳务派遣经营许可证，具体如下表：

序号	劳务派遣单位	劳务派遣资质
1	百杰思诚（北京）企业管理有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号：（京）18139）

2	北京融大汇瀛人力资源服务有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号：京劳派1050312Y202202252607）
3	上海百杰人力资源服务有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号：宝人社派许字第00808号）
4	百杰思诚（天津）人力资源服务有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号：12030004）
5	河北京雄政务服务外包有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号：218016）
6	河南鹏劳人力资源管理有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号：豫劳派41010120006）
7	瑞服科技（珠海）有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号： 440401180008）
8	河南京润人力资源服务有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号：豫劳派41010020009）
9	润邦服务外包有限公司	《劳务派遣经营许可证》（京劳派1050315B202009230137）

发行人按劳务派遣合同的约定向劳务派遣公司支付劳务费，由劳务派遣公司支付劳务派遣员工工资、社会保险。发行人对同一工作岗位实施同工同酬原则，劳务派遣员工的薪酬、工资福利与正式员工基本一致。综上，发行人劳务派遣的定价具有公允性，发行人与劳务派遣机构均签订劳务派遣合同，劳务派遣人员在发行人处主要从事辅助性、临时性、替代性较强的工作，劳务派遣机构具备相关资质，报告期内劳务派遣人员和同一工作岗位正式员工的薪酬基本一致。

2、结合2019年12月发行人被北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政警告事项，说明公司劳动用工是否符合有关法律法规的规定，是否存在相关诉讼及潜在纠纷

（1）关于2019年12月的行政警告事项

2019年12月，青矩技术因“使用被派遣劳动者的辅助性岗位未按规定经职工代表大会讨论，提出方案和意见，未与职工代表平等协商确定，并在用工单位内公示”，被北京市海淀区人力资源和社会保障局处以警告的行政处罚。发行人已在规定时间内完成整改。

2021年2月9日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具了《告知函》（编号：海人社告函[2021]第248号），载明青矩技术“在规定时间内，已积极整改并改正，未发现其他违法行为”。

青矩技术前述受到警告的行政处罚在《中华人民共和国行政处罚法（2017修正）》第八条规定的行政处罚类型中属于较轻的处罚类型。发行人上述事项不

属于重大违法违规情形。

（2）关于劳务派遣用工数量占比的问题

报告期内，发行人用工数量及占比具体情况如下：

类别	2022年6月末		2021年末		2020年末		2019年末
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
正式员工	2,107	97.37%	1,988	94.35%	1,646	91.80%	1,119	63.80%
劳务派遣人员	57	2.63%	119	5.65%	147	8.20%	635	36.20%
合计	2,164	100.00%	2,107	100.00%	1,793	100.00%	1,754	100.00%

2019年，发行人存在劳务派遣用工数量占用工总量的比例超过10%的情形，发行人已根据规定于2020年对劳务派遣用工进行了规范。截至2020年末，上述不规范情形已经完成整改。报告期内，发行人不存在因该事项受到主管部门行政处罚的情形，该事项不属于重大违法违规行为。截至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的劳动诉讼，发行人的劳动用工符合有关法律法规的规定，不存在相关诉讼及潜在纠纷。

（二）不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、欠缴金额，是否存在重大违法行为，量化分析如足额缴纳对公司经营业绩、财务数据的影响，并披露应对措施及有效性。

报告期内，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的人数情况如下：

1、2022年6月30日

项目	社会保险	住房公积金
公司员工总数	2,107	2,107
实缴人数	2,042	2,050
未缴人数	65	57
其中：新员工入职账户转移中	31	23
退休返聘人员	34	34

2、2021年12月31日

项目	社会保险	住房公积金
公司员工总数	1,988	1,988
实缴人数	1,946	1,951
未缴人数	42	37
其中：新员工入职账户转移中	8	3

退休返聘人员

34

34

3、2020年12月31日

项目	社会保险	住房公积金
公司员工总数	1,646	1,646
实缴人数	1,602	1,607
未缴人数	44	39
其中：新员工入职账户转移中	15	10
退休返聘人员	29	29

4、2019年12月31日

项目	社会保险	住房公积金
公司员工总数	1,119	1,119
实缴人数	1,086	1,075
未缴人数	33	44
其中：新员工入职账户转移中	1	1
退休返聘人员	9	11
当月离职员工	0	1
因员工个人原因未缴纳	23	31

报告期内，公司已为绝大部分正式员工缴纳“五险一金”，少量员工未缴纳的主要原因系：（1）新入职员工正在办理账户转移，未纳入当期缴纳名单；（2）退休返聘人员无需缴纳；（3）因员工个人原因未缴纳。

2020年度及2021年度及2022年1-6月未缴纳原因系员工入职社保、公积金转移中及退休返聘人员，无需补缴。2019年度因员工个人原因未为其缴纳社保及公积金，如被要求补缴，则经测算补缴金额为523,686.83元，占发行人当期净利润的0.50%，对发行人经营业绩、财务数据的影响较小。

发行人持股5%以上的股东已承诺，“若青矩技术（包括其前身）及其控股子公司因其设立之日起至今存在任何漏缴、未缴或迟缴社会保险费和住房公积金等瑕疵缴纳行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，或因政策调整、社会保险主管部门要求等原因，导致青矩技术及控股子公司的社会保险费和住房公积金出现需要补缴之情形，本人将无条件以现金全额承担青矩技术及控股子公司应补缴的社会保险费和住房公积金及因此所产生的相关费用，并愿意承担因此给青矩技术及控股子公司带来的任何经济损失。上述责任不可撤销且为连带责任。”

三、请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示

发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“三、法律风险”之“（二）办公场地租赁风险”及“重大事项提示”中补充披露如下：

“公司在全国范围内开展业务，分子公司数量较多，大部分经营场所系向第三方租用。若租期届满公司未能及时与出租方续约，或因出租方原因导致提前搬迁，公司相关机构将面临生产活动中断、场地成本上升等风险。

截至2022年9月30日，公司主要办公用房系租赁取得，存在一处租赁房产未能取得出租方有权出租的权属证明、两处租赁房产的实际用途与证载用途不符以及部分租赁房产尚未办理租赁备案等情形。租赁房产如因产权问题、实际用途与证载用途不符问题而不能正常续租，则公司可能存在无法及时寻找到可替代房产用于办公或者承担额外经济成本的风险。同时，公司存在因未办理房屋租赁备案而被处罚的风险。”

发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“三、法律风险”之“（一）劳动纠纷风险”及“重大事项提示”中补充披露如下：

“公司属于知识密集型企业，员工较多且分子公司遍布全国。公司在生产经营过程中，可能会存在因劳动纠纷等潜在事由引发诉讼或争议的风险。如果遭遇诉讼或争议事项，公司可能需要承担相应的赔偿责任，进而对公司的生产经营产生不利影响。

报告期内，发行人存在劳务派遣用工数量占用工总量的比例超过10%以及少量员工未缴纳社保、公积金的情形，发行人已于2020年进行规范。但若公司后续劳务派遣用工超过法定比例或主管部门要求补缴社保、公积金，则公司将面临被相关主管部门处罚的风险，公司业绩可能因此受到不利影响。”

四、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、核查了发行人承租房产的租赁合同、出租方有权出租的权属证明文件、租赁备案文件等；

2、通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）、天眼查（www.tianyancha.com）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）及发行人各分子公司政府部门主管网站等检索发行人租赁房产的纠纷、行政处罚情况；

3、通过房天下（fang.com）、链家网（bj.lianjia.com）、安居客（anjuke.com）、

58 同城（58.com）等房屋租赁网站检索发行人租赁房产的周边情况；

4、取得了发行人的说明文件及发行人持股5%以上股东出具的关于租赁房产的承诺文件；

5、取得了发行人出具的对前述1项未能提供出租方有权出租的权属证明和2处租赁房产的实际用途与房产证所载用途不一致的房产，租赁期满仍无法规范的，将解除租赁关系的承诺。

6、核查了发行人提供的抵债取得的石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心01单元1707房产相关的《石家庄勒泰中心建设工程造价咨询合同》《补充协议》《商品房买卖合同》及补充协议、房产权属证书、发票等材料；惠州大亚湾澳头石化大道中438号新华联广场16栋二单元33层01号房房产相关的《工程款冲抵房款协议书》、《商品房买卖合同》及补充协议；

7、核查了报告期内发行人与劳务派遣机构签署的劳务派遣协议；

8、核查了报告期内发行人合作劳务派遣机构的劳务派遣资质；

9、核查了报告期各期末发行人劳务派遣员工名单、报告期内劳务派遣员工的薪酬情况；

10、核查了北京市海淀区人力资源和社会保障局作出《当场行政处罚决定书》（京海人社劳监当罚字[2019]G0000452号）、北京市海淀区人力资源和社会保障局出具了《告知函》（编号：海人社告函[2021]第248号）；

11、取得了发行人及其主要子公司所在地社保及公积金主管部门出具的合规证明；

12、通过公开渠道查询了发行人是否存在尚未了结的劳动诉讼及纠纷等情形；

13、取得了发行人持股5%以上的股东出具的关于社保公积金缴纳的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至2022年9月30日，发行人1处租赁房产出租方未能提供房屋所有权证，2处租赁房产的实际用途与房产证所载用途不一致，该等房屋的面积占比极低且不属于发行人的核心经营场所，发行人作为承租方不存在被处罚的风险。除上述情形外，发行人租赁房产均为合法建筑，不存在纠纷或拆迁风险的情形，不存在实际用途与证载用途不一致的情形；

2、发行人及子公司、分支机构均为非生产型轻资产企业，迁址成本不高，个别无法续租情形不会对发行人及子公司的生产经营产生重大影响；

3、发行人已租赁的部分房产未办理租赁备案，存在被行政处罚的风险，但未办理备案不影响合同的有效性，不属于重大违法情形，不会构成本次发行上市的实质法律障碍；

4、发行人主要经营场所为租赁取得，不会对发行人资产完整和独立性产生重大不利影响；抵债取得的房产不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人资产完整和独立性产生不利影响；

5、发行人劳务派遣的定价具有公允性，发行人与劳务派遣机构均签订劳务派遣合同，劳务派遣人员在发行人处主要从事辅助性、临时性、替代性较强的工作，劳务派遣机构具备相关资质，报告期内劳务派遣人员和同一工作岗位正式员工的薪酬基本一致；

6、2019年，发行人存在被北京市海淀区人力资源和社会保障局处以行政警告事项，以及劳务派遣用工数量占用工总量的比例超过10%的情形，发行人已完成整改，不构成重大违法违规情形。截至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的劳动诉讼，发行人的劳动用工符合有关法律法规的规定，不存在相关诉讼及潜在纠纷；

7、2019年度，因个别员工个人原因，发行人未为其缴纳社保及公积金，如被要求补缴，补缴费用对公司经营业绩、财务数据的影响极小；发行人持股5%以上的股东已作出承担相关经济损失的承诺，该等应对措施合法有效。

三、财务会计信息与管理层分析

问题7.清晰披露收入确认具体政策根据申报材料：（1）发行人收入主要包括工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务收入等，其中其他工程咨询业务主要包括工程设计、招标代理和工程监理。（2）对于同一类型业务，存在以终验法、时段法两种不同的收入确认方法；对于时段法下的同类型合同，根据合同条款部分合同按照时间段进行均摊确认，部分按照建造方的完工进度进行确认。

请发行人：（1）按照业务类型，补充披露各细分业务的业务周期、收入确认的具体方法、收入确认过程中相关参数的确认标准和依据，取得的外部证据的具体情况；结合各细分业务前十大项目、具体合同约定、服务内容，说明收入确认的政策及依据是否合理、同一客户不同年度、同类业务不同年度的收入确认政策是否保持一致，是否符合企业会计准则的要求。（2）各类细分业务划分为时点或时段法确认收入的具体依据，对于同一类型业务存在以终验法、时段法两种不同的收入确认方法进行确认的，说明涉及的具体业务类型，采用不同方法确认收入的原因及合理性。（3）对于时段法下的同类型合同按照时间段均摊或建造方的完工进度进行收入确认的，说明涉及的业务类型，采用不同工作量计量模式确认收入的原因、依据，是否符合业务实质。（4）对于按照履约进度确认收入的业务，说明发行人合同各结算阶段是否均明确约定了对应阶段的工作内容、工作成果、验收标准等内容，根据合同约定结算条款分阶段确认收入的金额与各阶段工作量是否匹配；同类型业务各阶段的结算比例是否差异较大，不同客户约定的结算比例是否一致，是否存在利用结算金额进行收入和利润调节的情形。（5）说明对同一项目同时提供多种服务的情形，各项服务是否构成单项履约义务，合同对价分摊的依据和方法是否合理，标准是否一贯。

（6）发行人的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比

公司可比业务进行对比，说明是否存在差异。（7）2020年发行人进行收入确认政策变更，说明变更的具体原因及内容，结合《企业会计准则》相关规定，进一步论证收入确认政策变更是否属于会计差错更正。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：

（1）对发行人各项业务收入合同的核查情况，其合同或协议条款约定的内容是否与发行人披露的收入确认方法相一致。（2）各项业务收入确认依赖的外部证据的具体情况，对发行人收入确认相关外部证据的核查情况，收入确认金额是否真实、准确。

【回复】

一、按照业务类型，补充披露各细分业务的业务周期、收入确认的具体方法、收入确认过程中相关参数的确认标准和依据，取得的外部证据的具体情况；结合各细分业务前十大项目、具体合同约定、服务内容，说明收入确认的政策及依据是否合理、同一客户不同年度、同类业务不同年度的收入确认政策是否保持一致，是否符合企业会计准则的要求

（一）按照公司各业务细分情况说明各细分业务的业务周期、收入确认的具体方法、收入确认过程中相关参数的确认标准和依据，取得的外部证据的具体情况

发行人已在招股说明书“第七节 财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策和会计估计”之“38、收入、成本”中补充披露如下：

公司各细分业务的业务周期、收入确认的具体方法、收入确认过程中相关参数的确认标准和依据、取得的外部证据的具体情况如下表所示：

细分 业务	业务周期	收入确认具体方法	相关参数的确认标准和依据	取得的外部 证据
工程造价咨询	全过程服务通常与工程建设周期相关，其他业务一般不超过1年	在向客户交付阶段性或最终造价咨询服务成果，且经客户或第三方确认时，按照服务成果对应的交易价格确认收入	合同金额、合同约定的计费标准、合同约定的阶段性或最终成果	经确认的定案表、征询意见函、文书送达回证、进度确认函等
工程设计	一般不超过1年	在向客户交付各阶段规划设计成果，且经客户确认或通过相关方评审、验收时，按照服务成果对应的交易价格确认收入	合同金额、合同约定的计费标准、合同约定的阶段性成果	相关方出具的评审报告、文书送达证明等

细分 业务	业务周期	收入确认具体方法	相关参数的确认标准和依据	取得的外部 证据
工程招标代理	一般不超过3个月	在完成招标工作、发放中标通知书时确认收入	合同金额或合同约定的计费标准	中标通知书、中标公告等
工程监理及项目管理	一般与工程建设周期相关	在向客户交付阶段性监理与项目管理成果，且经客户确认时，按照服务成果对应的交易价格确认收入	合同金额、合同约定的计费标准、合同约定的阶段性成果	节点验收证明、进度确认函等
BIM应用咨询	一般与工程建设周期相关	依据各阶段经客户确认的项目成果、项目进度等，按照合同约定的交易价格确认收入	合同金额、合同约定的计费标准、合同约定的阶段性成果	客户确认书、验收报告等
系统开发与集成	一般不超过1年	依据与客户签订的合同，在软件系统安装调试完毕、取得客户验收报告时确认收入； 运维服务在履约过程中按照服务时长平均确认收入	合同金额或合同约定的计费标准	验收报告等
工程咨询互联网业务	一般不超过3个月	向客户交付服务成果，得到客户确认时确认收入	合同金额或合同约定的计费标准	网络验收单

（二）结合各细分业务前十大项目、具体合同约定、服务内容，说明收入确认的政策及依据是否合理、同一客户不同年度、同类业务不同年度的收入确认政策是否保持一致，是否符合企业会计准则的要求

1、工程造价咨询

（1）2021年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	景德镇陶瓷文化旅游集团景德镇学院搬迁工程咨询服务	全过程造价咨询	①基本费：暂定384.72万元，最终基本费率为实际送审工程造价的2.8‰，出具完整施工图预算支付暂定基本费20%，完成总包单位预算审核支付暂定基本费15%，完成过程服务支付暂定基本费35%，每季度支付一次，按一年四季度计算，剩余基本费在结算审核报告完成后扣减已支付的基本费一次性结算；②结算核减收费：经建设单位及施工单位认可后按结算核减额的3.6%计取	1,532.14	①2019年完成施工图预算编制、总包单位预算审核、全年过程服务等，取得了经客户确认的进度款审批表，按照合同约定确认收入254.06万元；②2020年处于结算审核阶段，尚无结算成果产出，不确认收入；③2021年完成结算审核工作并出具结算审核报告，取得经客户确认的定案表，按照合同约定确认收入1,532.14万元
2	北京生物制品研究所有限责任公司108号楼全过程咨询项目	全过程工程咨询	固定收费：997.4万元；合同签订后支付合同金额的30%作为预付款；主体结构封顶支付合同金额的30%；项目完成四方验收后支付合同金额的20%；竣工资料备案及结算完成后支付合同金额20%	757.47	2021年完成了项目开工至主体结构封顶和四方验收的工程咨询服务，取得四方验收报告，根据合同按照履约进度80%确认收入及甲方给予的特别奖励确认收入757.47万元

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
3	汉世伟食品集团有限公司2020至2022年度基本建设审计咨询项目	编制、审核工程量清单；编制、审核招标控制价；工程结算审核	①编制、核对工程量清单、招标控制价，酬金金额为招标控制价的1.8%；②工程结算审核，基本收费按工程送审金额0.1%计取，效益审减费按核减金额3.5%收费	597.14	①2020年完成64个项目的清单控制价编制，并取得了客户确认的成果签收单，按照合同约定确认收入143.21万元；完成2个项目的工程结算审核，出具了经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入2.48万元；②2021年完成33个项目的清单控制价编制，并取得了客户确认的成果签收单，按照合同约定确认收入6.42万元；完成38个项目的工程结算审核，出具了经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入590.72万元
4	山东核电有限公司海阳核电一期工程全过程跟踪审计项目	全过程跟踪审计、工程结算审核	①基本审计费：共计788万元，每年按照合同约定支付固定基本费，工程竣工结算审核全部完成及竣工决算审计完成后支付剩余基本费；②效益审计费：按照核减额的4%收取	531.31	①2019年完成跟踪审计和部分结算审核工作，出具了经相关方确认的定案表，取得了客户批复的支付申请函，按照合同约定确认收入48.48万元；②2020年完成跟踪审计和部分结算审核工作，出具了经相关方确认的定案表，取得了客户批复的支付申请函，按照合同约定确认收入41.30万元；③2021年完成了剩余结算审核和工程竣工决算审计工作，出具了经相关方确认的定案表和竣工决算报告，取得了客户批复的支付申请函、报告征询意见函，按照合同约定确认收入531.31万元
5	北京市海淀区育英中学改扩建工程项目	全过程跟踪审计	全过程跟踪审计计价标准，按照工程总造价计算0.28%和按照工程核减额计算5.15%，两者取其高	412.81	2021年，完成了全部审计工作，出具了结算审核报告和工程竣工决算审计报告，取得了经相关方确认的定案表和报告征询意见函，按照合同约定确认收入412.81万元
6	西咸新区生活垃圾无害化处理咨询服务项目	初设概算审核、招投标阶段、项目实施及竣工结算阶段的全过程造价咨询及审计咨询	①全过程审计、造价咨询服务费180万元。出具概算审核报告后支付合同额的10%；施工总承包单位招标完成支付合同额的10%；总承包合同签订后半年支付合同额的20%；总承包合同签订后一年支付合同额的20%；出具竣工结算报告及后评估报告后支付合同额的20%；配合完成本工程第三方审计和财务决算工作支付合同额的20%，并支付剩余全部报酬和所有工程结算审查效益费；②工程结算审查效益费：核减额占工程结算审定金额5%以外部分计取工程结算审查效益费，工程结算审查效益费率为5%	376.19	①2019年总承包合同签订已满一年，公司完成了概算审核工作，出具了概算审核报告，取得了经客户确认的报告移交签收单，按照合同约定确认收入84.91万元；②2020年项目处于结算审核阶段，无结算审核成果产出，不确认收入；③2021年完成了部分工程结算审核工作，取得了经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入376.19万元
7	哈萨克斯坦阿斯塔纳轻轨全过程造价咨询项目	全过程造价咨询	①咨询服务费暂定1,287.69万元，最终按审计后的结算金额的0.099%计算；②合同签订后，支付咨询服务费的20%作为预付款；从受托人进场服务后第12个月，支付咨询服务费的30%；进场服务后第24个月，支付咨询服务费的30%；项目竣工结算完成，支付咨询服务费的15%；项目通过哈萨克斯坦国家验收后，支付剩余咨询服务费	364.44	①2020年进场服务已满12个月，出具了相关制度文件、培训课件、施工图预算表等成果文件，取得了客户确认的工程履约进度确认表，按照合同约定确认收入607.40万元；②2021年进场服务已满24个月，出具了计量支付审核，变更、洽商、签证、索赔审核等成果文件，取得了客户确认的工程履约进度确认表，按照合同约定确认收入364.44万元

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
8	西安咸阳国际机场三期扩建工程航站区工程全过程造价咨询项目	全过程造价咨询	①工程造价咨询根据项目的类别、工程造价金额等因素采取差额定率分档累进方法计算；②工程量清单编制：中标金额*1.47‰-0.64‰；招标控制价编制：中标金额*1.28‰—0.51‰；工程结算审查：送审工程造价*2.43‰—0.64‰，核减（增）额*3.2%	359.58	2021年完成了工程量清单与招标控制价编制，配合客户完成了招标工作，客户签发了中标通知书等，按照合同约定确认收入353.20万元；完成了前期施工临时用水用电工程结算审核，取得了经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入6.38万元，合计确认收入359.58万元
9	张家口市属国有企业资产整合重组财务咨询服务项目	为城市公共基础设施项目投资公司提供财务尽职调查、债务化解、企业重组方案	合同约定咨询服务费为368万元，合同签订后支付合同总金额40%；完成尽职调查提交尽职调查报告和债务化解方案后，支付合同金额20%；完成正式的重组方案，提交并经甲方认可，支付合同金额的20%；配合评级和发债工作至2021年年底，支付合同额的20%	347.17	2021年完成财务尽职调查报告、债务化解方案、企业重组方案、并配合客户评级和发债工作至年底，取得客户确认的方案接收证明；按照合同约定确认收入347.17万元
10	内蒙古雅海能源开发有限责任公司60万吨液化天然气项目跟踪审计、竣工结算审计项目	全过程跟踪审计、工程结算审计	基本费暂定120.22万元，合同签订后，按暂定基本费15%的比例支付预付款，跟踪审计费按照EPC总承包方实际完成的建安工程费产值*4.48‰计取，按季度支付，效益费按竣工结算核减额4.50%记取	330.70	①2020年完成当年跟踪审计工作，取得经甲方确认的年度产值确认单等，按照合同约定确认收入80.41万元；②2021年完成当年跟踪审计工作，取得经甲方确认的产值确认单等，按照合同约定确认收入330.70万元

（2）2020年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	哈萨克斯坦阿斯塔纳轻轨全过程造价咨询项目	详见工程造价咨询2021年第7项合同	详见工程造价咨询2021年第7项合同	607.40	详见工程造价咨询2021年第7项合同
2	山西昆明烟草有限责任公司“十二五”易地技术改造全过程审计服务项目	全过程审计服务	①总收费=基础收费+清单（含招标控制价）编制费+效益收费+工程概算编制费+钢筋计算费，效益收费按工程核减（增）额的8%计取，清单编制按照差额定率计算，计算的金额乘以30%作为清单编制费；②2019年补充协议签订，甲方向乙方一次性支付前期延期服务费补偿款358万元；③终止结算报告固定收费9.12万元	521.50	①2019年出具了部分结算审核成果，取得了相关方确认的定案表，并收到前期延期服务费补偿款，按照合同约定合计确认收入651.62万元；②2020年出具了部分结算审核成果，取得了相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入521.50万元；③2021年项目完工，完成所有结算审核工作，出具了结算审核报告，取得了相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入128.53万元
3	中联重科总部审计部2018年度和2019年度建设工程咨询服务项目	全过程造价咨询	①现场跟踪咨询服务费：湖南长沙市内，15万元/人/年，湖南省内其他地区18万元/人/年；②结算审核咨询费：计费基数：审减金额，计费费率：2.57%-3.3%，调整系数0.3-1.2；③结算复审咨询费：计费基数：审减金额，计费费率：8%-15%，	504.26	①2019年完成中白工业园工程机械生产基地的预算审核、驻场和其他一些零星项目的造价咨询服务工作，出具相应的造价咨询服务报告，取得经客户确认的文书送达回证，按照合同约定确认收入100.08万元；②2020年完成中联白俄的第一综合体安装工程预算审核、中

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
			调整系数0.3-1.2；④预算审核咨询费：计费基数：审减金额，计费费率：2.31%-3%，调整系数0.3-1.2；⑤招标控制价审核：计费基数：审核后的控制价，计费费率：0.12%-0.16%；⑥工程量清单编制费（含控制价编制）：计费基数：清单控制价-暂列金额：计费费率：0.19%-0.36%，调整系数0.3-1.2		联重科起重机械建设项目一期工程总包2标段工程的结算审核、智慧城和沅江的驻场和其他一些零星项目的造价咨询服务工作，出具相应的造价咨询服务报告，取得经客户确认的文书送达回证，按照合同约定确认收入504.26万元；③2021年完成驻场工作，取得经客户确认的考勤记录表，按照合同约定确认收入28.65万元
4	渝万铁路征地拆迁、三点拆改、溶岩处理第三方审价全过程造价咨询项目	全过程造价咨询	合同固定服务费总额为478.60万元	451.51	2020年完成了新建重庆至万州铁路第三方审价工作，取得经客户确认的的成果接收函，按照合同约定确认收入451.51万元
5	大唐集团嘉陵江亭子口水利枢纽工程竣工结决算审计项目	工程竣工结决算审计等	①主协议条款：基本审计费是建筑安装工程送审造价的0.52‰；效益审计费为审减额的4.8%；甲方每年第一季度先行支付乙方基本审计费25万元，在结算审计费用时，甲方先扣回此笔款项后再支付乙方其余审计费用；②补充协议条款：基本审核费用为485000.00元/年，效益审核费按原合同标准审减额的4.8%计取不变；③移民合同条款：基本审计费按专业项目恢复改建费×0.52‰计，最高不超过50万元（按实际服务进度比例确认），效益审计费按审减额×4.8%	451.02	①2019年完成工程变更费用动态审核50项，完工结算审计16项，征地移民安置投资咨询3项；取得经客户确认的审核情况确认单，按照合同约定确认收入236.42万元；②2020年完成完工结算审计23项，变更索赔审核26项，坝区集镇新址新增费用审核等服务工作，取得经客户确认的审核情况确认单，按照合同约定确认收入451.02万元；③2021年完成完工结算审计17项，变更索赔审核137项，谢家桥重建工程设计概算审核相关费用造价咨询服务工作，取得经客户确认的审核情况确认单，按照合同约定确认收入269.26万元
6	云南绿色能源产业园建设项目	全过程造价咨询	合同收费按照《云南省物价局关于调整工程造价咨询服务收费标准的通知》和《云南省住房和城乡建设厅关于严格执行工程造价咨询服务收费标准的通知》规定的该项基本收费标准为基数，向下浮动20%收取该项咨询服务费	319.39	①2019年完成项目工程量清单编制、工程量清单计价文件编制及已完工程造价全过程跟踪造价咨询服务；取得经客户确认的产值确认单，按照合同约定确认收入198.42万元；②2020年完成项目工程量清单编制、工程量清单计价文件编制及已完工程造价全过程跟踪造价咨询服务；取得经客户确认的产值确认单，按照合同约定确认收入319.39万元；③2021年完成项目工程量清单编制、工程量清单计价文件编制、已完工程造价全过程跟踪造价咨询服务及工程结算审核3项；取得经客户确认的产值确认单，按照合同约定确认收入96.81万元
7	杭银线天然气长输管线工程全过程工程咨询项目	全过程造价咨询	①工程项目合规性审计：工程费用*费率0.180‰；②工程结算审核：送审额*费率0.777‰，审减额*费率2.0%；③财务决算协助性编制：工程费用*费率0.165‰；④竣工财务决算审核：工程费用*费率0.23‰	318.50	2020年完成了工程项目合规性审计，取得了客户确认的报告征询意见函，按照合同约定确认收入13.31万元；同时完成了全部工程结算审核工作，取得了经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入305.19万元，2020年合计确认收入318.50万元
8	西藏湘河水利枢纽及配套灌区工程全过程跟踪审计项目	全过程跟踪审计	跟踪审计服务费为781万元，2019年签订合同后预付合同总价的30%，支付金额234.30万元；出具第二期跟踪审计报告后支付合同总价的10%，支付金额78.10万元；出	294.72	①2020年完成第一二期管理审计工作，出具跟踪审计报告，取得经客户确认的文件移交清单，按照合同约定确认收入294.72万元；②2021年完成第三四期管理审计工作，出具跟踪审计报告，取得

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
			具第三期跟踪审计报告后支付合同价的15%，支付金额117.15万元；出具第四期跟踪审计报告后支付合同总价的10%，支付金额78.10万元；出具第五期跟踪审计报告后支付合同价的15%，支付金额117.15万元；完成合同约定跟踪审计工作内容，出具最终审计报告后2个月内一次性支付尾款		经客户确认的文件移交清单，按照合同约定确认收入184.20万元
9	北车北京轨道交通装备产业园一期工程项目全过程造价咨询项目	工程结算审核	合同审计费用按照审减额8.5%收取	268.29	①2020年完成了部分结算审核工作，出具了结算审核报告，取得了经相关方确认的定案表及报告征询意见函，按照合同约定确认收入268.29万元；②2021年完成了整个项目结算审核工作，向客户交付了结算审核报告，取得了经相关方确认的定案表及报告征询意见函，按照合同约定确认收入91.70万元
10	河南中烟工业有限责任公司新郑片烟醇化库区建设项目全过程跟踪审计项目	全过程跟踪审计	①全过程跟踪审计基本费暂定 310.63万，全过程跟踪审计基本费的20%作为首期付款。进度款支付首先要扣除20%首期付款，直至扣除完毕，每季度支付审计进度款＝全过程跟踪审计基本费×70%÷36×3；②效益审计费。效益审计费按全过程跟踪审计审减（增）额取费，取费费率为审减（增）额的5%，审减（增）额等于送审金额减最终定案金额，送审金额以甲方签章确认的金额为准；③钢筋计算费。按国烟办综[2015]22号文，按钢筋重量10元/吨另计收费	264.92	①2019年完成了当年的过程跟踪审计工作，取得了甲方签字确认的造价审查意见表及进度款支付审查意见表，按照合同约定确认跟踪审计基本费68.38万元；②2020年完成了当年的过程跟踪审计和部分工程结算审核工作，取得了甲方签章的项目审查意见表、工程项目结算审计审查意见表及经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入264.92万元；③2021年完成了当年的过程跟踪审计和剩余工程结算审核工作，取得了甲方签字确认的付款申请书及经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入113.37万元

（3）2019年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2019年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	PT.MSP公司印尼镍铁项目一期工程结算审核项目	工程结算审核	①审减额≤5%，收取审减额的1%；②5%<审减额≤10%，收取审减额的1.5%；③10%<审减额≤20%，收取审减额的5%；④20%<审减额，收取审减额的6%	1,272.19	2019年完成了结算审核，出具了经相关方确认的结算审核定案表，按照合同约定确认收入1,272.19万元
2	山西昆明烟草有限责任公司”十二五”易地技术改造项目全过程审计服务项目	详见工程造价咨询2020年第2项合同	详见工程造价咨询2020年第2项合同	651.62	详见工程造价咨询2020年第2项合同

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2019年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
3	北京新机场建设工程项目咨询服务项目	全过程造价咨询	①工程量清单及招标控制价编审，计价以中标金额为基础，按照招标代理服务费的60%计取 （中标金额100万以下1% 100-500万0.7% 500-1000万 0.55% 1000万以上0.35%）；②施工过程中全过程造价咨询服务费：以工程变更洽商计量的造价总金额的0.16%计算 ；③工程造价进度控制服务费：按照工程变更的造价金额的0.076%计算；④竣工结算审核服务费以工程结算价的0.084%计算；⑤非招标工程预算审核：按审定后的预算价的0.084%计算	471.71	①2019年完成当年的工程造价进度控制，清单控制价编制和竣工结算审核等工作，取得经客户确认的项目进度会签单和经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入471.71万元；②2020年完成当年的工程造价进度控制，施工图预算审核和竣工结算审核等工作，取得经客户确认的文书送达回证和经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入65.23万元；③2021年完成工程造价进度控制工作，进入竣工结算审核阶段，取得经客户确认的进度会签单和经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入246.33万元
4	西部机场集团有限公司西部机场集团有限公司延安机场迁建工程咨询服务项目	工程结算审查，竣工决算编制	①工程结算审查：送审工程造价小于500万元—2.43‰，500-5000万—1.73‰，5000-10000万—1.41‰，10000-50000万—1.28‰，50000万以上—0.64‰，核减（增）额*3.2%；②竣工决算编制：建安工程费用小于500万元—0.96‰，500-5000万—0.77‰，5000-10000万—0.64‰，10000-50000万—0.51‰，50000万以上—0.38‰； ③工程管理咨询：费用已包含在前两项内	425.93	①2019年出具了19项工程结算审核报告，取得了经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入425.93万元；②2020年完成了剩余工程结算审核工作，取得了经相关方确认的定案表，按照合同约定确认收入15.59万元；同时完成了4项工程竣工决算编制工作，取得了客户确认的报告征询意见函，按照合同约定确认收入32.75万元，合计确认收入48.34万元
5	中化吉林长山化工有限公司尿素生产装置节能降耗改扩建工程结算审核项目	工程结算审核	①基本审计费按安装工程结算送审金额的0.095%计算；②效益审计费按工程结算审减额的4.6%计算	368.24	2019年完成结算审核工作，取得经相关方确认的定案表和文书送达回证，按照合同约定确认收入368.24万元
6	金沙江龙开口水电站（1800MW）项目工程竣工结决算审计	工程竣工结决算审计	基本审计费用：330万元；效益审计费用：按工程结算价款审减金额阶梯式累积计取。审减金额在500万(含）以下的按5%计取效益审计费用；审减金额在500万-1000万(含）的，超出500万部分按3%计取；审减金额在1000万以上的，超出 1000万部分按1%计取	309.03	2019年完成全部审计工作，出具了工程结算审核报告、工程竣工决算审计报告及项目管理建议书，并取得经客户确认的请款批复文件、客户评价回执，按照合同约定确认收入309.03万元
7	吉林益丰宝万吨级秸秆生物质综合循环利用项目全过程造价咨询项目	全过程造价咨询	①基本酬金为竣工结算报告的审定金额*固定费率0.3%；②效益酬金为竣工结算报告的审减金额*固定费率3.5%	312.82	2019年完成委托项目的结算审核服务，取得经相关方确认的定案表和报告征询意见函，按照合同约定确认收入312.82万元

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2019年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
8	新华人寿保险合肥后援中心一期咨询服务项目	全过程跟踪审计，工程结算审核	①基础审计费450万元，合同签订并完成准备工作开始驻场后，支付协议价格的32%；每季度支付协议价格的6%。累计支付至80%暂停；结算审核工作完成后，支付剩余的20%；②结算核减率在5%以内的，免收审核费用；核减率在5%以上的部分，效益费费率为6%	285.92	①2019年完成了1-4季度的驻场服务和结算审核，出具了跟踪审计审核意见和经相关方确认的结算审核定案表，取得了客户确认的进度付款审批表，按照合同约定确认收入285.92万元；②2020年完成了1-4季度的驻场服务，出具了跟踪审计审核意见，取得了客户确认的进度付款审批表，按照合同约定确认收入101.89万元
9	中粮生化能源（榆树）有限公司12万吨/年有机酸项目全过程跟踪审计项目	全过程跟踪审计，竣工结（决）算审核	①全程跟踪审计服务基础费按人民币20万元收取；②竣工决算审核服务基础费按人民币8万元收取；③竣工结算审计基础收费20万元；④效益收费按审减金额的4.9%收取	276.16	2019年完成了全过程跟踪审计咨询服务和驻场服务、结算审核以及决算审核工作，出具了结算审核报告、决算审核报告，取得了经相关方确认的定案表和报告征询意见函，按照合同约定确认收入276.16万元
10	景德镇陶瓷文化旅游集团景德镇学院搬迁工程咨询服务	详见工程造价咨询2021年第1项合同	详见工程造价咨询2021年第1项合同	254.06	详见工程造价咨询2021年第1项合同

2、其他工程咨询（业务规模较小，列示各期收入大于50万元的项目）

（1）工程设计

①2021年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	怀化市医疗应急物资储备仓库建设项目建筑工程设计项目	工程建筑设计（建筑、结构、给排水、暖通、电气设计）	合同估算金额为88.50万元，合同签订后支付20%；通过规委会评审后支付20%；初步设计成果通过评审后支付20%；施工图设计成果通过施工图审查后支付35%；竣工验收后支付5%	83.49	2021年完成了方案设计、初步设计、施工图预算图纸及配合完成了项目竣工验收，交付了设计文本、初步设计文本及施工图图纸，并取得了政府审批，按照合同约定确认收入83.49万元

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
2	爱尔总部大厦建筑工程设计项目	方案设计报批，初步设计，报建图，施工图、设计修改、其他配合工作等	①合同暂定价490万元，最终确定金额为固定单价35元×面积154094.59㎡=539.33万元；合同签署后支付10%；方案设计通过规划局审查后支付10%；初步设计图纸通过审查支付10%；完成施工图设计,取得施工图审核合格证后支付25%；完成工艺设计后支付10%；项目结构封顶后支付10%；完成骏工验收后支付5%；完成精装设计配合支付5%；完成景观设计支付5%；完成幕墙设计配合支付5%；完成外立面亮化设计配合后支付5%。②补充协议一设计费用为139.28万元；签订补充协议后支付60%；二次消防报建图通过最终审查后支付30%；项目竣工验收合格后支付10%；③补充协议二增加设计协议设计费用为134.43万元；签订协议后支付30%；成果文件经施工图变更审查机构审核合格后支付30%；配合完成规划报批报建手续后支付30%；项目竣工验收合格并办理完设计合同结算后支付10%	55.26	①2019年完成了幕墙设计配合工作、工艺设计、补充设计施工图及修改设计，出具了设计图纸，取得了甲方批复的进度付款审批单和文书送达回证，按照合同约定确认收入237.26万元；②2020年完成了补充设计修改、项目结构封顶及外立面亮化设计，交付了设计图纸，并取得了甲方确认的文书送达回证、竣工报告及设计工作确认函，按照合同约定确认收入112.90万元；③2021年项目竣工验收合格，并取得了客户确认的结算协议并办理完成设计合同结算，按照结算协议确认收入55.26万元

②2020年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	郴州白水尚城住宅小区建筑设计项目	出具建筑方案，建筑初步设计，建筑施工图预算图纸，以及其他工作	设计合同估算金额为276万元；第一次付款：合同签订后支付20%；第二次付款：方案提交并通过审查后支付10%；第三次付款：初步设计提交并通过审查后支付10%；第四次付款：施工图提交并通过审查后支付35%；第五次付款：工程竣工验收后支付15%；第六次付款：综合验收后支付10%	195.28	2020年完成了建筑方案设计、初步设计和施工图预算图纸，交付了设计文本、初步设计文本和图纸，并取得了政府审批和施工图预算审查合格书，按照合同约定确认收入195.28万元
2	韶山雨花经开区智能制造产业园建筑工程设计项目	出具工程项目实施建筑方案，建筑初步设计，建筑施工图预算图纸以及其他配合工作	设计合同估算金额为221.80万元； 合同生效后支付10%；方案设计审查通过后支付15%；初步设计审查通过后支付25%；施工图审查通过后竣工验收合格后支付40%；主体验收合格后支付5%；竣工验收合格后支付5%	188.32	2020年完成了方案设计、初步设计和施工图预算图纸，交付了设计文本、初步设计文本和图纸，并取得了政府审批和施工图预算审查合格书，按照合同约定确认收入188.32万元
3	爱尔总部大厦建筑工程设计项目	详见工程设计2021年第2项合同	详见工程设计2021年第2项合同	112.9	详见工程设计2021年第2项合同
4	娄底市对外贸易服务中心大楼及配套工程设计项目	方案设计，初步设计	合同金额为96万元，第一次付费方案设计审查通过后支付60%；第二次付费初步设计审查通过后支付30%；第三次付费房屋建筑施工图审查通过支付10%	90.57	2020年完成了方案设计、初步设计和施工图预算图纸，交付了设计文本、初步设计文本和图纸，并取得了政府审批和施工图预算审查合格书，按照合同约定确认收入90.57万元

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
5	北大新世纪附属博雅公学益阳学校建筑工程设计项目	方案设计、初步设计、施工图设计	设计合同估算金额为8.2万平*26.8元/平=222.4万元，第一次付费合同签订后支付20%；第二次付费建筑方案提交后支付20%；第三次付费建筑初步设计提交后支付20%；第四次付费建筑施工图提交后支付35%；第五次付费竣工验收后支付5%	77.55

2020年完成了建筑方案设计，交付了设计文本，并取得了客户的成果签收单，按照合同约定确认收入77.55万元

6	新康金沙文苑项目建筑工程设计项目	建筑工程设计	合同金额80万元	75.47	2020年完成了规划设计方案，并得到甲方验收确认，按照协议约定确认收入75.47万元
7	张家界市慈利县工人文化宫建筑设计项目	建筑工程设计	合同总额75万元，完成方案设计且通过审查付30%，完成初步设计且通过审查付70%	70.75	2020年完成了方案设计和初步设计，出具了设计图，取得了甲方确认的成果验收单,按照合同约定确认收入70.75万元

③2019年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2019年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	爱尔总部大厦建筑工程设计项目	详见工程设计2021年第2项合同	详见工程设计2021年第2项合同	237.26	详见工程设计2021年第2项合同
2	慈利县泰和园建设工程设计项目	施工图设计以及其他配合工作	设计合同暂定金额为286.14万元, 提供履约保函后支付10%；施工图设计通过审查后支付60%；配合施工主体工程验收后支付10%；竣工验收备案后支付10%	188.96	①2019年设计业务完成施工图预算图纸，交付了设计图纸，并取得了审查意见通知书，按照合同确认收入188.96万元；②2020年项目建设中，无成果产出，未确认收入；③2021年完成配合项目主体验收工作，取得了经甲方批复的进度付款审批表，按照合同约定确认收入26.99万元
3	娄底经开区薄板深加工产业园西部项目C、D地块修建性详细规划设计服务项目	薄板深加工产业园西部项目C、D地块修建性详细规划设计	设计合同估算金额为94.80元，规划设计初步方案提交并通过审查会议后支付20%；规划设计成果评审通过并根据专家评审会意见修改完善到位后付40%；景观概念方案通过甲方认可后支付20%；建筑概念方案通过甲方认可后支付20%	89.43	2019年完成了规划设计、景观概念设计和其他全部设计工作，交付了初步设计文和景观概念设计方案，取得了专家评审通过表和甲方确认的成果签收单，按照合同约定的金额确认收入89.43万元

（2）工程招标代理

①2021年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	中国邮政储蓄银行股份有限公司河南省分行采购代理项目	采购项目代理服务	招标代理服务费按照差额定率累进法计算；合同执行时，按照《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980 号）文件中取费费率为基础，按69%计取	86.39	2021年完成了48个项目的招标采购代理工作，客户签署了中标通知书或中标公告，按照合同约定确认招标代理服务费收入86.39万元

②2020年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	张家口经开区国际健康小镇招商引资招商代理服务项目	招标代理	参照国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》等文件确定取费费率	83.16	2020年完成招商代理工作，客户签署了中标通知书，根据发改价[2011]534 号文件计费标准并经双方协商，确认收入83.16万元
2	桐柏县2018年补充耕地储备项目施工、监理招标代理	招标代理	参照国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》等文件招标代理服务收费标准的60%计取服务费	80.73	2020年完成30个标段的招标代理服务客户签署了中标通知书，按照合同约定确认收入80.73万元
3	郑州中原区一期示范街道路整治提质施工招标代理	招标代理	参照《国家发展改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）和国家计委关于《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）文件中招标代理服务收费标准计取	78.76

2020年完成了委托项目的招标代理服务，客户签署了中标通知书，按照合同约定确认代理服务费收入78.76万元

4	张家口经开区洋河新区西部片区招商引资招标代理项目	招标代理	参照国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》等文件确定取费费率	76.60	2020年完成招标代理工作，客户签署了中标通知书，根据发改价[2011]534 号文件计费标准并经双方协商，确认收入76.60万元
5	张家口经开区京北国际化人才社区招商引资招标代理项目	招标代理	按照《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号文）、发改价格[2011]534 号文件收费标准计取招标代理服务费，最低收费72.79万元	68.76	2020年完成招商代理工作，客户签署了中标通知书，按照合同约定确认收入68.76万元
6	大亚湾核电基地建设项目招标代理项目	招标代理	中标金额5亿元以上的，按照发改价格[2011]534 号文件收费标准，计算各标段代理服务费，折扣率65%；中标金额5亿元以下的，按照《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号文），折扣率65%计算咨询费；单独提供编制招标文件（有标底的含标底）服务的，可按照规定标准的30%计算	54.99	①2019年完成2个项目的招标代理工作，客户公示招标结果，按照合同约定确认收入9.45万元；②2020年完成12个项目的招标代理工作，客户公示招标结果，按照合同约定确认收入54.99万元；③2021年完成2个项目的招标代理工作，客户公示招标结果，按照合同约定确认收入3.72万元

③2019年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2019年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	郑州市二七区建设和交通局施工及监理公开招标代理	招标代理	第一标段代理服务费为60万元整；第二标段代理服务费为50万元整；第三标段代理服务费为8万元整；第四标段代理服务费为6万元整	118.20	2019年完成了项目全部标段的招标代理服务，客户签署了中标通知书，按照合同约定确认代理服务费收入118.2万元
2	郑州经济技术开发区蝶湖一期景观提升、二期景观工程施工招标代理项目	招标代理	参照国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》等文件确定取费费率	81.08	2019年完成了5个项目的招标采购代理工作，客户签署了中标通知书或中标公告，按照合同约定确认招标代理服务费收入81.08万元
3	三洋铁路新建及部分路段改造施工总承包及设备采购招标代理项目	招标代理	参照国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》等文件中招标代理服务收费标准的60%确定取费费率	76.23	2019年完成了招标采购代理工作，客户签署了中标通知书，按照合同约定经与招标方协商一致后确认招标代理服务费收入76.23万元

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2019年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
4	鄢陵彭店70MW风电项目EPC总承包招标代理项目	招标代理	参照国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》等文件确定取费费率	50.93	2019年完成了招标采购代理工作，客户签署了中标通知书，按照合同约定确认招标代理服务费收入50.93万元

（3）工程监理及项目管理

①2021年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	合肥锐迈医院全过程工程管理项目	实施全过程代建，从代建合同生效开始至工程实体移交为止，对项目的前期工作、建安工程、材料设备采购、室外工程及相关事项等进行全过程管理	合同暂定金额360万元,合同签定后支付暂定代建管理费20%；工程主体封顶后付至50%；工程完工付至75%；审计结束后付至95%，余款在保修期满后支付完毕	169.81	2021年完成了项目代建的工作内容，交付了相关月报，取得了工程主体封顶的证明及甲方的进度付款审批表，按照合同约定确认收入169.81万元
2	安新县污水处理站尾水资源化利用及生态公园 建设工程管理项目	项目前期管理、进度管理、质量管理、造价管理、安全文明施工管理、信息与协调管理、竣工验收管理、移交管理等综合管理服务	项目管理服务费合计158.74万元，在工程施工进度达到60%时，经委托人确认后支付合同额的50%；在工程完工并验收合格后，经委托人确认后支付合同额的40%；在工程运维期结束，决算审计完成后，经委托人确认后支付剩余合同额10%	74.88	2021年完成了项目施工过程中的综合管理咨询服务，向客户交付了施工过程中的工程审核明细表，并取得经客户确认的进度报批表，按照合同约定确认收入74.88万元

②2020年

2020年，无收入大于50万元的项目。

③2019年

2019年，无收入大于50万元的项目。

3、工程管理科技服务（业务规模较小，列示各期收入大于30万元的项目）

（1）系统开发与集成

①2021年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	天职国际数字化升级服务项目	软件开发	技术开发综合单价为0.25万元/人/日。每个季度末计算实际工作量，以乙方与甲方确定的《开发需求范围及费用情况表》为准	453.75	2021年完成了客户的开发需求，向客户交付了相关软件模块，并取得了客户确认的软件验收单，按照合同约定确认收入453.75万元

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
2	中国健康促进基金会信息化系统软件委托开发项目2	信息管理系统第三期开发	合同总价为 127万元（不含税）	127.00	2021年完成中国健康促进基金会管理信息系统第三期开发工作，向客户交付了相关软件，取得了客户确认的软件验收报告，按照合同约定确认收入127万元
3	国家能源工程财务信息化建设咨询服务项目	建立业务标准，制定工程财务数据库标准，跟踪并督促信息化建设工作等	建立各板块工程财务管理业务标准70万元；制定工程财务数据库标准，协助梳理历史数据50万元；确保工程财务各项管控系统落地35万元	66.04	2021年完成了建立各板块工程财务管理业务标准，取得客户的验收证明，根据合同条款确认收入66.04万元
4	天职国际APP委托开发项目	软件开发	软件开发费用（含第三方应用费）94.06万元	44.37	①2020年完成了客户的9项开发需求，向客户交付了相关软件模块，并取得了软件验收单，按照合同约定确认收入44.37万元；②2021年完成了客户的9项开发需求，向客户交付了相关软件模块，并取得了软件验收单，按照合同约定确认收入44.37万元
5	中国健康促进基金会信息化系统开发系统项目	OA管理系统软件开发	合同价格为49.50万元（不含税）	39.60	2021年完成中国健康促进基金会OA管理系统29项开发需求，取得了客户的软件验收报告，按照合同约定确认收入39.60万元
6	天职国际管理平台和项目管理系统运维及监控服务项目	系统监控、系统运维	系统监控服务费为15万元；系统运维服务费为68.19万元；合计费用为83.19万元	39.24	2021年完成信息化软件系统运维、系统监控服务，按照合同约定确认收入39.24万元
7	国核大数据辅助审计服务项目	软件开发等	技术服务费总额39.80万元	37.55	2021年完成了全部项目系统建设工作，取得了客户的验收合格报告，按照合同约定确认收入37.55万元

②2020年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	天职国际项目管理系统V4.2委托开发合同	软件开发	软件开发费用总计为 209.73万元	197.86	2020年完成了客户的全部开发需求，向客户交付了相关软件模块，并取得了客户确认的软件验收单，按照合同约定确认收入197.86万元
2	中国健康促进基金会信息化系统软件委托开发项目1	信息化系统一期二期开发	合计金额159.88万元（不含税）	148.48	①2020年完成定制化信息系统一、二期开发工作，向客户交付了相关软件，取得客户的软件验收报告，按照合同约定确认收入148.48万元；②2021年完成定制化信息系统二期第二阶段开发工作，向客户交付了相关软件功能，取得客户的软件验收报告，按照合同约定确认收入11.4万元
3	天职国际管理平台V4.1及项目管理系统V4.1委托开发合同	软件开发 系统运维	软件开发费用总计为: 305.28万元；提供运维服务：49.84万元/年	87.47	①2019年完成了客户的开发需求，向客户交付了相关软件模块，并取得了客户确认的软件验收单，按照合同约定确认收入247.55万元；②2020年完成了客户的开发需求，向客户交付了相关软件模块，并取得了客户确认的软件验收单，按照合同约定确认收入40.45万元；提供系统运维服务，按照合同约定确认收入47.02万元
4	天职国际APP委托开发项目	详见系统开发与集成2021年第4项合同	详见系统开发与集成2021年第4项合同	44.37	详见系统开发与集成2021年第4项合同

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
5	新疆交投科技有限公司收费平台软件系统代码审计项目	收费平台软件系统源代码审计	服务总收费为32.05万元	30.24	2020年完成了全部软件系统代码审计工作并交付了审计报告，取得了征询意见函，按照合同约定确认收入30.24万元

③2019年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2019年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	天职国际管理平台V4.1及项目管理系统V4.1委托开发合同	详见系统开发与集成2020年第3项合同	详见系统开发与集成2020年第3项合同	247.55	详见系统开发与集成2020年第3项合同
2	北京市建设工程招标投标和造价管理协会会员管理系统项目	会员管理系统二期开发	产品二期开发合同及补充合同费用总计为42.16万元	39.77	2019年完成了会员管理系统二期的全部开发工作，取得了客户的软件验收报告，按照合同约定确认收入39.77万元

（2）BIM应用咨询

①2021年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	邵阳经济开发区一期工程BIM咨询	搭建施工范围内的三维建筑、结构模型、机电等各子项专业系统管线的三维模型、各单体室内装修模型等	合同总价为247.8万元；第一次付款：签订合同提供发票支付合同总价30%；第二次付款：完成BIM模型优化和管线综合优化及提交图纸支付合同金额40%；第三次付款：项目一期安装工程完工，完成施工配合工作，支付合同总价20%；第四次付款：项目一期工程竣工，支付至结算价的100%	163.64	2021年完成BIM模型优化和管线综合优化并提交图纸，取得经客户确认的文书送达回证，按照合同约定确认收入 163.64万元
2	中国国家博物馆“三维空间可视化系统建设” BIM技术服务项目	提供BIM三维建模服务	固定总价125万；完成建模阶段的工作量且验收合格后支付合同金额的50%；完成硬件到货及软硬件设各安装调试阶段的工作量且验收合格后支付合同金额的15%；完成初验阶段的工作量且验收合格后支付合同金额的15%；完成终验阶段的工作量且验收合格后支付合同金额的20%	58.96	2021年完成现场BIM建模工作，取得了经客户确认的文书送达回证和进度确认单，按照合同约定确认收入58.96万元

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2021年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
3	爱尔总部大厦项目BIM应用技术咨询服务工程软件开发	BIM 技术应用实施标准与流程制定，建模，多系统综合与协调，出具多系统综合协调成果图纸，搭建BIM技术协同工作平台，BIM技术相关培训及成果申报	合同总金额150万元：方案编制2万元；建筑结构模型建立及设计协调16万元；机电设备模型建立与设计协调14万元；幕墙模型建立及设计协调5万元；多系统综合与协调、出具多系统综合协调成果图纸26万元；建立BIM技术应用协同工作平台等15万元；竣工暨运维BIM模型的建立10万元；施工三维动态工程筹划、工程变更的复核等10万元；BIM技术相关应用培训1万元；其他收尾工作1万元；补充合同：机电建模、精装修建模、多系统综合协调49.85万元，签订协议后支付50%，配合完成BIM设计工作支付40%，项目竣工验收合格完成配合工作支付10%	42.33	①2019年完成方案编制、建筑结构模型设立及协调、机电BIM模型及报告、多系统综合协调工作，提交模型及图纸，取得经客户确认的文书送达回证，按照合同约定确认收入68.87 万元；②2020年在建立竣工暨运维BIM模型过程中，无成果产出，未确认收入；③2021年完成机电建模、精装修建模、多系统综合协调工作，提交模型，取得经客户确认的文书送达回证，按照合同约定确认收入42.33万元

②2020年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	长沙市轨道交通4号线一期工程建筑信息模型（BIM）技术应用项目BIM咨询	建立各类模型，多系统综合、协调及施工配合，设备安装与装修施工三维动态施工工程筹划及配合，BIM培训等	合同总价为511.38万元，提交履约保函且完成相关软、硬件采购，支付合同总价的10%；完成车站的建筑、结构、设备、装修等专业模型的建立等支付合同总价的30%；提交三维动态工程筹划信息模型及相关交底报告、节点图纸、交各专业竣工模型后，支付合同总价的10%；提交区间的竣工模型成果后，支付合同总价的15%；运维模型完成移交且完成培训工作后，支付合同总价的5%；完成全部工作且合同结算价格经长沙市财政预决算（投资）评审中心审定后，支付至合同结算价格的95%，试运营2年后，支付至合同结算价格的100%	120.61	2020年完成车站的设备安装与装修施工三维动态工程筹划，提交三维动态工程筹划信息模型及相关交底报告、节点图纸、各专业竣工模型、区间的竣工模型和图纸等成果文件，取得经客户确认的文书送达回证，按照合同约定确认收入120.61万元
2	河南省直青年人才公寓航港北苑BIM咨询项目	BIM咨询、智慧工地系统建设服务等	BIM咨询部分为50万元，合同签订后支付20%作为预付款；交付各专业施工图模型及各施工方案模拟视频等后，支付30%；完成项目各专业综合管线深化模型并交付相关成果后支付30%；提交竣工模型成果及甲方认可的省级和国家级BIM奖项后支付20%；智慧工地系统建设服务部分为60万元，合同签订后支付40%作为预付款；完成智慧工地全部设备进场、安装、调试经双方确认支付至95%；工程竣工验收合格，结算结清剩余工程款	67.92	①2019年BIM咨询部分完成各专业施工图模型及各施工方案模拟视频等工作，取得经甲方确认的工作确认单，按照合同约定确认收入23.58万元；②2020年BIM咨询部分完成各专业综合管线深化模型，取得经甲方确认的工作确认单，按照合同约定确认收入14.15万元；智慧工地系统建设服务部分完成全部设备调试经双方确认正常使用，取得工作确认单，按照合同约定确认收入53.77万元
3	山东济宁市城市快速路项目BIM管理平台建设及BIM顾问服务项目	BIM管理平台建设、BIM顾问服务	合同总价98.80万元；合同签订后预付20%；完成BIM管理平台布置，并在调试验收完成后，支付40%；完成服务范围内工程的BIM模型整合及GIS模型整合及BIM标准制定，成果审核通过后，支付35%；BIM管理平台运行期满半年，能支持项目正常运转后，支付5%	55.92	2020年完成了BIM管理平台布置及配套应用成果，并取得了客户项目验收证明，按照合同约定确认收入55.92万

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
4	台州海悦置业有限公司地块地下室BIM咨询服务项目	BIM咨询	合同总价49.69万元；提交第一版三维信息模型及其它相关成果资料，甲方确认通过后支付35%；提交第二版三维信息模型及其它相关成果资料甲方确认通过后支付35%；提交最终的三维信息模型及全部图文资料的移交经甲方确认后支付30%	32.82	2020年提交第一版、第二版三维信息模型及其它相关成果资料，取得经客户批复的进度款申请书，按照合同约定确认收入32.82万元

③2019年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2019年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	云南召泸高速公路有限责任公司云南召夸到泸西高速公路咨询服务	建筑信息模型（BIM）技术应用及宣传片制作	合同总价93万元，签订合同后预付30%；完成服务范围内工程的BIM模型建立，实现BIM的信息化管理且宣传片制作完成，交由甲方审核通过，支付60%；配合完成交工验收后支付10%	78.96	2019年完成BIM模型建立，实现BIM的信息化管理且宣传片制作完成并交付，取得了经客户确认的进度证明函证，按照合同约定确认收入78.96万
2	爱尔总部大厦项目BIM应用技术咨询服务工程软件开发	详见BIM应用咨询2021年第3项合同	详见BIM应用咨询2021年第3项合同	68.87	详见BIM应用咨询2021年第3项合同
3	郑州市民文化服务区地下交通市政工程正线风水电安装及装修施工BIM机电优化咨询服务	正线风水电安装及装修工程施工BIM机电优化咨询	合同总价60万元，交付第一阶段成果并经甲方确认后支付40%；交付第二阶段成果并经甲方确认后，支付40%；交付第三阶段成果并经甲方确认后支付20%	45.28	2019年完成了第一二阶段工作，并取得经客户确认的工作确认单，按照合同条款确认收入45.28万元

（3）工程咨询互联网业务

①2021年

2021年，无收入大于30万元的项目。

②2020年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	2020年收入（万元）	收入确认过程方法及取得证据
1	郑州某住宅安置房结算项目	客户通过青矩互联平台在线发布《郑州某住宅安置房结算》工作，通过自主研发的算量机器人（小青）为客户快速准确的计算项目工程量计算清单、编制控制价	依据青矩互联平台公布的《民用建筑工程工程计量业务收费标准》计算得出土建工程费用:33.70万元，安装工程费用14.45万	45.42	2020年11月3日通过互联平台向客户提供了成果文件，客户于2020年12月12日在平台上验收通过了成果文件。依据平台线上客户验收通过结果，确认收入45.42万元

③2019年

2019年，无收入大于30万元的项目。

二、各类细分业务划分为时点或时段法确认收入的具体依据，对于同一类型业务存在以终验法、时段法两种不同的收入确认方法进行确认的，说明涉及的具体业务类型，采用不同方法确认收入的原因及合理性

（一）各类细分业务划分为时点或时段法确认收入的具体依据

发行人工程招标代理、工程咨询互联网业务通常采用时点法确认收入；工程设计、工程监理及项目管理、BIM咨询业务通常采用时段法确认收入；工程造价咨询、系统开发与集成业务存在以时点法、时段法两种不同的收入确认方法确认收入的情况。具体依据和涉及的具体业务类型如下：

细分业务	时段法/时点法	具体依据
工程造价咨询	时段法	公司全过程造价咨询、全过程跟踪审计、工程结算审核等业务，因客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益或公司在履约过程中向客户提供的商品或服务具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此属于在某一时段内履行的履约义务。
	时点法	公司工程竣工决算审核、工程量清单审核等业务一般在履约过程中不会产生阶段性成果，对客户而言公司出具的正式审核报告才具有使用价值，因此不符合在一段时间内履行的履约义务的条件，属于某一时点履行的履约义务。
工程设计	时段法	公司工程设计业务针对不同的项目提供有差异化的设计服务，且合同通常约定客户需按合同进度节点支付服务进度款，如因客户原因终止合同，客户应按已完成工作量支付相应的服务费，因此属于在某一时段履行的履约义务。
工程招标代理	时点法	公司工程招标代理业务通常在招标完成时才会对客户产生价值，因此不符合在一段时间内履行的履约义务的条件，属于某一时点履行的履约义务。
工程监理及项目管理	时段法	公司工程监理及项目管理业务在实施过程中，客户会同步享受到公司履约所带来的工程项目质量、工期等多个方面的服务成效，每个项目的服务具有差异性，且有的合同会约定客户需按合同进度节点支付服务进度款，如因客户原因终止合同，客户应按已完成工作量支付相应的服务费，因此属于在某一时段履行的履约义务。
BIM咨询	时段法	公司BIM应用咨询业务通常会在履约过程中产生和交付阶段性成果，客户能够利用这些阶段性成果享受图纸审核、施工工序优化等工作产生的价值，因此属于在某一时段履行的履约义务。
系统开发与集成	时点法	公司系统集成与开发业务一般在软件系统安装调试完毕并经客户验收后才会对客户产生价值，因此属于在某一时点履行的履约义务。
	时段法	公司系统集成与开发业务相关的运维业务一般在提供服务的过程中客户即取得并消耗了公司履约所带来的的经济利益，因此属于在某一时段履行的履约义务。
工程咨询互联网业务	时点法	公司工程咨询互联网业务只有在向客户交付最终工作成果后才能对客户产生价值，属于在某一时点履行的履约义务。

（二）对于同一类型业务存在以终验法、时段法两种不同的收入确认方法进行确认的，说明涉及的具体业务类型，采用不同方法确认收入的原因及合理性

发行人工程造价咨询、系统开发与集成业务存在以时点法、时段法两种不同的收入确认方法进行确认的情况，主要系上述业务所包含的具体服务内容丰富多样，各种具体服务的客户需求、服务形式、交付成果等均有所不同所致。

1、工程造价咨询

（1）采用时段法确认收入的工程造价咨询业务

公司全过程造价咨询业务通常会涉及全程驻场或阶段性驻场，为客户提供造价控制咨询、招标采购策划及合约规划、合同价款支付管理、工程造价动态管理等服务，服务过程中会产生和交付阶段性成果，客户能够利用这些阶段性成果进行项目成本控制、与施工方办理工程款结算等工作。全过程跟踪审计业务与全过程造价咨询业务的服务性质类似。由于客户可在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，因此上述业务采用时段法确认收入。估算/概算/预算编制、工程量清单与控制价编制等业务中，公司为客户编制项目估算、概算、预算、项目工程量清单等文件。服务具有不可替代用途，阶段性成果对客户产生价值，在交付经相关方验收的阶段性成果后，客户有义务就已交付的成果支付相应款项。综合考虑客户信用情况、行业惯例、法律条款等因素，公司有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，所收取款项能够补偿已经发生的成本和合理利润，因此上述业务采用时段法确认收入。

工程结算审核业务，公司通常对工程结算资料、变更、签证、索赔等的真实性、关联性进行审核，在合同履约过程中会形成多项经客户、施工方确认的定案表，客户可依据单项定案表与施工方办理各项建安合同的结算，即在公司履约的同时客户取得并消耗了公司履约带来的经济利益。这些定案表构成了一系列实质相同、转让模式相同、可明确区分的服务，发行人将其合并作为一项单项履约义务，在履约过程中按照产出法确认收入。

（2）采用时点法确认收入的工程造价咨询业务

工程竣工决算审核业务，客户通常需要公司出具最终的工程竣工决算审核报告用于资产验收、转固和交付使用。客户采购该类服务的目的在于获取正式的审核报告，公司在审核报告正式出具前所完成的工作对客户不具备完整的使用价值。工程量清单审核业务的服务性质与工程竣工决算审核业务类似，不符合时段法的三个条件中的任何一项，因此按照时点法确认收入。

2、系统开发与集成

系统开发与集成业务包含系统开发服务和系统运维服务，其中系统开发服务

通常在产品或功能模块交付使用、取得客户出具的验收报告时，按照时点法确认收入，而运维服务由于在履约的同时客户能够取得并消耗履约所带来的经济利益，因而按照时段法确认收入。综上所述，发行人根据合同约定的具体服务内容确定收入确认方法。当合同满足时段法条件时，在履行期间内按照产出法确认收入，不满足时段法条件则按照时点法确认收入。上述收入确认方法符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

三、对于时段法下的同类型合同按照时间段均摊或建造方的完工进度进行收入确认的，说明涉及的业务类型，采用不同工作量计量模式确认收入的原因、依据，是否符合业务实质发行人工程造价咨询业务、工程监理及项目管理业务存在按照时间段均摊或建造方的完工进度进行收入确认的情况。采用不同工作量计量模式确认收入系各个合同约定的计价模式不同所致。

（一）按照时间段均摊进行收入确认的情形

按照时间段均摊进行收入确认的合同一般为固定金额、固定周期的合同（工程暂停、延期除外）。发行人在整个项目周期内持续提供服务，服务费多为按月、按季或按年以固定金额或固定比例收取，因而按照时间段均摊确认收入能够合理反映履约进度。

以“中信金融中心项目全过程跟踪审计项目”的具体约定为例，项目按照固定服务周期的已服务时长确定履约进度：

项目	合同内容
合同双方	甲方：中信证券股份有限公司、金石泽信投资管理有限公司 乙方：青矩工程顾问有限公司
工作内容	1、工程管理审计：可行性研究和项目立项审计、土地受让审计、内控制度审计、勘察设计管理审计、报批报建审计、采购与招标投标管理审计、各参建单位合同管理和执行情况审计、工程监理管理审计、工程进度管理审计、工程质量管理审计、安全文明施工管理情况审计、工程物资管理审计、建设项目财务管理审计、工程竣工验收管理审计、工程档案管理情况审计等； 2、工程造价审核：前期费用支出审核、工程概算审核、招标文件及合同文本审核、工程量清单及招标控制价审核、进度款支付审核、工程变更和签证审核、设备及材料价格审核、工程索赔审核、新增单价审核、工程结算审核、竣工决算审核等。
合同金额	1,600万
结算条款	1、本合同签订生效且乙方审计人员进驻现场后20个工作日内，甲方支付合同价款的16%； 2、乙方审计人员进驻现场满两个自然年度之日起20个工作日内，甲方支付合同价款的16%； 3、乙方审计人员进驻现场满三个自然年度之日起20个工作日内，甲方支付合同价款的16%； 4、乙方审计人员进驻现场满四个自然年度之日起20个工作日内，甲方支付合同价款的16%；

项目	合同内容
	5、乙方审计人员进驻现场满五个自然年度之日起20个工作日内，甲方支付合同价款的16%； 6、待支付至合同价款的80%时，停止支付； 7、待项目竣工决算完成且乙方完成本合同约定的全部工作并经甲方验收合格，以及乙方完整移交甲方提供的全部相关资料后，甲方支付合同价款的20%。

该项目属于固定金额、固定周期合同，各项服务在整个项目周期内持续提供，因各单项服务没有独立标价以及进度难以衡量而具有高度关联性，且合同结算条款基本能够反映各阶段工作量，实际过程中发行人每月向客户发送报告，因而合同履约进度依据已服务时长进行确定。

（二）按照建造方的完工进度进行收入确认的情形

按照建造方的完工进度进行收入确认的合同通常会约定在工程建设各阶段按照该阶段工程建安费乘以费率或者整体收费的一定比例计算服务费，按照建造方的完工进度能更好的体现合同履约进度。

以“冬奥会非注册VIP接待中心建设项目全过程跟踪审计”项目具体约定为例，项目按照建造方的完工进度确定履约进度：

项目	合同内容
合同双方	甲方：张家口兴奥房地产开发有限公司 乙方：青矩工程顾问有限公司
工作内容	本项目全过程的跟踪审计服务。包括建设工程项目前期阶段、招标阶段、实施阶段、竣工结算审核阶段等全过程跟踪审计服务；履行工程项目内部审计，代表甲方配合完成各级审计部门对工程的分阶段和项目审计。
合同金额	预估金额为487.5万元，以竣工后最终结算审定的建筑安装工程总造价*0.39%进行计取
结算条款	1、基础施工完成后，按照审定建安费支付至全过程跟踪审计服务费阶段性结算价的75%； 2、单体结构正负零施工完成后，按照审定建安费支付至全过程跟踪审计服务费阶段性结算价的75%； 3、单体主体结构完成50%后，按照审定建安费支付至全过程跟踪审计服务费阶段性结算价的75%； 4、单体主体结构封顶完成后，按照审定建安费支付至全过程跟踪审计服务费阶段性结算价的75%； 5、单体外立面装饰装修完成总工程量的50%后，按照审定建安费支付至全过程跟踪审计服务费阶段性结算价的75%； 6、单体外立面装饰装修全部完成后，按照审定建安费支付至全过程跟踪审计服务费阶段性结算价的75%； 7、全部施工内容完成后，按照审定建安费支付至全过程跟踪审计服务费阶段性结算价的75%； 8、精装修阶段每两个月支付一次，按照审定建安费支付至全过程跟踪审计服务费阶段性结算价的75%； 9、竣工验收完成时，建安费审定后一个月内，按照已审定中间结算建安费支付至全过程跟踪审计服务费的90%； 10、竣工结算审计报告出具日后6个月或项目竣工验收1年内（以后者发生时间为准），支付剩余款项。

该项目属于非固定金额、非固定周期合同，各阶段结算金额以截至各结算阶段累计发生的建安费为基础乘以合同约定的费率0.39%得出，因而确认收入时的履约进度为依据各工程节点并经客户验收确认后进行结算。

四、对于按照履约进度确认收入的业务，说明发行人合同各结算阶段是否均明确约定了对应阶段的工作内容、工作成果、验收标准等内容，根据合同约定结算条款分阶段确认收入的金额与各阶段工作量是否匹配；同类型业务各阶段的结算比例是否差异较大，不同客户约定的结算比例是否一致，是否存在利用结算金额进行收入和利润调节的情形

（一）对于按照履约进度确认收入的业务，说明发行人合同各结算阶段是否均明确约定了对应阶段的工作内容、工作成果、验收标准等内容，根据合同约定结算条款分阶段确认收入的金额与各阶段工作量是否匹配。

公司按照履约进度确认收入的业务，主要包括全过程造价咨询、全过程跟踪审计等工程造价咨询，以及工程设计、工程监理及项目管理、BIM应用咨询等业务。根据行业惯例，合同条款中通常约定了对应阶段的工作内容、工作成果及验收标准等内容。

以工程造价咨询合同为例，合同一般以附件形式详细约定咨询方需提供的服务范围、内容及收费方式，详见下表：

咨询阶段	服务范围及内容		酬金
	服务范围	服务内容	收费 基数	收费标准（比例）	酬金数额（单位：万元）
决策阶段	投资估算	□编制□审核□调整
设计阶段	设计概算	□编制□审核□调整
	施工图预算	□编制□审核□调整
	其他：___________
交易阶段	工程量清单	□编制□审核□调整
	招标控制价	□编制□审核□调整
	投标报价分析	□编制□审核□调整
	清标报告	□编制□审核□调整
	其他：___________
施工阶段	工程计量与支付	□编制□审核□调整
	合同价款调整	□编制□审核□调整
	工程变更、索赔	□审核
	工程实施阶段造价控制
	工程造价纠纷鉴定
	其他：___________
竣工阶段	竣工结算	□编制□审核□调整
	竣工决算	□编制□审核□调整
	其他：___________

在质量标准条款及咨询方义务条款中约定“咨询方出具的工程造价咨询成果

文件质量应符合现行国家或行业有关规定、标准、规范的要求”等总体验收标准。实务操作中一般经客户或相关第三方确认，视为达到验收标准。

发行人与客户签署的合同参照行业收费标准，结合客户及项目的实际情况补充具体的适用信息后进行签订。

合同约定的各阶段的结算时点与工程项目施工进度阶段节点基本一致，结算金额由发行人与客户根据项目进度、各阶段投资成本等综合因素确定，与工程项目实际进度挂钩，均已考虑该阶段相应的工作量，是公司与客户对各合同各阶段工作量价值的认可，客观的反映了业务实际情况。

综上所述，合同结算条款能够直观、公允的体现发行人履约给客户带来的价值，与各阶段工作量相匹配。

（二）同类型业务各阶段的结算比例是否差异较大，不同客户约定的结算比例是否一致，是否存在利用结算金额进行收入和利润调节的情形

发行人同类型业务不同客户、不同项目约定的各阶段结算比例存在一定差异，主要原因是公司围绕各类工程项目开展业务，工程造价咨询、工程设计、BIM应用咨询等业务各个项目合同均为定制合同，合同各阶段结算比例是公司与客户参照行业收费标准，并综合考虑了项目类型、项目规模、各阶段工作量以及合理利润等因素确定，具有合理性。

工程咨询业务通常具有阶段性，合同对各阶段约定了比例或结算金额，各阶段结算比例或金额系参照行业收费标准并由甲乙双方结合项目具体情况确定。发行人的客户主要为国家机关及事业单位、央企及地方国企、军队、金融机构及大型民营企业，客户优质且具有一定知名度，发行人通常通过履行投标程序获取业务，且发行人采用产出法确认收入，各阶段成果均需通过客户或第三方验收，很难自行调整。

综上所述，发行人不存在通过利用结算金额进行收入和利润调节的情形。

五、说明对同一项目同时提供多种服务的情形，各项服务是否构成单项履约义务，合同对价分摊的依据和方法是否合理，标准是否一贯。

发行人全过程造价咨询业务及融合了工程设计、工程招标代理、工程监理及

项目管理的全过程工程咨询业务等存在同时提供多种服务的情形。如全过程造价咨询通常同时提供工程项目合规性审计、工程结算审核、工程竣工决算审核等多种服务。

（一）各项服务构成单项履约义务的情形

如果合同中明确约定了各单项服务内容及服务价格，单项服务履约不受其他服务的影响，各单项服务作为可明确区分服务的承诺，构成单项履约义务。各单项服务在合同中的单独标价即为合同对价，发行人在完成该单项履约义务并经客户或第三方确认时确认收入。如2020年杭银线天然气长输管线工程全过程工程咨询合同各单项履约义务及其对价均有明确标准，具体如下：

序号	服务范围及工作内容	计价标准
1	工程项目合规性审计	工程费用的0.180‰
2	工程结算审核	基本收费送审金额的0.777‰、效益审减费
3	竣工决算协助性编制	工程费用的费率0.165‰
4	竣工决算审核	工程费用的0.23‰

（二）各项服务不构成单项履约义务的情形

如合同约定将多项服务整体委托给发行人且未明确约定各项服务对应价格，该类项目各项服务内容通常高度关联，各项服务之间难以明确区分，故将合同整体作为单项履约义务。客户在发行人完成阶段性节点工作时享受并消耗了企业履行义务所带来的经济利益，并就已完成的履约部分有义务支付相应款项，相关合同条款约定的各阶段进度对应的结算比例即为每个里程碑的合同对价。

如2021年工程造价咨询业务中的哈萨克斯坦阿斯塔纳轻轨项目全过程造价咨询项目，发行人为客户提供全过程咨询服务，包括但不限于：施工图核算，计量支付的审核，变更、洽商、签证、索赔的审核，竣工结算审核，配合进行竣工决算，以及全过程造价咨询的其他工作等。合同约定咨询服务费暂定1,287.69万元，最终以审计后的结算金额乘以综合费率0.099%计算，各项服务未单独标价，且高度关联，故发行人将该合同整体作为一项单项履约义务，按照业务合同中约定各阶段应达到的里程碑和应支付的合同对价确认收入。

综上所述，发行人按照合同约定的单项履约义务对应的合同对价或各阶段进度对应的合同对价确认收入，标准具有一贯性，能够体现所提供的服务控制权转

移情况，分摊依据和方法具有合理性。

六、发行人的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司可比业务进行对比，说明是否存在差异。

（一）发行人的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定

1、2019年发行人收入确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号）的相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号）第十条规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。第十二条规定提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 第十四条 企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：（一）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（二）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

发行人主要业务均属于提供劳务服务的业务，根据旧收入准则相关规定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。且同时满足下列条件：

（1）收入的金额能够可靠地计量。在承接业务签订合同时，相关合同条款已经明确约定合同金额或合同计价条款，发行人从事的业务收入能够可靠计量。

（2）相关的经济利益很可能流入企业。发行人从事各类业务合同中对各阶段的工作内容和劳务报酬有明确约定。在相应阶段的工作成果得到客户确认，且无迹象表明客户发生支付困难的情况，该阶段的经济利益很可能流入公司。

（3）交易的完工程度能够可靠地确认。发行人完工百分比法中的完工进度按照已提供的劳务占应提供劳务总量的比例来确定。根据合同约定及取得的验收或确认文件，能够反映项目各阶段的工作量和项目完工进度。

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠计量。公司建立了完善的内部成本核算制度，成本费用按照权责发生制进行归集。并在各期保持一贯性。财务核算时按单个项目作为营业收入和营业成本的核算对象，各项目的劳务成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

综上所述，2019年发行人收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

2、2020年至2021年发行人收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第四条规定，企业应在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

发行人采用五步法确认收入：第一步：识别合同。发行人与客户根据具体业务需求签订业务合同，约定双方权利义务，明确支付条件，满足合同的五个必要条件。第二步：识别履约义务。合同中约定的具体服务内容表明了公司需要履行的履约义务。第三步：确定交易价格。发行人根据合同约定的合同金额或计费标准确定交易价格。第四步：分摊交易价格。发行人按照合同约定的各单项服务的收费标准或各阶段对应的结算比例确定各履约义务或各里程碑的交易价格。第五步：履行各单项履约义务时确认收入。发行人在向客户交付阶段性或最终造价咨询服务成果，且经客户或第三方确认时，按照服务成果对应的交易价格确认收入。

综上所述，2020年至2021年发行人收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）与同行业可比公司可比业务进行对比，说明是否存在差异

与可比上市公司可比业务对比，具体情况如下：

公司名称	收入确认政策
广咨国际	①工程造价服务：公司向委托方提交阶段项目成果，工程造价服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益能够流入公司且相关已发生或将发生的成本能够可靠计量时，根据合同约定的结算款项和经业主审批或审核的外部证据确认服务收入。 ②招标代理服务：在招标代理业务完成，公示期满发出“中标通知书”，招标代理服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益能够流入公司且相关已发生或将发生的成本能够可靠计量时确认收入。 ③工程咨询服务：在工程咨询业务完成，向委托方提交工程咨询成果终稿并经委托方确认，工程咨询服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益能够流入公司且相关已发生或将发生的成本能够可靠计量时确认收入。 ④项目管理和工程监理服务：项目管理服务和工程监理服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益能够流入公司且相关已发生或将发生的成本能够可靠计量时，根据合同约定的结算款项和经业主审批或审核的外部证据确认该阶段服务收入
深圳瑞捷	①工程评估服务：本公司在完成现场评估服务并在现场评估总结会上达成统一意见的评估结论后，向客户提交项目评估简报等工作成果，并确认营业收入； ②驻场管理服务：公司项目管理人员常驻客户项目现场并执行相关管理服务，按每月实际派遣人员情况确认服务金额，月末根据客户提供的服务确认单确认营业收入；③管理咨询服务：据合同约定在完成现场服务并取得客户提供的确认单后确认营业收入
杰恩设计	公司提供建筑室内设计，由于公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止
建科院	建筑设计业务、绿色建筑咨询业务、生态城市规划业务及 EPC 及项目全过程管理业务，由于本集团履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。本集团按照产出法确定提供服务的履约进度，即根据合同约定履约义务的各个阶段，在提交阶段成果并取得经客户确认的成果交付件等确认证明、政府批文、第三方审验证明或其他能够证明该阶段工作已完成的合理证据时，确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到；补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止
深水规院	①勘测设计、规划咨询类服务，公司主要在水利工程项目中提供可行性研究、咨询服务、勘测设计服务，由于公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，在资产负债表日本公司将其作为某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入。 ②项目运管类服务，第一类业务的结算基础是服务周期，按照已经提供服务的期数占总期数的比例确认完工百分比，按直线法确认收入或根据合同约定相关方提供的计费周期结算表确认收入；第二类业务，按照经业主或者项目建设管理单位签收工作量的单据或者确认单为证明文件，按签收单确认的工程量占总工程量的比例来确认。第三类业务是提供流域水质提升服务，公司根据每月有效污水处理量*污水处理综合单价，即为当月运营收入。 ③业务信息化产品供给项目，在信息化产品、成果通过业主功能验收（如获取软件的监测检测报告）的当期，一次性确认收入；服务供应项目，按照已经提供服务的期数占总期数的比例确认完工百分比，按直线法确认收入或根据合同约定相关方提供的计费周期结算表确认收入
尤安设计	筑设计业务：在完成合同约定的阶段性履约义务，向客户提交设计成果并取得成果确认文件（包括工作量确认函或相关第三方的批准文件等）时，根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入

由上表可见，工程造价咨询业务、工程招标代理业务、工程监理及项目管理业务，发行人收入确认政策与广咨国际一致，均为在向客户交付且经客户或第三方确认的阶段性或最终成果时按照服务成果对应的交易价格确认收入；工程设计业务发行人收入确认政策与尤安设计、建科院、杰恩设计一致，均为出具各阶段设计成果文件并取得客户确认或通过相关方评审、验收后，按照合同约定的交易价格确认收入；工程科技管理服务中的主要业务系统开发与集成与深水规院一致，

均为依据与客户签订的合同，在软件系统安装调试完毕，经客户验收后确认收入；运维服务在履约过程中按照服务时长平均确认收入。

综上所述，发行人收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异。

七、2020年发行人进行收入确认政策变更，说明变更的具体原因及内容，结合《企业会计准则》相关规定，进一步论证收入确认政策变更是否属于会计差错更正。

（一）2020年发行人进行收入确认政策变更的具体原因

发行人变更前的收入确认政策制定于2013年，随着7年间公司业务内容、管理要求、核算能力以及国家会计准则、同行会计实践等内外部因素的变化，公司经全面审慎考量并获董事会、股东大会审议通过后于2020年对其进行变更。具体原因如下：

1、业务内容日益复杂

近年来，工程咨询行业转型升级的步伐逐步加快。一方面，2019年3月，国家发改委、住建部联合发布《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，“鼓励投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等企业，采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询”，“鼓励和支持咨询单位创新全过程工程咨询服务模式，为投资者或建设单位提供多样化的服务”，由此带动了工程咨询企业提供跨阶段咨询服务组合或同一阶段内不同类型咨询服务组合的行业发展趋势。另一方面，随着 BIM、大数据、云计算、人工智能、物联网等先进科技日益成熟，投资建设领域、建筑产业以及工程咨询行业均面临数字化转型的机遇与挑战，科技在为传统业务赋能的同时，也在与传统业务深度融合，并衍生出全新的、多样的科技服务产品形态。

在此背景下，发行人作为工程造价咨询领军企业，为把握市场先机，于2020年6月制定了“一线一圈”业务发展纲要。一方面，通过内生发展与外延并购，由工程造价咨询向工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等周边领域延伸，并且将上述不同专业进行有机融合，大力发展以投资管控为核心的全过程工程咨询产品服务线即“一线”。另一方面，将工程咨询业务与新一代信息技术紧密结合，对外提供 BIM 应用咨询、系统开发与集成、工程咨询互联网业务等工

程管理科技服务，积极建设工程管理科技服务生态圈即“一圈”。

从相对单一的工程结算审核业务，到综合性较高的全过程工程造价咨询业务，再到创新性极高的“一线一圈”业务，公司的产品内涵不断扩展，产品矩阵不断丰富，产品价值不断提升。公司变更前的收入确认政策系依据旧收入准则制定，由于旧收入准则只是粗略的区分销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，而未对提供劳务收入等进行进一步细分，导致其难以匹配公司业务内容日益复杂化、多元化的趋势，因此需要变更。

2、管理要求持续提高

随着公司经营规模不断扩大，公众化程度日益提高，高价值合同越来越多，公司股东和投资人、各级管理层以及监管机构等财务报表使用者需要更加相关、可靠、可比、透明的收入信息进行经济决策，并对公司合同管理、项目管理和财务管理等提出了更高的要求。为了满足各方面多维度的需要以及全面提升企业管理水平，公司需要采用更加周密的收入确认政策，推动企业内部管理和会计工作的有机融合，促进财务部门与业务部门的密切合作以及在商业模式、支付条款、定价安排等方面的充分沟通，使财务工作更加贴合业务实际情况，能够更好地收集和整理相关业务信息，确保收入信息的质量和精细化程度。

3、核算能力不断增强

近年来，公司充分利用自主研发的青矩咨询企业管理平台提升业务项目管理水平，通过该平台的客户管理、合同管理、项目管理、作业管理、机构管理、人员管理、财务管理等多个模块，对业务项目签约、立项、成果出具、结算收款、收入确认等关键环节实施了更加有效的控制和管理，为财务精细化核算夯实了基础。同时，为满足持续提高的管理要求，公司财务部门随公司经营规模不断扩大，会计人员的专业技术水平和对公司业务的理解程度及与业务部门的沟通协调能力不断提高，为业财融合提供了有生力量。核算能力的不断增强，使公司实行更加精细、更贴合业务的收入确认政策具备了可行性。

4、准则导向更加明确

2017年7月，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22

号）。新收入准则在市场经济的日益发展、交易事项的日趋复杂，实务中收入确认和计量面临越来越多的问题的情况下，较旧准则有了更加细致、清晰的规定，对于收入的确认、计量以及很多特定的交易和事项给出了具体指引，尤其是在提供劳务收入方面如何处理含有多项履约义务的复杂合同以及如何判断风险和报酬的转移等一系列问题上，对公司以及同行企业的会计实践给出了明确的导向，可有效满足企业强化合同意识、提升收入信息质量以及促进业财融合等多方面的切实需求。

5、可比案例成批出现

2020年创业板注册制改革以来，一大批工程咨询企业申请首发上市，大部分企业在其对外公布的上市材料中详细的披露了收入确认政策，大大提高了行业收入确认政策的透明度。公司从这些参考案例中可以深入掌握同行企业收入确认政策的变化趋势，全面印证公司收入政策调整方案的合理性和可行性，并且充分汲取适用于公司业务特性的最佳实践，从而增强公司会计政策与同行企业的可比性。综上，发行人日益复杂的业务内容和持续提高的管理要求需要更加精准的收入确认政策与之匹配，公司不断增强的核算能力为收入确认政策变更的落地提供了有效保障，而会计准则的更新和可比案例的涌现为收入确认政策变更提供了指引和参考。在上述因素的综合作用下，为适应业务、管理和准则变化趋势，进一步提升收入信息的相关性、可比性、可靠性和透明度，发行人经过审慎研判、对标以确定方案可行性和合理性后，在2020年进行了收入确认政策变更。

（二）2020年发行人进行收入确认政策变更的具体内容

基于上述原因，2020年7月1日，发行人在保持收入确认总体原则不变的前提下，对具体收入确认政策进行了变更。此次变更的目的是，提高对不同类型、不同内容的业务合同的合同义务辨析，更加精准的反映不同类型、不同内容的业务合同的履约情况，并且进一步强化证据支撑力度，以促进公司的业财融合，加强与执行新收入准则的有效衔接，为投资者、管理层和监管机构等财务报告使用者提供更加相关、可比、可靠、透明的收入信息。此次变更的具体内容如下：

变更前	变更后
①工程咨询业务：依据与客户签订的合同，在提交正式报告、形成相关劳务成果或完成合同约定的进度节点，经客户确认后确认收入。 ②系统开发与集成：依据与客户签订的合同，在软件系统安装调试完毕，经客户确认后确认收入。	①工程造价咨询：工程造价咨询：在向客户交付定案表、驻场报告、计量计价编审文件、管理建议书等阶段性或最终造价咨询服务成果，并取得征询意见函、文书送达回证、进度确认函等客户或第三方的确认文件时，按照服务成果对应的交易价格确认收入。 ②工程招标代理：在完成招标工作、发放中标通知书时确认收入。 ③工程设计：在向客户交付各阶段规划设计成果，且经客户确认或通过相关方评审、验收时，按照服务成果对应的交易价格确认收入。 ④工程监理及项目管理：在向客户交付阶段性监理与项目管理成果，且经客户确认时，按照服务成果对应的交易价格确认收入。 ⑤BIM应用咨询：依据各阶段经客户确认的项目成果、项目进度等，按照合同约定的交易价格确认收入。 ⑥系统开发与集成：依据与客户签订的合同，在软件系统安装调试完毕、取得客户验收报告时或运维服务过程中确认收入。 ⑦工程咨询互联网业务：向客户交付服务成果，得到客户确认时确认收入。

由上表可见，与变更前的收入确认政策相比，变更后的收入确认政策在保持基本原则不变的基础上，根据公司业务变化情况对业务类别进行了精细区分，对各细分业务收入确认的时点和计价标准、成果文件及交付证据等进行了更加贴合具体业务特征的详细规定。基于变更后的收入确认政策，公司还结合实际业务情况就如何辨识与分解复杂合同中的各项履约义务，如何应对同类业务中不同的合同约定等一系列问题制定了详细的操作规程。经过以上变化，公司能够对各个业务合同、不同合同义务的履约进度进行更加精准的核算，改变了变更前业务分类较粗、对合同中履约义务不做区分且打包考虑合同进度等核算细粒度不足的问题，使收入信息在相关性、可靠性、可比性以及透明度等方面更加符合业务发展、管理提升以及准则变化的要求和趋势。

（三）结合《企业会计准则》相关规定，进一步论证收入确认政策变更是否属于会计差错更正

依据《企业会计准则》的相关规定，公司2020年的收入确认政策变更不属于会计差错更正，主要原因如下：

1、发行人收入确认政策变更符合企业会计准则关于会计政策变更的规定

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更；但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：①法律、行政法

规或者国家统一的会计制度等要求变更；②会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息；会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。

发行人本次变更收入确认政策，是基于公司业务内容、管理要求、核算能力以及国家会计准则、同行会计实践等内外部因素的变化作出的，目的是为投资者、管理层和监管机构等财务报告使用者提供更加相关、可比、可靠、透明的收入信息。发行人变更后的收入确认政策，根据公司业务变化情况对业务类别进行了精细区分，对各细分业务收入确认的时点和计价标准、成果文件及交付证据等进行了更加贴合具体业务特征的详细规定，使公司能够对各个业务合同、不同合同义务的履约进度进行更加精准的核算。通过有效执行上述政策，发行人收入信息在相关性、可靠性、可比性以及透明度等方面更加符合业务发展、管理提升以及准则变化的要求和趋势。

因此，发行人收入确认政策变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中关于会计政策变更的规定。

2、发行人收入确认政策变更不属于企业会计准则定义的会计差错更正

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。

发行人变更前的收入确认政策及相关会计处理，符合旧准则即《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2006〕3 号）的规定。根据旧准则，发行人在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将

已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。由于以前公司合同单体金额较小、服务内容单一且项目数量较多，发行人受制于自身发展阶段、管理水平、核算能力，并受到同期会计准则、行业通行做法等外部因素的影响，需要和能够采集、处理、运用的业务信息点相对较少，因此通常按照合同整体办理结算的进度确定完工进度。虽然与核算到单项成果层级、可反映各项合同义务履行进度的变更后收入确认政策相比，变更前的收入确认方式不够精细，但其仍然充分和正确运用了当时所能运用的可靠信息，总体上仍然公允的反映了合同的风险报酬转移过程。综上，按照变更前收入确认政策编制的财务报表，不存在由于没有运用或错误运用上述两类信息造成的省略或错报情形，不符合会计准则有关前期差错的相关定义，故发行人收入确认政策变更不属于企业会计准则定义的会计差错更正。

3、发行人收入确认政策变更具有类似案例

经查询公开资料，发行人同行业可比上市公司中，尤安设计（300983.SZ）、蕾奥规划（300989.SZ）均存在类似的会计政策变更情形，具体情况如下：

尤安设计在其《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》中说明：“发行人收入确认由标准节点法变更为合同节点法，在完工进度确认的计算方法、完工进度对应的收入确认金额和收入确认时点等方面进行了变更，属于收入会计要素确认采用的具体原则变更。与标准节点法相比，合同节点法按照经客户确认的完工进度对应的合同收款金额进行收入确认，能够更为可靠地计量发行人提供的设计咨询服务为企业带来的经济利益流入，使财务信息能够更可靠和相关地反映公司业务运营的实际状况。综上，发行人按照合同履约节点确定的完工进度进行收入确认的方法能够更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果等财务信息，为财务报告使用者提供更为可靠和相关的会计信息，符合《企业会计准则》相关规定。”

蕾奥规划在其《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》中说明：“公司变更收入确认会计政策由‘定期与客户沟通确定的阶段完工进度百分比法 ’变更为‘按合同阶段性节点并根据合同约定的结算金额进行收入确认’。对完工进度确认的方法和收入确认时点及金额等方面进行了

变更，属于收入确认采用的原则发生了变更。公司变更后的收入确认方法与项目合同约定的阶段比例一致。公司收入确认支撑性证据更充分，也更符合公司业务实际,收入确认方法更能够提供更可靠、更相关的会计信息，因此公司变更收入确认方法满足会计政策变更的条件。” 综上所述，发行人收入确认政策变更是为了提供更可靠、更相关的会计信息，且变更前后均符合当时《企业会计准则第14号》有关收入确认的相关规定，不属于会计差错更正。

八、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：（1）对发行人各项业务收入合同的核查情况，其合同或协议条款约定的内容是否与发行人披露的收入确认方法相一致。（2）各项业务收入确认依赖的外部证据的具体情况，对发行人收入确认相关外部证据的核查情况，收入确认金额是否真实、准确。

（一）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅《企业会计准则-收入》的相关规定，获取发行人与客户签订的各项业务的主要合同，查看相关条款，检查合同各结算阶段是否均明确约定了对应阶段的工作内容、工作成果、验收标准等内容，检查同类业务不同项目、不同客户各阶段的结算比例；

（2）向发行人管理层及业务人员了解各项业务实际情况，包括行业政策、业务模式、业务流程及周期、服务内容、工作方法、交付成果、验收标准、验收时点、付款时点等，结合准则、合同、业务特征等分析发行人收入确认原则是否合理、各细分业务划分为时点或时段法确认收入的具体依据，相关会计政策是否符合《企业会计准则》规定。

（3）了解并获取发行人各细分业务收入确认的内外部证据，检查合同约定与内外部证据是否匹配，分析其是否符合收入确认政策中关于收入确认依据的要求；结合合同约定和内外部证据的信息重新测算应确认收入金额，与账面记录进行对比，分析发行人收入确认的真实性、准确性，检查分阶段确认收入的金额与

各阶段工作量是否匹配。

（4）抽取并核查报告期内各细分业务主要项目，结合收入准则、合同条款、业务特征等对合同履约义务进行评估，分析发行人收入确认原则是否合理，同一客户不同年度、同类业务不同年度的收入确认政策是否保持一致，是否符合《企业会计准则》规定。

（5）分析准则规定、检查合同条款、向发行人财务总监和财务主管了解各业务实际情况、查询并分析同行业案例，分析同类型业务存在以终验法、时段法两种不同的收入确认方法的原因及合理性、时段法下采用不同工作量计量模式确认收入的原因及依据，判断是否符合业务实质。

（6）了解行业定价情况，检索并获取各地相关政府管理机构或行业协会关于业务定价的相关行业标准或规定，通过客户访谈了解合同签订、项目进展、工作成果及交付验收等情况，分析发行人是否存在利用结算金额调节收入和利润的情况。

（7）获取各项业务项目清单，查阅主要项目合同，对照准则检查合同具体约定，分析同一项目提供多种服务的情况下各项服务是否构成单项履约义务，是否存在需要将合同对价进行分摊的情形，标准是否一贯等。

（8）获取发行人关于收入政策变更的说明和收入政策变更会议资料，访谈发行人财务负责人，了解发行人确认收入会计政策变更原因并分析合理性。

（9）向发行人主要业务部门负责人和财务负责人了解与收入确认相关的关键内部控制，评价并测试相关内部控制的运行有效性。

（10）查阅同行业可比公司的公开资料，了解其收入确认政策，并与发行人的收入确认政策进行对比分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人已对各细分业务的业务周期、收入确认的具体方法、收入确认过程中相关参数的确认标准和依据、取得的外部证据的具体情况等内容在招股说明书中进行补充披露；

（2）发行人各细分业务的收入确认政策及依据合理，同一客户不同年度、同类业务不同年度的收入确认政策保持一致，收入确认符合企业会计准则的要求。

（3）发行人各细分业务划分时点或时段法确认收入的依据合理，符合会计准则要求，工程造价咨询业务存在以终验法、时段法两种收入确认方法系不同工程造价咨询业务提供的服务内容、工作流程、交付成果等存在较大差异，各项服务的控制权转移时点存在差异，针对合同的具体约定选择采用终验法或时段法确认收入符合会计准则规定，具有合理性。

（4）发行人时段法下的同类型合同按照时间段均摊或建造方的完工进度进行收入确认主要为工程造价咨询业务，采用不同工作量计量模式确认收入主要系该业务具有一定的定制化特征，针对不同项目的计价模式、服务形式等具体约定采用不同的工作量计量模式，实质均与项目进度挂钩，能够从客户的角度客观反映商品控制权的转移情况，与业务实质相符。

（5）按照履约进度确认收入的业务，合同各结算阶段明确约定了对应阶段的工作内容、工作成果、验收标准等内容，根据合同约定结算条款分阶段确认收入的金额与各阶段工作量相匹配，同类型业务各阶段的结算比例、不同客户约定的结算比例存在一定差异，系各阶段工作量差异和与客户磋商结果导致，不存在利用结算金额进行收入和利润调节的情形。

（6）发行人提供的全过程类业务，合同中一般涉及多项服务，并区分为各项服务构成单项履约义务、各项服务不构成单项履约义务两种情形，发行人按照合同约定的单项履约义务对应的合同对价或各阶段进度对应的合同对价确认收入，标准具有一贯性，能够体现所提供的服务控制权转移情况，分摊依据和方法具有合理性。

（7）发行人收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司可比业务对比不存在明显差异。

（8）报告期内，发行人根据公司业务变化情况对各细分业务收入确认的时点和计价标准、成果文件及交付证据等进行了更加贴合具体业务特征的详细规定，发行人变更前后的收入确认方法均符合企业会计准则，变更后的收入确认

方法能够提供更可靠及时、更相关准确的会计信息，不属于会计差错。

（二）对发行人各项业务收入合同的核查情况，其合同或协议条款约定的内容是否与发行人披露的收入确认方法相一致

1、核查情况

保荐机构、申报会计师对发行人各项业务收入合同的核查情况如下：

（1）获取并检查发行人各项业务的合同/项目台账；

（2）检查各项业务合同条款的具体约定，包括但不限于服务内容、项目周期、计价条款、成果交付与验收、结算比例或金额、付款时点等，检查合同各结算阶段是否均明确约定了对应阶段的工作内容、工作成果与交付等内容；

（3）结合收入准则、合同条款、业务特征等分析合同约定的内容是否与披露的收入确认方法相一致；

（4）对各类业务主要客户进行访谈，核实客户情况、业务获取方式、关联关系、业务背景、项目进展、服务内容、成果交付与确认、合同定价、款项支付、是否存在争议纠纷等；

（5）保荐机构对报告期各期发行人营业收入合同的核查比例分别为62.62%、

63.06%、67.80%和68.40%，申报会计师对报告期各期发行人营业收入合同的核查比例分别为63.01%、64.68%、67.32%和68.40%，各项业务的典型合同条款与对应的收入确认方法分析参见本题问询回复第一问。

2、核查意见

通过对各类业务收入合同进行核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人收入确认政策符合发行人实际经营情况和业务模式，销售合同条款约定的内容与发行人披露的收入确认方法相一致。

（三）各项业务收入确认依赖的外部证据的具体情况，对发行人收入确认相关外部证据的核查情况，收入确认金额是否真实、准确

1、核查情况

保荐机构、申报会计师对发行人各项业务收入合同的核查情况如下：

（1）获取并检查发行人各项业务的合同/项目台账，销售合同台账、主要销售合同，对合同内容、合同计价、结算、成果验收、过程收款等主要条款进行查阅；

（2）检查各项业务合同条款的具体约定、收入确认依赖的外部证据等，分析合同约定与内外部证据是否匹配，是否符合收入确认政策中关于收入确认依据的要求；

（3）结合合同约定和内外部证据的信息重新测算应确认收入金额，与账面记录进行对比，分析发行人收入确认的真实性、准确性，分析分阶段确认收入的金额与各阶段工作量是否匹配；

（4）对各类业务主要客户进行访谈，核实客户情况、业务获取方式、关联关系、业务背景、项目进展、服务内容、成果交付与确认、合同定价、款项支付、是否存在争议纠纷等；

（5）发行人各项业务收入确认依赖的外部证据的具体情况

项目类别	取得外部证据的具体情况
工程造价咨询	经客户确认的定案表、征询意见函、文书送达回证、进度确认函等
工程招标代理	中标通知书、中标公告
工程设计	相关方出具的评审报告、文书送达证明、成果签收单等
工程监理及项目管理	节点验收证明、进度确认函
BIM应用咨询	客户确认书、验收报告等
系统开发与集成	验收报告
工程咨询互联网业务	网络验收单

（6）保荐机构对报告期各期发行人营业收入确认的外部证据的核查比例分别为62.62%、63.06%、67.80%和68.40%，申报会计师对报告期各期发行人营业收入确认的外部证据的核查比例分别为63.01%、64.68%、67.32%和68.40%，各项业务的典型合同与对应收入确认的外部证据分析参见本题问询回复第一问。

2、核查意见

通过对各类业务收入确认外部证据进行核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人收入确认的相关外部证据资料符合发行人实际经营情况和业务模式，相关外部证据真实、可靠，收入确认金额真实、准确。

问题8.供应商变动的原因及采购真实性根据申报材料：（1）发行人从外部采购的商品和服务主要包括外协服务、差旅服务、场地租用及装修、办公设备及用品等。（2）供应商民之汇成立于2018年3月，2019年、2020年为发行人前五大供应商；2021年末，发行人预付账款余额大幅增长，主要系发行人向民之汇、启得胜等供应商预付大额业务协作服务款项所致；启得胜与民之汇由自然人王建勋实际控制，后因王建勋加入公司而分别于2021年4月、2022年1月注销。（3）2020年新增第五大供应商大连众致为发行人提供的劳务占其收入比重较高，且其成立时间较短。

（1）主要供应商情况。请发行人：①按照主营业务成本构成情况列示报告期内采购情况的合理性，按照采购内容补充披露报告期内具体采购项目、金额及占比情况，披露采购差旅服务的原因，是否为发行人员工出差产生的费用。

②说明报告期内外协服务、差旅服务、场地租用等前五大供应商的名称、采购金额及占比，采购金额变化的原因，供应商变化的原因；说明供应商的基本情况，包括但不限于：成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、股权结构、首次采购时间、发行人采购占其销售比例等，上述供应商是否与发行人、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系。③说明报告期内成立时间较短即成为发行人主要供应商的情况、采购金额及占比，主要为发行人服务的供应商情况、采购金额及占比，说明存在上述情况的原因及合理性、采购真实性。

④说明向供应商采购服务的价格是否公允及认定的依据，同一类型服务不同供应商的采购价格是否存在差异，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在供应商代发行人承担成本费用的情形，是否存在通过采购进行利益输送情形。

⑤说明相关客户是否知悉存在外协或外包采购的情况，外协或外包采购是否须经客户同意，外协或外包采购的供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，就外协或外包采购是否存在纠纷或潜在纠纷；外协

或外包采购是否属于分包行为，是否存在将核心、关键工作分包完成，是否符合相关法律法规要求。⑥说明外协采购相关的会计核算与归集方法、在主营业务成本中的具体分摊，是否完整结转主营业务成本，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。⑦预付款主要供应商中存在个人名称，说明与个人交易的原因，报告期内与个人交易的具体情况。

（2）与民之汇、启得胜的合作模式及采购真实性。请发行人说明：①民之汇成立时间较短即成为发行人主要供应商的合理性，与民之汇、启得胜的合作过程、具体模式，报告期各期发行人通过上述供应商获取的项目数量、营业收入、毛利率情况，以及毛利率与综合毛利率的差异情况及合理性。②王建勋团队为发行人搜集、甄别商业机会，发行人以自身的名义与客户签约，发行人上述业务获取模式是否合规，王建勋团队在安全文明施工措施费审核等业务领域经验丰富但自身未承接业务而将商业机会让渡给发行人的合理性，业务协作服务款是否实质属于项目推荐费，计入成本核算是否准确，发行人采购定价标准及与其他供应商是否存在差异，是否具有公允性；报告期内是否还存在其他类似供应商。③2021年末向民之汇预付大额业务协作服务款的原因，是否构成资金占用；列示报告期内向民之汇、启得胜支付的采购金额和预付款及总额，说明上述款项与发行人获取的项目总规模是否匹配；王建勋团队共计7人，入职发行人后除王建勋担任项目总监，其他人员均为普通员工，说明发行人报告期内向该团队支付的款项与上述7人能够产生的经济效益是否匹配，是否存在利益输送情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明针对采购真实性的核查过程、方法（函证、访谈、资金流水核查等；函证、访谈请列示合计确认的核查比例）和结论并发表明确意见。

【回复】

一、主要供应商情况

（一）按照主营业务成本构成情况列示报告期内采购情况的合理性，按照采购内容补充披露报告期内具体采购项目、金额及占比情况，披露采购差旅服务的原因，是否为发行人员工出差产生的费用

公司采购内容主要包括外协服务、差旅服务、场地租用及装修、办公设备及用品等。公司的主营业务成本主要包括人力成本、外协服务费、差旅服务费、经营场地费等，发行人主营业务成本中的劳务派遣人力成本、外协服务、差旅服务费、经营场地费均计入了当年的采购金额，主营业务成本构成在较大程度上反映了公司的采购情况。因此，发行人在首次报送的招股说明书中按照主营业务成本构成情况列示报告期内采购情况。

鉴于公司采购内容中还包括期间费用中的差旅服务费、经营场地费等，公司已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（二）发行人采购情况及主要供应商”之“1、采购情况”中，对报告期内公司采购情况及采购差旅服务的原因进行修订及补充披露如下：

“公司属于知识密集型服务行业，主要依靠广大员工创造和输出智力成果，经营成本主要为员工薪酬。同时，为保证业务正常开展，公司需要从外部采购商品和服务，主要采购内容包括外协服务、差旅服务、经营场地服务、劳务派遣服务等。

公司是一家全国性布局的专业技术服务机构，因业务实施、市场开发和企业管理等需要，员工出差相对频繁，公司的差旅服务费系员工出差产生的交通费、住宿费等开支。公司员工出差，除部分机票通过指定供应商预订并由公司与供应商统一结算外，其他如高铁、市内交通、宾馆住宿等差旅服务一般由员工个人自行支付，然后凭发票报销。

报告期内，公司采购情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
外协服务费	3,084.28	39.89%	8,434.43	39.02%	8,013.20	37.05%	6,414.00	26.86%
差旅服	1,009.03	13.05%	3,257.03	15.07%	2,553.09	11.81%	3,076.70	12.88%

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
务费
经营场地费注1	1,292.48	16.72%	2,648.43	12.25%	2,269.04	10.49%	2,073.53	8.68%
劳务派遣费	429.32	5.55%	1,335.22	6.18%	3,988.17	18.44%	6,499.98	27.21%
其他注2	1,915.97	24.78%	5,941.31	27.49%	4,801.60	22.20%	5,822.75	24.38%
合计	7,731.09	100.00%	21,616.42	100.00%	21,625.10	100.00%	23,886.96	100.00%

注1：经营场地费包括场地租用费、物业费、水电费等。注2：其他采购主要为办公设备及用品、装修、专家评审费、业务招待费、投标服务费、中介机构费等。报告期内，公司逐年降低劳务派遣用工比例，劳务派遣采购金额相应减少，劳务派遣人员转为发行人正式员工后相关人力成本不再算入采购金额，因此报告期内采购总额有所下降。”

（二）说明报告期内外协服务、差旅服务、场地租用等前五大供应商的名称、采购金额及占比，采购金额变化的原因，供应商变化的原因；说明供应商的基本情况，包括但不限于：成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、股权结构、首次采购时间、发行人采购占其销售比例等，上述供应商是否与发行人、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系

1、外协服务前五大供应商

（1）供应商名称、采购金额及占比

2022年1-6月
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	智联网络技术有限公司	4,912,487.52	6.35%
2	北京外企人力资源服务有限公司	3,750,969.15	4.85%
3	河南民之汇企业管理咨询有限公司	3,337,221.04	4.32%
4	中睿智工程管理有限公司	2,599,220.28	3.36%
5	北京亿铭国际咨询有限公司	1,705,314.53	2.21%
2021年
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	智联网络技术有限公司	15,310,935.96	7.08%
2	北京外企人力资源服务有限公司	9,810,116.26	4.54%
3	北京恒森基业工程咨询有限公司	4,730,685.20	2.19%
4	河南民之汇企业管理咨询有限公司	3,544,025.53	1.64%
5	弘庚咨询有限公司	2,518,820.90	1.17%
2020年
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	智联网络技术有限公司	19,132,255.62	8.85%
2	河南民之汇企业管理咨询有限公司	5,558,384.34	2.57%

3	大连众致项目管理咨询有限公司	4,091,792.42	1.89%
4	京算（北京）数据技术有限公司	2,554,495.05	1.18%
5	北京外企人力资源服务有限公司	2,159,555.70	1.00%
2019年
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	智联网络技术有限公司	9,920,622.44	4.15%
2	河南民之汇企业管理咨询有限公司	7,198,628.47	3.01%
3	郑州泽君财务咨询有限公司	4,127,570.52	1.73%
4	郑州宁泽企业管理咨询有限公司	2,483,905.51	1.04%
5	河南惠家帮企业管理咨询有限公司	2,400,405.78	1.00%

注：前次采购金额统计口径为该外协供应商下各类采购金额，包括外协采购和人力制度咨询、人事代理服务等少量其他费用类采购，本次修订后的口径仅包含外协采购。

（2）采购金额及供应商变化的原因

报告期内，随着公司业务规模的逐步增长及各地区的业务开展，公司各分支机构根据所在地区业务实际需求以及供应商的服务水准，选择、更换合作对象以及决定、调整合作规模。随着公司自有人员的扩充以及与大型外协供应商的深入合作，公司与部分零散供应商的合作有所下降。具体说明如下：

①公司与智联网络技术有限公司、北京外企人力资源服务有限公司等大型外协供应商形成了较为稳定的合作关系，双方在报告期内持续合作，同时随着公司业务体量的扩大向该等供应商的整体采购金额逐步增加。

②公司与河南民之汇企业管理咨询有限公司报告期内持续合作，2020年度、2021年度发行人向其采购金额同比下降，主要系受新冠疫情及郑州水灾影响导致当地相关项目进度延后，当期完成验收的项目金额有所减少。

③其他供应商的采购占比约为1-2%，属于公司在各地零散合作的供应商，公司对其采购规模因合作项目数量变化、项目进度差异、偶发性较强而呈现不稳定状态，因此各期采购金额存在一定波动。

2、差旅服务前五大供应商

发行人的差旅服务供应商主要系为发行人提供机票预订服务的北京身边惠国际旅行社有限公司，报告期内一直由其提供服务，采购金额分别为191.40万元、174.52万元、223.65万元和58.05万元，采购金额随发行人业务规模扩大呈逐年上升趋势。发行人其他差旅费主要通过员工个人自行支付再凭发票报销。

3、场地租用前五大供应商

（1）供应商名称、采购金额及占比

2022年1-6月
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	北京外文印刷厂有限公司	2,581,601.43	3.34%
2	北京睿韬科技有限责任公司	1,217,724.91	1.58%
3	郑州芝麻街实业有限公司	1,024,680.83	1.33%
4	海南省农垦投资控股集团有限公司	481,264.71	0.62%
5	西安洋天实业有限公司	475,991.64	0.62%
2021年
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	北京外文印刷厂有限公司	4,972,997.74	2.30%
2	北京睿韬科技有限责任公司	3,482,973.65	1.61%
3	郑州芝麻街实业有限公司	1,818,165.08	0.84%
4	西安洋天实业有限公司	878,986.63	0.41%
5	苏州工业园区机关行政事务管理中心	834,606.96	0.39%
2020年
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	北京外文印刷厂有限公司	5,373,309.88	2.48%
2	西安洋天实业有限公司	1,805,880.85	0.84%
3	中国金茂（集团）有限公司	787,282.13	0.36%
4	河南六合物业管理服务有限公司	759,832.24	0.35%
5	金融街津塔（天津）置业有限公司	702,099.99	0.32%
2019年
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	北京外文印刷厂有限公司	5,086,797.98	2.13%
2	西安洋天实业有限公司	1,618,367.78	0.68%
3	河南六合物业管理服务有限公司	1,329,266.05	0.56%
4	苏州工业园区机关行政事务管理中心	1,095,832.02	0.46%
5	新疆广汇房地产开发有限公司	706,267.70	0.30%

（2）采购金额及供应商变化的原因

报告期内，部分场地租用供应商因场地租金减免、场地租金单价调整或租赁面积变化等原因而存在一定变化。主要包括：2021年，公司向北京外文印刷厂有限公司租赁场地的金额略有减少，主要系疫情原因，供应商对房租进行了部分减免。2021年，公司子公司青矩智享减少了西安洋天实业有限公司租赁的面积，因此租金也相应减少。报告期内，公司场地租用供应商变动主要系公司部分经营场地调整所致。

4、劳务派遣

序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	百杰思诚(北京)企业管理有限公司	3,402,778.42	4.40%
2	河南京润人力资源服务有限公司	820,220.78	1.06%
2021年
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	百杰思诚（北京）企业管理有限公司	10,671,474.05	4.94%
2	河南京润人力资源服务有限公司	2,844,738.20	1.32%
2020年
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	百杰思诚（北京）企业管理有限公司	37,896,097.55	17.52%
2	河南京润人力资源服务有限公司	695,632.28	0.32%
3	瑞服科技（珠海）有限公司	648,494.79	0.30%
4	容城县京雄劳务派遣有限公司	366,314.53	0.17%
2019年
序号	名称	采购金额（元）	采购占比
1	百杰思诚（北京）企业管理有限公司	51,381,441.77	21.51%
2	河南京润人力资源服务有限公司	15,462,677.89	6.47%
3	瑞服科技（珠海）有限公司	412,623.88	0.17%
4	容城县京雄劳务派遣有限公司	347,624.38	0.15%

报告期内，因公司降低劳务派遣用工比例，劳务派遣供应商数量及采购金额随之下降。

5、上述主要供应商的基本情况

序号	名称	成立时间	注册资本 （万元）	实缴 资本 （万元）	主营业务	股权结构	首次采购时间	发行人采购占其销售比例
1	智联网络技术有限公司	2016/10/25	5,000	5,000	网络技术、计算机软件的技术开发；人才招聘；人才培训	北京网聘咨询有限公司100%	2019年	1.00%以下
2	北京外企人力资源服务有限公司	2002/11/8	7,076.74	7,076.74	人力资源服务	北京国有资本运营管理有限公司86%	2015年	1.00%以下
3	河南民之汇企业管理咨询有限公司	2018/3/7	1,010	0	企业管理咨询；企业营销策划；工程招标代理	韩琳100%	2018年	50%-100%
4	北京恒森基业工程咨询有限公司	2012/7/12	800	50	工程造价咨询	马奇峰62.375%、田志勇37.5%、侯振华0.125%	2019年	20%-50%
5	郑州泽君财务咨询有限公司	2016/4/5	10	10	财务咨询，企业管理咨询	符魏100%	2016年	20%-50%
6	弘庚咨询有限公司	2015/7/15	5,008	317	工程管理服务；招投标代理服务	李明燕51%、梁超49%	2019年	20%-50%

序号	名称	成立时间	注册资本 （万元）	实缴 资本 （万元）	主营业务	股权结构	首次采购时间	发行人采购占其销售比例
7	大连众致项目管理咨询有限公司	2018/10/16	200	150	工程项目管理;工程咨询服务	蔡学师100%	2019年	20%-50%
8	郑州宁泽企业管理咨询有限公司	2018/1/8	10	5.08	企业管理咨询；技术转让	荆遂群50%；黄爱莲50%	2018年	20%-50%
9	京算（北京）数据技术有限公司	2020/4/14	200	15	技术开发、技术咨询	解春营90%、韩翠棉5%、杨春雨5%	2020年	20%-50%
10	百杰思诚（北京）企业管理有限公司	2013/1/14	200	200	企业管理；劳务派遣	王桂清74.5% 韩雪峰25.5%	2015年	20%-30%
11	河南京润人力资源服务有限公司	2011/7/25	601	601	劳务派遣（国内）、业务流程外包	程怀磊95% 王振江5%	2017年	1%-10%
12	瑞服科技（珠海）有限公司	2014/4/22	5,000	5,000	技术服务；劳务派遣服务	民生电商控股（深圳）有限公司70%；珠海民商创业投资中心（有限合伙）30%	2019年	1%-10%
13	容城县京雄劳务派遣有限公司	2018/7/6	300	300	技术推广；劳务派遣服务	河北雄安京雄科技有限公司100%	2019年	15%以下
14	北京外文印刷厂有限公司	1951/1/1	11,585.38	11,585.38	（书刊）印刷、排版、租赁自有房屋	中国国际图书贸易集团有限公司100%	2018年	1%-10%
15	北京睿韬科技有限责任公司	2014/2/24	37,000	26,300	技术开发；计算机系统集成	民生电商控股（深圳）有限公司100%	2021年	1%以下
16	郑州芝麻街实业有限公司	2018/6/12	10,000	10,000	酒店管理；房地产开发与经营	郑州煤矿机械集团股份有限公司100%	2020年	1%-10%
17	苏州工业园区机关行政事务管理中心	-	-	-	负责园区管委会全方位的后勤保障服务、物业管理	-	2019年	5%以下
18	西安洋天实业有限公司	2004/6/26	1,000	1,000	非居住房地产租赁	杨军虎90%、杨明10%	2018年	10%-20%
19	中国金茂（集团）有限公司	1995/6/15	263,500	263,500	餐饮服务；房地产开发经营	加豪有限公司100%	2018年	1%以下
20	金融街津塔（天津）置业有限公司	2005/12/20	105,000	105,000	房地产开发	金融街（天津）置业有限公司90.5%，金融街控股股份有限公司9.5%	2019年	1%以下

序号	名称	成立时间	注册资本 （万元）	实缴 资本 （万元）	主营业务	股权结构	首次采购时间	发行人采购占其销售比例
21	河南六合物业管理服务有限公司	2004/8/13	2,000	2,000	物业管理；非居住房地产租赁	河南六合商务服务集团有限公司70%；陈建萍28.75%，曲银花1.25%	2018年	1%-10%
22	北京身边惠国际旅行社有限公司	2014/10/21	1,000	1,000	航空机票销售代理等	马洪亮55.7%；黄胜利27.66%；盛越16.64%	2016年	1%-10%

注：成立时间、注册资本、实缴资本及股权结构等信息主要来源于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开资料，部分供应商实缴资本的网上查询信息未更新，经与供应商确认并取得实缴出资凭证、验资报告或财务报表后以实际情况为准；首次采购时间、发行人采购占其销售比例来源于发行人相关记录及供应商确认信息。

上述供应商与发行人、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系。

（三）说明报告期内成立时间较短即成为发行人主要供应商的情况、采购金额及占比，主要为发行人服务的供应商情况、采购金额及占比，说明存在上述情况的原因及合理性、采购真实性

1、报告期内成立时间较短即成为发行人主要供应商的情况、采购金额及占比

报告期内，成立时间较短即成为发行人前五大供应商的情况如下：

单位：万元

供应商	成立时间	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
河南民之汇企业管理咨询有限公司	2018/3/7	333.72	4.32%	354.40	1.64%	555.84	2.57%	719.86	3.01%
大连众致项目管理咨询有限公司	2018/10/16	-	-	143.56	0.66%	409.18	1.89%	25.20	0.11%

（1）河南民之汇企业管理咨询有限公司

河南民之汇企业管理咨询有限公司（以下简称“民之汇”）与河南启得胜企业管理咨询有限公司（以下简称“启得胜”）两家公司均由王建勋控制，故本回复中列示的民之汇相关数据均为上述两家企业的合计数据。

发行人与民之汇及启得胜合作的主要内容为安全文明施工措施费审核等工程咨询业务。安全文明施工措施费是按照国家现行的建筑施工安全、施工现场环境与卫生标准和有关规定，施工单位购置和更新施工防护用具及设施、改善安全生产条件和作业环境所需要的费用。为更好地贯彻和落实安全文明施工措施费的

专款专用，河南省郑州市人民代表大会常务委员会于2015年8月通过《郑州市建设工程施工安全管理条例》，对郑州市建设工程施工安全的监督管理进行了规定。依据上述规定，当地建设工程施工项目一般会聘请造价咨询等专业机构对安全文明施工措施费的提取使用情况等进行监督、审核。民之汇及启得胜主要在河南区域围绕安全文明施工措施费审核等业务为工程造价咨询企业提供专业协作服务，其实际控制人为王建勋。王建勋团队在历史上与中辰咨询存在长期的业务合作。发行人于2016年收购中辰咨询后，与王建勋继续保持业务合作。合作过程中，发行人与王建勋基于优势互补、融和共赢的理念和中长期稳定合作目标，于2018年签订了合作协议，约定双方以业务合作为切入点，在双方一致同意的情况下考虑进一步推进合作关系。

按照合作协议约定，双方合作分为项目试点和团队吸纳两个阶段。在项目试点阶段，双方合作模式是王建勋团队通过民之汇、启得胜两家主体以项目为单位为发行人提供专业作业协作等服务，发行人向民之汇及启得胜支付费用，双方通过项目试点进行磨合、建立互信，为推进后续阶段合作奠定基础；在团队吸纳阶段，在双方一致同意的情况下，王建勋及其核心团队成员在约定时间内陆续加入发行人成为发行人的全职员工，并且在其团队全部入职完成后将其控制的工程咨询及协作类企业进行注销，从而由外部合作团队逐步发展成为公司内部团队，实现一体化。在项目试点阶段，双方合作的责任与分工如下：

发行人工作内容	王建勋团队工作内容
与客户进行商务洽谈，负责方案制定、投标、与客户签约等；制定项目计划及组织项目实施，复核现场工作、分析检验计量计价结果、验收工作底稿和成果文件初稿；与客户进行商务对接，负责项目结算和收款，并对外签发正式的成果文件。	为发行人提供专业协作服务，工作内容包括但不限于：搜集、甄别商业机会，协助编制服务方案、标书等初稿；按照发行人质量控制标准完成算量建模、资料收集、整理及核查、现场踏勘等工作，并根据项目需要编制工作底稿及成果文件初稿。

基于王建勋团队在河南省内的安全文明施工措施费审核业务领域积累的丰富的经验，以及发行人与王建勋团队的合作历史，民之汇成立时间较短即成为发行人主要供应商以及主要为发行人服务具有合理性。

（2）大连众致项目管理咨询有限公司

大连众致项目管理咨询有限公司（以下简称“大连众致”）主要从事工程项

目管理、招标代理、工程造价咨询等领域的专业协作服务。其专业团队在大连众致正式成立之前，一直以工作室的形式与其他工程咨询企业开展业务合作，积累了较为丰富的经验，形成了较强的专业能力，服务效率和质量较高。2018年10月，该专业团队成立了大连众致。2019年，发行人因大连及周边区域业务需要与其开展少量合作。鉴于其服务水准能较好地满足发行人当地业务需求，双方于2020年加大了合作力度，大连众致也因此成为了发行人2020年的前五大供应商。

2、主要为发行人服务的供应商情况、采购金额及占比，说明存在上述情况的原因及合理性、采购真实性报告期内，发行人前五大供应商中，主要为发行人服务的供应商为民之汇及启得胜，发行人采购金额占其收入的比例为50%-100%。如上文所述，公司与其实际控制人王建勋建立了紧密合作关系，因此其主要为公司服务。相关采购具有合理性和真实性。

综上，报告期内发行人主要供应商中存在成立时间较短以及主要为发行人服务的情况，相关采购交易是真实的，也具有合理性。

（四）说明向供应商采购服务的价格是否公允及认定的依据，同一类型服务不同供应商的采购价格是否存在差异，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在供应商代发行人承担成本费用的情形，是否存在通过采购进行利益输送情形

1、劳务派遣

公司的劳务派遣采购主要系参考市场价并进行协商确定。劳务派遣的费用分两部分，一部分是劳务派遣公司收取的管理费，通常按劳务派遣人数以固定金额或一定比例按月结算，一部分是公司支付给派遣人员的劳务报酬，系根据具体岗位确定的劳务报酬，该等劳务报酬综合市场行情、公司同工种同岗位员工薪酬、用工急需程度以及用工稳定性等因素定价，具有公允性。

2、外协服务

外协服务采购主要系参考市场情况并根据项目情况双方协商进行定价确定。发行人的外协服务采购主要是根据项目的需求进行，但由于不同项目的类型、规模、时限要求、工作量、技术难度、所在区域等方面不同，发行人同一类采购下

向不同供应商的采购价格会根据项目具体情况不同而有一定的差异，这与公司所在行业的业务特点和实际情况相符，具有公允性。

3、差旅服务

发行人主要向北京身边惠国际旅行社有限公司采购机票预订服务，该服务价格是在基础价格上由供应商收取一定服务费，双方参考市场价并进行协商确定，具有公允性。

4、场地租用

场地租用采购主要系参考市场价并进行协商确定。场地租用的租金价格主要由发行人与供应商参考租赁所在区域的市场价并进行协商确定，具有公允性。

综上，发行人向供应商采购服务的价格具有公允性，同一类型服务不同供应商的采购价格因具体项目情况存在合理差异，发行人与供应商不存在关联交易非关联化的情形，不存在供应商代发行人承担成本费用的情形，不存在通过采购进行利益输送情形。

（五）说明相关客户是否知悉存在外协或外包采购的情况，外协或外包采购是否须经客户同意，外协或外包采购的供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，就外协或外包采购是否存在纠纷或潜在纠纷；外协或外包采购是否属于分包行为，是否存在将核心、关键工作分包完成，是否符合相关法律法规要求

1、相关客户是否知悉存在外协或外包采购的情况，外协或外包采购是否须经客户同意，外协或外包采购的供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，就外协或外包采购是否存在纠纷或潜在纠纷

发行人的外协合作模式主要是在开展工程造价咨询等业务过程中，将部分辅助或非核心环节工作委托给外协供应商实施，在其协助下，发行人按照与客户的约定和自身执业标准形成、交付最终工作成果，并独立向客户负责。由于采用外协模式并不影响发行人对客户的履约责任以及发行人的执业质量，发行人一般不会向客户通报外协采购相关事项，该过程也无须经过发行人客户的同意。

基于项目开展的时限要求、资源调配、质量保障等方面的考虑，工程咨询企

业将部分辅助或非核心环节的工作进行外协采购的情形较为普遍，如广咨国际、尤安设计等发行人同行业可比公司均存在外协采购的情况。因此，发行人外协采购符合行业惯例。外协供应商仅就其向发行人提交的工作成果向发行人承担责任，无需向发行人客户提交成果和承担责任。发行人负责最终向客户提交服务成果，并就最终成果向客户承担全部责任。如因外协供应商问题影响发行人的成果质量，由发行人向客户承担责任后追索供应商责任。截至本回复出具日，发行人与外协供应商不存在纠纷或潜在纠纷，发行人与客户就外协采购不存在纠纷或潜在纠纷。

2、外协或外包采购是否属于分包行为，是否存在将核心、关键工作分包完成，是否符合相关法律法规要求分包作为一个法律概念，可见于《民法典》第七百九十一条规定：“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程支解成若干部分发包给数个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”

《建设工程勘察设计管理条例》第十九条规定：“除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。”

根据《民法典》和《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的相关规定，分包主要系指在建设工程施工、勘察、设计领域，承包人按照合同约定或者经发包人同意，将建设工程的部分工作交由第三人完成，并由第三人就其完成的工作成果与承包人向发包人承担连带责任的行为；接受分包的人应当具备相应的资格

条件，并不得再次分包，承包人应当就分包项目向发包人负责。结合上述法律法规及行业惯例，“分包”主要是建设工程勘察、设计、施工领域的一个法律概念。发行人在工程造价咨询业务方面开展的少量外协不涉及法律禁止的业务分包情况。

发行人外协采购的内容包括资料的收集、整理、核对以及基础算量、建模等基础性、辅助性工作。外协供应商交付的成果，需经发行人按照与客户的合同约定以及自身执业标准进行复核、加工、整合后，方可形成向客户交付的最终工作成果。发行人就最终成果向客户独立承担责任，供应商仅就其服务内容向发行人承担责任，与建设工程分包模式在责任承担方面有所区别，故发行人的外协采购不属于分包行为。发行人的少量工程设计业务与建设工程设计领域相关。根据相关规定，建设工程分包业务模式下，供应商需就其提交的工作成果与发行人一同向业主方承担连带责任。而报告期内，发行人工程设计业务中涉及外协采购时，仅将具体业务中配合制图、打印、结构细化设计及计算、图审意见配合完善等非核心、非关键的辅助性工作交由外协供应商来实施，发行人再进行复核、加工、整合等处理，最终由发行人向委托方提交工作成果并独立承担责任，与建设工程分包模式在责任承担方面有所区别。综上，发行人外协采购不属于分包行为，不存在将核心、关键工作分包完成的情况，符合相关法律法规要求。

（六）说明外协采购相关的会计核算与归集方法、在主营业务成本中的具体分摊，是否完整结转主营业务成本，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、外协采购相关的会计核算与归集方法

发行人向供应商进行外协采购时，与供应商签订业务框架协议和具体任务委派单。供应商提供的服务达到委派要求后，双方就本次采购签订验收单。委派单与验收单对采购的金额进行了约定，作为双方结算的依据，同时验收单作为成本结转时点的依据。

公司外协采购相关的会计核算与归集方法，具体情况如下：

（1）对验收单/结算单确认时，归集项目成本，将成本记入合同履约成本；借：合同履约成本贷：预付账款/应付账款

（2）资产负债表日，将合同履约成本结转为营业成本

①不涉及确认存货

借：营业成本贷：合同履约成本

②涉及存货确认，未达到结转成本条件时，不进行账务处理，继续在合同履约成本中核算。

2、在主营业务成本中的具体分摊，是否完整结转主营业务成本，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

发行人以项目为单位进行合同履约成本的归集，外协服务费可根据委派单直接归集至单个项目，无需进行分摊。

资产负债表日，合同履约成本能够在项目不同成果间可靠区分的，未交付成果对应的合同履约成本确认为存货；其他的合同履约成本结转为营业成本，计入当期损益。

发行人已完整结转主营业务成本，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（七）预付款主要供应商中存在个人名称，说明与个人交易的原因，报告期内与个人交易的具体情况

报告期内，公司与个人交易的内容主要包括向自然人租房或向兼职人员采购劳务等，具体情况如下：

单位：万元

类型	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
房租	244.14	544.78	442.26	314.83
个人劳务费	265.66	849.03	243.50	72.05
装修	-	-	63.08	-
合计	509.80	1,393.81	748.84	386.88

发行人预付款主要供应商中存在个人名称，系2019年青矩顾问沈阳分公司

进行装修向周吉兵采购装修材料代购及装修服务，并按照约定向其预付24.80万元装修材料采购费所致。公司于2020年完成该装修事宜并进行了验收，确认采购金额为63.08万元。报告期内，发行人与周吉兵不存在除上述交易外的其他交易。上表中的个人劳务费主要系发行人向兼职人员支付的劳务费。发行人与兼职人员签订劳务协议，兼职人员自愿利用业余时间为发行人提供兼职劳务服务。报告期内，发行人业务规模增长较快，为有效满足业务人力资源需求，并响应国务院办公厅于2020年7月发布的《关于支持多渠道灵活就业的意见》（国办发〔2020〕27号），公司加大了与兼职人员的合作，导致个人劳务费支出相应上升。

二、与民之汇、启得胜的合作模式及采购真实性

（一）民之汇成立时间较短即成为发行人主要供应商的合理性，与民之汇、启得胜的合作过程、具体模式，报告期各期发行人通过上述供应商获取的项目数量、营业收入、毛利率情况，以及毛利率与综合毛利率的差异情况及合理性

1、民之汇成立时间较短即成为发行人主要供应商的合理性，与民之汇、启得胜的合作过程、具体模式

民之汇成立时间较短即成为发行人主要供应商的合理性，与民之汇、启得胜的合作过程、具体模式，详见本问题回复之“一、（三）说明报告期内成立时间较短即成为发行人主要供应商的情况、采购金额及占比，主要为发行人服务的供应商情况、采购金额及占比，说明存在上述情况的原因及合理性、采购真实性”的相关内容。

2、报告期各期发行人通过上述供应商获取的项目数量、营业收入、毛利率情况，以及毛利率与综合毛利率的差异情况及合理性

报告期各期，发行人与民之汇及启得胜合作的项目情况如下：

年度	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
合作的项目数量（个）	42	87	65	89
合作项目的营业收入（万元）	407.35	437.11	706.6	1,024.92
合作项目的毛利率	11.86%	11.84%	12.82%	10.65%
公司综合毛利率	43.38%	45.46%	47.84%	46.24%

2020年度、2021年度，受新冠疫情及郑州水灾影响，当地部分工程建设项

目进度延后，导致当期合作项目营业收入下降。报告期内，发行人与民之汇及启得胜合作项目的毛利率保持平稳，但明显低于公司综合毛利率水平，主要系发行人向上述供应商支付的服务费用较高所致，具体原因如下：

（1）发行人在与王建勋团队合作前，缺少专门从事安全文明施工措施费审核业务的团队和经验。王建勋团队长期深耕此类业务，凭借丰富的从业经验成为发行人提供此类业务协作的唯一供应商。与王建勋团队合作后，发行人的安全文明施工措施费审核业务得到快速发展，河南地区业务规模得到明显提升。鉴于王建勋团队的业务能力与业绩贡献，发行人与其共同商定了较高的服务费水平。

（2）安全文明施工措施费审核项目的实施周期与工程建设周期基本一致，时间跨度较大，且服务内容中包括基础算量、现场勘验、安全文明设施的材料质量和保障效果鉴定、安全文明措施费列支及送审的教育宣贯、资料收集整理及核对等多项工作内容，需要供应商长期配合并投入相应人力，供应商投入的成本较大故收费较高。

综上，因上述供应商贡献较大、服务内容较多、服务投入较大，发行人向其支付的服务费用较高，进而导致合作项目的毛利率低于公司综合毛利率，具有合理性。

（二）王建勋团队为发行人搜集、甄别商业机会，发行人以自身的名义与客户签约，发行人上述业务获取模式是否合规，王建勋团队在安全文明施工措施费审核等业务领域经验丰富但自身未承接业务而将商业机会让渡给发行人的合理性，业务协作服务款是否实质属于项目推荐费，计入成本核算是否准确，发行人采购定价标准及与其他供应商是否存在差异，是否具有公允性；报告期内是否还存在其他类似供应商

1、王建勋团队为发行人搜集、甄别商业机会，发行人以自身的名义与客户签约，发行人上述业务获取模式是否合规

在合作项目承揽过程中，王建勋团队基于其在安全文明施工措施费审核业务领域积累的丰富的经验，为发行人搜集、甄别商业机会，编制服务方案初稿等；而发行人负责判断和决定是否参与投标或商务洽谈，制定正式的服务方案及标书，

参加投标或商务谈判，并最终与客户签订业务合同。上述业务获取模式不存在违规情形。

2、王建勋团队在安全文明施工措施费审核等业务领域经验丰富但自身未承接业务而将商业机会让渡给发行人的合理性发行人具有从事全过程工程咨询业务的完备专业资质和优秀工程师团队，且工程造价咨询业务处于行业领军地位，具有优质的客户资源和较强的品牌影响力，对市场开拓具有重要作用。王建勋团队与发行人合作有利于其充分发挥自身优势，未来将此类业务向全国推广，不断挖掘事业潜能。因此双方合作属于基于互利共赢原则共同开拓市场，不存在让渡商业机会的情形。

3、业务协作服务款是否实质属于项目推荐费，计入成本核算是否准确

双方合作过程中，民之汇及启得胜虽提供搜集、甄别商业机会、编制服务方案初稿、标书初稿等协助开发工作，但其服务内容还包括基础算量建模、资料收集整理及核对等协助实施工作，协助实施工作相较于协助开发工作周期更长、投入更大。同时，双方合作以开发并成功实施项目为最终目标，故在合作协议中没有对协助开发、实施工作的价格进行单独约定，而是根据合作目标将其作为一个整体综合考虑。因此，业务协作服务款不属于项目推荐费，计入成本核算是准确的。

4、发行人采购定价标准及与其他供应商是否存在差异，是否具有公允性，报告期内是否还存在其他类似供应商

发行人外协采购定价系根据具体服务内容，并结合项目类型、规模、工作量、技术难度、专业要求、所在区域等方面确认，即参考市场情况并根据项目具体情况经双方协商进行定价。上述定价方式适用于发行人所有外协供应商，民之汇及启得胜的定价方式与其他外协供应商不存在差异。

由于民之汇及启得胜主要提供安全文明施工措施费审核业务的专业协作服务，该类服务没有其他供应商提供，故其服务费水平与其他供应商存在差异。鉴于其贡献较大、服务投入较大，发行人向其支付的服务费用较高具有公允性。

报告期内，发行人不存在提供类似业务、签订类似合作协议的供应商。

（三）2021年末向民之汇预付大额业务协作服务款的原因，是否构成资金占用；列示报告期内向民之汇、启得胜支付的采购金额和预付款及总额，说明上述款项与发行人获取的项目总规模是否匹配；王建勋团队共计7人，入职发行人后除王建勋担任项目总监，其他人员均为普通员工，说明发行人报告期内向该团队支付的款项与上述7人能够产生的经济效益是否匹配，是否存在利益输送情形

1、2021年末向民之汇预付大额业务协作服务款的原因，是否构成资金占用

报告期内，发行人对民之汇及启得胜的预付账款主要系向其预付的安全文明施工措施费审核等业务协作服务款项。

上述款项系双方合作过程中正常支付的业务款项。安全文明施工措施费审核类项目周期较长，民之汇及启得胜在提供服务时需投入一定的人力及相关费用，因此发行人在其提交服务成果前需向其支付一定的预付款。在安全文明施工措施费审核业务中，客户多采用预付款的方式向发行人结算，双方一般约定合同签订后短期内由客户一次性支付给发行人。因此，发行人在向民之汇及启得胜支付预付款前已经收到由客户支付的安全文明施工措施审核费。

2021年末，发行人与王建勋团队基于前期的良好合作，依据双方合作协议，决定推进一体化进程。为充分保障双方利益，双方经协商一致，对存量项目已回款的部分进行了结算，并对存量项目的后续实施进行了安排。由于尚未完成的存量项目较多，因此发行人此次向民之汇及启得胜预付的业务协作服务款金额较大，该等预付账款将随相关履约义务的完成陆续结转进入营业成本。

综上，发行人对民之汇和启得胜支付的该等预付款项系按照双方一体化安排对前期合作项目进行的统一结算，具有真实交易背景及合理性，不构成对发行人的资金占用。

2、报告期内向民之汇、启得胜支付的采购金额和预付款及总额，说明上述款项与发行人获取的项目总规模是否匹配

发行人向民之汇、启得胜支付的采购金额和预付款及总额如下：

单位：万元

项目

2021年

2020年

2019年

支付总额	2,043.81	1,047.49	348.41
其中：支付的预付款	1,710.49	460.00	147.18
支付预付款占支付总额的比例	72.04%	42.24%	43.99%

2021年末，发行人与王建勋团队因推进一体化进程对存量项目已回款的部分进行了结算，导致2021年预付款金额大幅增加。此后，民之汇及启得胜均完成注销，发行人不存在向民之汇及启得胜支付款项的情况。

截至2021年12月31日，发行人与王建勋团队合作从客户获取的项目签约额累计为4,442.64万元，发行人支付的总额与获取的项目总规模较为匹配。

3、发行人报告期内向该团队支付的款项与上述7人能够产生的经济效益是否匹配，是否存在利益输送情形

王建勋团队在与发行人一体化前是发行人安全文明施工措施费审核业务领域的唯一供应商。与王建勋团队合作后，发行人的安全文明施工措施费审核业务得到快速发展，河南地区业务规模得到明显提升。截至2021年12月31日，发行人与王建勋团队合作从客户获取的项目签约额累计为4,442.64万元。鉴于王建勋团队的业务能力与业绩贡献，发行人与其共同商定了与其经济效益相匹配的服务费水平，并且在双方一体化过程中严格遵循了既有的服务费标准进行存量业务结算，由此充分保障了双方的合法权益。

此外，安全文明施工措施费审核项目的实施周期跨度较大，且服务内容较多，除团队固定人员外，一般还需要采购其他劳务服务，故投入的成本较高。

综上，报告期，发行人向该团队支付的款项与王建勋团队的经济效益相匹配，不存在利益输送情形。

三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明针对采购真实性的核查过程、方法（函证、访谈、资金流水核查等；函证、访谈请列示合计确认的核查比例）和结论并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人采购相关人员，了解公司的采购模式，与供应商的合作情况、采购内容、采购额以及供应商的变动情况等；

2、了解并取得公司采购相关的内部制度，并对采购与付款实施穿行测试和控制测试以了解公司相应内部控制制度的执行的有效性；了解公司采购和付款涉及的主要岗位及人员情况；

3、获取发行人报告期内采购明细表，选取主要供应商查看采购合同或订单，查看合同关键条款，分析是否具有商业实质；

4、通过全国企业信用信息公示系统、启信宝企业信用报告、互联网检索等方式对报告期内主要供应商进行公司背景调查，确认供应商背景等基本信息；

5、通过访谈、函证等方式，对公司与供应商的基本信息、合作情况、关联关系、交易价格和结算、采购金额等情况进行确认；

6、访谈发行人业务人员、主要供应商和部分客户，了解相关客户是否知悉项目可能存在外协采购的情况，外协采购是否需要取得客户的同意；

7、获取公司供应商的法人、股东及董监高名单，并将以上人员名单与发行人、主要股东及董监高等其他关系密切人员进行交叉比对；

8、结合银行流水核查程序以及董监高流水核查程序，核查发行人与供应商间是否存在除正常采购外异常的大额资金往来；

9、与王建勋进行访谈，取得其出具的说明及承诺，并核查其控制企业的银行流水及进行网络核查。

10、函证、访谈、资金流水核查情况

（1）函证、访谈核查。针对报告期各期的主要供应商进行实地走访、视频访谈和函证，并对函证、走访的过程进行有效控制。供应商函证主要选取50万元以上的供应商，并结合应付预付的余额情况考虑。供应商访谈对象主要选取三年累计交易金额在100万元以上的对象，并根据不同采购种类，抽查了部分交易金额在100万以下的供应商。对主要供应商的基本情况、经营情况、与发行人的业务合作背景、合作时间、付款结算等情况进行了解。

（2）资金流水核查。针对重要供应商的采购情况进行了穿行测试，并检查了针对主要供应商采购的付款情况。此外，对未回函的供应商执行替代测试，检查了相应的银行流水。

（3）函证、访谈比例情况

单位：元

年度	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
采购金额注	64,019,856.79	165,160,532.32	177,070,320.43	193,444,369.59
发函金额	53,495,304.75	118,931,465.48	133,476,604.59	149,707,444.86
发函比例	83.56%	72.01%	75.38%	77.39%
回函金额	45,594,525.17	109,217,925.73	121,485,727.14	131,784,523.46
回函比例	71.22%	66.13%	68.61%	68.13%
未回函单位替代测试的金额	7,900,779.58	9,713,539.75	11,990,877.45	17,922,921.40
未回函单位替代测试的比例	12.34%	5.88%	6.77%	9.27%
访谈金额	44,778,174.90	109,394,162.04	119,485,079.23	127,482,979.78
访谈比例	69.94%	66.24%	67.48%	65.90%
综合核查比例	83.56%	72.01%	75.38%	77.39%

注：不含员工自行支付凭发票报销的金额。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人按照主营业务成本构成情况列示报告期内采购情况具有合理性，已按照采购内容补充披露报告期内具体采购项目、金额及占比情况，并披露采购差旅服务的原因，差旅服务为发行人员工出差产生的费用；

2、发行人外协服务、差旅服务、场地租用等前五大供应商与发行人、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系；

3、报告期内成立时间较短即成为发行人主要供应商以及主要为发行人服务的供应商的采购是真实合理的；

4、公司针对外协供应商的采购定价原则均是参考市场价，根据项目情况双方协商进行定价，相关采购价格定价合理公允，不存在严重偏离市场价格的情况。发行人与外协供应商不存在关联交易非关联化的情形，不存在供应商代发行人承担成本费用的情形，不存在通过采购进行利益输送情形；

5、根据发行人业务人员以及部分客户访谈情况，相关客户知悉项目可能存在外协采购的情况，发行人外协采购无需经相关客户同意。供应商仅就其提交的工作成果向发行人承担责任，无需向发行人客户承担责任，而发行人应当就其工作成果向客户承担责任。发行人与供应商就外协采购不存在纠纷或潜在纠纷；

6、发行人已完整结转主营业务成本，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

7、民之汇成立时间较短即成为发行人主要供应商具有合理性，双方合作项目的毛利率相对公司综合毛利率较低，具有合理性；

8、发行人上述业务获取合规，双方的合作是合理的，业务协作服务款不属于项目推荐费，计入成本核算是准确的。发行人采购定价系根据具体服务内容，并结合项目类型、规模、工作量、技术难度、专业要求、所在区域等方面确认，定价标准与其他外协供应商不存在差异，发行人向其支付的服务费用具有公允性。报告期内，发行人不存在其他类似供应商；

9、2021年末向民之汇预付大额业务协作服务款不构成资金占用，报告期内支付的款项与发行人获取的项目总规模匹配。发行人报告期内向该团队支付的款项与王建勋团队能够产生的经济效益匹配，不存在利益输送情形。

10、报告期内，发行人的采购是真实的。

问题9.毛利率高于可比公司的合理性根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业收入分别为58,039.74万元、67,186.07万元和80,332.98万元，收入持续增长。（2）报告期内，发行人综合毛利率分别为46.26%、47.87%和45.49%，高于同行业可比公司同期的43.55%、

40.62%和40.07%，发行人披露主要原因为发行人与可比公司分属于不同的细分领域，发行人是工程造价咨询行业的领军企业、具有领先优势所致；其中，工程造价咨询毛利率分别为47.71%、49.18%、46.59%，其他工程咨询的毛利率分别为16.62%、24.61%、15.69%，工程管理科技服务毛利率分别为50.86%、38.74%、

32.95%。（3）发行人研发费用率显著低于同行业可比公司平均水平。

（1）收入持续增长是否可持续。请发行人说明：①结合发行人工程造价咨询等服务的下游领域、客户经营情况、可比公司经营业绩变化情况等，分析说明发行人业绩持续增长的原因，与行业趋势是否一致。②说明期后一季度利润下降原因，以及半年报业绩情况，结合发行人目前在手订单及同比情况，说明收入增长是否具有持续性。③保荐工作报告中列示：“根据中价协出具的2020年度《工程造价咨询企业（全过程工程咨询）造价咨询收入排名》，发行人位列第五”，招股说明书中列示：“在中价协官网公布的近十年“全国工程造价咨询企业造价咨询收入排名”中，公司子公司青矩顾问是近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询企业”，上述表述是否存在矛盾之处，如是，请进行修改。④发行人与可比公司人均创收、人均创利的对比情况，并分析合理性。

（2）毛利率高于行业水平的合理性。请发行人：①结合发行人的核心技术、竞争优势、行业地位、主要客户对发行人服务水平的认可程度等，详细分析说明发行人毛利率较高的合理性，以及较高毛利率的可持续性。②结合与同行业可比公司在服务内容、技术水平、客户类型等的差异情况分析发行人毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性，以及显著高于同类型业务可比公司广

咨国际的合理性，发行人毛利率是否真实。③说明工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务包括的具体细分业务类型及毛利率情况，细分业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业可比公司细分业务毛利率变动趋势是否一致，其他工程咨询业务毛利率显著低于行业水平的合理性。④结合各期生产人员的数量、人均薪酬说明营业成本中直接人工占比上升的合理性，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配；经营场地费占比下降与员工增多的关系；结合成本归集、分配、结转方法说明存在存货的原因，与可比公司成本核算方法是否存在差异。⑤结合研发费用具体项目构成的对比情况、人员数量及平均工资对比情况，补充披露研发费用率显著低于同行业可比公司的合理性，在研发费用率显著较低的情况下，如何具备领先优势。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对收入、客户真实性的核查方式（函证、访谈、资金流水核查情况及是否存在异常等，函证、访谈请列示合计确认的核查比例）、核查过程、核查比例和核查结论。

【回复】

一、收入持续增长是否可持续

（一）结合发行人工程造价咨询等服务的下游领域、客户经营情况、可比公司经营业绩变化情况等，分析说明发行人业绩持续增长的原因，与行业趋势是否一致

1、发行人工程造价咨询等服务的下游领域、客户经营情况

作为国内建设工程投资管控领域的领军企业，发行人主要服务于固定资产投资建设，在我国固定资产投资规模持续增加、结构不断优化的背景下，面临大量的市场需求。发行人客户分布广泛，核心客户群体主要为大型央国企集团、军队、党政机关及事业单位、金融机构及大型民营企业等投资建设实力较强的主体。发行人具备对各领域、各行业客户提供建设项目全生命周期投资管控能力，主营业

务涵盖民用与工业建筑、能源、交通、矿山、水利、通信、城市基础设施、新基建等领域，不存在对某一特定行业客户严重依赖的情形。

（1）报告期内我国固定资产投资建设规模持续扩大

工程咨询行业的市场空间与社会固定资产投资规模密切相关，固定资产投资规模越大，则工程咨询行业的市场空间也就越大。2011年至2021年，我国固定资产投资复合增长率为8.76%，保持了稳定高速增长。2021年，我国固定资产投资总额达到了552,884亿元，规模稳居世界前列。“十四五”期间，为发挥投资对优化供给结构的关键作用，国家将继续拓展投资空间、保持投资合理增长，在传统与新型城镇化、传统与新型基础设施建设以及其他各个领域进行大量的项目投资建设，从而为工程咨询行业带来广阔的市场空间。

（2）央企作为重要战略客户，经营情况持续向好

报告期内，大型央企集团是发行人重要战略客户。根据国务院国有资产监督管理委员会统计数据，2022上半年，我国中央企业效益增长好于预期，共实现营业收入19.2万亿元，同比增长12%；实现利润总额1.4万亿元，同比增长7.1%；累计完成固定资产投资1.2万亿元，同比增长6.7%。作为我国固定资产投资的重要主体及发行人的重要战略客户，央企经营情况持续向好，投资规模稳健增长，为发行人的业务持续增长提供了坚实基础。

（3）我国工程造价咨询行业保持持续快速增长

近年来，我国工程造价咨询行业实现了持续快速增长。根据住建部《2021年工程造价咨询统计公报》数据，2021年我国工程造价咨询业务收入1,143.02亿元，增长14%，近5年来保持持续快速增长，复合增长率达13.92%。行业的整体繁荣也带动了公司的持续增长。

2、可比公司经营业绩变化情况

公司工程造价咨询业务持续保持国内领先优势。截至目前，国内A股市场尚无以工程造价咨询为核心主营业务的上市公司。行业与发行人相近的上市公司在报告期内收入变化及与发行人对标情况如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
		收入金额	增速	收入金额	增速	收入金额	增速	收入金额
836892.BJ	广咨国际	21,200.92	13.09%	44,459.24	12.82%	39,408.28	19.73%	32,913.30
301038.SZ	深水规院	37,761.54	-24.83%	93,482.22	8.25%	86,358.48	20.86%	71,454.25
300977.SZ	深圳瑞捷	24,364.18	-23.86%	77,821.21	35.89%	57,267.08	15.35%	49,647.66
300668.SZ	杰恩设计	17,780.90	10.82%	38,152.73	22.45%	31,156.55	-20.04%	38,963.11
300675.SZ	建科院	16,158.71	-16.89%	50,283.14	-0.72%	50,645.77	8.22%	46,797.21
300983.SZ	尤安设计	22,324.15	-51.76%	95,537.37	3.22%	92,556.05	8.34%	85,430.23
平均值		23,265.07	-15.57%	66,622.65	13.65%	59,565.37	9.90%	54,200.96
发行人		29,766.33	3.06%	80,332.98	19.57%	67,186.07	15.76%	58,039.74

根据上表，可比上市公司报告期内营业收入基本呈现增长趋势，发行人与同行业公司增长趋势一致。发行人营业收入增速高于可比公司平均水平，主要系可比公司所处细分行业、经营区域等与发行人有较大差异且发行人在工程造价咨询行业处于领先地位所致。

3、发行人业绩持续增长的原因

综上，报告期内，在我国固定资产投资建设规模持续扩大，工程造价咨询行业快速增长，公司核心客户群体经营持续向好的背景下，作为国内领先的工程造价咨询企业，发行人凭借丰富的项目经验和良好的市场口碑，实现了营业收入持续高速增长，与行业变动趋势相符，且体现了发行人的市场竞争实力。

（二）说明期后一季度利润下降原因，以及半年报业绩情况，结合发行人目前在手订单及同比情况，说明收入增长是否具有持续性

1、一季度利润下降原因

2022年一季度，发行人实现营业收入10,598.61万元，同比下滑14.43%，净利润901.53万元，同比下滑37.75%，主要原因为：受一季度我国部分地区新冠肺炎疫情反复等因素影响，发行人部分工程咨询业务无法正常开展现场工作，导致项目进度推迟以及工作成果产出、交付、验收延后，从而使发行人收入同比出现一定下降，导致一季度净利润下降幅度较大。

2、半年报业绩情况

发行人2022年半年报业绩情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年1-6月	同比变动
营业收入（万元）	29,766.33	28,882.70	3.06%

项目	2022年1-6月	2021年1-6月	同比变动
营业成本（万元）	16,842.23	16,751.37	0.54%
营业利润（万元）	6,869.91	6,263.08	9.69%
归母净利润（万元）	5,682.25	5,182.06	9.65%
扣非后归母净利润（万元）	4,972.83	4,962.45	0.21%

2022年上半年，公司实现营业收入29,766.33万元，同比增长3.06%；实现归属于挂牌公司股东的净利润5,682.25万元，同比增长9.65%。公司部分区域受到上半年疫情影响，一度出现员工通勤、出差受限，业务开展放缓的情形。经过公司管理层的周密部署和全体员工积极响应，疫情影响得到抑制，项目实施工作总体正常，经营业绩较上年同期略有增长。

3、结合发行人目前在手订单及同比情况，说明收入增长是否具有持续性

报告期各期末，发行人在手订单金额分别为184,610.90万元、208,312.43万元、224,481.03万元和244,792.35万元，同比增长分别为12.84%、7.76%和18.10%（年化），在手订单比较充裕且保持增长态势，公司收入增长具有持续性。

（三）保荐工作报告中列示：“根据中价协出具的2020年度《工程造价咨询企业（全过程工程咨询）造价咨询收入排名》，发行人位列第五”，招股说明书中列示：“在中价协官网公布的近十年“全国工程造价咨询企业造价咨询收入排名”中，公司子公司青矩顾问是近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询企业”，上述表述是否存在矛盾之处，如是，请进行修改

中价协对工程造价咨询企业进行造价咨询总收入排名的同时，亦就其中部分单项业务收入进行独立排名，其中造价咨询总收入排名最能体现行业竞争格局和各企业综合实力，因此也更具说服力、更受关注。2020年度，在中价协排名中，发行人在造价咨询总收入排名第二，造价咨询总收入中的全过程类咨询单项收入排名第五，相关表述不存在矛盾之处。

（四）发行人与可比公司人均创收、人均创利的对比情况，并分析合理性

1、发行人与可比上市公司比较情况

截至目前，国内A股市场尚无以工程造价咨询为核心主营业务的上市公司，业务与发行人行业相近的上市公司报告期内收入、利润、员工规模及与发行人对比情况如下：

可比上市公司	科目	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际	营业收入（万元）	44,459.24	39,408.28	32,913.30
	净利润（万元）	6,883.14	6,113.36	5,257.74
	平均员工人数（人）	787	676	577
	人均创收（万元）	56.49	58.34	57.09
	人均创利（万元）	8.75	9.05	9.12
深水规院	营业收入（万元）	93,482.22	86,358.48	71,454.25
	净利润（万元）	10,613.79	9,346.11	7,057.59
	平均员工人数（人）	1,264	1,222	1,161
	人均创收（万元）	73.99	70.70	61.57
	人均创利（万元）	8.40	7.65	6.08
深圳瑞捷	营业收入（万元）	77,821.21	57,267.08	49,647.66
	净利润（万元）	11,913.81	12,042.76	13,886.28
	平均员工人数（人）	2,145	1,659	1,125
	人均创收（万元）	36.28	34.52	44.13
	人均创利（万元）	5.55	7.26	12.34
杰恩设计	营业收入（万元）	38,152.73	31,156.55	38,963.11
	净利润（万元）	1,708.00	2,036.35	8,404.90
	平均员工人数（人）	825	714	660
	人均创收（万元）	46.27	43.64	59.04
	人均创利（万元）	2.07	2.85	12.73
建科院	营业收入（万元）	50,283.14	50,645.77	46,797.21
	净利润（万元）	4,758.32	4,704.77	3,725.33
	平均员工人数（人）	880	817	732
	人均创收（万元）	57.17	61.99	63.97
	人均创利（万元）	5.41	5.76	5.09
尤安设计	营业收入（万元）	95,537.37	92,556.05	85,430.23
	净利润（万元）	30,338.27	29,319.31	26,600.74
	平均员工人数（人）	1,417	1,289	1,185
	人均创收（万元）	67.42	71.80	72.09
	人均创利（万元）	21.41	22.75	22.45
可比上市公司平均值	营业收入（万元）	66,622.65	59,565.37	54,200.96
	净利润（万元）	11,035.89	10,593.78	10,822.10
	平均员工人数（人）	1,219.42	1,062.67	906.42
	人均创收（万元）	54.63	56.05	59.80
	人均创利（万元）	9.05	9.97	11.94
发行人	营业收入（万元）	80,332.98	67,186.07	58,039.74
	净利润（万元）	15,304.05	12,606.37	10,556.98
	平均员工人数（人）	1,950.00	1,773.50	1,846.50
	人均创收（万元）	41.20	37.88	31.43
	人均创利（万元）	7.85	7.11	5.72

注：1、上表中的发行人员工含劳务派遣人员；2、平均员工人数=（期初员工总数+期末员工总数）/2；3、数据来源为可比公司定期报告；4、除广咨国际外，其他可比公司均未披露2022年上半年员工人数，故未披露最近一期数据

发行人在人均创收、人均创利等指标方面与可比上市公司平均水平及变化趋势存在一定差异，主要原因如下：

（1）细分行业差异

可比公司主要从事工程规划、工程设计、工程评估等服务，发行人主要聚焦于工程造价咨询领域。根据住建部近年工程勘察设计及工程造价咨询统计公报数据，2019年至2020年工程勘察设计企业人均创收分别为141.04万元和160.55万元，人均创利分别为5.02万元和5.56万元； 2019年至2021年工程造价咨询企业人均创收32.69万元、37.33万元、36.85万元，人均创利2.97万元、3.12万元、2.95万元。因此，由于细分行业不同，发行人人均创收、创利水平及趋势与可比公司存在较大差异。

2019年-2021年，根据统计公报数据，工程造价咨询企业人均创收复合增长率为6.17%，发行人与行业增长趋势一致。发行人作为工程造价咨询行业的领军企业，人均创收及其增速高于行业平均值具有合理性。

（2）用工方式影响

2020年，发行人对劳务派遣用工数量占用工总量的比例超过10%的情形进行了规范。在此过程中，正式员工人数虽有增长，但劳务派遣人员数量下降较快，导致整体用工人数出现暂时性减少，从而使2020年人均创收和人均创利水平大幅增高。

2020年及2021年，发行人为满足业务规模快速增长需要，在不断增加正式员工的基础上，与人力资源较为丰富的大型外协供应商智联网络技术有限公司和北京外企人力资源服务有限公司加强合作，扩大了外协采购规模；同时，积极响应国务院办公厅于2020年7月发布的《关于支持多渠道灵活就业的意见》（国办发〔2020〕27号），加大了与兼职人员的合作力度。外协采购和兼职人员规模的扩大，产生了人力资源“杠杆效应”，导致公司人均创收和人均创利较2019年显著增长。

（3）经营和技术影响

报告期内，公司核心客户群体经营持续向好的背景下，作为国内领先的工程造价咨询企业，发行人凭借丰富的项目经验和良好的市场口碑，实现了营业收入和利润规模的持续快速增长。同时，公司开发的造价作业智能化技术、投资建设大数据技术、以信息化为载体的咨询企业管理技术等，有利于减少重复劳动、提

升工作效率和质量、促进数据和人才资源共享，随着这些技术的逐步成熟和推广，对公司规模和效益的作用日益显现。规模化效应和技术赋能效应叠加，促进了公司人均创收和人均创利的增长。综上，发行人在人均创收、人均创利增长较快，与可比上市公司平均水平及变化趋势存在差异具有合理性。

二、毛利率高于行业水平的合理性

（一）结合发行人的核心技术、竞争优势、行业地位、主要客户对发行人服务水平的认可程度等，详细分析说明发行人毛利率较高的合理性，以及较高毛利率的可持续性

报告期内，发行人综合毛利率保持在45%以上，毛利率水平较高，主要原因系公司长期聚焦于工程造价咨询领域，积累了较强的技术实力和优质的客户群体，形成了复合性竞争优势和领先地位，具备了较大的业务规模和业务选择空间，可充分发挥规模效应及头部效应。具体分析如下：

1、核心技术

发行人深耕工程造价咨询行业多年，形成了以“全行业、全规模、全地域、全业态”为主要特征的丰富专业技术积累、上千名各类工程师组成的优秀专业技术团队以及全专业、高级别的执业资质资信，技术实力处于行业领先地位，充分保证了工作成效。在此基础上，发行人持续进行产品创新、模式创新、管理创新和技术创新，提炼出多项有利于公司扩大规模、降本增效的核心技术成果。其中，基于以信息化为载体的咨询企业管理技术研制的青矩咨询企业管理平台，已广泛应用于公司各个业务项目的开拓、实施和管理的各个环节，有效的提高了项目作业和管理效率，控制了执业质量风险，为公司同时运营众多项目以及经营规模持续扩大提供了可靠保障。此外，公司开发的造价作业智能化技术、融合BIM应用的全过程工程咨询技术、工程咨询互联网技术和投资建设大数据技术，有利于减少重复劳动、提升工作效率和质量、促进数据和人才资源共享。随着这些技术的逐步成熟和推广，对公司规模和效益的作用日益显现。

2、竞争优势与行业地位

除技术实力领先外，发行人在品牌影响力、客户资源、管理模式等方面也具

备明显的竞争优势。公司经过多年发展，已成为工程造价咨询行业的领军者，公司子公司青矩顾问是近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询企业，在国内工程造价咨询领域保持着稳定的领军地位，品牌影响力不断增强。公司形成了国家机关及事业单位、央企国企集团、上市公司及大型民营企业等优质客户群体，客户群体强劲的投资建设实力和广泛的行业地域分布为公司贡献了持续、稳定的业务来源，且有效分散和降低了公司的各种经营风险。领先的企业品牌和优质的客户资源为公司进一步吸收资源、开拓市场提供了有利条件，公司可选择承接利润空间较大的项目，从而充分发挥头部效应和规模效应。同时，公司建立了“强后台，大中台，精团队，专业事业部与行业事业部结合、高度一体化运行”的管理模式以及完善的业务规范、质量标准和管理系统，形成了高度一体化的分支机构管控模式，可对公司的资源进行实时调度、及时跟踪业务进程、实施控制业务质量，对全公司业务数据、档案实时归集、共享，具备较强的服务网络的建设和运营能力，有利于扩大经营规模，降低经营成本。

3、主要客户对发行人服务水平的认可程度

公司各期前五大客户以军队、央企为主，相对稳定，反映出主要客户对公司服务水平的认可。报告期内，公司还获得了“国药集团中国生物北京生物制品研究所‘携手抗疫 护佑生命团队卓越贡献奖’”“解放军陆军炮兵防空兵学院供应商优秀奖”“中国房地产协会2020中国房地产开发企业500强首选供应商·造价咨询类”“东方雨虹2019年度优秀供应商”“大悦城（000031.SZ）优秀供应商‘精诚服务奖’”“龙湖集团控股有限公司全过程咨询团队优秀团队奖”等一系列客户奖项。客户的高度认有利于公司持续获得更多、更好的服务机会，帮助公司提升经济效益。

综上，发行人处于行业领先地位，拥有丰富的专业技术积累和多方位的竞争优势，获得了大量优质客户以及主要的客户认可，形成了较大的经营规模和业务选择空间，规模效应与头部效应明显，由此带来了较高的毛利率水平，且短期内不会发生大的变化。因此，发行人毛利率较高具有合理性，并且具有可持续性。

（二）结合与同行业可比公司在服务内容、技术水平、客户类型等的差异情况分析发行人毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性，以及显著高于同类型业务可比公司广咨国际的合理性，发行人毛利率是否真实

1、发行人毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性

（1）服务内容

发行人与可比公司均属于证监会行业分类中的“M74专业技术服务业”和《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）分类中的“M748 工程技术与设计服务”，但各家细分业务领域和服务范围存在一定差异，具体对比如下：

公司名称	细分领域及侧重
广咨国际	以工程咨询、工程造价和招标代理业务为主，近三年一期平均收入占比（下同）分别为34.03%、33.49%和26.76%，主要服务于各类工程、建筑项目
深水规院	以勘测设计为主，辅以规划咨询和项目运营，收入占比分别为53.71%、16.30%和22.41%，主要面向水利和市政给排水建设工程
深圳瑞捷	以第三方工程评估服务为主，收入占比79.89%，主要服务于住宅小区或大中型公共事业工程
杰恩设计	主要从事建筑领域的室内设计，收入占比90.66%，其中商业类建筑占比最大
建科院	以公信服务为主，城市规划和建筑设计为辅，收入占比分别为36.13%、20.44%和18.37%，聚焦提升绿色建筑和城市绿色发展的全过程技术服务，打造差异化竞争优势
尤安设计	从事建筑设计及咨询服务，居住建筑和公共建筑为主要服务方向，收入占比分别为50.54%和32.03%
发行人	以工程造价咨询为核心，同时辅以工程设计、招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询，既可以提供全过程综合咨询服务，也可以提供单项咨询服务，广泛服务于民用与工业建筑、能源、交通、矿山、水利、通信、城市基础设施、新基建等领域。工程造价咨询业务占比在93%以上。

由上表，发行人以工程造价咨询业务为核心，收入占比在93%以上，而可比公司则分别主营工程设计、工程监理、工程规划、工程评估等业务，其中广咨国际、深水规院、建科院同时涉及几种主要业务类型。相对而言，发行人主业更加突出，聚焦于工程造价咨询领域，并且处于行业领先地位。

（2）技术水平

发行人与可比公司在资质资信和专业技术人才等方面的对比情况如下：

①资质、资信情况

公司名称	工程咨询	工程设计	工程造价咨询	工程监理	工程招标代理
广咨国际	建筑甲级专业资信，农业、林业甲级专业资信，电子、信息工程（含通信、广电、信息化）甲级专业资信，市政公用工程甲级专业资信，生态建设和环境工程甲级专业资信，水利水电甲级专业资信，公路甲级专业资信，铁路、城市轨道交通甲级专业资信，PPP咨询甲级专项资信，所有专业规划咨询和评估咨询甲级综合资信	-	AAA信用等级	工程监理甲级资质，房屋建筑工程专业甲级、市政公用工程专业乙级	-
深水规院	水利水电甲级专业资信、市政公用工程甲级专业资信	水利行业甲级、市政行业给水工程专业甲级、市政行业排水工程专业甲级、风景园林工程专项甲级、电力行业新能源发电专业乙级、建筑行业（建筑工程）乙级、环境工程专项（水污染防治工程）乙级、电力行业水力发电（含抽水、蓄能、潮汐）专业乙级	-	市政公用工程专业乙级	-
深圳瑞捷	-	-	-	市政公用工程专业乙级，房屋建筑工程专业甲级	-
杰恩设计	-	建筑装饰工程专项甲级、照明工程专项乙级、建筑智能化系统专项乙级、消防设施工程专项乙级	-	-	-
建科院	建筑甲级专业资信、市政公用工程甲级专业资信	建筑行业（建筑工程）甲级、房屋建筑工程监理甲级、市政行业排水工程专业乙级、市政行业道路工程专业乙级、市政行业桥梁工程专业乙级、市政行业给水工程专业乙级、风景园林工程专项乙级	-	房屋建筑工程专业甲级	-
尤安设计	-	建筑行业（建筑工程）甲级、建筑设计事务所甲级	-	-	-
发行人	建筑甲级专业资信，市政公用工程甲级专业资信，电子、信息工程（含通信、广电、信息化）甲级专业资信，PPP咨询甲级专项资信，铁路、城市轨道交通乙级专业资信	建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程专项甲级、市政行业道路工程专业乙级	AAA信用等级	房屋建筑工程专业甲级，市政公用工程专业乙级	AAAAA信用等级

注：数据来源于可比公司2021年年度报告、全国建筑市场监管公共服务平台、中国工程咨询协会、企查查。

由上表，相较于可比公司，发行人从事全过程工程咨询所具备的资质资信更为全面，且级别较高。

②专业技术人才

可比公司	技术生产人员	占比	本科及以上	占比	工程技术注册人员	占比
广咨国际	722	80.76%	705	78.86%	254	29.81%
深水规院	1,148	87.63%	1,059	80.84%	92	7.02%
深圳瑞捷	2,109	88.95%	1,133	47.79%	5	0.21%
杰恩设计	803	91.46%	633	72.10%	6	0.68%
建科院	714	78.72%	729	80.37%	57	6.28%
尤安设计	1,377	88.55%	1,389	89.32%	67	4.31%
平均值	1,146	86.01%	941	74.88%	80	8.05%
发行人	1,847	87.66%	1,798	85.33%	552	29.89%

注：技术生产人员=研发/技术人员+生产人员；工程技术注册人员为全国建筑市场监管公共服务平台公布的数据，可比公司为2022年10月20日数据，发行人为2022年6月30日数据；可比公司（除广咨国际）人员数量取自其2021年年报，发行人和广咨国际人员数量取自2022年半年报。

由上表，发行人技术生产人员、本科及以上人员、工程技术注册人员比例均高于平均值，其中本科及以上人员和工程技术注册人员比例及数量显著高于平均值。

（3）客户类型

发行人与可比公司的客户类型对比如下：

企业名称	客户类型
广咨国际	政府部门、国有企业和民营企业，其中政府部门和国有企业占比在95%以上，90%左右的业务和客户集中于广东省内
深水规院	政府部门、国有企业和民营企业，其中政府部门和国有企业占比在90%左右，75%以上的业务和客户集中于广东省内
深圳瑞捷	国内大型房地产开发企业，90%以上收入集中于居住建筑领域，各期前五大客户均为房地产企业，60%以上业务和客户集中于华东和华南
杰恩设计	主要为轨道交通建设运营商和房地产开发商，60%以上业务和客户集中于华东和华南
建科院	政府部门、国有企业、房地产开发企业，65%以上业务和客户集中于华南
尤安设计	主要客户为房地产开发企业
发行人	政府部门、央企及下属公司、地方国企、大型企业集团等，公司前二十大客户主要为军队和大型央企集团，公司业务及客户遍及全国，分布相对均匀，收入占比最大的区域为华北地区，占比在25%左右

由上表，可比公司主要集中于某一客户类型或某一区域客户，而发行人的客户类型和区域分布更加多元、均衡，广泛分布于能源、交通、通信、地产、金融、制造、科技等各个行业以及全国各个地区，在保证业务供给量的同时，也更有利于获得优质客户的优质项目，进一步发挥规模效益。

综上，工程咨询类企业的综合毛利率一方面受企业自身资质、品牌、技术能力、人员薪酬等自身因素影响，另一方面也受到承接的业务类型、业务规模、业务复杂程度、客户群体等诸多外部因素影响。报告期内，发行人综合毛利率低于尤安设计，部分年度低于深圳瑞捷和杰恩设计，高于广咨国际等其他可比公司，处在可比公司毛利率的合理区间。与可比公司相比，公司主营业务聚焦于工程造价咨询领域并深耕多年，在资质资信、专业技术积累、技术团队、客户群体等方面具有较为突出的优势，处于造价咨询行业领先地位，可持续获得较好的业务供给，结合发行人的内部管理优势，可充分发挥规模效益。因此，发行人毛利率高于可比公司平均水平具有合理性。

2、发行人毛利率显著高于同类型业务可比公司广咨国际的合理性

报告期内，发行人工程造价咨询业务的毛利率分别为47.71%、49.18%、46.59%和45.06%，广咨国际同类业务的毛利率分别为32.09%、33.67%、35.81%和35.49%，同类型业务，发行人显著高于广咨国际的主要原因如下：

（1）业务构成和规模不同

报告期内，发行人以工程造价咨询业务为核心，工程造价咨询收入平均占比在93%以上，金额分别为54,235.89万元、62,414.54万元、76,297.97万元和27,827.61万元；广咨国际业务相对均衡，工程造价咨询收入平均占比为35.34%，金额分别为9,197.66万元、11,969.08万元、17,015.71万元和7,924.65万元。在造价咨询领域，发行人业务规模高于广咨国际，因而规模效益显著。

（2）技术实力不同

发行人在造价咨询领域拥有较强的专业技术实力，而广咨国际在投资决策阶段的工程咨询等业务方面拥有较强的技术实力，两者各有侧重，具体对比情况如下：

项目	发行人	广咨国际
专业技术积累	通过长期深耕各个领域的优质业务，形成了以“全行业、全规模、全地域、全业态”为主要特征的专业技术积累，主要造价项目有冬奥会国家速滑馆、京沪高铁、北京大兴国际机场、雄安城市计算（超算云）中心、小米汽车工厂、神华新疆煤基新材料、南水北调中线工程、海阳核电一期工程等	90%左右业务位于广东省内，主要造价项目有港珠澳大桥、广州港南沙港、广州市轨道交通十二五新线建设工程、华南理工大学广州国际校区二期工程、南沙区餐厨垃圾处理厂、横琴科学城等

项目	发行人	广咨国际
专业技术团队1	一级注册造价工程师345人、二级注册造价工程师11人、咨询工程师（投资）52人、城市规划师4人、一级建筑师6人、一级结构工程师3人、公用设备工程师（给水排水）2人、电气工程师1人、一级建造师72人、监理工程师56人	一级注册造价工程师122人、二级注册造价工程师115人、注册监理工程师29人，一级注册建造师23人、一级注册建筑师2人、二级注册建造师1人
执业资质资信	拥有全专业、高级别的执业资质和资信，包括建筑甲级，市政公用工程甲级，电子、信息工程（含通信、广电、信息化）甲级等工程咨询专业资信，PPP咨询甲级专项资信，铁路、城市轨道交通乙级专业资信；建筑行业（建筑工 程）甲级、风景园林工程专项甲级、市政行业道路工程专业乙级等工程设计资质；AAAAA级招标代理资信、AAA级工程造价咨询资信；房屋建筑工程专业甲级、市政公用工程专业乙级工程监理资质；国土空间规划编制技术单位资质等	建筑甲级专业资信，农业、林业甲级专业资信，电子、信息工程（含通信、广电、信息化）甲级专业资信，市政公用工程甲级专业资信，生态建设和环境工程甲级专业资信，水利水电甲级专业资信，公路甲级专业资信，铁路、城市轨道交通甲级专业资信，PPP咨询甲级专项资信，所有专业规划咨询和评估咨询甲级综合资信；AAA级工程造价咨询资信；工程监理甲级资质，房屋建筑工程专业甲级、市政公用工程专业乙级；城乡规划丙级资质
专利和软著	5项发明专利，90项软件著作权	2项发明专利，40项软件著作权
行业排名	2020年排名第二	2020年排名93

注1：可比公司专业技术团队为全国建筑市场监管公共服务平台公布的数据，查询时间为2022年10月20日；发行人为2022年6月30日数据。注2：行业排名为中国建设工程造价管理协会公布的造价咨询收入排名。

（3）经营区域、人力成本不同

发行人业务范围遍及全国，在全国区域分布相对均匀，人员区域分布较为分散，整体人力成本相对较低。广咨国际90%以上的业务在广东省内，其员工亦主要集中于广东地区，人力成本较高。

报告期内，发行人与广咨国际的人均薪酬对比如下：

单位：万元

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际-工程造价	-	17.84	15.71
青矩技术	18.25	14.99	12.33

注1：广咨国际数据为其工程造价业务的平均工资，2021年度及2022年1-6月数据未披露，故未更新最近一期数据。注2：青矩技术人均薪酬总额取自营业成本中人力成本，平均薪酬为技术人员的平均薪酬。

综上，发行人造价咨询业务毛利率高于广咨国际，主要系双方在造价咨询领域的业务规模、技术水平、人力成本等存在较大差异。发行人造价业务规模更大，造价技术实力更强，且人力成本较低。因此，发行人毛利率显著高于广咨国际具

有合理性。

3、发行人毛利率是否真实

报告期内，发行人综合毛利率水平保持基本稳定，处在同行业可比公司毛利率的合理区间，高于同行业可比公司平均水平和广咨国际主要系服务内容、业务规模、技术水平、人力成本等存在差异，具有合理性。报告期内，发行人严格按照合同约定和经客户确认的外部证据确认收入，收入确认真实、准确；发行人成本核算、结转准确、及时，且不存在体外代垫成本的情况。发行人毛利率真实。

（三）说明工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务包括的具体细分业务类型及毛利率情况，细分业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业可比公司细分业务毛利率变动趋势是否一致，其他工程咨询业务毛利率显著低于行业水平的合理性

1、工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务包括的具体细分业务类型及毛利率情况，细分业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业可比公司细分业务毛利率变动趋势是否一致

各类细分业务毛利率、毛利率下滑原因及合理性及与同行业可比公司比较情况如下：

细分 业务	收入 占比注	2021年毛利率	2020年毛利率	2019年毛利率	毛利率变化原因及合理性，与同行业可比公司细分业务毛利率变动趋势是否一致
工程造价咨询	95.13%	46.59%	49.18%	47.71%	发行人工程造价咨询业务毛利率基本平稳，2021年毛利率下降主要系人员增加和工资上涨所致；广咨国际工程造价咨询业务毛利率呈上升趋势，主要系广咨国际该类业务增长迅速，规模效益逐步显现
工程招标代理	1.86%	40.86%	28.31%	18.15%	发行人工程招标代理业务占比不足2%，其毛利率逐年上升，主要系放弃部分低毛利业务所致；广咨国际招标代理业务体量大于发行人，毛利率水平保持稳定

细分 业务	收入 占比注	2021年毛利率	2020年毛利率	2019年毛利率	毛利率变化原因及合理性，与同行业可比公司细分业务毛利率变动趋势是否一致
工程设计	0.49%	-86.34%	18.90%	13.45%	发行人工程设计业务占比不足1%，毛利率下降系业务体量较小、抗风险能力较弱，客户设计需求变动导致投入增加；杰恩设计等主营工程设计业务的可比公司其工程设计规模远高于发行人，其毛利率变动趋势互不相同
工程监理及项目管理	0.38%	25.61%	-	-	工程监理及项目管理系发行人于2021年新开展业务；广咨国际该类业务毛利率波动较大，在12%-45%之间
BIM应用咨询	0.46%	34.75%	52.34%	28.33%	发行人各类工程管理科技类服务的占比均不足2%，尚处于培育阶段，规模较小，项目较少，毛利率受项目个体因素、偶然因素的影响较大，故波动明显；可比公司无此类业务
系统开发与集成	1.13%	54.70%	56.78%	46.60%
工程咨询互联网业务	0.55%	-14.00%	11.81%	78.86%

注：收入占比为2021年度各类细分业务占主营业务收入的占比。

由上表，发行人细分业务毛利率变动具有合理性，与可比公司细分业务毛利率变动趋势不一致但具有合理性。

3、其他工程咨询业务毛利率显著低于行业水平的合理性

报告期内，发行人其他工程咨询业务收入分别为2,839.85万元、2,951.96万元、2,189.66万元和1,147.47万元，收入规模较小，所以毛利率较低。同行业公司同类业务规模较大，规模效益明显，故毛利率较高。因此，其他工程咨询业务毛利率显著低于行业水平具有合理性。

（四）结合各期生产人员的数量、人均薪酬说明营业成本中直接人工占比上升的合理性，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配；经营场地费占比下降与员工增多的关系；结合成本归集、分配、结转方法说明存在存货的原因，与可比公司成本核算方法是否存在差异

1、营业成本中直接人工占比上升的合理性

公司主营业务成本中，直接人工占比分别为62.21%、63.18%、67.45%和

69.50%，比例逐年上升，主要系技术人员人均薪酬上涨所致，具体情况如下：

年度	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
平均技术人员数量（人）	1,779.5	1,616.5	1,474.5	1,572
技术人员薪酬总额（万元）	11,685.41	29,506.51	22,098.85	19,390.17
技术人员人均薪酬（万元）	6.57	18.25	14.99	12.33

注：技术人员薪酬总额取自营业成本中人力成本，平均技术人员数量=（期初人数+期末人数）/2，上述人员包含劳务派遣人员，人均薪酬=薪酬总额/平均技术人员数量。上表中，2022年1-6月人均薪酬不足2021年全年的50%，主要系2022年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司业绩增速放缓，技术人员薪资增幅较低而人数上升较快所致。从公司技术人员薪酬总额来看，2022年1-6月同比上涨4.46%，保持基本稳定。

2、人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配

（1）可比上市公司技术人员薪酬情况

单位：万元

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际	-	24.07	20.32
深水规院	25.01	24.16	25.80
深圳瑞捷	19.67	18.23	19.55
杰恩设计	25.98	25.57	33.23
建科院	37.24	32.10	32.23
尤安设计	-	32.79	31.16
平均值	26.97	26.15	27.05
发行人	18.25	14.99	12.33

注1：可比上市公司技术人员薪酬总额取自营业成本中人力成本，人均薪酬=薪酬总额/平均技术人员数量。注2：可比上市公司数据来源于其公开披露的定期报告等资料，广咨国际、尤安设计2021年年末的营业成本构成未披露，因此无法计算得到其2021年的人均薪酬。可比上市公司2022年1-6月半年报中技术人员人数或营业成本构成未披露，因此无法计算得到其2022年1-6月的人均薪酬。

公司技术人员人均薪酬低于可比公司薪酬的原因如下：

①细分行业差异

报告期内，发行人技术人员人均薪酬低于可比公司，主要由于公司与可比公司在细分业务上存在一定差异，可比公司主要从事投资咨询、工程规划、工程设计、工程评估等服务，发行人主要聚焦于工程造价咨询领域。

新三板挂牌企业中，华联世纪、同泽股份、创信股份、永拓咨询主要从事工程造价咨询业务，但其中仅华联世纪披露技术人员数量及薪酬情况，因此将公司所有员工平均薪酬与新三板挂牌企业进行比较，发行人整体的平均薪酬水平高于

上述新三板造价咨询企业，具体情况如下：

单位：万元

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
华联世纪	5.95	13.09	12.27	14.50
同泽股份	5.09	13.86	12.25	11.21
创信股份	5.82	12.46	14.86	14.64
永拓咨询	5.50	10.68	9.42	10.18
平均值	5.59	12.52	12.20	12.63
发行人	7.40	18.07	15.52	13.15

注1：工资总额=支付给职工以及为职工支付的现金+应付职工薪酬期末数-应付职工薪酬期初数，发行人人员含劳务派遣人员，人均薪酬=薪酬总额/平均人数。注2：新三板造价咨询企业数据来源于其公开披露的定期报告等资料。

②业务及人员分布差异

可比公司在业务和网点分布上更集中于经济发达地区，发行人业务已形成全国化布局，发行人员工分布相对分散，非一线城市的人员薪酬相对较低，因此拉低了技术人员的整体平均薪酬。广咨国际和深水规院业务主要集中于广东省内，2021年省内收入占比分别为93.29%和77.08%，可比公司第一大区域收入占比平均值为59.94%，高于发行人第一大区域华北地区的收入占比25.22%。可比公司分子公司在全国省级行政区的布局数量平均不超过10个，而发行人在全国超过30个省级行政区设有分子公司。报告期内，随着公司业务增长和综合实力的提升，公司技术人员人均薪酬也呈现稳定增长，发行人技术人员人均薪酬与可比公司差异具有合理性。

（2）当地市场薪酬水平情况

报告期，发行人技术人员薪酬高于全国平均工资水平，与公司所处行业、业务规模及发展阶段等相匹配。从地域上看，公司员工分布在全国各地，分布地区较为分散。公司技术人员平均薪酬与当地薪酬水平变动趋势一致，较为匹配。

公司技术人员薪酬与当地市场薪酬水平具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
全国平均薪酬	6.29	5.77	5.36
北京地区平均薪酬	10.00	9.06	8.53
专业技术人员平均薪酬	15.42	14.57	14.21
发行人技术人员平均薪酬	18.25	14.99	12.33

注：全国平均薪酬、北京地区平均薪酬选取城镇私营单位从业人员平均工资，专业技术人员平均薪酬选取发行人所属行业科学研究和技术服务业专业技术人员平均工资。2022年上半年相关薪酬数据统计局尚未披露。

3、经营场地费占比下降与员工增多的关系

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业成本（万元）	16,842.23	43,791.16	35,023.53	31,192.82
经营场地费（万元）	941.46	2,030.73	1,896.03	1,677.05
经营场地费/营业成本	5.60%	4.64%	5.41%	5.38%

随着公司业务规模的增长，公司人员数量也保持增长态势。2021年，公司技术人员增多及平均薪酬增长导致人力成本及营业成本增长较快，公司通过提高场地利用效率等方式，从而经营场地费用增速低于公司营业成本增速，因此经营场地费占比下降。截至2022年6月，发行人合计租赁面积为22,528.54平方米，人均租赁面积为10.69平方米，在合理区间范围内。

4、结合成本归集、分配、结转方法说明存在存货的原因，与可比公司成本核算方法是否存在差异

（1）公司成本归集、分配、结转方法及存在存货的原因

公司属于专业技术服务业，营业成本主要为人力成本，以及外协服务费、经营场地费、差旅费、办公费等与业务合同履约相关的支出。

公司将与合同直接相关的人力成本、外协服务费、仅因该合同而发生的差旅费、办公费等其他成本以及间接成本计入合同履约成本。间接成本主要包括组织和管理合同履行的管理人员薪酬、经营场地费、差旅费等。公司以项目为单位进行合同履约成本的归集。

资产负债表日，合同履约成本能够在项目不同成果间可靠区分的，未交付成果对应的合同履约成本确认为存货；其他的合同履约成本结转为营业成本，计入当期损益。

符合上述存货确认原则的主要业务有工程竣工决算审核等业务。报告期各期末，公司的存货金额分别为276.19万元，422.40万元、624.37万元和892.04万元，占当期营业成本金额的比例分别为0.89%、1.21%、1.43%和2.65%（年化），占比很小，对发行人影响很小。

（2）与可比公司成本核算方法是否存在差异

可比公司

成本核算方法

可比公司	成本核算方法
广咨国际	一、成本归集：1、按部门归集人工成本。2、外协采购成本及专家评委费按项目对象归集。3、其他直接成本按照对应的项目编号归集，间接成本按照成本承担的部门核算。 二、成本分配：1、公司按部门归集人工成本，根据各部门各项目的创利占比情况，将各部门的人工成本分配计入到各部门的具体项目。2、外协采购成本以及专家评委费在项目实际发生时直接计入对应项目成本，不存在需要进行成本分摊的情形。3、其他成本根据各项目的创利占比情况分配至各项目中。 三、成本结转：1、公司月末将归属于各部门各项目的人工成本在收入确认的同时结转该部分人工成本。在资产负债表日尚处于未完工结算的项目，由于公司为提供劳务类企业，项目进行过程中较难判断项目是否能形成成果，存在项目撤销、变更、中断的可能，即尽管公司按照项目进度提供了一定的劳务，但如果业主不确认最终成果有效，或认为其不符合要求，前期提供的劳务则无效，且提供劳务过程中因没有具体的实物，较难在合同中约定可收到的赔偿亦无法转作他用，公司无法取得明确证据证明已发生的劳务成本能够得到补偿，因此尚未完工的项目发生的成本结转营业成本，但不确认收入，符合会计谨慎性原则。2、公司按照权责发生制，在项目确认收入时根据合同约定计提对应的外协采购成本，待与供应商结算时调整计提差异。专家评委费在实际支付时确认成本，并在每期期末计提已完成评审工作但未支付的专家评委费，待期后实际支付专家评委费时调整计提差异。3、其他成本在员工报销时计入成本，并在每期期末计提已实际发生但未报销的其他成本，期后员工实际报销时调整计提差异。
尤安设计	一、成本归集：按照单个项目为对象归集核算 二、成本分配：1、人工成本的核算与分配人工成本包括员工按项目收入其中设计外协采购、模型图文制作、差旅费等能够直接归属于设计项目的成本直接归集计入该设计项目；2、对于设计人员薪酬、租赁与物业费用、折旧与摊销等不能直接归属于设计项目的成本，在各设计项目中进行分摊。 三、成本结转：报告期内，发行人按照设计项目进行收入确认和成本归集核算。在收入确认方面，在完成合同对应阶段的工作量，并取得客户提供的完工进度证明（包括工作量确认函或相关第三方的批准文件等）后，发行人确认收入。在成本结转方面，与设计项目相关的所有成本计入项目当期营业成本，期末不存在存货。 因此，对于资产负债表日已完工阶段的设计工作，相应项目的收入已经确认，与该项目相关的所有成本业已结转。对资产负债表日尚未达到合同约定完工阶段的设计工作，发行人对已经发生的设计成本结转当期营业成本，但不确认设计咨询服务收入。 总体而言，发行人按照单个项目进行收入确认及成本结转，收入、成本与项目匹配；但在资产负债表日，部分尚未完工阶段的设计工作成本已发生并结转，但收入尚未达到确认条件，该等原因导致发行人部分项目成本结转与收入确认并不能够完全匹配。
深水规院	一、成本归集：公司根据项目成本核算制度，计提各项项目成本 二、成本分配：1、人工成本的分配。固定薪酬：资产负债表日，根据各项目的工作量权重分摊至各项目。项目奖金：根据资产负债表日各设计项目的工作量完成进度，分配项目奖金，并计入相应项目成本。2、服务采购成本的分配。服务成本的具体方法：项目经理在编制项目工作大纲时编制项目外采成本预算。项目组在实际执行外采工作时，需依据预算情况，与供应商签订采购合同，如因项目实际情况变化，导致实际执行过程中的外采金额超过预算，经部门负责人和经营管理部复核、分管副总经理审批后，可调整成本预算，并继续执行。 三、成本结转：公司开展项目过程中，根据需要进行服务采购，包括专业设计采购、简单劳务采购、辅助服务采购。1、专业采购公司在收到相应成果并验收合格后，在当期一次性确认采购服务成本。2、简单劳务采购、辅助服务采购：公司根据合同暂定价、项目内部进度暂估，项目完成时再调整当期成本。
发行人	一、 成本归集：以项目为单位进行合同履约成本的归集。 二、成本分配：1、直接人力成本根据项目组员填报并经项目负责人审核后的工时进行分摊，间接人力成本主要根据业务管理人员管理的项目已归集的人力成本进行分摊。2、外协服务费可直接归集至单个项目，无需进行分摊。3、经营场地费按照不同属性员工人数将其分摊至合同履约成本、销售费用、研发费用、管理费用，然后将计入合同履约成本的部分按照当期项目收入金额分摊至各个项目。4、直接差旅费及其他直接成本可直接归集至单个项目，无需进行分摊。间接差旅费等间接成本按照当期项目收入金额进行分摊。 三、成本结转：资产负债表日，合同履约成本能够在项目不同成果间可靠区分的，未交付成果对应的合同履约成本确认为存货；其他的合同履约成本结转为营业成本，计入当期损益。

注：其余三家可比公司未详细披露成本归集、分配及结转的方法。

可比公司中，深圳瑞捷的存货为项目成本，存货均为未达到收入确认条件的评估项目中发生的评估人员人工成本、差旅费及其他费用等项目成本。综上，发行人成本核算方法整体上与行业惯例一致，营业成本一般以项目为

对象归集核算，并按照一定的分配规则将人工成本分配到项目。发行人成本核算方法与同行业可比公司不存明显差异。

（五）结合研发费用具体项目构成的对比情况、人员数量及平均工资对比情况，补充披露研发费用率显著低于同行业可比公司的合理性，在研发费用率显著较低的情况下，如何具备领先优势发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用情况分析”之“3、研发费用分析”中补充及更新披露如下：

“（2）研发费用率与可比公司比较情况

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际	5.22%	4.40%	5.28%	5.46%
深水规院	5.05%	4.28%	4.63%	4.24%
深圳瑞捷	5.70%	4.42%	5.29%	5.69%
杰恩设计	2.38%	3.93%	5.43%	5.03%
建科院	9.56%	9.38%	7.04%	7.99%
尤安设计	8.53%	4.92%	4.92%	5.28%
平均数（%）	6.07%	5.22%	5.43%	5.62%
发行人（%）	2.91%	2.70%	2.86%	2.37%
原因、匹配性分析	报告期内，公司研发费用率低于可比公司平均值，主要系公司核心的研发项目正处于或刚刚完成资源消耗较小的前期培育阶段，所需要研发人员数量相对较少，公司研发人员数量少于可比公司。同时，发行人与可比公司在细分业务上存在一定差异，且可比公司已完成上市，资本实力雄厚，研发投入较多。随着公司实力的增加及研发项目不断迭代、即将进入成熟阶段，预计公司后续研发人员数量及研发投入将增加，研发成效也将更为显著。

（3）科目具体情况及说明

1、研发费用具体项目构成的对比情况

报告期内，公司及同行业可比公司研发费用具体项目构成明细占比如下：

公司	项目构成	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际	职工薪酬	99.37%	99.45%	99.53%	99.39%
	其他费用	0.29%	0.17%	0.12%	0.19%
	折旧与摊销费用	0.34%	0.38%	0.34%	0.42%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
深水规院	职工薪酬	92.61%	96.80%	96.45%	93.62%
	折旧及摊销	7.23%	3.15%	3.35%	5.86%
	其他	0.16%	0.06%	0.14%	0.53%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
深圳瑞捷	职工薪酬	85.50%	87.66%	90.82%	96.48%

公司	项目构成	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
	其他	14.50%	12.34%	9.18%	3.52%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
杰恩设计	职工薪酬	94.90%	91.98%	91.54%	90.39%
	固定资产折旧	2.16%	1.75%	2.20%	2.27%
	专业设备租赁费	0.00%	1.22%	1.49%	0.00%
	其他	2.94%	5.05%	4.77%	7.34%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
建科院	工资及福利费	54.34%	36.30%	43.11%	34.58%
	固定资产折旧及无形资产摊销	24.72%	25.24%	24.51%	24.79%
	课题研发经费	10.16%	33.95%	28.67%	38.34%
	其他	10.78%	4.52%	3.71%	2.29%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
尤安设计	研发人员薪酬	99.33%	99.35%	99.66%	99.67%
	注册费	0.52%	0.55%	0.22%	0.22%
	房屋租赁费	0.11%	0.09%	0.12%	0.11%
	折旧费	0.04%	0.00%	0.00%	0.00%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
可比公司研发人员薪酬占比平均值		87.68%	85.26%	86.85%	85.69%
发行人	职工薪酬	93.00%	88.67%	93.52%	76.61%
	委托开发费	5.66%	7.37%	1.74%	18.51%
	差旅费	0.26%	2.12%	2.27%	1.92%
	办公费	1.02%	1.54%	2.24%	2.84%
	其他	0.06%	0.29%	0.22%	0.12%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

除建科院外，可比公司研发费用中员工工资占比一般在90%左右，发行人与可比公司在职工薪酬占比上不存在明显差异。其中2019年发行人研发费用中员工工资占比相对较低，主要系当年公司对外采购了部分委外研发项目。

2、人员数量及平均工资对比情况

报告期内，公司及同行业可比上市公司研发人员数量及平均工资对比情况如下：

单位：万元、人数

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	平均研发人员数量	平均工资	平均研发人员数量	平均工资	平均研发人员数量	平均工资
广咨国际	74	26.32	75	27.64	62.75	28.49
深水规院	111.5	34.77	107.5	35.84	75.5	37.61
深圳瑞捷	166.5	18.10	142.5	19.31	93	29.33
杰恩设计	115.5	11.94	171.5	9.03	191.5	9.25
建科院	234	7.31	196.5	7.82	144.5	8.95

尤安设计	164.5	28.39	159	28.55	122.5	36.69
平均值	144.33	21.14	142	21.37	114.96	25.05
发行人	92.5	20.79	83	21.65	69	15.27

注1：可比上市公司研发人员薪酬总额取自研发费用中职工薪酬，人均薪酬=薪酬总额/平均研发人员数量。可比上市公司2022年1-6月研发人员人数未披露，无法计算平均工资。注2：可比上市公司数据来源于公开披露资料。

报告期内，公司研发人员数量少于可比公司，研发人员2020年度和2021年度平均薪酬与可比公司较为接近。因此，研发人员数量少于可比公司导致研发费用率显著低于同行业可比公司，具有合理性。发行人研发人员数量及研发投入相对较少，具体原因系：公司核心的研发项目正处于或刚刚完成资源消耗较小的前期培育阶段；公司与可比公司在细分业务上存在一定差异；可比公司已完成上市，资本实力相对雄厚，研发投入较多。

3、在研发费用率显著较低的情况下，如何具备领先优势

在激烈的行业竞争中，公司目前取得的领先地位，与公司坚持创新密不可分。公司一直注重产品创新、模式创新、管理创新与技术创新，创新活动贯穿了公司的整个发展历程。自成立以来，公司不断扩展工程咨询产品内涵、丰富产品矩阵、提升产品价值，通过重组业务流程、调整要素分配、改变生产关系等途径创新工程咨询商业模式和工程咨询企业管理模式，并且运用技术手段对各类创新成果进行提炼，自主研发出青矩智慧造价机器人、青矩投资建设大数据平台、百工驿平台、青矩咨询企业管理平台系统等凝聚多项核心技术成果。公司在上述创新活动中持续投入了大量精力和成本，但基于谨慎性原则，只有可明确区分的系统开发建设等支出在研发费用中反映，故研发费用金额并不能完全代表公司的创新投入力度。截至2022年9月30日，公司通过各类创新已经取得了5项发明专利和90项软件著作权，研发产出效率较高。

2019年至2021年，公司持续加大研发投入，研发投入复合增长率为25.57%，2021年整体研发投入规模超过2,100万元，研发人员数量不断增长，研发投入不断增加。未来随着公司研发项目不断迭代、即将进入成熟阶段，预计公司研发费用率将提升，研发成效也将更为显著，从而持续保持细分行业内的领先优势。”

三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对收入、客户真实性的核查方式（函证、访谈、资金流水核查情况及是否存在异常等，函证、访谈请列示合计确认的核查比例）、核查过程、核查比例和核查结论

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人销售相关人员，了解公司的销售模式，与客户的合作情况、销售内容、销售额等；

2、了解并取得公司销售相关的内部制度，并对销售与收款实施穿行测试和控制测试以了解公司相应内部控制制度的执行的有效性；了解公司销售和收款涉及的主要岗位及人员情况；

3、取得发行人报告期各期合同台账、收入明细表等，并与合同、发票、银行回单、外部证据等进行核对，核查收入的真实性和准确性；

4、通过全国企业信用信息公示系统、启信宝/企查查企业信用报告、互联网检索、客户访谈等方式对报告期内主要客户进行公司背景调查，确认客户背景等基本信息，了解客户经营情况等；

5、通过访谈、函证等方式，对公司与客户的基本信息、合作情况、关联关系、交易价格和结算等情况进行确认；

6、获取公司客户的法人、股东及董监高名单，并将以上人员名单与发行人、主要股东及董监高等其他关系密切人员进行交叉比对；

7、结合银行流水核查程序以及董监高流水核查程序，核查发行人与客户间是否存在除正常销售外不正当的大额资金往来；

8、访谈并通过互联网检索方式查询并分析发行人所处行业情况、下游服务领域情况、可比公司经营业绩的具体情况及变化等，核查发行人业绩增长与行业趋势的是否一致；

9、获取发行人收入季度分布、2022年一季度和半年度审阅报告，咨询发行人财务负责人，了解和分析发行人一季度利润下降的原因及合理性，了解发行人

半年度业绩情况；10、获取并分析发行人在手订单及其变化情况；

11、通过互联网检索方式查询并核对发行人行业排名情况，了解发行人的行业地位；

12、公开信息查询、计算并分析发行人及可比公司人均创收、人均创利情况；

13、访谈发行人董事长及高管人员，获取发行人核心技术及应用成果、研发项目等资料，通过互联网检索方式查询发行人及可比公司的专利、软件著作权、专业技术人员、执业资质和资信等情况，通过客户访谈、获取发行人获得的客户授予的荣誉等方式，了解主要客户对发行人服务水平的认可程度，分析发行人高毛利率的合理性和持续性；

14、通过互联网检索方式查询可比公司的业务构成、服务领域、报告期内业绩及毛利率变化情况等，分析发行人毛利率显著高于同行业可比公司及广咨国际的原因及合理性，通过收入和成本核查分析发行人毛利率的真实性；

15、获取并分析发行人各细分业务的构成及毛利率情况，分析细分业务毛利率变化的原因及合理性，并于同行业可比公司同类业务进行对比分析；

16、查阅技术人员薪酬情况，并与可比公司、当地市场薪酬水平进行比较，分析其薪酬情况的合理性；询问公司管理层，了解并发行人技术人员薪酬与可比公司差异的原因；查阅公司经营场地主要合同，询问公司管理层并分析经营场地费占比下降的原因；查阅同行业可比公司成本核算的方法，并进行比较分析；

17、查阅研发人员花名册及薪酬情况，分析研发费用率低于可比公司的原因；询问公司管理层并检查研发项目的实施进度，了解研发项目未来的预期投入情况，查阅公司在细分行业的排名并询问公司管理层未来持续保持领先优势的相关措施。

（二）核查方法

1、函证、访谈、资金流水核查情况

（1）函证、访谈核查。针对报告期各期的主要客户进行实地走访、视频访谈和函证，并对函证、走访的过程进行有效控制。客户走访按照重大项目重点检

查和其他项目随机抽样的原则选取走访对象，对主要客户的基本情况、经营情况、与发行人的业务合作背景、合作时间、服务质量、付款结算等情况进行了解。

（2）资金流水核查。报告期内发行人所有银行账户共196个（含发行人自身及其21家子公司和56家分公司所有的银行账户，包括报告期内已注销/转让主体或已销户账户，包括基本账户、一般账户、保证金及专用账户等），获取发行人上述银行流水并进行银行函证，同时针对重要客户的销售情况执行穿行测试，检查对主要客户销售的收款情况，对未回函的客户执行替代测试，检查相应的银行流水。

2、函证、访谈比例情况

保荐机构的核查情况如下：

单位：万元

年度	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
销售金额	29,766.33	80,332.98	67,186.07	58,039.74
发函金额	20,136.26	52,248.93	42,023.58	35,577.56
发函比例	67.65%	65.04%	62.55%	61.30%
回函金额	12,299.72	34,264.69	27,684.98	23,570.39
回函比例	41.32%	42.65%	41.21%	40.61%
未回函执行替代程序金额	7,836.54	17,984.24	14,338.60	12,007.17
未回函执行替代程序比例	26.33%	22.39%	21.34%	20.69%
访谈金额	10,203.79	27,544.27	20,443.46	19,419.70
访谈比例	34.28%	34.29%	30.43%	33.46%
综合核查比例	68.40%	67.80%	63.06%	62.62%

申报会计师的核查情况如下：

单位：万元

年度	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
销售金额	29,766.33	80,332.98	67,186.07	58,039.74
发函金额	20,136.26	52,190.48	43,457.53	36,569.71
发函比例	67.65%	64.97%	64.68%	63.01%
回函金额	12,738.71	34,484.78	32,631.10	28,114.17
回函比例	42.80%	42.93%	48.57%	48.44%
未回函执行替代程序金额	7,397.55	17,705.70	10,826.44	8,455.54
未回函执行替代程序比例	24.85%	22.04%	16.11%	14.57%
访谈金额	10,203.79	27,544.27	20,443.46	19,419.70
访谈比例	34.28%	34.29%	30.43%	33.46%

综合核查比例

68.40%

67.32%

64.68%

63.01%

3、访谈、函证比例合理性、充分性分析

公司的客户以政府机关及国有企事业单位及民营大型机构为主，客户与公司在规范的业务程序下开展合作，并在合作过程中已产生并留存了较为充足的结算付款、交付验收证据，在疫情条件下对大量项目通过函证走访重复确认，可能影响其正常工作秩序，同时政府机关及一些大型企业接受第三方函证走访的内部控制程序比较复杂，因此部分客户对走访或函证的接受度、配合度有限。

公司项目数量较多，金额分散，进一步提高访谈、函证比例难度较大。报告期各期，公司实现收入的项目数量分别为3,232个、4,549个、6,555个和2,532个，各期前十大项目收入占当期业务总收入的比例仅在8%左右，其中最近一期占比未超过15%。

对已发函尚未回函的客户执行替代测试，包括：①检查未回函客户销售合同各个节点阶段的任务要求及比例；②结合销售合同对应阶段的定案表、与客户沟通函、征询意见函、竣工验收报告等资料，检查应收账款和收入的确认是否有相关证据支撑，收入确认节点是否与实际进度相匹配；结合网络信息，搜索项目相关信息，检查项目真实性；③根据报告各期及期后银行流水回款情况，检查银行流水回款单位与挂账单位是否一致，回款金额与记账金额是否一致；④对报告期各期收入进行核查，包括检查服务合同、成果文件、交付证据、销售发票、银行收款记录等。

综上，在发行人客户、项目众多且分散的情况下，本次各期核查比例均超过了60%，核查程序合理、充分。

（三）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人业绩持续增长主要系我国固定资产投资规模持续增长，工程咨询市场需求增加，同时发行人凭借其服务能力和市场口碑，业务规模稳健增长。发行人业绩持续增长与行业趋势一致。

2、2022年一季度收入、利润下降主要原因为我国部分地区新冠肺炎疫情反复，影响了部分项目的现场工作；经过公司有效应对，2022年上半年项目实施

工作总体正常，经营业绩较上年同期略有增长。

3、经核查，“公司子公司青矩顾问是近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询企业”表述不存在矛盾之处。

4、发行人在人均创收、人均创利等指标方面与可比上市公司平均水平及变化趋势存在一定差异，主要是因为细分行业差异、用工方式影响、经营和技术影响等因素导致，具有合理性。

5、作为国内工程造价咨询领域的领军企业，发行人在核心技术、竞争优势、行业地位、专业技术和人员、客户资源、专业资质和资信、品牌影响力等方面拥有突出的、不断通过创新得以巩固的竞争优势，发行人较高的毛利率水平具有合理性和可持续性。

6、与同行业可比公司相比，公司主营业务聚焦于工程造价咨询业务并深耕多年，处于行业领先地位，拥有规模效益；同时，公司拥有全专业、高级别的执业资质和资信，具备丰富的专业技术积累和优秀的专业技术团队，在工程咨询服务能力、专业资质资信、专业技术人才、创新研发等方面较同行业可比公司具有一定优势；此外，公司积累了遍及各个行业领域的优质客户群体，并得到了客户的广泛认可，有利于提高业务供给量，进一步发挥规模效益。报告期内，公司综合毛利率水平保持基本稳定，处在同行业可比公司毛利率的合理区间，高于同行业可比公司平均水平具有合理性。

7、报告期内，公司直接人工占比上升主要由于技术人员人均薪酬上涨所致，具有合理性。发行人技术人员人均薪酬低于可比公司，主要由于公司与可比公司在细分业务、业务及人员分布上存在一定差异；报告期内，发行人人均薪酬公司员工薪酬高于全国平均工资水平，公司与当地市薪酬水平趋势一致，较为匹配；公司通过提高场地利用效率等方式，从而经营场地费用增速低于公司营业成本增速，因此经营场地费占比下降；发行人成本核算方法整体上与行业惯例一致，营业成本一般以项目为对象归集核算，并按照一定的分配规则将人工成本分配到项目。发行人成本核算方法与同行业可比公司不存明显差异。

8、报告期内，发行人研发人员数量少于可比公司导致研发费用率显著低于同行业可比公司，具有合理性。未来随着公司研发项目不断迭代、即将进入成

熟阶段，预计公司研发费用率将提升，研发成效也将更为显著，从而持续保持细分行业内的领先优势。

问题10.持有大额存款情况下借款的原因根据申报材料，报告期内，发行人银行存款余额分别为8,054.38万元、19,278.64万元和21,786.65万元，交易性金融资产余额分别为14,756.64万元、18,572.56万元和18,125.32万元；报告期各期末，发行人短期借款余额分别为2,690.00万元、5,006.88万元和2,002.33万元，利息费用分别为213.89万元、

78.56万元和263.17万元。

请发行人说明：（1）列表说明各期持有的交易性金融资产的具体内容、主要产品类型、对应金额，与投资收益的匹配关系，将其分类为交易性金融资产的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定；投资购买理财等产品是否履行必要的决策程序。（2）交易性金融资产相关产品是否存在公开市场报价，期末确认公允价值变动损益的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益的内容、性质、变动情况及原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（3）发行人在各期末存在大额货币资金、交易性金融资产的情况下进行银行借款的原因及合理性，借款的用途，结合取得借款时的现金流情况进行量化说明；发行人是否存在应披露未披露的货币资金使用受限的情形。（4）报告期内利息费用发生额较大的原因，利息费用、利息收入与有息负债、银行存款之间的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明针对货币资金、交易性金融资产真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。

【回复】

一、列表说明各期持有的交易性金融资产的具体内容、主要产品类型、对应金额，与投资收益的匹配关系，将其分类为交易性金融资产的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定；投资购买理财等产品是否履行必要的决策程序

（一）列表说明各期持有的交易性金融资产的具体内容、主要产品类型、对应金额，与投资收益的匹配关系

报告期内，发行人利用闲置资金购买风险较低、流动性较强、期限较短的结构性存款、货币基金、债券基金等理财产品，与投资收益具有匹配关系，各期具体情况如下：

1、2022年1-6月

单位：万元

产品名称	产品 类型	期初余额	购买金额	赎回金额	期末持有份额	单位 净值 （元）	期末余额	是否有公开市场报价	公允价值变动	当期确认投资收益
招行朝招金理财产品	理财产品	3,003.50	5,338.43	8,069.09	222.73	1.0000	272.84	是	-	29.93
民生天天增利理财产品	理财产品	2,404.83	27.15	2,431.98	-	-	-	是	-	28.85
华润元大润鑫债券C	债券基金	-	5,000.00	1,217.50	2,797.20	1.1601	3,245.03	是	-537.47	574.29
中航瑞明纯债C	债券基金	-	1,000.00	1,000.00	-		-	是	-	7.41
华富恒定久期国开债C	债券基金	-	1,000.00	1,000.00	-	-	-	是	-	-0.45
南华瑞利纯债A-011464	债券基金	1,307.17	-	1,499.90	-	-	-	是	-	4.45
南华瑞恒中短债债A	债券基金	-	1,500.00	-	1,033.06	1.3924	1,438.43	是	-61.57	61.98
宁波银行天利鑫A	理财产品	-	3,900.00	3,900.00	-	-	-	是	-	5.73
宁波银行天利鑫-C	理财产品	-	100.00	100.00	-	-	-	是	-	0.05
宁波银行宁欣天天鎏金现金管理类理财产品1号	理财产品	1,003.13	-	1,000.00	-	-	-	是	-	5.64
宁波银行宁欣理财18号	理财产品	1,002.91	-	1,000.00	-	-	-	是	-	17.08
宁波银行宁欣理财14号	理财产品	2,004.26	-	2,000.00	-	-	-	是	-	25.51
建信睿怡纯债A	债券基金	891.48	-	999.90	-		-	是	-	1.44
非凡资产收益递增系列理财产品	理财产品	160.33	0.92	161.25	-	-	-	是	-	1.39

产品名称	产品 类型	期初余额	购买金额	赎回金额	期末持有份额	单位 净值 （元）	期末余额	是否有公开市场报价	公允价值变动	当期确认投资收益
渤海信托2019普诚62号信托计划	信托计划	1,000.00	-	-	1,000.00	1.0000	1,000.00	是	-	33.91
民生贵竹理财产品	理财产品	1,003.23	-	1,000.00	-	-	-	是	-	12.72
金信民兴债券A	债券基金	714.15	-	999.90	-	-	-	是	-	0.98
工行添利宝理财产品	理财产品	3,630.32	5,168.33	6,519.65	2,279.00	1.0000	2,279.00	是	-	51.23
总计		18,125.32	23,034.83	32,899.17			8,235.31		-599.04	862.14

2、2021年

单位：万元

产品名称	产品 类型	期初余额	购买金额	赎回金额	期末持有份额	单位 净值 （元）	期末余额	是否有公开市场报价	公允价值变动	当期确认投资收益
渤海信托2019普诚62号信托计划	信托计划	-	1,000.00	-	1,000.00	1.0000	1,000.00	是	-	-
金鹰智慧生活混合基金	混合基金	-	999.90	999.90	-	-	-	是	-	0.77
非凡资产收益递增系列理财产品	理财产品	-	160.33	-	160.00	1.0021	160.33	是	-	0.33
非凡资产增增日上收益递增理财产品	理财产品	-	301.05	301.05	-	-	-	是	-	1.88
工银如意人生理财产品	理财产品	1,011.99	-	1,000.00	-	-	-	是	-	22.76
工银鑫添益理财产品	理财产品	4,001.55	-	4,000.00	-	-	-	是	-	15.66
宁波银行天利鑫A	理财产品	-	1,000.00	1,000.00	-	-	-	是	-	5.21
宁波银行宁欣理财14号	理财产品	-	2,000.00	-	1,941.73	1.0322	2,004.26	是	4.26	-
宁波银行宁欣理财18号	理财产品	-	1,000.00	-	969.45	1.0345	1,002.91	是	2.91	-
宁波银行宁欣天天鎏金现金管理类理财产品1号	理财产品	-	1,000.00	-	961.96	1.0428	1,003.13	是	3.13	-
富安达现金货币通A	货币基金	-	306.63	306.63	-	-	-	是	-	1.07
富安达现金货币通B	货币基金	-	799.49	799.49	-	-	-	是	-	5.91
富安达增强收益债券A	债券基金	-	1,999.80	1,999.80	-	-	-	是	-	-0.22
建信睿怡纯债A	债券基金	-	999.90	-	847.01	1.0525	891.48	是	-108.42	112.55
金信民兴债券A	债券基金	-	1,999.70	999.80	590.16	1.2101	714.15	是	-285.75	284.74
金鹰元和灵活配置混合C	混合基金	-	2,000.00	2,000.00	-	-	-	是	-	1.14

产品名称	产品 类型	期初余额	购买金额	赎回金额	期末持有份额	单位 净值 （元）	期末余额	是否有公开市场报价	公允价值变动	当期确认投资收益
南华瑞利纯债C	债券基金	-	1,500.00	1,500.00	-	-	-	是	-	7.21
泰达宏利溢利债券A	债券基金	-	999.90	999.90	-	-	-	是	-	25.89
泰信天天收益货币A	货币基金	-	44.86	44.86	-	-	-	是	-	1.94
泰信天天收益货币B	货币基金	-	2,442.49	2,442.49	-	-	-	是	-	7.02
金信核心竞争力混合基金	混合基金	-	1,999.90	1,999.90	-	-	-	是	-	-1.42
南华瑞利纯债A	债券基金	-	1,499.90	-	1,141.74	1.1449	1,307.17	是	-192.73	204.37
招行朝招金理财产品	理财产品	250.00	3,253.50	500.00	3,003.50	1.0000	3,003.50	是	-	19.72
工行添利宝理财产品	理财产品	10,292.43	29,470.91	36,133.01	3,630.33	1.0000	3,630.33	是	-	228.96
民生天天增利理财产品	理财产品	3,016.59	10,190.58	10,802.34	2,405.03	0.9999	2,404.83	是	-	22.78
民生贵竹理财产品	理财产品	-	1,000.00	-	978.09	1.0257	1,003.23	是	3.23	-
总计	-	18,572.56	67,968.84	67,829.17	-	-	18,125.32	-	-573.37	968.27

3、2020年

单位：万元

产品名称	产品 类型	年初金额	购买金额	赎回金额	期末持有份额	单位 净值 （元）	期末余额	是否有公开市场报价	公允价值变动	当期确认投资收益
北京银行周周盈理财产品	理财产品	-	27,510.00	27,510.00	-	-	-	是	-	4.26
工银理财如意人生理财产品	理财产品	-	1,000.00	-	1,011.99	1.0000	1,011.99	是	11.99	-
工银理财鑫添益理财产品	理财产品	-	4,000.00	-	4,001.55	1.0000	4,001.55	是	1.55	-
恒天稳裕16号	债券基金	1,000.00	--	1,000.00	-	-	-	是	-	4.50
浦发银行天添利普惠计划	债券基金	-	1,506.07	1,506.07	-	-	-	是	-	7.92
兴业银行金雪球添利快线理财产品	理财产品	-	1,306.58	1,306.58	-	-	-	是	-	6.58
富荣价值精选混合A	混合基金	-	1,999.70	1,999.70	-	-	-	是	-	21.13
华润元大润鑫债券C	债券基金	-	6,500.00	6,500.00	-	-	-	是	-	13.95
金鹰添荣纯债债券	债券基金	-	999.90	999.90	-	-	-	是	-	-2.77
诺安货币A	货币基金	-	482.80	482.80	-	-	-	是	-	0.05
诺安优选	债券基金	483.81	-	599.90	-	-	-	是	-	-1.00
融通汇财宝货币B	货币基金	1,317.51	-	1,317.51	-	-	-	是	-	0.32

产品名称	产品 类型	年初金额	购买金额	赎回金额	期末持有份额	单位 净值 （元）	期末余额	是否有公开市场报价	公允价值变动	当期确认投资收益
融通债券A	债券基金	-	599.90	599.90	-	-	-	是	-	19.99
泰达宏利溢利债券A	债券基金	-	999.90	999.90	-	-	-	是	-	9.29
新华丰盈回报债券	债券基金	-	1,999.80	1,999.80	-	-	-	是	-	10.99
新华增盈回报基金	债券基金	1,856.47	-	1,999.90	-	-	-	是	-	38.39
东兴品牌精选混合C	混合基金	-	500.00	500.00	-	-	-	是	-	0.06
汇安嘉汇纯债债券	债券基金	2,183.26	-	2,330.58	-	-	-	是	-	4.10
金信核心竞争力混合基金	混合基金	-	1,499.90	1,499.90	-	-	-	是	-	-5.53
招行朝招金理财产品	理财产品	-	575.00	325.00	250.00	1.0000	250.00	是	-	3.39
余利宝理财产品	理财产品	164.58	-	164.58		1.0000		是	-	0.88
工行添利宝理财产品	理财产品	7,751.01	33,368.87	30,827.46	10,292.43	1.0000	10,292.43	是	-	120.65
民生天天增利理财产品	理财产品	-	5,516.59	2,500.00	3,016.59	1.0000	3,016.59	是	-	16.59
总计		14,756.64	90,365.01	86,969.48	-	-	18,572.56	-	13.54	273.74

4、2019年

单位：万元

产品名称	产品 类型	年初 金额	购买金额	赎回金额	期末持有份额	单位 净值 （元）	期末余额	是否有公开市场报价	公允价值变动	当期确认投资收益
北京银行对公客户结构性存款	理财产品	1,000.00	-	1,000.00	-	-	0.00	是	-	-
北京银行通知存款理财	理财产品	-	3,000.00	3,000.00	-	-	-	是	-	-
北京银行周周盈理财产品	理财产品	-	1,560.00	1,560.00	-	-	-	是	-	0.10
恒天稳裕16号	债券基金	-	1,000.00	-	1,000.00	1.0000	1,000.00	是	-	-
恒天中岩稳金38号	债券基金	1,000.00		1,000.00	-	-	-	是	-	13.51
恒天中岩稳裕1号	债券基金	500.00	1,000.00	1,500.00	-	-	-	是	-	11.53
金信民兴债券A	债券基金	3,527.89		4,000.00	-	-	-	是	472.11	-455.98
民生银行结构性存款	理财产品	1,000.00	700.00	1,700.00	-	-	-	是	-	-
民生银行非凡资产管理天溢金对公机构A款	理财产品	3,000.00	1,070.00	4,070.00	-	-	-	是	-	1.66

产品名称	产品 类型	年初 金额	购买金额	赎回金额	期末持有份额	单位 净值 （元）	期末余额	是否有公开市场报价	公允价值变动	当期确认投资收益
民生银行非凡资产管理天溢金对公机构B款	理财产品	300.00		300.00	-	-	-	是	-	18.36
兴业金雪球—优先3号、优先6号理财产品	理财产品	1,600.00		1,600.00	-	-	-	是	-	9.30
惠企利1号	债券基金	-	300.00	300.00	-	-	-	是	-	1.32
诺安优选	债券基金	-	599.90	-	473.85	1.0210	483.81	是	-116.09	118.37
前海开源睿远稳健增利混合C	混合基金	-	1,500.00	1,500.00	-	-	-	是	-	2.24
融通汇财宝货币B	货币基金	-	1,317.51	-	1,317.51	1.0000	1,317.51	是	-	-
融通债券C	债券基金	-	1,500.00	1,500.00	-	-	-	是	-	11.94
新华增盈回报基金	债券基金	-	1,999.90	-	1,611.52	1.1520	1,856.47	是	-143.43	182.33
东方核心动力混合型证券投资基金	混合基金	-	1,499.90	1,499.90	-	-	-	是	-	29.63
汇安嘉汇纯债债券	债券基金	-	2,330.58	-	2,130.43	1.0248	2,183.26	是	-147.32	156.56
金鹰元盛债券型发起式E	债券基金	-	3,000.00	3,000.00	-	-	-	是	-	24.90
招行朝招金理财计划	理财产品	-	2,490.00	2,490.00	-	-	-	是	-	0.88
支付宝余利宝理财产品	理财产品	150.00	8.66		164.58	1.0000	164.58	是	5.92	-
工行添利宝理财产品	理财产品	2,169.19	30,295.50	24,713.68	7,751.01	1.0000	7,751.01	是	-	99.49
民生天天增利理财产品	理财产品	6,050.00	300.00	6,350.00	-	-	-	是	-	61.11
总计		20,297.08	55,471.95	61,083.58	-	-	14,756.64		71.19	287.25

（二）将其分类为交易性金融资产的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定发行人在申报期内所购买的债券型基金、货币基金、混合基金等理财产品，既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；所购买的理财产品具有公开市场价格，发行人选择公允价值模式计量，发行人从该类投资中所取得的现金流量既包括投资期间基础资产产生的合同现金流量，也包括处置基础资产的现金流量。发行人可随时进行理财产品购买赎回，无持有期限规定，合同现金流量不是仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，即合同现金流量不能

通过SPPI测试，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表上列示为交易性金融资产。《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）明确：交易性金融资产核算企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。发行人将其分类为交易性金融资产符合企业会计准则的相关规定。

（三）投资购买理财等产品是否履行必要的决策程序

报告期内，发行人购买上述理财产品分别经第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议以及2018年年度股东大会；第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议以及2019年年度股东大会；第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议以及2020年年度股东大会会议；第二届董事会第十八次会议以及2022年第二次临时股东大会会议审议通过，且除购买低风险银行理财产品外，投资购买其他理财产品前还依次经过了财务负责人、总裁及董事长的审批，所履行的决策程序符合公司章程及相关制度的规定。

二、交易性金融资产相关产品是否存在公开市场报价，期末确认公允价值变动损益的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益的内容、性质、变动情况及原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）交易性金融资产相关产品是否存在公开市场报价，期末确认公允价值变动损益的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定

发行人期末持有的交易性金融资产存在公开市场报价，一般通过查询交易性金融资产产品官方网站公告及网络公开信息获取产品单位净值数据。

根据期末持有的交易性金融资产份额和产品单位净值计算期末持有的交易性金融资产的公允价值，将投资成本或上期期末公允价值和本期末公允价值的差计入当期公允价值变动损益。

《企业会计准则应用指南-附录 会计科目和主要账务处理》规定：资产负债表日，交易性金融资产的公允价值高于其账面余额的差额，交易性金融资产-公允价值变动，贷记“公允价值变动损益”科目；公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。

综上，发行人确认公允价值损益的依据充分，且符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益的内容、性质、变动情况及原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

报告期内，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益金额分别为287.25万元、273.74万元、968.27万元和862.14万元，主要为交易性金融资产的处置收益和基金分红，详见本问题回复“一、（一）列表说明各期持有的交易性金融资产的具体内容、主要产品类型、对应金额，与投资收益的匹配关系”的相关内容。2021年度和2022年1-6月投资收益金额较大，主要系当期金信民兴债券A、华润元大润鑫债券C等产品分红金额较大。将报告期各期投资收益金额和公允价值变动损益金额合并考虑后，金额分别为358.44 万元、287.28 万元、394.90 万元和263.10万元，保持基本稳定。发行人将交易性金融资产的分红及处置收益计入投资收益符合《企业会计准则》的相关规定。

三、发行人在各期末存在大额货币资金、交易性金融资产的情况下进行银行借款的原因及合理性，借款的用途，结合取得借款时的现金流情况进行量化说明；发行人是否存在应披露未披露的货币资金使用受限的情形

（一）发行人在各期末存在大额货币资金、交易性金融资产的情况下进行银行借款的原因及合理性，借款的用途，结合取得借款时的现金流情况进行量化说明

1、发行人资金的时间分布情况

发行人虽年底资金余额较大，但收款和支出存在时间分布不均情况。发行人回款主要集中在第四季度，尤其是12月份，前三季度回款相对较少，同时上半年需支付上一年度的员工年终奖金、汇算清缴税费以及股东分红，从而造成发行人二、三季度末的资金余额通常不及四季度末资金余额的50%、资金相对紧张。

报告期内，发行人货币资金及交易性金额资产的各季度末余额，以及占当年各期末余额的比例情况如下：

单位：万元

时间	2022年6月末		2021年		2020年		2019年
	余额	占比	余额	占比	余额	占比	余额	占比
一季度末	28,181,47	-	27,249.74	66.79%	14,653.40	37.98%	13,898.49	58.93%
二季度末	15,606.73	-	18,644.05	45.70%	17,244.51	44.69%	9,652.86	40.93%
三季度末	-	-	19,651.76	48.17%	9,742.81	25.25%	9,139.93	38.76%
四季度末	-	-	40,799.45	100.00%	38,586.05	100.00%	23,583.71	100.00%

2、发行人的银行借款情况

报告期内，发行人银行借款的规模整体较小，融资成本相对较低且呈逐步降低的趋势。发行人各期末银行借款金额占资产总额的比例分别为4.22%、6.11%、

2.10%、7.51%，借款利率由2019年的5.66%降至2021年的4.20%，担保方式由法人担保、质押担保简化为质押担保。

报告期内，发行人银行借款的具体情况如下：

单位：万元

年度	贷款银行	贷款金额	贷款期限	贷款时间	贷款利率	贷款条件	贷款用途
2022年1-6月	民生银行	100.00	一年	2022.4.6	4.65%	青矩顾问保证担保，母公司软件著作权质押担保	补充流动资金
	宁波银行	2,000.00	一年	2022.1.25	4.20%	母公司担保、软件著作权质押	补充流动资金
	招商银行	1,000.00	6个月	2022.4.8	4.50%	母公司担保、软件著作权质押	补充流动资金
	招商银行	1,000.00	5个月	2022.5.9	4.50%	母公司担保、软件著作权质押	补充流动资金
	合计	4,100.00	-	-	-	-	-
2021年	宁波银行	1,000.00	一年	2021.11.9	4.20%	母公司担保、软件著作权质押	补充流动资金
	宁波银行	1,000.00	一年	2021.12.9	4.20%
	合计	2,000.00	-	-	-	-	-
2020年	民生银行	5,000.00	一年	2020.12.16	4.95%	股权质押、软件著作权质押	置换并购青矩顾问少数股东股权已支付的股权对价款
	合计	5,000.00	-	-	-	-	-
2019年	北京银行	400.00	一年	2019.4.23	5.22%	母公司担保、软件著作权质押	补充流动资金
	北京银行	400.00	一年	2019.5.7	5.22%
	民生银行	890.00	一年	2019.6.18	5.66%	软件著作权质押、法人担保
	民生银行	500.00	一年	2019.7.1	5.66%
	民生银行	500.00	一年	2019.8.5	5.66%
	合计	2,690.00	-	-	-	-	-

3、取得借款时的现金流情况

2020年和2021年借款时间接近年末，2019年主要集中于二、三季度，考虑到发行人总体经营情况未发生较大变化，以各年末现金流量情况进行分析，具体

情况如下：

单位：万元

时点	2022年6月末	2021年末	2020年末	2019年末
借款金额	6,100.00	2,000.00	5,000.00	2,690.00
货币资金余额	7,371.42	22,674.13	20,013.49	8,827.07
其中：受限资金	1,150.87	884.60	731.97	769.82
交易性金融资产余额	8,235.31	18,125.32	18,572.56	14,756.64
可用资金余额	14,455.86	39,914.85	37,854.08	22,813.89
下季度需支付的经营性资金	16,538.89	25,873.41	24,793.80	18,637.90
剩余资金	-2,083.03	14,041.44	13,060.28	4,175.99

注：2022年6月末的“下季度需支付的经营性资金”为暂估数。

由上表，2019-2021年，除2019年因收购青矩顾问少数股东股权导致剩余资金较少外，发行人历次借款后，剩余资金规模相对稳定，有利于应对突发事件，防范财务风险；2022年6月末剩余资金规模为负主要系上半年因分红和奖金支付而现金流出较大、回款季节性叠加上半年疫情影响导致回款较慢，可用资金余额较少。2022年三季度回款16,540.83万元，较上年同期增加2,462.62万元，资金状况可以满足公司正常经营之需。

综上，向银行借款是发行人应对资金时间分布不均衡的有力手段，可以降低发行人的财务风险，保障发行人的经营安全；发行人通过向银行借款，建立起良好的银行信用和银企合作关系，有利于拓展融资渠道、降低融资门槛；同时，进行规模、成本适度的银行借款，有助于发挥财务杠杆作用，增加股东价值。因此，发行人在各期末存在大额货币资金、交易性金融资产的情况下进行银行借款具有合理性。

（二）发行人是否存在应披露未披露的货币资金使用受限的情形

报告期内，发行人货币资金使用受限的情形已在招股说明书中进行充分披露，不存在应披露未披露的货币资金使用受限的情形。

四、报告期内利息费用发生额较大的原因，利息费用、利息收入与有息负债、银行存款之间的勾稽关系

（一）报告期内利息费用发生额较大的原因

报告期内，发行人利息费用具体构成如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
银行借款利息费用	97.24	208.69	78.11	213.76

投标保证金利息费用	-	0.02	0.45	0.13
租赁准则下利息支出	81.06	54.46	-	-
合计	178.30	263.17	78.56	213.89

由上表可见，报告期内发行人利息费用发生额较大，主要系发行人向银行借款产生了较多的利息费用。

（二）利息费用与有息负债之间的勾稽关系

报告期内，发行人银行借款利息费用系由借款金额、借款利率和借款天数计算得出，各期具体情况如下：

1、2022年1-6月

单位：万元

贷款银行	贷款金额	贷款利率	贷款开始时间	贷款结束时间	利息支出
民生银行	100.00	4.650%	2022/4/6	2023/4/6	1.11
宁波银行	1,000.00	4.200%	2021/11/9	2022/11/8	21.80
宁波银行	1,000.00	4.200%	2021/12/9	2022/12/9	21.80
宁波银行	2,000.00	4.200%	2022/1/25	2023/1/25	35.44
招商银行	1,000.00	4.500%	2022/4/8	2022/10/8	10.48
招商银行	1,000.00	4.500%	2022/5/9	2022/10/8	6.61
合计	6,100.00	-	-	-	97.24

2、2021年

单位：万元

贷款银行	贷款金额	贷款利率	贷款开始时间	贷款结束时间	利息支出
民生银行	5,000.00	4.950%	2020/12/16	2021/10/20	199.95
宁波银行	1,000.00	4.200%	2021/11/9	2022/11/8	6.10
宁波银行	1,000.00	4.200%	2021/12/9	2022/12/9	2.64
合计	7,000.00	-	-	-	208.69

3、2020年

单位：万元

贷款银行	贷款金额	贷款利率	贷款开始时间	贷款结束时间	利息支出
民生银行	890.00	5.655%	2019/6/20	2020/6/18	23.30
民生银行	500.00	5.655%	2019/7/9	2020/7/1	14.18
民生银行	500.00	5.655%	2019/8/6	2020/8/5	16.89
民生银行	5000.00	4.950%	2020/12/16	2021/10/20	10.70
北京银行	400.00	5.220%	2019/4/23	2020/4/23	6.52
北京银行	400.00	5.220%	2019/5/7	2020/4/23	6.52
合计	7,690.00	-	-	-	78.11

4、2019年

单位：万元

贷款银行	贷款金额	贷款利率	贷款开始时间	贷款结束时间	利息支出
民生银行	1,754.40	5.655%	2018/7/31	2019/7/30	60.73
民生银行	572.91	5.655%	2018/5/29	2019/5/28	14.22
民生银行	400.00	5.655%	2018/7/10	2019/7/1	12.06
民生银行	307.08	5.655%	2018/6/7	2019/6/7	8.10
民生银行	200.00	5.655%	2018/6/12	2019/6/12	5.44
民生银行	79.00	5.655%	2018/6/19	2019/6/19	2.23
民生银行	441.00	5.655%	2018/12/21	2019/7/13	14.14
北京银行	400.00	5.220%	2018/5/24	2019/4/23	7.13
北京银行	400.00	5.220%	2018/6/4	2019/5/6	7.88
民生银行	890.00	5.655%	2019/6/20	2020/6/18	27.40
民生银行	500.00	5.655%	2019/7/9	2020/7/1	14.37
民生银行	500.00	5.655%	2019/8/6	2020/8/5	11.62
北京银行	400.00	5.220%	2019/4/23	2020/4/23	14.64
北京银行	400.00	5.220%	2019/5/7	2020/5/7	13.80
合计	7,244.39	-	-	-	213.76

（三）利息收入与银行存款之间的勾稽关系

1、利息收入构成情况

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
银行存款利息收入	29.79	65.17	21.65	24.03
投标保证金利息收入	0.33	2.70	4.92	9.80
合计	30.12	67.87	26.57	33.83

报告期内，发行人利息收入主要为银行存款利息收入、投标保证金利息收入。其中，银行存款利息收入包括活期存款、七天通知存款产生的利息收入；投标保证金利息收入系发行人参与项目投标，招标代理机构退还投标保证金时按约定支付的投保证金利息。

2、银行存款利息收入测算

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
银行存款利息收入	29.79	65.17	21.65	24.03
银行平均存款余额	8,036.50	5,133.29	4,489.15	2,691.39
利息收入占比	0.37%	1.27%	0.48%	0.89%

注：银行平均存款余额=（∑（银行存款各月月初余额+银行存款各月末余额）÷2）÷12

银行活期存款利率通常为0.30%，公司为提高资金利用率同时满足临时资金需求，将一定资金转为七天通知存款，工商银行会将发行人超过一定限额的活期存款自动转为协定存款，协定存款支取灵活，利率高于活期存款利率。因此，各年利息收入占比会随之发生变化。2021年利息收入占比较高，系发行人持有民

生银行七天通知存款的时间较长所致。

综上，发行人利息费用、利息收入与有息负债、银行存款之间具有相匹配的勾稽关系。

五、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明针对货币资金、交易性金融资产真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取交易性金融资产产品合同、购买凭证、分红进账单、期末交易性金融资产公允价值确认依据，查看交易性金融资产期末列示金额、检查收益金额、公允价值变动记录等；同时，对交易性金融资产的期末金额、份额及权利受限等情况进行函证。

2、获取借款合同、保证合同、担保合同并与公司账面记录核对，检查借款合同中的关键条款，包括但不限于借款金额、借款利率、借款时间、借款用途、抵押担保情况等；复核借款入账、偿还借款原始凭证及附件，核对借款入账金额、借款日期以及还款回单金额、还款日期；测算报告期各期借款利息支出并与利息回单、财务费用利息支出核对，复核利息支出与银行借款匹配性。

3、分析公司报告期内资金需求情况，检查资金流水，访谈发行人财务负责人，分析公司持有资金是否能够满足日常经营需要，检查公司项目回款，判断公司资金流水真实性和银行借款合理性。

4、获取并检查公司资金管理制度、历次三会文件，复核购买理财是否取得适当授权，所购买的交易性金融资产产品风险是否符合授权要求。

5、取得公司银行对账单，检查公司银行流水并与账面进行双向核对，向银行函证受限资金金额及受限原因；取得公司征信报告，检查受限资产情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人交易性金融资产记录准确，确认的投资收益与应取得的投资收益

匹配，分类为交易性金融资产符合企业会计准则规定；投资购买理财等产品履行了必要的决策程序。

2、交易性金融资产相关产品存在公开市场报价，期末确认公允价值变动损益依据充分，符合企业会计准则规定；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益记录准确，变动原因合理，相关会计处理符合企业会计准则规定。

3、公司各期末存在大额资金、交易性金融资产的情况下仍向银行借款理由充分，银行借款可拓展公司多元化融资渠道有助于满足不同阶段对运营资金的需求；公司不存在应披露未披露的货币资金使用受限的情形。

4、报告期内利息费用发生额较大具有合理原因，利息收入与银行存款、利息支出与有息负债存在勾稽关系。

问题11.持续计提商誉减值的合理性根据申报材料，报告期各期末，商誉的期末余额分别为2,925.12万元、74.08万元和0万元，主要系收购阡陌设计、中辰咨询、四川慧通时形成的商誉。请发行人说明：（1）商誉的具体形成过程、确认依据，收购阡陌设计、中辰咨询、四川慧通的收购目的、定价基准日、购买日、账面净资产、公允价值、收购价款、商誉计算及相关资产评估与审计情况等；收购时是否存在业绩承诺或估值调整等条款。（2）交易对手方是否与发行人、发行人董监高等存在关联关系，是否存在利益输送，相关收购款项的支付情况及资金最终流向。（3）报告期内上述3家公司为发行人贡献的业务量、收入、净利润。（4）报告期各期末进行商誉减值测试的具体方法、减值测试过程、减值测试结果及其合理性，涉及相关参数的具体情况及其合理性，对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

（5）列示报告期内发行人购买股权、转让股权的具体情况、产生相关交易的原因、定价公允性，注销子公司的情况及注销原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】

一、商誉的具体形成过程、确认依据，收购阡陌设计、中辰咨询、四川慧通的收购目的、定价基准日、购买日、账面净资产、公允价值、收购价款、商誉计算及相关资产评估与审计情况等；收购时是否存在业绩承诺或估值调整等条款

（一）商誉的具体形成过程、确认依据

发行人报告期内的商誉系收购阡陌设计、中辰咨询、四川慧通股权产生。具体情况如下：

标的公司	形成时间	具体事项	企业合并成本（万元）	取得标的公司可辨认净资产的公允价值（万元）	产生商誉 （万元）
阡陌设计	2018年	发行股份和支付现金方式收购阡陌设计100%股权	4,300.00	37.35	4,262.65
中辰咨询	2016年	发行股份购买中辰咨询100%股权	900.00	758.62	141.38
四川慧通	2018年	现金增资和现金购买累计取得四川慧通100%股权	450.61	376.53	74.08

1、阡陌设计

为完善公司的产业链，拓展工程规划、设计业务，打造全过程工程咨询产品线，发行人于2017年9月与罗艳林、麻安乐、尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、刘毅等签署协议，以发行股份和支付现金的方式收购阡陌设计100%股权，交易总价在评估值

的基础上经各方协商一致为4,300万元，如下表所示：

交易对手方	受让股权比例（%）	支付现金（万元）	发行股份		交易对价 （万元）
			发行股份（股）	每股价格（元）
罗艳林	27.00	-	784,990	14.79	1,161.00
麻安乐	5.00	-	145,368	14.79	215.00
尹新杰	29.00	1,247.00	-	-	1,247.00
爱尔医疗投资集团有限公司	28.00	1,204.00	-	-	1,204.00
刘毅	11.00	473.00	-	-	473.00
合计	100.00	2,924.00	930,358	-	4,300.00

截至2018年3月，发行人已完成全部现金对价的支付和该次发行股份在中国结算的新增股份登记。发行人根据企业会计准则的相关规定，将合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额4,262.65万元确认为商誉。

2、中辰咨询

为拓展公司招标代理业务、扩大华中地区业务规模，发行人于2016年4月与邱勇、冯彦华签署协议，以发行股份收购中辰咨询100%股权，交易总价在评估值

的基础上经各方协商一致为900万元，如下表所示：

交易对手方	受让股权比例（%）	发行股份		交易对价 （万元）
		发行股份（万股）	每股价格（元）
邱勇	50.00	150.00	3.00	450.00
冯彦华	50.00	150.00	3.00	450.00
合计	100.00	300.00	-	900.00

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《天职工程咨询股份有限公司拟收购湖南阡陌设计有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第040050号），截至评估基准日2017年8月31日，采用收益法确定的阡陌设计的股东全部权益价值为4,305.45万元。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《天职工程咨询股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及的中辰工程咨询有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第010150号），截至评估基准日2015年12月31日，采用收益法确定的中辰咨询股东全部权益价值为904.76万元。

截至2016年11月，发行人已完成该次发行股份在中国结算的新增股份登记。发行人根据企业会计准则的相关规定，将合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额141.38万元确认为商誉。

3、四川慧通

为进一步拓展公司在四川区域市场业务规模，发行人于2016年、2018年分两次取得了四川慧通100%股权。其中：2016年发行人向四川慧通增资200万元，增资完成后持有其40%股权，四川慧通成为发行人的参股公司；2018年，发行人子公司上海青矩按照1元/出资额的价格，以现金500万元收购发行人、龚勇艺及李斌分别持有的四川慧通40%、36%、24%股权。

上海青矩已于2018年2月支付完毕上述价款。发行人根据企业会计准则的相关规定，将合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额

74.08万元确认为商誉。

（二）收购阡陌设计、中辰咨询、四川慧通的收购目的、定价基准日、购买日、账面净资产、公允价值、收购价款、商誉计算及相关资产评估与审计情况等

发行人收购阡陌设计、中辰咨询及四川慧通的具体情况如下：

标的公司	阡陌设计	中辰咨询	四川慧通
收购目的	拓展工程规划、设计业务，打造全过程工程咨询业务	拓展招标代理业务、扩大华中地区业务规模	进一步拓展公司在四川区域市场业务规模
定价基准日	2017年8月31日	2015年12月31日	2017年11月30日
购买日	2018年3月1日	2016年11月1日	2018年2月1日
定价基准日账面净资产（万元）	306.85	606.91	421.19
定价基准日可辨认净资产的公允价值（万元）	330.12	904.76	未评估
购买日可辨认净资产的公允价值（万元）	37.35	758.62	376.53
收购成本（万元）	4,300.00	900.00	450.61注
收购价款（万元）	4,300.00	900.00	500.00
商誉原值（万元）	4,262.65	141.38	74.08
资产评估情况	经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估	经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估	未评估
审计情况	经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计	经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计	未审计

注：发行人对四川慧通的合并系分两次实现，收购成本=第二次收购四川慧通60%股权支付的对价+首次购买四川慧通40%股权享有的合并日可辨认净资产的公允价值=300+376.53*40%=450.61万元。

（三）收购时是否存在业绩承诺或估值调整等条款

上述收购中，发行人收购中辰咨询、四川慧通不存在业绩承诺或估值调整等条款。发行人收购阡陌设计涉及业绩承诺，业绩承诺条款所设业绩指标已经实现，具体情况如下：

根据发行人与阡陌设计原股东罗艳林、麻安乐于2017年9月29日签署的《天职工程咨询股份有限公司与湖南阡陌设计有限公司股东之发行股份购买资产协议》，罗艳林、麻安乐承诺：阡陌设计2018年度净利润不低于人民币400万元、2019年度净利润不低于500万元、2020年度净利润不低于600万元，或2018年度至2020年度平均净利润不低于500万元，如阡陌设计实际净利润低于承诺净利润，则发行对象应对公司以现金方式进行补偿。如果阡陌设计在业绩承诺期内实现的净利润超过其承诺的净利润，公司应当将阡陌设计业绩承诺期内各年度实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的20%作为奖金奖励给罗艳林、麻安乐，奖励金额以业绩承诺期间归属于公司原股东的阡陌设计的股东权益增加额与同期公司（不合并罗艳林、麻安乐）归属于阡陌设计的股东权益增加额之差为限，差额为负值则不进行奖励。

根据阡陌设计经审计的财务报表，阡陌设计2018至2020年度净利润分别为人民币6,962,079.83元、3,874,013.16元、4,375,552.55元，三年平均净利润不低于500万元，上述业绩承诺已实现，同时未触发超额业绩奖励条件。

二、交易对手方是否与发行人、发行人董监高等存在关联关系，是否存在利益输送，相关收购款项的支付情况及资金最终流向

名称	交易对手方	对价支付 方式	对价支付 情况	收购前是否与发行人及董监高等存在关联关系	是否存在利益输送	资金最终流向
阡陌设计	罗艳林	发行股份	已发行完毕	否	否	不涉及资金支付。交易对手方通过本次收购取得的发行人股份未发生变动
	麻安乐	发行股份	已发行完毕	否	否
	尹新杰	支付现金	已支付完毕	否	否	交易对手方自行支配，与发行人不存在特殊利益安排
	刘毅	支付现金	已支付完毕	否	否
	爱尔医疗投资集团有限公司	支付现金	已支付完毕	否	否
中辰咨询	冯彦华	发行股份	已发行完毕	否	否	不涉及资金支付。交易对手方通过本次收购取得的发行人股份未发生变动
	邱勇	发行股份	已发行完毕	否	否
四川慧通	龚勇艺	支付现金	已支付完毕	否	否	交易对手方个人及亲属日常消费、个人投资等用途
	李斌	支付现金	已支付完毕	否	否

三、报告期内上述3家公司为发行人贡献的业务量、收入、净利润

公司	年度	收入（元）	净利润（元）
阡陌设计	2022年1-6月	1,867,540.20	25,451.46
	2021年	5,873,329.22	785,420.99
	2020年	14,185,054.00	4,375,552.55
	2019年	18,555,610.73	3,874,013.16
中辰咨询	2022年1-6月	-	-
	2021年	-	-
	2020年	1,274,478.21	-69,565.18
	2019年	32,487,543.17	4,486,436.00
四川慧通	2022年1-6月	0.00	-98,132.62
	2021年	840,969.91	9,852.34
	2020年	2,955,315.80	1,802,837.89
	2019年	5,997,859.43	3,081,993.13

注：2020年中辰咨询已被青矩顾问吸收合并并完成工商注销手续。

四、报告期各期末进行商誉减值测试的具体方法、减值测试过程、减值测试结果及其合理性，涉及相关参数的具体情况及其合理性，对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求

（一）商誉减值测试的具体方法概述

发行人按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对收购资产组形成的商誉进行减值测试。减值测试时充分考虑管理层对生产经营活动的管理和对资产的持续使用或处置的决策方式，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

1、资产组的确定

由于阡陌设计、中辰咨询、四川慧通三家标的公司的收购目的、所处地域、客户范围的不同且相互独立，发行人将其作为三个各自独立的资产组分别进行减值测试：

（1）阡陌设计主要从事工程设计咨询等业务，作为单一实业，公司将阡陌设计全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形资产作为一个资产组（不包含营运资本及非经营性资产）。

（2）中辰咨询主要从事工程造价咨询、招标代理等业务，作为单一实业，公司将中辰咨询全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形资产作为一个资产组（不包含营运资本及非经营性资产）。

（3）四川慧通主要从事工程造价咨询等业务，作为单一实业，公司将四川慧通全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形资产作为一个资产组（不包含营运资本及非经营性资产）。

2、资产组的可收回金额的测算方法

（1）收益法简述

由于上述标的公司均为轻资产型公司，评估其价值时标的公司的盈利能力相对于其资产更具重要性，因此在确定上述资产组的可收回金额时，均主要参考收益法的测试结果。

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。资产组未来收益是以资产组未来年度内的企业自由现金流作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到经营性资产组公允价值。

收益法计算公式为：

Po即基准日资产组的公允价值。DCF为未来各年度的经营现金收益，R为期望投资回报率/折现率；n为经营年限，一般假设资产组收益期为永续。

（2）收益法用到的关键参数

参数	确定方法
预测期	减值测试日为基准日向后预测。
预测增长率	根据资产组的情况市场环境、内部资源等经营相关情况综合判定。
稳定增长期	一般假定稳定增长期的增长率为0，即保持持平。
预测期内每年自由现金流量（DCF）	DCF	= EBITDA-资本性支出-营运资金追加额 = 净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 = 主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售

参数	确定方法
		费用、管理费用、财务费用）+利息支出 +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
折现率	采用税前加权平均总资本回报率（WACCBT），计算公式：
	企业所得税率T		25%
	债权期望回报率Rd		采用官方公布的有效一年期贷款利率
	债务资本占全部资本的比重D/（D+E）		根据目标公司资本结构测算
	期望股本回报率Re		= Rf + β×MRP+Rs = 无风险回报率+风险系数×市场风险超额回报率+公司特有风险超额回报率
	权益资本占全部资本的比重E/（D+E）		根据目标公司资本结构测算

注：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）针对阡陌设计在2020年末、2019年末商誉减值测试的评估报告中，在确定期望股本回报率Re时，无风险报酬率选取5年期-10年期国债到期收益率，股票市场风险系数β通过选取华建集团、启迪设计、山鼎设计、汉嘉设计等多家可比公司剔除资本结构因素后计算平均值得到。

（3）其他重要假设

①假设资产组持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

②假设资产组所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

③假设资产组所提供的各种产品或服务能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

④假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

（4）分析评价过程

采用未来现金流量折现法（收益法）估算出资产组预计未来现金流量的现值后，当测算结果表明资产组没有减值的，则停止测试。如测算结果表明资产组存在减值，则根据资产组的特点、资料收集的情况，考虑各种评估假设、评估方法、评估参数的适用性，采用恰当的评估方法和参数估算资产组的公允价值，从而得出资产组的可收回金额。

（二）减值测试过程、减值测试结果及其合理性，涉及相关参数的具体情况及其合理性

1、对阡陌设计的减值测试

（1）减值测试结果

单位：万元

项目	2021年末	2020年末	2019年末
商誉账面余额①	4,262.65	4,262.65	4,262.65
商誉减值准备期初余额②	4,262.65	1,552.99	776.72
商誉的账面价值③=①-②	-	2,709.66	3,485.93
归属于少数股东权益的商誉价值④	-	-	-
包含少数股东权益的商誉价值⑤=④+③	-	2,709.66	3,485.93
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥	-	2,709.66	3,485.93
资产组的账面价值⑦	-	35.61	51.74
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦	-	2,745.27	3,537.67
资产组或资产组组合可收回金额⑨	-	35.61	2,761.40
商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨	-	2,709.66	776.27
归属于本公司的商誉减值损失	-	2,709.66	776.27

注：截止2020年末，资产组除商誉以外的其他资产主要为办公用设备、办公用软件等，可继续正常使用，因此未对除商誉以外的其他资产计提减值。

发行人分别于2020年末、2019年末，对因收购阡陌设计产生的商誉分别计提2,709.66万元、776.27万元的商誉减值准备。截至2020年末，已累计计提减值准备4,262.65万元，即已按照谨慎性原则全额计提减值准备。

计提原因及合理性：为推动全过程工程咨询业务发展，报告期内发行人对各子公司拥有的资质进行整合。2020年12月，发行人将阡陌设计名下的“工程设计建筑行业（建筑工程）甲级”、“工程设计风景园林工程专项甲级”两项甲级资质迁移至青矩顾问，同时将相关专业人员和业务整合至青矩顾问。由此阡陌设计单独承接业务的范围将受到较大限制，而该资产组在青矩顾问未来产生收益的方式尚不确定，因此预计该资产组未来业绩将在短期内下滑导致出现大幅减值。上述结果符合阡陌设计的实际经营情况。

2020年末及2019年末，发行人对阡陌设计资产组的可收回金额的确定主要参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）在上述时点对阡陌设计商誉减值测试的评估结果。

测试时点	参考的评估报告	评估结论
2020年末	北方亚事评报字[2021]第01-332号	截止评估基准日2020年12月31日，经评估后湖南阡陌设计有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为-85.40万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为31.50万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为31.50万元。
2019年末	北方亚事评报字[2020]第01-056号	截止评估基准日2019年12月31日，经评估后湖南阡陌设计有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为2,761.40万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为2,557.97万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为2,761.40万元。

（2）2020年末对阡陌设计减值测试过程及关键参数

2020年末，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别采取未来净现金流量的现值法、公允价值减处置费用法两种方法对阡陌设计资产组可收回金额的进行测算。

①2020年末采用未来净现金流量的现值法测算过程

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续年
主营业务收入	1,000.00	1,070.00	1,230.00	1,640.00	2,140.00	2,140.00	2,140.00
减：主营业务成本	1,169.48	1,175.23	1,186.40	1,202.73	1,224.00	1,224.00	1,224.00
税金及附加	5.13	5.81	6.89	9.98	13.79	13.79	13.79
管理费用	239.01	272.87	295.21	307.54	324.49	324.49	324.49
利润总额	-413.62	-383.91	-258.5	119.75	577.72	577.72	577.72
折旧及摊销	26.20	44.25	50.35	46.07	46.07	46.07	46.07
息税折旧摊销前利润	-387.42	-339.66	-208.15	165.82	623.79	623.79	623.79
减：资本性支出	88.69	62.74	46.07	46.07	46.07	46.07	46.07
营运资本变动	872.60	61.08	139.62	357.76	436.30	-	-
自由现金流量	-1,348.71	-463.48	-393.84	-238.01	141.42	577.72	577.72
折现率	15.88%	15.88%	15.88%	15.88%	15.88%	15.88%	15.88%
折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00	-
折现系数	0.8630	0.7447	0.6427	0.5546	0.4876	0.4130	2.6008
各年现金流量现值	-1,163.94	-345.15	-253.12	-132.00	67.68	238.60	1,502.53
净现金流现值之和	-85.40

所涉及关键参数的说明如下：

A、预测期间。因阡陌设计2021年经营情况大幅变动，因此假设第6年才达到稳定状态故预测期增加1年。

B、营业收入。充分考虑阡陌设计两个甲级资质平移至青矩顾问后业务承接范围受限，以及阡陌设计经营规模较小抗风险能力差等因素后作出预测。

C、营业成本。主要参考企业历史营业成本率，并根据预测未来收入变动情况作出预测。对于与主营业务收入不成线性关系的根据成本的实际情况单独进行测算。

D、营运资本变动。以未来各期预测的主营业务收入及成本为基础，参考历史年度营运资金占主营业务收入的比率来进行营运资金的预测，其中预测期第一年营运资本需全额投入。

E、折现率。最终计算的税前加权平均总资本回报率WACCBT=15.88%。其中：无风险报酬率Rf，取10年期国债到期收益率3.75%（中位数）；股权风险收益率MRP，参考最近16年沪深300各成份股的平均收益率减去同期无风险报酬率均值，MRP取7.40%；可比公司相对于股票市场风险系数β，选取Wind资讯公司公布的华建集团、启迪设计、山鼎设计、汉嘉设计等多家可比公司剔除资本结构因素后计算平均值，为1.0105；目标资本结构比率，采用可比公司的资本结构D/（E+D）=9.42%，E/（E+D）=90.58%；公司所得税率为25%；公司特定风险收益率取l%；股权期望回报率经计算后为12.81%，债权期望回报率取一年期贷款利率4.35%。

②2020年末采用公允价值减处置费用法的测算过程

步骤一，确定评估方法。当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，评估师按照《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第三款的相关规定，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算阡陌设计资产组的公允价值。

步骤二，调整适用参数。经与管理层充分讨论，企业未来没有追加投资或扩产计划，目前的服务结构也已经过长期优化，短期内不可能做出调整，因此，评估对象公允价值测算中的盈利预测与前一种方法中的数据基本相同，（可以根据管理层新的盈利预测作出修正）只有两个参数需要做出调整：营运资本追加、折现率。

A、调整营运资本追加。与前一种方法不同的是，计算资产组公允价值时，预测期第一年营运资金并非全额追加，而是相对于上一年度差额追加。

单位：万元

资产项目	未来预测数据
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营运资金占用	872.60	933.68	1,073.30	1,431.06	1,867.36	1,867.36
营运资金变动	-365.20	61.08	139.62	357.76	436.30	0.00
营运资金占用/主营业务收入	87.26%	87.26%	87.26%	87.26%	87.26%

B、调整折现率。选用加权平均总资本回报率WACC，经计算为11.91%。步骤三，测算经营性资产价值，如下表：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
主营业务收入	1,000.00	1,070.00	1,230.00	1,640.00	2,140.00	2,140.00	2,140.00
减：主营业务成本	1,169.48	1,175.23	1,186.40	1,202.73	1,224.00	1,224.00	1,224.00
税金及附加	5.13	5.81	6.89	9.98	13.79	13.79	13.79
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	239.01	272.87	295.21	307.54	324.49	324.49	324.49
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	-413.62	-383.91	-258.50	119.75	577.72	577.72	577.72
所得税						58.03	144.88
净利润	-413.62	-383.91	-258.50	119.75	577.72	519.69	432.84
加：利息支出	-	-	-	-	-	-	-
折旧及摊销	26.20	44.25	50.35	46.07	46.07	46.07	46.07
毛现金流	-387.42	-339.66	-208.15	165.82	623.79	565.76	478.91
减：资本性支出	88.69	62.74	46.07	46.07	46.07	46.07	46.07
营运资本变动	-365.20	61.08	139.62	357.76	436.30
自由现金流量	-110.91	-463.48	-393.84	-238.01	141.42	519.69	432.84
折现率	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%
折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00
折现系数	0.8936	0.7985	0.7135	0.6376	0.5697	0.5091	4.2746
各年现金流量现值	-99.11	-370.09	-281.00	-151.76	80.57	264.57	1,850.22
净现金流现值和	1,293.40

步骤四，计算资产组公允价值，即经营性资产价值为1,293.40万元，减去基准日营运资金为1,237.80万元，为55.60万元。步骤五，计算处置费用。处置费用=印花税+产权交易费用+中介服务费+整理费用=0+2.10+20.00+2.00=24.10（万元）。最后，计算资产组的可收回金额，即资产组公允价值55.60万元、减去24.10万元的处置费用，最终为31.50万元。

③2020年末对两种方法评估结果的选用

综上所述，基于上述预测数据及关键指标，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用未来净现金流量的现值法测算的阡陌设计资产组可收回金额为-85.40万元，采取的公允价值减处置费用和相关税费后的净额测算的阡陌设计可回收金额为31.50万元，最终以孰高原则确定为31.50万元。上述测算方法合理，

关键参数选取适当，符合管理层的对阡陌设计的经营安排和阡陌设计本身的发展趋势。

（3）2019年末对阡陌设计减值测试过程及关键参数

①2019年末采用未来净现金流量的现值法测算过程

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年
主营业务收入	1,617.23	1,811.30	1,956.20	2,054.01	2,115.63	2,115.63
减：主营业务成本	575.58	644.64	696.20	731.01	752.95	752.95
税金及附加	10.62	11.34	12.52	13.15	13.55	13.55
销售费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	533.65	568.52	621.04	642.48	669.13	669.13
财务费用	-	-	-	-	-	-
利润总额	497.38	586.80	626.44	667.37	680.00	680.00
折旧及摊销	20.41	20.38	41.22	33.95	33.95	33.95
息税折旧摊销前利润	517.79	607.18	667.66	701.32	713.95	713.95
减:资本性支出	76.25	50.30	33.63	33.63	33.63	33.63
营运资本变动	584.31	70.11	52.36	35.33	22.27	-
自由现金流量	-142.77	486.77	581.67	632.36	658.05	680.32
折现率	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%
折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	-
折现系数	0.8442	0.7127	0.6017	0.5080	0.4289	2.3247
各年现金流量现值	-120.53	346.92	349.99	321.24	282.24	1,581.54
净现金流现值合计	2,761.40

所涉及关键参数的说明如下：

A、预测期间为2020年-2025年。B、营业收入。对阡陌设计营业收入预测值考虑了2020年新冠疫情的影响，同时考虑整体经济形式的严峻及行业在此压力下的收缩情况，最后根据自身的团队的服务能力、未来工程设计行业发展的趋势、已签订相关业务的合同的情况及合同执行周期情况、未来经营计划等因素后作出预测。

C、营业成本。基于企业历史营业成本率，同时考虑阡陌设计加入青矩后的主营业务成本变动情况，再结合预测未来收入变动情况作出预测。

D、营运资本变动。以未来各期预测的主营业务收入及成本为基础，参考历史年度营运资金占主营业务收入的比率来进行营运资金的预测，其中预测期第一年营运资本需全额投入。

E、折现率。最终计算的税前加权平均总资本回报率WACCBT=18.45%。其中：无风险报酬率Rf，取5年期国债到期收益率3. 41%；股权风险收益率MRP，

参考最近16年沪深300各成份股的平均收益率减去同期无风险报酬率均值，借助WIND资讯专业数据库计算后，MRP取7.94%；可比公司相对于股票市场风险系数β，选取Wind资讯公司公布的华建集团、启迪设计、山鼎设计、汉嘉设计等多家可比公司剔除资本结构因素后计算平均值，为1.2237；目标资本结构比率，采用可比公司的资本结构D/（E+D）=7.80%，E/（E+D）=92.20%；公司所得税率为25%；公司特定风险收益率取l%；股权期望回报率经计算后为14.74%，债权期望回报率取一年期贷款利率4.35%。

②2019年末采用公允价值减处置费用法的测算过程

因不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，评估师按照《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第三款的相关规定，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算阡陌设计资产组的公允价值。

第一步，测算阡陌设计公司经营性资产价值，如下表：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年
主营业务收入	1,617.23	1,811.30	1,956.20	2,054.01	2,115.63	2,115.63
减：主营业务成本	575.58	644.64	696.20	731.01	752.95	752.95
税金及附加	10.62	11.34	12.52	13.15	13.55	13.55
销售费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	533.65	568.52	621.04	642.48	669.13	669.13
财务费用	-	-	-	-	-	-
利润总额	497.38	586.80	626.44	667.37	680.00	680.00
所得税	125.88	148.42	158.47	168.79	172.01	172.01
净利润	371.50	438.38	467.97	495.58	507.99	507.99
加：利息支出	-	-	-	-	-	-
折旧及摊销	20.41	20.38	41.22	33.95	33.95	33.95
息税折旧摊销前利润	391.91	458.76	509.19	532.53	541.94	541.94
减:资本性支出	76.25	50.30	33.63	33.63	33.63	33.63
营运资本变动	-367.57	70.11	52.36	35.33	22.27	-
自由现金流量	683.23	338.35	423.20	463.57	486.04	508.31
折现率	13.84%	13.84%	13.84%	13.84%	13.84%	13.84%
折现期	1	2	3	4	5	-
折现系数	0.8784	0.7716	0.6778	0.5954	0.5230	3.7789
各年现金流量现值	600.15	261.07	286.84	276.01	254.20	1,920.85
净现金流现值合计	3,599.12

其中，计算经营性资产价值与预计未来现金流法相比，更新了以下两个关键参数：

A、调整营运资本追加。与前一种方法不同的是，计算资产组公允价值时，预测期第一年营运资金并非全额追加，而是相对于上一年度差额追加。

单位：万元

资产项目	未来预测数据
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营运资金占用	584.31	654.42	706.78	742.11	764.38
营运资金变动	-367.57	70.11	52.36	35.33	22.27
营运资金占用/主营业务收入（%）	36.13%	36.13%	36.13%	36.13%	36.13%

B、折现率。选用加权平均总资本回报率WACC，经计算为13.84%。第二步，计算资产组公允价值。用经营性资产价值为3,599.12万元减去基准日营运资金951.88万元，得出资产组公允价值为2,647.24万元。第三步，处置费用=印花税+产权交易费用+中介服务费+整理费用=1.32+54.71+20.00+13.24=89.27（万元）。

最后，计算资产组的可收回金额，即资产组公允价值2,647.24万元、减去

89.27万元的处置费用，最终为2,557.97万元。

③2019年末对两种方法评估结果的选用

基于上述预测数据及关键指标，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用未来净现金流量的现值法测算的阡陌设计资产组可收回金额为2,761.40万元，采取的公允价值减处置费用和相关税费后的净额测算的阡陌设计可回收金额为2,557.97万元，最终以孰高原则确定为2,761.40万元。上述测算方法合理，关键参数选取适当，符合管理层的对阡陌设计的经营安排和阡陌设计本身的发展趋势。

2、对中辰咨询的减值测试

（1）减值测试结果

单位：万元

项目	2021年末	2020年末	2019年末
商誉账面余额①	141.38	141.38	141.38
商誉减值准备期初余额②	141.38	-	-
商誉的账面价值③=①-②	-	141.38	141.38
归属于少数股东权益的商誉价值④	-	-	-
包含少数股东权益的商誉价值⑤=④+③	-	141.38	141.38
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥	-	141.38	141.38
资产组的账面价值⑦	-	-	57.57
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦	-	141.38	198.95
资产组或资产组组合可收回金额⑨	-	-	296.57
商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨	-	141.38	-
归属于本公司的商誉减值损失	-	141.38	-

为发展全过程工程咨询业务，2020年，发行人子公司青矩顾问完成对中辰咨询的吸收合并，承继了中辰咨询全部资源（含资质）、人员及业务，并将中辰咨询注销。商誉对应的原资产组已无法有效区分，原资产组难以单独评估协同效益，无法单独计算相关资产组产生的现金流，故于2020年末发行人对该资产组对应的商誉141.38万元全额计提减值准备。

（2）减值测试过程及关键参数

2020年末：

中辰咨询因被吸收合并后注销的前提下，商誉对应的原资产组已无法有效区分，原资产组难以单独评估协同效益，无法单独计算相关资产组产生的现金流，故其预计未来现金流的现值为0。

2019年末：

青矩顾问对中辰咨询的吸收合并计划正在办理过程中，但该吸收合并的办理进度及完成时间尚不确定，根据发行人于2019年末仍按照收益法对中辰咨询资产组对应的商誉进行减值测试。发行人以对中辰咨询的5年期现金流量预测为基础，其中2年内的收入等指标的预测按照中辰咨询的未来两年业务规模减少80%的进行假设，在此基础上测算的中辰咨询资产组的预计未来现金流量现值大于其商誉，2019年末无需计提减值。具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	649.75	129.95	129.95	129.95	129.95	129.95
营业利润	170.48	34.10	34.10	34.10	34.10	34.10
现金净流入	168.57	33.71	33.71	33.71	33.71	33.71
未来现金流量现值	296.57
折现率	18.45%，参照同期评估报告的折现率

综上，报告期各期末发行人对中辰咨询资产组进行减值测试的主要假设和关键参数合理，2020年对应资产组对应的商誉全额计提减值准备141.38万元的依据充分，各期结果充分反映了管理层对中辰咨询的经营和处置方式的实际情况。

3、对四川慧通的减值测试

（1）减值测试结果

单位：万元

项目	2021年末	2020年末	2019年末
商誉账面余额①	74.08	74.08	74.08
商誉减值准备期初余额②	-	-	-
商誉的账面价值③=①-②	74.08	74.08	74.08
归属于少数股东权益的商誉价值④	-	-	-
包含少数股东权益的商誉价值⑤=④+③	74.08	74.08	74.08
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥	74.08	74.08	74.08
资产组的账面价值⑦	13.63	22.47	31.38
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦	87.72	96.55	105.46
资产组或资产组组合可收回金额⑨	13.63	328.60	544.38
商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨	74.08	-	-
归属于本公司的商誉减值损失	74.08	-	-

2021年，发行人完成对四川慧通的业务资源、人员的整合，将其业务骨干及相关业务全部转移至青矩顾问成都分公司。四川慧通在手合同全部履约完毕，并停止在成都及周边地区承接新的工程造价咨询业务。在此情况下，四川慧通资产组在青矩顾问未来产生收益的方式尚不确定，原资产组难以单独评估协同效益，无法单独计算相关资产组产生的现金流，故发行人在2021年末对其商誉74.08万元全额计提减值。

（2）减值测试过程和关键参数

2021年末：

2021年末，在四川慧通原有的业务、人员已发生较大变化的情况下，原资产组难以单独评估协同效益，无法单独计算相关资产组产生的现金流，预计未来现金流量现值为0。

2020年末：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
营业收入	147.77	73.89	73.89	73.89	73.89	73.89
营业利润	96.79	48.40	48.40	48.40	48.40	48.40
现金净流入	97.39	48.70	48.70	48.70	48.70	48.70
未来现金流量现值	328.60
折现率	15.88%，参照同期评估报告的折现率

2020年末，预测最近两期的营业收入、净现金流量时，均按照较上期减少50%测算，后续期间按照与上年持平测算。测算结果显示，预计未来现金流量现

值大于其商誉，对应的商誉不存在减值。2019年末：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	299.89	149.95	149.95	149.95	149.95	149.95
营业利润	181.39	90.70	90.70	90.70	90.70	90.70
现金净流入	173.80	86.90	86.90	86.90	86.90	86.90
未来现金流量现值	544.38
折现率	18.45%，参照同期评估报告的折现率

2019年末，预测最近两期的营业收入、净现金流量时，均按照较上期减少50%测算，后续期间按照与上年持平测算。测算结果显示，预计未来现金流量现值大于其商誉，对应的商誉不存在减值。

（三）商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求

发行人已按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对收购资产组形成的商誉进行减值测试，对于重大的商誉已委托专业的评估机构进行减值测试并出具评估报告。各期末减值测试中使用的假设合理、评估方法及选取的关键参数适当，评估结果符合标的公司的实际经营情况。发行人基于谨慎性原则，已根据减值测试的结果进行了相应的会计处理，并且已在各期的年度报告中披露了与商誉和商誉减值相关的重要、关键信息，包括：该资产组的构成、账面金额、确定方法；商誉减值测试的过程与方法，包括可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数等信息。发行人各期财务报告已经中汇会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

综上所述，报告期各期末，发行人商誉减值测试具体方法、减值测试过程、减值测试结果及测试关键参数具备合理依据，相关测算过程符合企业会计准则之要求，发行人履行的相关披露信息及审计评估情况符合《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。

五、列示报告期内发行人购买股权、转让股权的具体情况、产生相关交易的原因、定价公允性，注销子公司的情况及注销原因报告期内发行人购买股权、转让股权的具体情况、产生相关交易的原因、定价公允性，注销子公司的情况及注销原因详见本问询回复“问题3.子公司相关情况”之“二、报告期内收购、转让及注销子公司及参股公司股权情况”。

六、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、取得并复核发行人收购阡陌设计、中辰咨询及四川慧通的相关资产组明细表，核查收购内容；取得复核阡陌设计资产组收购协议及评估报告，复核发行人收购的会计处理方法及约定承诺内容，核查收购定价依据；

2、访谈发行人主要经营负责人了解三家公司收购原因、收购背景以及发行人与三家公司及交易对手方是否存在关联关系，取得了发行人商誉形成所涉及的收购主体的银行流水，及相关交易发行人侧的打款凭证；就资金支付情况、资金最终流向访谈了部分主要交易对手方；取得了报告期内发行人提供的银行流水，核查是否存在资金回流情况；通过公开渠道信息查阅三家公司及其股东是否与发行人存在其他关联关系；

3、取得并复核阡陌设计、中辰咨询及四川慧通资产组相关项目收入及利润明细表、检查收入及利润实现情况；

4、取得并复核发行人报告期各期末商誉减值测试明细表，了解发行人商誉减值测试的具体过程；复核商誉减值测算方法、关键参数及相关依据；取得并复核发行人报告期各期收入及利润明细表，核查发行人商誉减值计提是否充分；查阅发行人定期报告等有关商誉减值测试的公开披露信息，核查会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

5、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内发行人转让/受让股权、及注销子公司的原因、定价依据；核查相应的转让协议评估报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人收购阡陌设计、中辰咨询及四川慧通过程中的评估价格及收购定价合理，购买上述子公司的原因分别为完善公司产业链、拓展公司招标代理业务以及拓展公司在四川等区域的市场，具有合理性，收购阡陌设计时的业绩承诺等相关条款因未触发而失效。

2、发行人收购阡陌设计、中辰咨询及四川慧通股权的交易对手方与发行人、发行人董监高之间不存在关联关系或利益输送，相关价款均已支付完毕，涉及现金支付的交易资金由交易对手方自行支配，其中龚勇艺及李斌的交易资金最终流向其个人及亲属日常消费、个人投资等事项。交易对手方与发行人、发行人董监高等不存在利益输送的情况。

3、报告期内，阡陌设计、中辰咨询及四川慧通为发行人带来了相应的业绩贡献，对促进发行人的业务拓展起到了积极作用。

4、报告期各期末，发行人商誉减值测试的具体方法、减值测试过程、减值测试结果及测试关键参数具备合理依据，相关测算过程符合企业会计准则之要求，发行人履行的相关披露信息及审计评估情况符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

5、发行人报告期内购买股权主要系围绕“一线一圈”进行布局和整合公司资源，具有合理性；发行人报告期内购买、转让股权及注销子公司主要系根据公司的经营情况和长期战略规划进行调整所致，相关转让行为真实合理，定价公允。

问题12.进一步分析期间费用波动的原因根据申报材料，报告期内，发行人销售费用、管理费用多个构成项目波动较大；发行人销售费用率高于可比公司平均值，管理费用率低于可比公司平均值。

请发行人说明：（1）各期各类人员的数量、平均薪酬，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配；关键管理人员薪酬降低的原因；管理费用职工薪酬波动的原因。（2）销售费用、管理费用中的中介机构费的内容，交易对手方，交易金额波动的原因；销售人员持续增加、减少市场咨询服务的原因，发行人市场开拓方式是否发生变化。（3）销售费用、管理费用中业务招待费的主要内容、大幅增加的原因，业务招待费占营业收入的比重以及占销售费用的比重与同行业可比公司对比情况，发行人业务招待费占比是否显著高于同行业可比公司及原因。（4）投标服务费的内容，与营业规模的匹配关系。（5）管理费用中差旅费下降的原因及与收入变动趋势不一致的原因。（6）结合销售模式、服务内容、客户情况和销售人员数量等因素，分析发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合主要费用构成，分析管理费用率低于可比公司的原因。（7）发行人是否存在成本费用划分不清晰或第三方为发行人代垫成本费用情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】

一、各期各类人员的数量、平均薪酬，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配；关键管理人员薪酬降低的原因；管理费用职工薪酬波动的原因

（一）各期各类人员的数量、平均薪酬，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配

1、销售费用中的人员薪酬情况

（1）发行人销售人员薪酬情况

年度	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
平均销售人员数量（人）	83	69.5	59	55
销售人员薪酬总额（万元）	825.82	1,812.53	1,299.07	956.28
销售人员人均薪酬（万元）	9.95	26.08	22.02	17.39

注：销售人员薪酬总额取自销售费用项下的职工薪酬，平均销售人员数量=（期初人数+期末人数）/2，上述人员包含劳务派遣人员，人均薪酬=薪酬总额/平均销售人员数量。上表中，2022年1-6月人均薪酬不足2021年全年的50%，主要系2022年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司业绩增速放缓，销售人员薪资增幅较低而人数上升较快所致。从公司销售人员薪酬总额来看，2022年1-6月同比上涨1.33%，保持基本稳定。

（2）可比上市公司销售人员薪酬情况

单位：万元

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际	-	58.96	52.61
深水规院	26.51	24.51	25.74
深圳瑞捷	32.37	32.85	30.85
杰恩设计	53.34	32.98	31.82
建科院	39.87	39.21	47.06
尤安设计	22.71	25.15	25.45
平均值	34.96	35.61	35.59
发行人	26.08	22.02	17.39

注1：可比上市公司销售人员薪酬总额取自销售费用项下的职工薪酬，人均薪酬=薪酬总额/平均销售人员数量。可比上市公司未披露其2022年1-6月销售人员人数，故未比较2022年上半年平均薪酬。注2：可比上市公司数据来源于其公开披露的定期报告等资料。

公司计入销售费用中的人均薪酬低于可比公司薪酬的原因如下：

①细分行业差异

报告期内，发行人销售人员人均薪酬低于上述可比公司，主要由于公司与可比公司在细分业务上存在一定差异，可比公司主要从事工程规划、工程设计、工程评估等服务，发行人主要聚焦于工程造价咨询领域。

②业务及人员分布差异

可比公司在业务分布上更集中于经济发达地区，如广咨国际和深水规院业务主要集中于广东省内，同时可比公司分子公司在全国的覆盖面低于发行人。而发行人业务在全国相对分散，并在全国超过30个省级行政区设有分子公司，员工分布也相对分散，非一线城市地区员工平均薪酬低于一线城市。

报告期内，随着公司业务增长和综合实力的提升，公司销售人员人均薪酬稳定增长，发行人销售人员人均薪酬与可比公司差异具有合理性。

（3）当地市场薪酬水平情况

公司销售人员薪酬与当地市场薪酬水平具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
全国平均薪酬	6.29	5.77	5.36
北京地区平均薪酬	10.00	9.06	8.53
全国专业技术人员平均薪酬	15.42	14.57	14.21
青矩技术销售人员平均薪酬	26.08	22.02	17.39

注：全国平均薪酬、北京地区平均薪酬来源于国家统计局、北京统计局公布的城镇私营单位从业人员平均工资，全国专业技术人员平均薪酬来源于国家统计局公布的相关年度《规模以上企业就业人员就业人员年平均工资情况》，2022年上半年相关薪酬数据尚未披露。

从地域上看，公司员工分布在全国各地，分布地区较为分散。报告期内，发行人销售人员薪酬高于全国平均薪酬水平、全国专业技术人员平均薪酬水平及公司注册地北京市平均薪酬水平，且变动趋势基本一致，符合公司所处行业、业务规模及发展阶段的特点，与市场薪酬水平相匹配。

2、管理费用中的人员薪酬情况

（1）发行人管理人员薪酬情况

年度	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
平均管理人员数量（人）	180	171.5	157	150.5
管理人员薪酬总额（万元）	1,257.19	2,779.99	2,534.14	3,135.47
管理人员人均薪酬（万元）	6.98	16.21	16.14	20.83

注1：管理人员指招股说明书披露的行政管理人员，包括公司各级管理层以及行政人员、财务人员等职能人员。注2：管理人员薪酬总额取自管理费用项下的职工薪酬，平均管理人员数量=（期初人数+期末人数）/2，上述人员包含劳务派遣人员，人均薪酬=薪酬总额/平均管理人员数量。

2022年1-6月人均薪酬不足2021年全年的50%，主要系2022年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司业绩增速放缓，而行政管理人员数量有所上升所致。

（2）可比上市公司管理人员薪酬情况

单位：万元

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际	-	57.37	49.84
深水规院	43.27	27.15	25.49
深圳瑞捷	28.13	23.01	28.11
杰恩设计	48.30	36.84	40.40
建科院	23.68	23.98	28.08

尤安设计	18.92	-	-
平均值	32.46	33.67	34.38
发行人	16.21	16.14	20.83

注1：可比上市公司管理人员薪酬总额取自其管理费用项下的职工薪酬，人均薪酬=薪酬总额/平均管理人员数量，管理人员包括可比上市公司披露的管理人员、行政人员、财务人员等。可比上市公司未披露2022年1-6月相关管理人员人数。注2：可比上市公司数据来源于其公开披露的定期报告等资料。

公司计入管理费用中的人均薪酬低于可比公司的原因如下：

①细分行业存在差异。报告期内，发行人管理人员人均薪酬低于可比公司，主要由于公司与可比公司在细分业务上存在一定差异，可比公司主要从事工程规划、工程设计、工程评估等服务，发行人主要聚焦于工程造价咨询领域。

②业务及人员分布差异。可比公司在业务分布上更集中于经济发达地区，如广咨国际和深水规院业务主要集中于广东省内，同时可比公司分子公司在全国的覆盖面低于发行人。而发行人业务在全国相对分散，并在全国超过30个省级行政区设有分子公司，员工分布也相对分散，非一线城市地区员工平均薪酬低于一线城市。

③发行人根据管理人员工时情况将其薪酬分配至各成本费用科目，部分管理人员在履行管理职责的同时存在从事业务实施或研发活动的情况，其部分薪酬相应计入营业成本或研发费用，而不计入管理费用。2020年起，为提升研发创新成效，公司鼓励管理人员发挥引领作用、深度参与研发工作，管理人员从事研发活动的工时增多，故计入管理费用中的人员薪酬较2019年有所下降，但2020年、2021年平均薪酬保持平稳。

报告期内，发行人管理人员人均薪酬与可比公司差异具有合理性。

（3）当地市场薪酬水平情况

公司行政管理人员薪酬与当地市场薪酬水平具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
全国平均薪酬	6.29	5.77	5.36
北京地区平均薪酬	10.00	9.06	8.53
全国专业技术人员平均薪酬	15.42	14.57	14.21
发行人行政管理人员平均薪酬	16.21	16.14	20.83

注：全国平均薪酬、北京地区平均薪酬来源于国家统计局、北京统计局公布的城镇私营单位从业人员平均工资，全国专业技术人员平均薪酬来源于国家统计局公布的相关年度《规模以上企业就业人员就业人员年平均工资情况》，2022年上半年相关薪酬数据尚未披露。

从地域上看，公司员工分布在全国各地，分布地区较为分散。报告期内，发行人行政管理人员薪酬高于全国平均薪酬水平、全国专业技术人员平均薪酬水平及公司注册地北京市平均薪酬水平，符合公司所处行业、业务规模及发展阶段的特点，与市场薪酬水平相匹配。

（二）关键管理人员薪酬降低的原因及管理费用职工薪酬波动的原因

1、关键管理人员薪酬降低的原因

2019至2021年，关键管理人员薪酬分别为1,079.18万元、830.32万元和

950.19万元。2020年、2021年关键管理人员薪酬较2019年降低，主要系2020年因公司组织架构调整等原因，王珩、瞿艺等6人不再担任公司高级管理人员或监事，该等人员薪酬不再在关键管理人员薪酬中列示。

2、管理费用职工薪酬波动的原因

2019至2021年，管理费用职工薪酬分别为3,135.47万元、2,534.14万元和2,779.99万元。2020年、2021年管理费用中的职工薪酬较2019年降低，主要系2020年起，为提升研发创新成效，公司鼓励管理人员发挥引领作用、深度参与研发工作，管理人员从事研发活动的工时增多，故计入管理费用中的人员薪酬较2019年有所下降。2021年管理费用中的职工薪酬较2020年增长，系公司管理人员人数增加及员工薪酬水平提高所致。

二、销售费用、管理费用中的中介机构费的内容，交易对手方，交易金额波动的原因；销售人员持续增加、减少市场咨询服务的原因，发行人市场开拓方式是否发生变化

1、销售费用中的中介机构费情况

报告期内，公司销售费用中的中介机构费主要是市场咨询费，主要对手方包括北京亿铭国际咨询有限公司、大为国际工程咨询有限公司、南京胜典工程造价咨询有限公司等。上述供应商为发行人提供信息搜集、市场调研、辅助投标等相关服务。

报告期内，公司的销售人员分别为45、58、77和86人，人员分别增长28.89%、

32.76%和11.69%。随着公司的发展，公司业务和机构在不断的拓展，相应地销

售人员也在持续增加。公司通过不断壮大自身销售团队，逐步依靠自身销售团队从事信息搜集、市场调研、辅助投标等工作，从而减少对中介机构市场咨询服务的需求，因此相关中介机构费有所下降。

报告期内，公司的业务开展主要通过招投标和商务谈判两种方式获得，在业务开展的过程中，其中招投标方式为主，商务谈判方式为辅，发行人市场开拓方式未发生变化。

2、管理费用中的中介机构费情况

报告期内，公司管理费用中的中介机构费主要包括管理咨询费、会议费、人事代理费、培训服务费、审计评估费等，主要对手方包括北京外企人力资源服务有限公司、昆山才烁人力资源服务有限公司等。一方面，2019年，公司针对内部人力资源制度建设等事项进行了管理咨询，导致当期中介机构费用较高；另一方面，2020年以来，受疫情影响，公司较大规模的线下会议、培训等活动减少，导致与此相关的中介机构费有所下降。

三、销售费用、管理费用中业务招待费的主要内容、大幅增加的原因，业务招待费占营业收入的比重以及占销售费用的比重与同行业可比公司对比情况，发行人业务招待费占比是否显著高于同行业可比公司及原因

（一）销售费用、管理费用中业务招待费的主要内容、大幅增加的原因

1、销售费用中的业务招待费

报告期内，公司销售费用中的业务招待费主要包括为开拓市场而开展各类活动及在业务洽谈、对外联络、维护客户关系时所发生的餐饮费、酒水茶叶费等费用。销售费用中的业务招待费金额分别为207.99万元、307.27万元、866.44万元和412.46万元，大幅增加的主要原因如下：

第一、公司业务规模与销售团队快速增长。公司营业收入2020年同比增长

15.76%，2021年同比增长19.57%，营业收入持续较快增长。同时，公司扩大销售团队的招聘与培养，报告期内销售人员从45人增长到86人。公司业务规模与销售团队的持续快速扩大，导致销售活动中产生的业务招待费大幅增加。

第二、公司加大了市场下沉力度。近年来，公司不断增加二三线城市网点，

努力开拓竞争较为激烈的工程造价咨询下沉市场。公司在进入各下沉市场的初期，需要投入较大的人力、物力，通过开展各种活动，增加公司与当地客户及合作伙伴的相互了解，以便尽快融入当地市场，由此会产生较多的业务招待费。第三、公司持续进行新业务布局。公司围绕“一线一圈”业务发展战略，积极布局全过程工程咨询产品服务线和工程管理科技服务生态圈。相关业务及市场尚处于早期培育阶段，公司需要加强与客户和合作伙伴的沟通交流，使新业务能够广泛触达客户，同时使公司获得各方反馈进行产品持续优化和快速迭代。在此过程中，有较大的业务招待费需求。综上，公司销售费用中的业务招待费大幅增加具有合理性。

2、管理费用中的业务招待费

报告期内，公司管理费用中的业务招待费主要系对外联络、来宾招待、会议接待以及公司内部活动时所发生的餐饮费、酒水茶叶费等费用。管理费用中的业务招待费金额变动的主要原因如下：

第一、随着公司业务规模扩大及人员增长，公司各级机构的团队聚餐增多，业务招待费相应增加。公司属于知识密集型企业，员工数量较多，且员工在工作中需要紧密的团队协作，因此团队成员之间需要相互熟悉，并且保持融洽的关系和较高的默契程度。报告期内公司正式员工从1,119人增长至2,107人，随着人员规模的快速增长，团队新成员不断增多。在此情况下，为增强团队凝聚力，团队聚餐等内部活动增多，从而导致业务招待费上升。

第二、近年来，公司品牌影响力不断提升以及创新研发成果不断落地，外部单位和人员来公司交流、考察、学习等事项逐步增多，公司在接待过程中发生的餐费、酒水茶叶费等业务招待费相应增长。

综上，公司管理费用中的业务招待费大幅增加具有合理性。

（二）业务招待费占营业收入的比重以及占销售费用的比重与同行业可比公司对比情况，发行人业务招待费占比是否显著高于同行业可比公司及原因

1、销售费用、管理费用中的业务招待费占营业收入的比重

公司名称

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

广咨国际	0.04%	0.07%	0.10%	0.06%
深水规院	0.38%	0.33%	0.22%	0.31%
深圳瑞捷	0.74%	0.45%	0.37%	0.36%
杰恩设计	0.45%	0.39%	0.46%	0.40%
建科院	3.03%	1.45%	1.01%	1.50%
尤安设计	1.76%	1.86%	1.60%	1.73%
平均	0.99%	0.76%	0.63%	0.73%
发行人	1.71%	2.13%	1.17%	0.76%

注1：可比上市公司数据来源于其公开披露的定期报告、招股说明书等资料。注2：深圳瑞捷、建科院未披露计入管理费用的业务招待费，管理费用中招待费假定为0；注3：尤安设计在年报、招股说明书中合并披露计入管理费用的差旅费和业务招待费，未单独披露业务招待费金额，此处业务招待费采用差旅费和业务招待费的合并披露数据。尤安设计2021年年报未直接披露销售费用中业务招待费金额，其金额根据招股说明书中披露的业务招待费占市场拓展费的比例模拟测算。

2、销售费用中的业务招待费占销售费用的比重

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际	0.42%	0.62%	0.54%	0.54%
深水规院	7.80%	7.25%	4.23%	6.30%
深圳瑞捷	8.92%	9.77%	9.44%	13.22%
杰恩设计	6.96%	6.88%	8.02%	7.68%
建科院	23.35%	16.08%	11.22%	11.79%
尤安设计	45.10%	41.21%	39.03%	36.29%
平均	15.43%	13.64%	12.08%	12.64%
发行人	24.46%	22.19%	8.68%	7.30%

3、发行人业务招待费占比是否显著高于同行业可比公司及原因报告期内，发行人业务招待费显著高于同行可比公司平均水平。其原因主要系公司业务规模和人员增长较快，积极推动市场下沉，持续进行新业务布局，不断加强团队建设，由此产生的餐饮费、酒水茶叶费大幅增加所致。

四、投标服务费的内容，与营业规模的匹配关系

报告期内，公司主要通过招投标获取业务，投标服务费主要包括投标手续费、标书款、中标服务费等公司在投标过程中支付给招标代理机构的相关费用。投标服务费与营业收入的变化情况如下：

类别	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
投标服务费（万元）	205.53	405.57	301.61	303.18
营业收入（万元）	29,766.33	80,332.98	67,186.07	58,039.74
占比	0.69%	0.50%	0.45%	0.52%

由上表，公司投标服务费与营业收入的占比保持稳定，与营业规模基本匹配。

五、管理费用中差旅费下降的原因及与收入变动趋势不一致的原因报告期内，公司管理费用中差旅费在2020年及2021年出现下降，主要系受新冠疫情影响，公司职能及管理人员出差活动减少，线上沟通交流增多所致。

六、结合销售模式、服务内容、客户情况和销售人员数量等因素，分析发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合主要费用构成，分析管理费用率低于可比公司的原因

（一）结合销售模式、服务内容、客户情况和销售人员数量等因素，分析发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，公司销售费用率保持在5%左右，整体较为稳定。可比公司的销售费用率在4%左右，公司销售费用率略高于可比公司平均值，主要系公司业务遍及多个地区和领域及近年来持续增加销售人员，导致业务开发成本相对较高。具体原因分析如下：

1、客户情况

发行人收入及主要客户地域分布情况如下：

公司	业务覆盖第一大区域	第一大区域收入占比
广咨国际	广东省内	93.29%
深水规院	广东省内	77.08%
深圳瑞捷	华东地区	35.44%
杰恩设计	华南地区	38.70%
建科院	华南地区	65.58%
尤安设计	华东地区	49.57%
平均值	-	59.94%
发行人	华北地区	25.22%

注：杰恩设计2021年年报中未披露华南地区收入占比，其收入占比数据来源于2020年年报，其余可比公司数据来源于2021年年报。

报告期内，可比公司业务分布较为集中，如广咨国际和深水规院业务主要集中于广东省内，可比公司第一大区域收入占比平均值为59.94%，明显高于发行人第一大区域华北地区的收入占比25.22%。发行人业务在全国范围内分布较为分散，导致发行人销售人员数量及相关差旅办公费用较高。

2、服务内容

发行人与可比公司在细分业务上存在一定差异，可比公司主要从事工程规划、工程设计、工程评估等服务。同时，发行人所服务的行业广泛分布于能源、交通、通信、地产、金融、制造、科技等各个行业，销售人员需要了解不同行业的具体需求，所需销售人员数量较多。

3、销售人员数量

报告期内，随着公司业务规模持续增长及进一步扩展全国业务，公司销售人员数量也保持增长，分别为45、58、77和86人，同比增长28.89%、32.76%和

11.69%。而可比公司2019年至2021年的销售人员平均为35.79、33.28和49.2人，规模及增速均低于发行人。

4、销售模式

发行人主要通过招投标和商务谈判方式获取客户，其中招投标方式为主，商务谈判方式为辅。报告期内，公司通过招投标获取客户的比例为67.55%、65.50%、

68.98%和66.63%，2019年至2021年，公司投标服务费从303.18万元增长至405.57万，增长较快，导致销售费用率相对较高。

综上，发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平具有合理性。

（二）结合主要费用构成，分析管理费用率低于可比公司的原因

报告期内，发行人及可比公司管理费用率情况如下：

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际	10.42%	10.05%	9.96%	10.48%
深水规院	14.13%	12.18%	12.34%	13.61%
深圳瑞捷	17.88%	11.61%	9.90%	9.19%
杰恩设计	15.20%	13.41%	16.80%	11.36%
建科院	16.61%	12.06%	10.33%	9.95%
尤安设计	12.15%	6.50%	5.78%	6.49%
平均值	14.40%	10.97%	10.85%	10.18%
发行人	10.00%	8.32%	8.42%	12.11%

公司及同行业可比公司管理费用具体项目构成明细占比如下：

公司	项目构成	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
广咨国际	职工薪酬	67.75%	71.18%	68.23%	69.25%
	折旧与摊销费用	14.76%	7.94%	6.49%	4.53%
	使用权资产折旧	-注	7.29%	8.94%	8.43%

公司	项目构成	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
	与租赁费
	办公费	2.91%	3.12%	3.40%	4.56%
	咨询中介费用	4.54%	1.56%	3.13%	2.00%
	其他	9.20%	8.92%	9.82%	11.23%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
深水规院	职工薪酬	55.77%	62.54%	53.36%	56.11%
	折旧及摊销	20.02%	13.39%	9.59%	6.61%
	租赁费	2.63%	9.75%	16.46%	17.49%
	办公费	6.56%	4.54%	6.17%	6.49%
	中介机构费	8.12%	2.43%	6.51%	4.49%
	其他费用	6.90%	7.36%	7.90%	8.80%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
深圳瑞捷	职工薪酬	67.45%	56.20%	71.01%	67.77%
	股份支付	8.84%	17.36%	0.00%	0.00%
	房租及管理费	11.29%	4.81%	12.24%	12.20%
	咨询费	5.14%	6.34%	2.68%	5.18%
	办公及招聘费	1.24%	3.84%	6.85%	8.40%
	其他	6.04%	11.45%	7.23%	6.44%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
杰恩设计	职工薪酬	52.89%	63.71%	57.00%	65.27%
	股份支付	15.47%	10.75%	15.64%	4.22%
	中介机构费用	9.02%	4.99%	7.14%	6.07%
	折旧费	5.89%	4.72%	4.44%	4.41%
	办公费	4.55%	3.21%	3.23%	4.34%
	其他	12.19%	12.61%	12.55%	15.69%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
建科院	工资及福利费	47.69%	50.97%	53.39%	54.58%
	咨询服务费	3.31%	14.43%	9.51%	11.65%
	办公及会务费	7.02%	11.58%	11.66%	9.58%
	固定资产折旧及无形资产摊销	10.49%	8.85%	12.59%	11.08%
	其他	31.49%	14.17%	12.85%	13.11%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
尤安设计	职工薪酬	59.48%	44.79%	46.17%	48.46%
	差旅及业务招待	10.76%	17.87%	15.17%	14.96%
	折旧摊销费	13.96%	14.08%	16.51%	13.59%
	中介机构服务费	4.84%	9.30%	4.22%	6.15%
	办公费	3.38%	8.72%	8.51%	7.05%
	租赁物业费	7.37%	5.08%	9.29%	9.63%
	其他	0.21%	0.15%	0.13%	0.16%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
可比公司职工薪酬占比平均值		58.50%	58.23%	58.20%	60.24%
发行人	职工薪酬	42.22%	41.61%	44.78%	44.60%
	办公费	16.14%	14.35%	16.75%	12.66%
	业务招待费	3.22%	12.63%	8.52%	3.34%

公司	项目构成	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
	折旧摊销	14.42%	12.23%	13.43%	10.03%
	房屋租赁费	9.35%	6.96%	4.76%	4.05%
	中介机构费	8.09%	4.61%	3.68%	15.30%
	差旅费	2.52%	3.53%	4.36%	7.01%
	其他	4.05%	4.08%	3.72%	3.01%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：2022年1-6月，广咨国际管理费用中未披露使用权资产折旧金额，仅披露租赁费金额，其费用占比为0.84%，无法计算使用权资产折旧和租赁费占比合计数。报告期内，2020年及2021年公司管理费用率低于可比公司平均值，主要原因如下：

第一、公司管理费用中职工薪酬金额及占比低于可比公司，导致发行人管理费用率相对较低。具体原因详见本题回复之“一、各期各类人员的数量、平均薪酬，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配；关键管理人员薪酬降低的原因；管理费用职工薪酬波动的原因”。

第二、杰恩设计及深圳瑞捷在2020年、2021年和2022年1-6月存在股份支付费用。杰恩设计管理费用中股份支付占比2020年、2021年和2022年1-6月分别为15.64%、10.75%和15.47%，深圳瑞捷管理费用中股份支付占比2021年和2022年1-6月为17.36%和8.84%，导致可比公司管理费用率较高。

第三、深水规院租赁费相对较高。深水规院管理费用中租赁费占比分别为

17.49%、16.46%和9.75%，明显高于发行人管理费用中租赁费占比4.05%、4.76%、

6.96%，从而导致可比公司管理费用率平均水平进一步上升。

第四、尤安设计差旅及业务招待费相对较高。尤安设计管理费用中差旅及业务招待费占比分别为14.96%、15.17%、17.87%和10.76%，高于发行人管理费用中差旅及业务招待费占比10.35%、12.88%、16.16%和5.74%，从而导致可比公司管理费用率上升。

七、发行人是否存在成本费用划分不清晰或第三方为发行人代垫成本费用情形

根据《企业会计准则》的规定，成本与费用的界定标准为所发生的各项支出是否能直接或间接归入产品成本。能够直接或间接归入产品成本的支出，应计入成本。不能直接或间接归入产品成本的支出，应计入费用。

发行人将与合同直接相关的人力成本、外协服务费、仅因该合同而发生的差旅费、办公费等其他成本以及间接成本计入合同履约成本。公司以项目为单位进行合同履约成本的归集。与项目无关的费用，公司按照各部门或人员发生的相关费用进行归集与分配，如研发人员、管理人员和销售人员的职工薪酬、差旅费等，均计入相应的期间费用。

营业成本方面，发行人建立了成本核算相关的内控制度，形成了较为完善的项目成本归集及分配核算体系。期间费用方面，公司建立了费用支出审批流程及报销管理制度，有效确保公司相关成本费用准确划分和归集。

综上，公司不存在成本费用划分不清晰或第三方为发行人代垫成本费用情形。

八、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅销售人员和行政管理人员数量与薪酬情况，并与可比公司、当地市场薪酬水平进行比较，分析其薪酬情况的合理性；询问公司管理层，了解并核查发行人关键管理人员薪酬降低的原因以及管理费用职工薪酬波动的原因；

2、查阅公司中介机构费的构成情况及主要内容，询问并分析公司中介机构费波动、销售人员持续增加、减少市场咨询服务的原因以及公司市场开拓方式的具体情况；

3、查阅公司业务招待费构成情况及主要内容，询问并分析其大幅增加的原因，查阅同行业可比公司业务招待费的情况，并分析发行人与同行业可比公司业务招待费率差异的原因；

4、查阅投标服务费明细构成，向发行人了解投标服务费变化的原因，并分析与营业规模的匹配关系；

5、询问公司管理层，了解差旅费下降的原因以及收入变动趋势的合理性；

6、询问公司管理层并查询公司收入结构、花名册等相关资料，了解发行人的销售模式、服务内容、客户情况和销售人员变化等情况，结合同行业可比公司

的销售费用率情况，分析销售费用率的差异的原因及合理性；询问公司管理层并查询同行业可比公司管理费用的构成，分析管理费用率差异的原因；

7、查阅公司成本核算的相关内控制度，询问公司相关人员，了解公司成本费用划分的制度以及公司成本归集分配的原则，并对发行人成本费用的记录情况进行检查；

8、获取发行人流水，对大额资金流水进行了核查，关注是否存在与公司客户、供应商、员工之间的异常资金往来；获取发行人主要股东、董监高（不含外部董事、监事）、关键岗位人员的银行流水，核查前述人员银行资金往来大额流水的对手方及交易原因，重点关注交易对手是否为公司供应商、客户及其主要人员；

9、获取发行人出具的不存在利益输送和第三方为发行人代垫成本费用的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司人均薪酬水平符合公司所处行业、业务规模及发展阶段的特点，与可比公司、市场薪酬水平因细分行业、业务及人员分布不同等原因存在合理差异，整体较为匹配；关键管理人员薪酬降低主要是公司组织架构调整对统计口径的影响导致。管理费用职工薪酬波动主要是公司组织架构调整以及对研发投入的加强所致；

2、公司销售费用中介机构费下降主要是因为公司通过不断壮大自身销售团队，减少对中介机构市场咨询服务的需求；管理费用中介机构费下降主要是因为疫情影响，公司较大规模的线下会议、培训等活动减少，以及部分年度存在内部人力资源制度建设的管理咨询支出，因此中介机构费存在波动。报告期内，公司的业务开展主要通过招投标和商务谈判两种方式获得，发行人市场开拓方式未发生变化。

3、公司业务招待费高于同行业可比公司，主要系公司业务规模与销售团队快速增长、加大了市场下沉力度、持续进行新业务布局、各级机构的团队聚餐增多、接待事项增多等，导致业务招待费比较上升；

4、发行人投标服务费与营业规模基本匹配；

5、公司报告期内管理费用中差旅费下降主要是受新冠疫情影响，公司职能及管理人员出差活动减少，线上沟通交流增多所致；

6、发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平具有合理性；

7、发行人不存在成本费用划分不清晰或第三方为发行人代垫成本费用情形。

问题13.应收款项减值计提是否充分根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人应收账款账面余额为27,607.53万元、18,269.14万元、22,182.30万元，合同资产余额为0万元、12,463.59万元、16,237.88万元。（2）2020年、2021年按单项计提坏账准备应收票据账余额分别为56.96万元、374.54万元，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为185.03万元、2,288.90万元，2021年单项计提坏账准备增幅较大，主要系受房地产宏观调控等因素影响，部分房地产行业客户出现了较为严重的流动性风险，存在资信恶化、评级下调或被列为失信被执行人等情形，预计无法偿还到期债务。请发行人说明：（1）报告期内房地产客户的销售收入及占比情况、应收账款余额及占比情况；结合房地产宏观调控等因素、部分房地产行业客户已经出现了较为严重的流动性风险等情形，说明房地产客户的信用风险特征与其他客户是否存在显著差异，是否应将该类客户划分为信用风险组合进行减值计提。

（2）发行人应收账款和合同资产规模逐年增大的情况与销售规模是否匹配；应收账款、合同资产主要客户与报告期内收入前五名客户是否具有对应性，不一致的原因。（3）应收账款期后回款情况，回款情况是否存在异常；2年以上账龄应收款项对应的主要客户，应收账款余额、期后回款情况、款项回收是否存在较大风险。（4）2020年、2021年，应收票据转为应收账款的余额分别为33.39万元、538.44万元，说明转换原因、承兑银行、出票人或背书人、金额、账龄起始日、坏账准备计提是否充分等情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】

一、报告期内房地产客户的销售收入及占比情况、应收账款余额及占比情况；结合房地产宏观调控等因素、部分房地产行业客户已经出现了较为严重的流动性风险等情形，说明房地产客户的信用风险特征与其他客户是否存在显著差异，是否应将该类客户划分为信用风险组合进行减值计提

（一）报告期内房地产客户的销售收入及占比情况、应收账款余额及占比情况

报告期内，发行人对房地产客户的销售收入随公司规模增长有所增加，但占比逐年降低，详情如下：

单位：万元

年度	房地产客户收入	营业收入总额	占比
2022年1-6月	3,660.13	29,766.33	12.30%
2021年	9,896.72	80,332.98	12.32%
2020年	8,879.51	67,186.07	13.22%
2019年	8,895.93	58,039.74	15.33%

报告期内，发行人房地产客户的应收款项余额及占比、坏账准备及计提比例逐年增长，且坏账准备在2021年大幅上升，详情如下：

单位：万元

年度	应收款项余额			坏账准备
	房地产客户应收款项	应收款项	房地产客户应收款项占比	房地产客户计提坏账	房地产客户坏账准备计提比例	整体坏账准备	整体坏账计提比例
2022年1-6月	8,235.28	51,045.42	16.13%	3,122.88	37.92%	8,992.81	17.62%
2021年	7,518.77	43,101.00	17.44%	2,721.28	36.19%	8,345.90	19.36%
2020年	5,098.20	34,781.69	14.66%	415.10	8.14%	4,060.48	11.67%
2019年	3,831.93	29,052.38	13.19%	216.74	5.66%	3,154.96	10.86%

注：应收款项包括应收账款+合同资产+应收票据，坏账准备包括应收账款坏账准备+合同资产减值准备+应收票据减值准备。

（二）结合房地产宏观调控等因素、部分房地产行业客户已经出现了较为严重的流动性风险等情形，说明房地产客户的信用风险特征与其他客户是否存在显著差异，是否应将该类客户划分为信用风险组合进行减值计提

2021年和2022年1-6月，针对房地产企业经营风险加大，部分房地产企业出现债务违约等风险事项，发行人根据公开信用评级信息、房地产企业实际经营情况等，对经营风险大、偿债能力困难的房地产客户应收账款单项全额计提坏账，计提金额分别为2,411.24万元、2,545.90万元。未单项计提坏账准备的房地产

客户经营正常，未发生重大违约情况，其信用风险特征与其他客户不存在显著差异，无需将该类客户划分为信用风险组合进行减值计提，仍按账龄组合核算，能够有效覆盖相关款项无法回收风险。

二、发行人应收账款和合同资产规模逐年增大的情况与销售规模是否匹配；应收账款、合同资产主要客户与报告期内收入前五名客户是否具有对应性，不一致的原因

（一）发行人应收账款和合同资产规模逐年增大的情况与销售规模是否匹配

报告期内，公司应收账款和合同资产余额与营业收入情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022.06.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应收账款账面余额	24,937.72	22,182.30	18,269.14	27,607.53
合同资产账面余额	24,610.34	19,030.35	13,765.00	-
应收账款与合同资产账面余额合计	49,548.06	41,212.65	32,034.14	27,607.53
营业收入	29,766.33	80,332.98	67,186.07	58,039.74
应收账款与合同资产账面余额合计占营业收入比重	166.46%	51.30%	47.68%	47.57%

由上表可见，报告期内，发行人应收账款和合同资产余额随营业收入扩大而增长，除最近一期外，应收账款和合同资产余额占营业收入比重基本保持稳定。2021年，应收账款和合同资产余额占营业收入比重有所上升，主要系随着业务量扩大和客户数量增加，以及部分房地产企业出现流动性风险，发行人客户整体的对账周期和付款周期有所延长。2022年1-6月应收账款和合同资产余额占营业收入比重上升较多主要系应收账款和合同资产余额随业务规模扩大而增加，而营业收入具有一定季节性，上半年收入通常较少,按照发行人过去三年上半年营业收入占全年营业收入的平均比例年化计算后，2022年1-6月应收账款和合同资产余额占营业收入比重为52.83%，无重大变化。

可比公司应收账款和合同资产余额占营业收入的比重情况如下表所示：

公司	2022.06.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
广咨国际	38.49%	16.18%	13.52%	13.37%
深水规院	304.42%	110.17%	100.90%	99.28%
深圳瑞捷	181.39%	55.52%	51.66%	47.84%
杰恩设计	258.37%	108.35%	108.34%	72.65%

建科院	319.97%	103.26%	93.21%	75.80%
尤安设计	431.41%	99.47%	74.37%	62.08%
可比公司平均	255.68%	82.16%	73.67%	61.84%
发行人	166.46%	51.30%	47.68%	47.57%

由上表可见，报告期内，可比公司应收账款和合同资产余额占营业收入的比重的平均水平高于发行人，且其增幅呈上升趋势，与发行人情况相符。综上，发行人应收账款和合同资产规模逐年增大的情况与销售规模相匹配。

（二）应收账款、合同资产主要客户与报告期内收入前五名客户是否具有对应性，不一致的原因

发行人披露的报告期内收入前五名客户系将同一控制下集团公司合并列示，而应收账款和合同资产则根据实际付款单位列示，上述统计口径差异导致应收账款、合同资产主要客户与报告期内收入前五名客户并无对应性。

各期末应收账款（含合同资产）余额前五名客户与公司当期对该客户的营业收入对比分析情况如下：

1、2022年1-6月

单位：万元

序号	客户	应收账款（含合同资产）余额	公司对其营业收入	占比
1	天职国际	3,894.78	2,352.40	165.57%
2	景德镇陶阳置业有限公司	1,370.20	-	-
3	陕西渭河彬州化工有限公司	1,043.36	1,007.89	103.52%
4	兰州市轨道交通有限公司	758.74	102.69	738.86%
5	中国人民解放军某部队	699.14	659.56	106.00%
合计		7,766.22	4,122.54	188.38%

2、2021年度

单位：万元

序号	客户	应收账款（含合同资产）余额	公司对其营业收入	占比
1	天职国际	2,868.03	6,372.41	45.01%
2	景德镇陶阳置业有限公司	1,370.20	1,536.37	89.18%
3	中铁亚欧建设投资有限公司	657.95	369.16	178.23%
4	兰州市轨道交通有限公司	652.31	141.46	461.13%
5	西咸新区北控环保科技发展有限公司	398.76	376.19	106.00%
合计		5,947.25	8,795.59	67.62%

3、2020年度

单位：万元

序号

客户

应收账款（含合同资产）余额

公司对其营业收入

占比

1	天职国际	3,371.14	4,382.05	76.93%
2	兰州市轨道交通有限公司	588.87	306.04	192.42%
3	国网河南省电力公司周口供电公司	406.78	203.87	199.53%
4	中铁亚欧建设投资有限公司	370.53	621.88	59.58%
5	中直管理局	278.72	640.73	43.50%
合计		5,016.05	6,154.57	81.50%

4、2019年度

单位：万元

序号	客户	应收账款（含合同资产）余额	公司对其营业收入	占比
1	天职国际	2,453.14	4,174.88	58.76%
2	北京三聚绿能科技有限公司	580.34	399.38	145.31%
3	兰州市轨道交通有限公司	485.38	326.75	148.55%
4	PT. Megah Surya Pertiwi	384.28	1,272.19	30.21%
5	鄂州市政府投资工程管理中心	359.06	110.89	323.80%
合计		4,262.20	6,284.09	67.83%

由上表，上述客户各期末应收账款（含合同资产）余额与当期对该客户的营业收入不具有对应性，主要原因为：不同项目的实施进度、付款节点存在差异，不同客户的付款程序、付款周期也并不相同，具有合理性。

三、应收账款期后回款情况，回款情况是否存在异常；2年以上账龄应收款项对应的主要客户，应收账款余额、期后回款情况、款项回收是否存在较大风险

（一）应收账款期后回款情况，回款情况是否存在异常

发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
期末应收账款余额	24,937.72	-	22,182.30	-	18,269.14	-	27,607.53	-
期后回款情况	5,751.91	23.07%	10,544.49	47.54%	12,954.46	70.91%	21,487.38	77.83%

注：期后回款额为截至2022年8月31日的应收账款回款金额。

由上表，截至2022年8月31日，发行人应收账款总体期后回款情况良好，不存在异常情况。

（二）2年以上账龄应收款项对应的主要客户，应收账款余额、期后回款情况、款项回收是否存在较大风险

截至报告期末，发行人账龄2年以上的应收账款对应的前十位客户的相关情况如下：

单位：万元

序号	客户	2年以上应收账款余额	坏账准备	期后回款注	款项回收是否存在重大风险
1	兰州市轨道交通有限公司	394.36	293.69	-	客户是地方国企，经营情况正常，目前项目进展顺利，预计在结算审计等程序完成后可以收回
2	国网河南省电力公司周口供电公司	188.22	40.10	-	客户是国企集团，经营情况正常，目前项目进展顺利，预计在结算审计完成上报集团报批后可以收回
3	重庆天弘矿业有限责任公司	84.47	84.47	-	客户已申请破产重整，预计款项无法收回，已全额计提坏账准备
4	北京三聚绿能科技有限公司	83.03	83.03	-	客户生产经营受新冠疫情、全球贸易环境等影响较大，正在陆续回收中
5	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	80.50	80.50	-	客户资金较为紧张，已全额计提坏账
6	中国铁建重工集团股份有限公司	76.20	15.24	76.20	客户是央企下属上市公司，经营情况正常，目前项目进展顺利，期后已全部收回
7	沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司	59.91	11.98	-	客户正在进行内部整合，待完成后预计可收回
8	国电哈尔滨热电有限公司	59.00	59.00	-	由于客户与施工方存在造价结算纠纷，导致我方配合决算服务暂停，客户是央企下属公司，目前经营正常，预计配合决算服务完成后可收回
9	国电黄金埠发电有限公司	53.00	53.00	-	项目已终止，预计无法收回，已全额计提坏账准备
10	湖南红星天成房地产开发有限公司	50.00	10.00	-	客户正常经营，项目停工，待项目顺利开展后预计可收回

注：期后回款为截至2022年8月31日的回款金额。

综上，公司2年以上账龄应收账款中预计无法收回的部分已足额计提坏账准备，其余款项回收不存在重大风险。

四、2020年、2021年，应收票据转为应收账款的余额分别为33.39万元、

538.44万元，说明转换原因、承兑银行、出票人或背书人、金额、账龄起始日、坏账准备计提是否充分等情况

2020、2021年，应收票据转为应收账款均系商业承兑汇票逾期未承兑、预期无法收回而转入应收账款，并已单项全额计提坏账准备。具体如下：

单位：元

年度	出票人/承兑人	期末余额	坏账准备计提比例	出票日	到期日
2020	梦东方（嘉兴）文化投资有限公司	273,324.72	100%	2020/7/2	2020/10/7
2020	梦东方（嘉兴）文化投资有限公司	60,533.00	100%	2020/7/22	2020/12/27
2020年合计		333,857.72	100%	-	-
2021	梦东方（嘉兴）文化投资有限公司	60,533.00	100%	2020/7/22	2020/12/27

年度	出票人/承兑人	期末余额	坏账准备计提比例	出票日	到期日
2021	梦东方（嘉兴）文化投资有限公司	273,324.72	100%	2020/7/1	2020/10/7
2021	三河天洋城房地产开发有限公司	295,000.00	100%	2020/7/2	2021/1/2
2021	天洋房地产（三河）有限公司	274,613.00	100%	2020/7/2	2021/1/2
2021	香河孔雀郡房地产开发有限公司	102,965.79	100%	2020/1/19	2021/1/18
2021	香河孔雀郡房地产开发有限公司	130,474.28	100%	2020/1/19	2021/1/18
2021	霸州市温泉孔雀城房地产开发有限公司	103,877.00	100%	2020/4/30	2021/4/29
2021	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	20,087.41	100%	2020/6/24	2021/6/24
2021	嘉鱼孔雀城房地产开发有限公司	220,000.00	100%	2021/6/23	2021/6/23
2021	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	241,810.31	100%	2020/6/23	2021/6/22
2021	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	230,133.30	100%	2020/6/23	2021/6/22
2021	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	205,309.93	100%	2020/6/23	2021/6/22
2021	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	44,556.77	100%	2020/6/24	2021/6/24
2021	天洋地产（唐山）有限公司	71,110.76	100%	2020/7/1	2021/7/1
2021	舒城孔雀城房地产开发有限公司	118,731.44	100%	2020/7/30	2021/7/30
2021	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	122,565.37	100%	2020/9/27	2021/9/27
2021	舒城孔雀城房地产开发有限公司	61,970.47	100%	2020/10/15	2021/10/28
2021	霸州市温泉孔雀城房地产开发有限公司	36,123.00	100%	2020/10/15	2021/10/25
2021	秦皇岛孔雀城房地产开发有限公司	64,483.29	100%	2020/9/30	2021/9/29
2021	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	89,232.26	100%	2020/11/12	2021/11/12
2021	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	75,762.99	100%	2020/11/12	2021/11/12
2021	三浦威特园区建设发展有限公司	100,000.00	100%	2020/11/13	2021/11/23
2021	三浦威特园区建设发展有限公司	100,000.00	100%	2020/11/13	2021/11/23
2021	三浦威特园区建设发展有限公司	396,930.11	100%	2020/11/13	2021/11/23
2021	舒城孔雀城房地产开发有限公司	26,517.39	100%	2020/11/25	2021/11/25
2021	舒城孔雀城房地产开发有限公司	73,482.61	100%	2020/11/25	2021/11/25
2021	武汉鼎实园区建设发展有限公司	153,211.89	100%	2020/11/27	2021/11/27
2021	三浦威特园区建设发展有限公司	244,847.61	100%	2020/12/11	2021/12/11
2021	华夏幸福（涞源）扶贫发展有限公司	100,000.00	100%	2020/12/15	2021/12/15
2021	怀来鼎兴投资开发有限公司	121,000.00	100%	2020/1/19	2021/1/19
2021	华夏幸福（涞源）扶贫发展有限公司	100,000.00	100%	2020/8/10	2021/8/10
2021	邯郸鼎兴园区建设发展有限公司	98,192.77	100%	2020/12/15	2021/12/16
2021	新郑鼎泰园区建设发展有限公司	59,768.61	100%	2020/12/17	2021/12/17
2021	华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司	36,540.65	100%	2020/12/17	2021/12/17
2021	廊坊市瑞祥基业投资有限公司	272,425.19	100%	2020/12/17	2021/12/17

年度	出票人/承兑人	期末余额	坏账准备计提比例	出票日	到期日
2021	郑州鑫南置业有限公司	243,030.20	100%	2020/12/24	2021/7/24
2021	济南鑫苑万卓置业有限公司	415,823.63	100%	2021/2/9	2021/8/9
2021年合计		5,384,435.75	-	-	-
2022	济南鑫苑万卓置业有限公司	415,823.63	100%	2021/2/9	2021/8/9
2022	香河孔雀郡房地产开发有限公司	130,474.28	100%	2020/1/19	2021/1/18
2022	香河孔雀郡房地产开发有限公司	102,965.79	100%	2020/1/19	2021/1/18
2022	霸州市温泉孔雀城房地产开发有限公司	103,877.00	100%	2020/4/30	2021/4/29
2022	霸州市温泉孔雀城房地产开发有限公司	36,123.00	100%	2020/10/15	2021/10/25
2022	怀来鼎兴投资开发有限公司	121,000.00	100%	2020/1/19	2021/1/19
2022	三浦威特园区建设发展有限公司	396,930.11	100%	2020/11/13	2021/11/23
2022	三浦威特园区建设发展有限公司	100,000.00	100%	2020/11/13	2021/11/23
2022	三浦威特园区建设发展有限公司	100,000.00	100%	2020/11/13	2021/11/23
2022	三浦威特园区建设发展有限公司	244,847.61	100%	2020/12/11	2021/12/11
2022	嘉鱼孔雀城房地产开发有限公司	220,000.00	100%	2021/6/23	2021/6/23
2022	廊坊市瑞祥基业投资有限公司	272,425.19	100%	2020/12/17	2021/12/17
2022	郑州鑫南置业有限公司	243,030.20	100%	2020/12/24	2021/7/24
2022	舒城孔雀城房地产开发有限公司	118,731.44	100%	2020/7/30	2021/7/30
2022	舒城孔雀城房地产开发有限公司	61,970.47	100%	2020/10/15	2021/10/28
2022	舒城孔雀城房地产开发有限公司	73,482.61	100%	2020/11/25	2021/11/25
2022	舒城孔雀城房地产开发有限公司	26,517.39	100%	2020/11/25	2021/11/25
2022	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	75,762.99	100%	2020/11/12	2021/11/12
2022	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	89,232.26	100%	2020/11/12	2021/11/12
2022	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	241,810.31	100%	2020/6/23	2021/6/22
2022	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	205,309.93	100%	2020/6/23	2021/6/22
2022	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	44,556.77	100%	2020/6/24	2021/6/24
2022	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	230,133.30	100%	2020/6/23	2021/6/22
2022	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	20,087.41	100%	2020/6/24	2021/6/24
2022	武汉裕隆苑房地产开发有限公司	122,565.37	100%	2020/9/27	2021/9/27
2022	梦东方（嘉兴）文化投资有限公司	60,533.00	100%	2020/7/22	2020/12/27
2022	梦东方（嘉兴）文化投资有限公司	273,324.72	100%	2020/7/1	2020/10/7
2022	三河天洋城房地产开发有限公司	295,000.00	100%	2020/7/2	2021/1/2
2022	武汉鼎实园区建设发展有限公司	153,211.89	100%	2020/11/27	2021/11/27
2022	泰兴市祥瑞置业有限公司	6,992.30	100%	2021/7/23	2022/2/21
2022	泰兴市祥瑞置业有限公司	186,465.14	100%	2021/10/26	2022/4/25

年度	出票人/承兑人	期末余额	坏账准备计提比例	出票日	到期日
2022	天洋房地产（三河）有限公司	274,613.00	100%	2019/11/22	2020/11/22
2022	天洋房地产（三河）有限公司	71,110.76	100%	2020/7/1	2021/7/1
2022	新郑鼎泰园区建设发展有限公司	59,768.61	100%	2020/12/17	2021/12/17
2022	华夏幸福（涞源）扶贫发展有限公司	100,000.00	100%	2020/12/15	2021/12/15
2022	华夏幸福（涞源）扶贫发展有限公司	131,350.13	100%	2021/1/22	2022/1/22
2022	华夏幸福（涞源）扶贫发展有限公司	100,000.00	100%	2020/8/10	2021/8/10
2022	华夏幸福（涞源）扶贫发展有限公司	93,333.76	100%	2021/1/22	2022/1/22
2022	龙游祥生弘盛房地产开发有限公司	38,954.25	100%	2021/11/23	2022/5/23
2022	龙游祥生弘盛房地产开发有限公司	324,618.73	100%	2021/11/23	2022/5/23
2022	天台祥生房地产开发有限公司	130,961.51	100%	2021/12/29	2022/6/29
2022	天台祥生弘景房地产开发有限公司	10,701.37	100%	2021/8/30	2022/2/28
2022	天台祥生弘景房地产开发有限公司	217,000.00	100%	2021/8/30	2022/2/28
2022	秦皇岛孔雀城房地产开发有限公司	64,483.29	100%	2020/9/30	2021/9/29
2022	邯郸鼎兴园区建设发展有限公司	98,192.77	100%	2020/12/15	2021/12/16
2022	华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司	22,757.46	100%	2021/2/2	2022/2/2
2022	华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司	36,540.65	100%	2020/12/17	2021/12/17
2022	南通祥生弘景房地产开发有限公司	170,752.04	100%	2021/8/23	2022/5/24
2022	南通祥生弘景房地产开发有限公司	6,830.08	100%	2021/8/23	2022/5/24
2022	南通市祥琪房地产开发有限公司	240,799.42	100%	2021/8/24	2022/6/24
2022	南通市祥琪房地产开发有限公司	24,079.94	100%	2021/8/24	2022/6/24
2022	张家港祥生弘远房地产开发有限公司	199,954.19	100%	2021/12/18	2022/6/18
2022	张家港祥生弘远房地产开发有限公司	23,994.00	100%	2021/12/18	2022/6/18
2022年合计		7,213,980.07	-	-	-

综上，发行人将无法承兑的应收票据转为应收账款并全额计提坏账准备，具有合理性，坏账计提比例充分。

五、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查方式

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并检查房地产客户收入明细、应收账款明细，分析应收账款结存的合理性，检查应收账款账龄及期后回款情况，复核应收账款期末余额及坏账准备计提的准确性；

2、对房地产客户执行访谈、函证、细节测试等程序，核查交易的真实性；

3、获取单项计提信用资产减值损失明细及底稿，通过网络查询、访谈等了解房地产客户的经营情况，分析房地产客户的信用风险特征与其他客户是否存在显著差异；

4、获取应收账款、合同资产和收入明细，检查应收账款和合同资产余额与销售规模的匹配性，检查主要应收账款和合同资产主要客户与营业收入主要客户的匹配性并分析原因，进行细节测试，检查交易真实性；

5、获取并检查应收账款期后回款明细，抽查记账凭证、收款凭证、银行流水等资料，核查期后回款的真实性，检查两年以上账龄应收账款对应的主要客户及其风险情况；

6、获取应收票据转为应收账款的明细，检查票据的真实性，分析转换原因等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已对出现风险的房地产客户单项计提信用资产减值损失，未单项计提坏账准备的房地产客户的信用风险特征与其他客户不存在显著差异，无需将房地产客户单独划分为信用风险组合进行减值计提；

2、发行人应收账款和合同资产规模逐年增大的情况与销售规模相匹配，应收账款和合同资产主要客户与营业收入前五名客户差异原因具有合理性；

3、应收账款期后回款不存在异常，2年以上账龄应收账款总体占比较低，客户主要为地方政府、事业单位及国有企业，部分客户款项回收存在一定风险，但无法回收的风险总体较小；

4、应收票据转为应收账款具有合理原因，坏账准备计提充分。

四、募集资金运用及其他事项

问题14.募投项目合理性及可行性根据申请文件，本次向不特定合格投资者公开发行股票拟募集资金60,200.00万元，在扣除发行费用后，拟将26,252.35万元用于工程咨询服务网络建设项目，18,947.65万元用于信息系统升级改造项目，15,000.00万元用于补充流动资金。

请发行人说明：（1）设备购置费、团队建设费的具体用途，“工程咨询服务网络建设项目”新增人员投入的具体情况，新增引进员工的类别、人数等，说明人员增加与发行人业务规模增长是否一致，测算是否客观谨慎；说明拟投入6,736.91万元用于办公租赁、装修等经营场地费的必要性和合理性，在租赁房产中实施募投项目的合理性，租赁房屋的计划和安排，包括租金确定依据、相关进展情况，募投项目所购置设备情况，若房屋租赁到期，如何处置租赁设备，是否对项目实施产生不利影响；说明铺底流动资金的具体用途，结合公司经营情况、财务状况、现有项目数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明“工程咨询服务网络建设项目”的必要性和合理性，是否与市场需求变化是否匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应。（2）“信息系统升级改造项目”的实施主体，是否已取得项目实施所需土地、房产；结合前期工程管理科技服务业务开展的情况、目前的客户开拓和在手订单等情况，说明该募投项目的必要性；结合目前的研发模式、支出构成等，说明该项目中研发测试费用支出的合理性。（3）募集资金用于补充流动资金的主要用途；结合“工程咨询服务网络建设项目”、“信息系统升级改造项目”中铺底流动资金与“补充流动资金”的具体区别，发行人生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况，以及资金需求的测算过程与依据，披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否

与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。

（4）量化分析固定资产及无形资产增加的规模，预测分析折旧、摊销、员工薪酬对发行人未来成本、利润的具体影响，结合募集资金管理运营安排，说明募资后对公司财务状况及经营成果的影响，并针对性进行风险提示。

请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】

一、设备购置费、团队建设费的具体用途，“工程咨询服务网络建设项目”新增人员投入的具体情况，新增引进员工的类别、人数等，说明人员增加与发行人业务规模增长是否一致，测算是否客观谨慎；说明拟投入6,736.91万元用于办公租赁、装修等经营场地费的必要性和合理性，在租赁房产中实施募投项目的合理性，租赁房屋的计划和安排，包括租金确定依据、相关进展情况，募投项目所购置设备情况，若房屋租赁到期，如何处置租赁设备，是否对项目实施产生不利影响；说明铺底流动资金的具体用途，结合公司经营情况、财务状况、现有项目数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明“工程咨询服务网络建设项目”的必要性和合理性，是否与市场需求变化是否匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应

（一）设备购置费、团队建设费的具体用途，“工程咨询服务网络建设项目”新增人员投入的具体情况，新增引进员工的类别、人数等，说明人员增加与发行人业务规模增长是否一致，测算是否客观谨慎

1、设备购置费、团队建设费的具体用途

“工程咨询服务网络建设”预计使用募集资金26,252.35万元，其中设备购置费和团队建设费分别为5,850.00万元和9,182.80万元，具体用途情况如下：

（1）设备购置费

设备购置费为项目开展必要的日常办公设备、办公车辆的购置费用。本项目按服务区域划分的拟新增人员数量、日常办公设备支出、办公车辆支出等相关情况具体如下：

服务区域	新增人数（人）	日常办公设备注1（万元）	购车数量（辆）	车辆购置注2（万元）	设备购置费合计（万元）
华北地区	229	801.50	6	180.00	981.50
华中地区	186	651.00	5	150.00	801.00
华东地区	311	1,088.50	15	450.00	1,538.50
华南地区	106	371.00	12	360.00	731.00
西北地区	125	437.50	7	210.00	647.50
西南地区	161	563.50	7	210.00	773.50
东北地区	82	287.00	3	90.00	377.00
合计	1,200	4,200.00	55	1,650.00	5,850.00

注1：基于工程咨询的业务特点，其对电脑及配套设备、打印机、其他电子及办公设备等均存在需求。同时，项目建设期间，亦存在设备更新及迭代需求。本项目以新增员工为基数，结合当前公司业务人员每人日常办公设备支出标准，按照人均35,000.00元测算。注2：本项目拟在全国47个城市进行工程咨询服务网点的改扩建及新建，以提升服务网点覆盖，提高对客户需求的响应速度及服务能力。工程咨询服务通常需要公司派驻人员赴工程项目现场进行项目沟通工作并提供驻场服务，办公车辆属于日常经营所需。根据公司拟建设网点情况，本项目建设拟在建设期内购置55辆办公车辆，按照30万元/辆测算。

（2）团队建设费

工程咨询服务具有较强的专业属性，根据服务客户所处行业不同，又进一步衍生出较多细分专业特有的技术需求，并因而对从业人员具有差异化的要求。新招聘员工通常需要3至6个月的适应期并在接受相关培训后，方可胜任相关岗位的工作并充分带来预期的贡献。团队建设费系用于支付新招聘员工在该等期间的工资及相关培训费用，按员工年薪的40%预估计算。具体如下：

服务区域	新增人数（人）	团队建设费（万元）
华北地区	229	1,758.80
华中地区	186	1,488.00
华东地区	311	2,388.80
华南地区	106	808.00
西北地区	125	911.20
西南地区	161	1,211.20
东北地区	82	616.80
合计	1,200	9,182.80

注：人均年薪按所在城市等级进行分类，其中一线城市人均年薪预计22万元，新一线城市人均年薪预计20万元，二线城市人均年薪预计18万元，三线城市人均年薪预计15万元。

2、“工程咨询服务网络建设项目”新增人员投入的具体情况，新增引进员工的类别、人数等，说明人员增加与发行人业务规模增长是否一致，测算是否客观谨慎

“工程咨询服务网络建设项目”拟新增员工1,200人，均为从事全过程工程咨询业务的技术人员，其中第一年拟新增270人，第二年拟新增425人，第三年拟新增505人。2021年度，公司主营业务收入同比增长19.61%，员工人数同比

增长20.78%，人员增加与业务规模增长密切相关。本项目拟新增员工1,200人，达产后预期可新增年收入55,505.00万元，与2021年度对比情况如下：

科目	2021年度	本募投项目达产
全过程工程咨询收入（万元）	78,487.63	55,505.00
对应的员工人数（人）	1,582	1,200
人均创收（万元）	49.61	46.25

注：2021年度员工人数系全过程工程咨询业务当年平均员工数量。

由上表可知，本项目达产后人均创收46.25万元，略低于2021年度水平。综上，本次项目建设人员增加于业务规模增长趋势一致，测算客观谨慎，具有合理性。

（二）说明拟投入6,736.91万元用于办公租赁、装修等经营场地费的必要性和合理性，在租赁房产中实施募投项目的合理性，租赁房屋的计划和安排，包括租金确定依据、相关进展情况，募投项目所购置设备情况，若房屋租赁到期，如何处置租赁设备，是否对项目实施产生不利影响

1、说明拟投入6,736.91万元用于办公租赁、装修等经营场地费的必要性和合理性

发行人新建、扩建服务网点时，需新增人员，配备相应的办公场地，由此产生办公场地租赁和装修需求。

截至2022年6月30日，发行人员工总数2,108人，在全国范围内合计租赁办公场地22,528.54㎡，人均办公租赁面积10.69㎡。本项目拟新增员工1,200人，人均办公租赁面积参考公司现有水平按每人10㎡进行估算，需新增办公租赁面积12,000㎡。根据各网点所在地租金水平、发行人预期的场地状况，预计本项目建设期内平均办公租赁单价为2.40元/㎡/天。综合以上因素测算，本项目需在建设期内分别投入办公租赁费1,296.48万元、1,304.15万元和522.68万元，合计3,123.31万元。

办公装修费用方面，根据发行人经验和网点所在城市平均价格水平，预计本项目建设预计装修费用单价为一线城市3,500元/㎡，新一线城市3,200元/㎡，二线城市2,800元/㎡，三线城市及以下2,200元/㎡。结合项目建设进度，本项目建设期需分别投入办公装修费1,396.60万元、1,516.20万元和700.80万元，合计3,613.60万元。

综上所述，本项目拟投入6,736.91万元用于办公租赁、装修等经营场地费具备必要性和合理性。

2、在租赁房产中实施募投项目的合理性，租赁房屋的计划和安排，包括租金确定依据、相关进展情况

（1）在租赁房产中实施募投项目的合理性

发行人提供的工程咨询服务属于知识密集型行业，日常经营不涉及厂房和生产线建设，对办公场地的长期稳定性要求并不高。相对于购置办公场地，租赁办公场地更加快速灵活，资金占用小且投资风险低，可随着公司业务进展和变化情况灵活调整。同时，发行人核心经营设备主要系日常办公设备、电子设备及办公车辆等，其拆卸、运输、安装较为方便，搬迁难度不大，设备拆装搬迁费用和成本相对较低。因此，发行人在租赁房产中实施募投项目具备合理性。

（2）租赁房屋的计划和安排，包括租金确定依据、相关进展情况

根据公司现有业务基础和未来发展目标，“工程咨询服务网络建设项目”计划3年内在全国建设47个服务网点，其中改扩建37个，新建10个。具体实施计划如下：

区域	T+1（第一批）		T+2（第二批）		T+3（第三批）		合计
	改扩建	新建	改扩建	新建	改扩建	新建
华北地区	2				4		6
华中地区	1		2			1	4
华东地区	5	1	3	1	1	3	14
华南地区	3	1		1	1	1	7
西南地区	1		3		1		5
西北地区			2		4	1	7
东北地区	1		3				4
合计	13	2	13	2	11	6	47

结合各网点所在城市平均物业价格水平、发行人租赁经验和互联网办公场所租赁价格查询，本项目建设期内预计平均办公租赁单价为2.40元/㎡/天。与本募投项目相关的房屋租赁将随网点建设计划而同步启动，截至本回复出具日，本募投项目新建及改扩建网点办公场地暂未签署相关租赁协议。

3、募投项目所购置设备情况，若房屋租赁到期，如何处置租赁设备，是否对项目实施产生不利影响

本次募投项目中，“工程咨询服务网络建设项目”设备购置主要系项目开展必要的日常办公设备、办公车辆；“信息系统升级改造项目”设备购置主要系服务器、安全及网络设备、UPS及配套电池、台式机/笔记本电脑、工作站等电子设备。本次募投项目不涉及租赁设备。

上述设备大都无需安装，拆装、搬迁难度及费用相对较低。同时，公司租赁房产主要用于普通办公，市场供应量充足、可替代性较强，若房屋租赁到期而未能续租，一般可在较短时间内找到替代房源。因此，房产租赁方式预计不会对募投项目实施造成重大不利影响。

（三）说明铺底流动资金的具体用途，结合公司经营情况、财务状况、现有项目数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明“工程咨询服务网络建设项目”的必要性和合理性，是否与市场需求变化是否匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应

1、铺底流动资金的具体用途

本次募投项目中，“工程咨询服务网络建设项目”和“信息系统升级改造项目”铺底流动资金分别为4,482.64万元和1,560.00万元，占本次募投项目投资总额的比例分别为7.45%和2.59%，占比较低，具体情况如下：

（1）工程咨询服务网络建设项目

铺底流动资金主要包括以下两部分：

①市场开发费：根据公司以往业务和网点开拓经验，各服务网点业务开拓过程中需预备一定金额的市场推广费用，单个网点市场前期开发费用预计为20万元至80万元，本次项目拟新建10个城市服务网点，并对37个服务网点改扩建，市场开发费合计2,080.00万元。

②其他流动资金：根据公司项目经验，各业务网点在启动建设后，业务开拓过程中需垫付一定金额的工程周转金、投标保证金、履约保证金等流动资金，用于保障建设前期开发项目的正常运行。此类流动资金需求规模按照各网点建设规模进行预测，合计2,402.64万元，占各网点投资建设总金额（即租赁费+装修费+团队建设费+配套设施费+市场开发费）的比例约为10%。

（2）信息系统升级改造项目

项目铺底流动资金主要系项目开发费及第三方服务采购等费用支出，确保系统研发和建设顺利进行，具体包括系统建设前期的第三方商业插件采购，以及与系统开发相关的差旅费、专家咨询费等。铺底流动资金按建设项目划分情况如下：

单位：万元

项目名称	第1年	第2年	第3年	第4年	合计
青矩全咨云平台二期	40.00	20.00	20.00	20.00	100.00
青矩投资建设大数据平台二期	210.00	240.00	260.00	210.00	920.00
百工驿平台三期	60.00	60.00	60.00	60.00	240.00
青矩智慧造价机器人三期	50.00	50.00	50.00	50.00	200.00
青矩咨询企业管理平台四期	20.00	20.00	30.00	30.00	100.00
合计	380.00	390.00	420.00	370.00	1,560.00

2、结合公司经营情况、财务状况、现有项目数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明“工程咨询服务网络建设项目”的必要性和合理性，是否与市场需求变化是否匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应

（1）发行人报告期业务收入持续增长，有必要巩固和扩大现有优势

根据住建部《2021年工程造价咨询统计公报》数据，2021年，我国工程造价咨询业务收入1,143.02亿元，增长14%。作为核心优势业务，发行人2021年工程造价咨询实现业务收入76,297.97万元，同比增长22.24%，高于行业整体增长水平。

在我国固定资产投资及基础设施建设投入力度不断加大的背景下，催生了大量的工程咨询服务市场需求。当前，我国工程咨询行业的市场集中度较低，并呈现出加速整合、两极分化的发展态势，给行业头部企业带来更大的发展机遇。经过多年发展，发行人已成长为国内领先的工程造价咨询企业，技术实力、品牌影响力不断巩固加强。在良好的市场环境下，发行人有必要加大服务网点建设力度，扩大业务规模，巩固并进一步提升竞争优势和品牌影响力。

（2）发行人业务覆盖全国，但部分区域尚需加大建设和开拓力度，以提升市场份额

目前，发行人服务网点主要布局在国内中心城市，基本形成全国化服务网络，但尚存在以下不足：一方面，众多二、三线及以下城市尚无网点覆盖，影响了客

户的可获得性和服务的时效性；另一方面，一些城市虽设有网点，但其规模偏小，与市场需求不匹配，亟需升级改造。

发行人业务主要服务于我国固定资产投资和基础设施建设，其业务规模与所在区域经济发展水平高度相关。目前，发行人虽在全国各个区域均有业务布局，但市场占有率尚有较大提升空间，且部分区域网点规模与当地经济发展水平不匹配。发行人境内地区业务收入对应的地域分布及所在区域经济发展和市场格局情况如下：

区域	2021年度				网点建设数量	业务发展目标
	收入金额 （万元）	收入占比	区域GDP （亿元）	GDP 占比
华北地区	20,223.20	25.49%	139,460.40	12.19%	6	保持和巩固现有优势
华东地区	15,651.06	19.72%	437,580.10	38.26%	14	加快开拓力度，提升市场份额
华中地区	13,602.71	17.14%	154,963.40	13.55%	4	与区域发展相匹配
西北地区	11,740.44	14.80%	63,896.90	5.59%	7	保持和巩固现有优势
西南地区	9,323.65	11.75%	130,558.20	11.42%	5	与区域发展相匹配
华南地区	5,865.36	7.39%	155,585.80	13.60%	7	加快开拓力度，提升市场份额
东北地区	2,941.21	3.71%	55,698.80	4.87%	4	与区域发展相匹配

综上，发行人实施“工程咨询服务网络建设项目”有利于提升自身核心优势业务的市场份额和优化地域分布，与市场需求变化相匹配，具有必要性和合理性。

二、 “信息系统升级改造项目”的实施主体，是否已取得项目实施所需土地、房产；结合前期工程管理科技服务业务开展的情况、目前的客户开拓和在手订单等情况，说明该募投项目的必要性；结合目前的研发模式、支出构成等，说明该项目中研发测试费用支出的合理性

（一）“信息系统升级改造项目”的实施主体，是否已取得项目实施所需土地、房产

“信息系统升级改造项目”实施主体为青矩技术，项目拟在公司现有办公场所实施，并已取得北京市海淀区经信委出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2022]31 号）。“信息系统升级改造项目”通过机房建设和改造以及软硬件购置，提升信息化作业能力，增强内部效能，公司现有办公场所具备项目实施条件。

（二）结合前期工程管理科技服务业务开展的情况、目前的客户开拓和在手订单等情况，说明该募投项目的必要性

本次“信息系统升级改造项目”，将对公司全过程工程咨询业务、工程管理科技服务均产生有利影响。

通过优化升级“青矩智慧造价机器人三期”“青矩全咨云平台二期”“百工驿平台三期”“青矩咨询企业管理平台四期”以及“青矩投资建设大数据平台二期”等五大信息系统，本项目将有力地推动公司全过程工程咨询业务的数字化转型，提高全过程工程咨询业务的效率和质量，使公司行业领先优势得到进一步加强。

在自用成功的基础上，公司会进一步将相关系统作为工程管理科技服务产品推向市场，为投资建设各参与方赋能。作为一种新兴业务，公司的工程管理科技服务目前尚处于培育期，2021年度收入为1,712.87万元，占比仅为2%左右，在手订单为1,311.23万元，占比仅为0.6%左右。但随着行业数字化转型的加速，此类业务的成长性将日益明显，并为公司提供全新的发展空间。

综上，本项目的实施与公司业务全局关系密切，不仅有利于公司工程管理科技服务业务的扩展，而且关系到全过程工程咨询业务的数字化转型，因此具有必要性。

（三）结合目前的研发模式、支出构成等，说明该项目中研发测试费用支出的合理性

报告期内，公司以自主研发为主，研发费用主要为公司研发人员的薪酬。具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	806.52	93.00%	1,922.72	88.67%	1,797.26	93.52%	1,053.43	76.61%
委托开发费	49.07	5.66%	159.89	7.37%	33.41	1.74%	254.53	18.51%
差旅费	2.26	0.26%	46.07	2.12%	43.72	2.27%	26.41	1.92%
办公费	8.85	1.02%	33.40	1.54%	43.13	2.24%	39.07	2.84%
其他	0.53	0.06%	6.21	0.29%	4.28	0.22%	1.68	0.12%
合计	867.22	100.00%	2,168.29	100.00%	1,921.80	100.00%	1,375.12	100.00%

“信息系统升级改造项目”项目计划分四年完成“青矩智慧造价机器人三期”

“青矩全咨云平台二期”“百工驿平台三期”“青矩咨询企业管理平台四期”以及“青矩投资建设大数据平台二期”等五大信息系统的建设，并进行机房等IT基础设施改造，建设期将产生较多研发和测试人员需求。本项目拟投入研发测试费合计10,640.00万元，主要为系统开发及测试相关研发人员的薪酬，具体包括技术架构师、软件工程师、产品经理、技术经理等，具体情况如下：

人员	T+1	T+2	T+3	T+4
技术架构师	5	5	5	5
项目与产品经理	7	7	6	6
技术经理	5	5	4	4
业务架构师	2	5	4	3
软件工程师	52	59	77	73
研发测试费需求（万元）	2,320.00	2,680.00	2,915.00	2,725.00

报告期内，公司研发费用持续增长，复合增长率达25.57%。本项目未来预计将产生持续、高速增长的研发投入需求。

综上所述，本项目拟使用募集资金10,640.00万元作为研发测试费，用于系统开发及测试相关研发人员的薪酬，具备合理性。

三、募集资金用于补充流动资金的主要用途；结合“工程咨询服务网络建设项目”、“信息系统升级改造项目”中铺底流动资金与“补充流动资金”的具体区别，发行人生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况，以及资金需求的测算过程与依据，披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应

（一）募集资金用于补充流动资金的主要用途

本次募投项目补充流动资金的用途为增加发行人日常经营的经营营运资金，主要用于支付供应商款项、人员薪酬等。报告期各期，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为11,566.78万元、15,923.33万元和16,111.63万元。随着业务规模不断扩大，发行人对日常营运资金的需求不断增加，发行人募集资金用于补充流动资金符合公司未来发展趋势，有利于巩固和优化主营业务优势，提升营运资本规模和抵抗风险的能力，具有必要性和合理性。

（二）“工程咨询服务网络建设项目”、“信息系统升级改造项目”中铺底流动资金与“补充流动资金”的具体区别，发行人生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况，以及资金需求的测算过程与依据

1、铺底流动资金与补充流动资金的区别

“工程咨询服务网络建设项目”和“信息系统升级改造项目”铺底流动资金分别为4,482.64万元和1,560.00万元，占本次拟募集资金总额的比例分别为7.45%和2.59%，占比较低。关于本次募投项目“铺底流动资金”的具体内容，请参见本问题回复“一 、（三）、1、铺底流动资金的具体用途”的相关内容。

本次募投项目的“补充流动资金项目”和铺底流动资金存在明显区别。补充流动资金通过增加发行人日常经营的营运资金，满足日常经营需求并提高抗风险能力，主要用于支付供应商款项、人员薪酬、偿还银行借款等，主要系对公司日常经营层面的资金支持，保证经营稳定运行和业务的顺利开展；铺底流动资金为各建设项目提供前期流动资金或建设运营期间必要的资金支持，仅用于满足项目建设的流动性需求，主要用于相关产品、服务或系统建设的市场开发、产品推广等，主要系对本次建设项目的临时资金支持。

2、发行人生产经营计划及营运资金需求

（1）全过程工程咨询业务

公司目前已在北京、天津、河北、山东、上海、福建、湖南、广东、新疆等省/自治区/直辖市建设了多个服务网点，并主要集中在一线和省会级城市。为进一步完善公司的全国化布局，巩固和扩大公司的领先优势，实现服务网络延伸和下沉，公司亟需通过实施“工程咨询服务网络建设项目”，分三年对全国的服务网络进行升级改造，同时增设一批服务网点，以加大市场开拓力度，进一步扩大公司业务规模，推动公司业务持续增长。随着项目建设进度的推进，公司全过程工程咨询服务能力增强，相关营业收入规模增加，对应的营运资金需求也将持续增加。

（2）工程管理科技服务业务

作为“一线一圈”战略重要组成部分，发行人工程管理科技服务尚处于培育

阶段，未来致力于实现以下几大目标：

第一，围绕全过程工程咨询的所有环节，开拓有效支撑工程咨询业务的支柱型产品，实现平台与工具的全覆盖，全面支撑工程咨询业务的线上化开展；第二，通过信息化技术实现工程咨询行业的科技和信息化转型，以投资建设大数据平台、全咨云平台等为基础，为工程咨询行业客户提供全面线上作业系统和智能化作业工具，提高工作质量和效率；第三，具备提供工程咨询行业企业级大数据解决方案和应用产品的能力；第四，研发工程咨询行业垂直个人用户资讯和社交类服务平台；第五，以BIM技术为核心，推动全过程工程咨询业务改良和升级，打造基于BIM的工程企业信息化管理、项目信息化管理双线产品，实现对内提供造价管理、全过程工程咨询管理平台，对外提供工程建设企业级、项目级信息化产品；第六，建立完善的信息化全过程工程咨询体系，具备全过程信息化咨询的能力，成为工程咨询信息化的龙头。公司通过本次“信息系统升级改造项目”对五大系统平台的建设，有助于逐步地实现上述目标。随着公司研发投入力度不断加大，相关营运资金和流动资金需求亦随之增加。

3、资金需求测算过程

补充流动资金具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	平均值
主营业务收入	80,200.51	67,053.60	57,977.92	-
增长率（%）	19.61	15.65	20.24	18.50

2019年度、2021年度，发行人主营业务收入均保持约20%的增长率，因疫情影响，2020年度收入增长率略有降低，报告期内收入增长率平均值为18.50%。发行人市场竞争力和品牌影响力的不断提升，若参考2021年度增速按20%的水平测算，发行人主营业务收入规模测算情况如下（该测算不构成盈利预测，下同）：

单位：万元

科目	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度
主营业务收入规模	96,240.61	115,488.73	138,586.48	166,303.77	199,564.53

对流动资金需求假设基于销售百分比法，具体如下：

假设公司经营性流动资产（应收账款、预付账款）和经营性流动负债（应付账款、预收账款）与公司的主营业务收入呈一定比例，即经营性流动资产收入百分比和经营性流动负债收入百分比未来三年（五年）保持不变。

经营性流动资产=上一年度主营业务收入×（1+主营业务收入增长率）×经营性流动资产收入百分比；

经营性流动负债=上一年度主营业务收入×（1+主营业务收入增长率）×经营性流动负债收入百分比；

流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债

按照上述假设，发行人未来对主要经营性流动资产和经营性流动负债的测算情况如下：

单位：万元

科目	实际值		预测值
	2021年	主营业务收入比重	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
主营业务收入	80,200.51	100.00%	96,240.61	115,488.73	138,586.48	166,303.77	199,564.53
应收票据及应收账款	18,517.22	23.09%	22,220.66	26,664.80	31,997.76	38,397.31	46,076.77
合同资产	16,237.88	20.25%	19,485.46	23,382.55	28,059.06	33,670.87	40,405.04
预付账款	1,869.11	2.33%	2,242.93	2,691.52	3,229.82	3,875.79	4,650.94
经营性流动资产	36,624.21	45.67%	43,949.05	52,738.86	63,286.63	75,943.96	91,132.75
应付票据与应付账款	4,880.07	6.08%	5,856.08	7,027.30	8,432.76	10,119.31	12,143.18
合同负债	11,243.13	14.02%	13,491.76	16,190.11	19,428.13	23,313.75	27,976.50
预收账款	-	-	-	-	-	-	-
经营性流动负债	16,123.20	20.10%	19,347.84	23,217.41	27,860.89	33,433.07	40,119.68
营运资金占用额	20,501.01	25.56%	24,601.21	29,521.45	35,425.74	42,510.89	51,013.07
流动资金需求量（3年）			14,924.73			-	-
流动资金需求量（5年）			30,512.06

根据上述测算，未来3年，发行人流动资金需求量合计1.49亿元；未来5年，发行人流动资金需求量合计3.05亿元。本次募集资金拟使用1.50亿元用于补充流动资金，基于发行人现有营运资金需求，测算谨慎合理。

4、发行人报告期内分红情况，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况

（1）报告期内发行人分红情况

根据2022年5月31日经公司2021年年度股东大会审议通过的《2021年年度权益分派预案》，公司以现有总股本59,440,358股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税）。本次股利分配已于2022年6月17日实施完毕，共计派发现金红利89,160,537.00元。

报告期内，发行人历次分红比例情况如下：

单位：万元

年度	权益分派方案	分红金额	当期末未分配利润	分红比例
2021年度	以总股本59,440,358股为基数，向全体股东每10股派发现金股利15.00元（含税）	8,916.05	35,335.54	25.23%
2020年度	以总股本59,440,358股为基数，向全体股东每10股派发现金股利15.00元（含税）	8,916.05	29,434.93	30.29%
2020年半年度	以总股本59,440,358股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税）	5,944.04	25,183.11	23.60%

根据中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会（现中国银保监会）四部委2015年联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，积极鼓励上市公司现金分红，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。发行人自新三板挂牌以来，一直秉持与股东分享利益的理念，重视投资者的收益诉求，在充分考虑业务发展及财务状况等因素的情况下进行合理的现金分红，有利于其在资本市场树立良好健康形象和公司长期、稳定发展，且相关决策程序符合公司章程及相关内部制度的约定，具有合理性。

发行人2021年年度分红已在本次发行申报前实施完毕，根据公司第三届董事会第二次会议和2021年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

发行人历来注重股东回报，公司成熟的商业模式、稳健的财务状况为报告期内持续分红奠定了基础；同时，公司审议通过的《公司章程（草案）》（北交所上市后适用）、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的议案》等也为未来持续回报股东提供了制度支持。本次募集资金与公司主营业务高度相关，募投项目的实施在保障公司业务规模发展壮大、品牌影响力提升的基础上，保证日常经营的稳步进行，夯实公司资本实力，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体股

东的利益，因此募集资金具有必要性与合理性。

（2）报告期内发行人货币资金、交易性金融资产情况

报告期各期末，发行人货币资金、交易性金融资产情况如下：

单位：万元

项目	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
货币资金	7,371.42	22,674.13	20,013.49	8,827.07
交易性金融资产	8,235.31	18,125.32	18,572.56	14,756.64
合计	15,606.73	40,799.45	38,586.05	23,583.71

发行人持有的交易性金融资产主要系利用闲置资金购买风险较低、流动性较强、期限较短的结构性存款、货币基金、债券基金等理财产品。发行人各年末货币资金余额虽然较大，但其收款和支出存在时间分布不均的情况，因此对日常营运资金等流动资金的需求持续存在。发行人回款主要集中在第四季度，尤其是12月份，前三季度回款较少，同时上半年需支付上一年度的员工年终奖金、汇算清缴税费以及股东分红，从而造成发行人二、三季度末的资金余额较小，为保证日常周转和临时性需求，发行人有必要通过补充流动资金的方式提高风险抵抗能力。根据中汇会计师出具的《审阅报告》（中汇会阅[2022]6253号），截至2022年6月30日，发行人货币资金和交易性金融资产账面金额分别为7,371.42万元和8,235.31万元，合计15,606.73万元，较报告期末波动较大，且占本次拟募集资金总额的比例仅为25.92%。发行人货币资金和交易性金融资产存在时间分布不均的情况，同时不足以满足本次募集资金建设项目的需求，说明发行人对于资金需求持续存在。

（3）报告期内发行人应收账款管理政策及资产负债率情况

报告期内，发行人应收账款及资产负债率情况如下：

单位：万元

项目	2022-6-30/ 2022年1-6月	2021-12-31/ 2021年度	2020-12-31/ 2020年度	2019-12-31/ 2019年度
应收账款和合同资产账面余额	49,548.06	41,212.65	32,034.14	27,607.53
营业收入	29,766.33	80,332.98	67,186.07	58,039.74
应收账款与合同资产账面余额占营业收入比重（%）	83.23	51.30	47.68	47.57
资产负债率（合并）（%）	44.03	48.78	47.95	53.52

注：2022年1-6月应收款项和合同资产账面余额合计占营业收入比重已年化处理

报告期内，发行人应收账款和合同资产余额随营业收入扩大而增长，应收账

款和合同资产余额占营业收入比重有所上升。发行人报告期内服务的客户较多，为避免部分客户可能出现的流动性等应收账款回收不利因素的影响，发行人有必要补充一定的流动资金，以保证其新业务的正常开拓和发展。综上所述，本次募集资金用于补充流动资金的主要用途具备必要性，规模预测具备合理性，与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相匹配。

（三）披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应

发行人已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（三）补充流动资金项目”之“2、补充流动资金的必要性和合理性”补充披露如下：

“（3）补充流动资金与公司现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标相适应

本次补充流动资金主要用途为增加公司日常经营的营运资金，主要用于支付供应商款项、人员薪酬等。报告期各期，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为11,566.78万元、15,923.33万元和16,111.63万元。随着业务规模不断扩大，公司对日常营运资金的需求不断增加，募集资金用于补充流动资金符合公司未来发展趋势，有利于巩固和优化主营业务优势，提升营运资本规模和抵抗风险的能力，具有必要性和合理性。

为进一步落实“一线一圈”发展战略，公司拟通过实施“工程咨询服务网络建设项目”和“信息系统升级改造项目”，在进一步完善公司的全国化布局，巩固和扩大领先优势，实现服务网络延伸和下沉的基础上，提升作业信息化水平，全面支撑工程咨询业务的线上化开展，不断提高内部协同效率和服务标准化程度。随着项目建设推进，公司全过程工程咨询服务能力增强，相关营业收入规模增加，对应的营运资金需求也将持续增加。

报告期内，公司应收账款和合同资产余额随营业收入扩大而增长，应收账款和合同资产余额占营业收入比重有所上升。公司报告期内服务客户数量较多，为避免部分客户可能出现的流动性等应收账款回收不利因素的影响，公司有必要补

充一定的流动资金，以保证其新业务的正常开拓和发展。综上所述，本次补充流动资金与公司现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标相适应，具备必要性和合理性。”

四、量化分析固定资产及无形资产增加的规模，预测分析折旧、摊销、员工薪酬对发行人未来成本、利润的具体影响，结合募集资金管理运营安排，说明募资后对公司财务状况及经营成果的影响，并针对性进行风险提示

（一）量化分析固定资产及无形资产增加的规模，预测分析折旧、摊销、员工薪酬对发行人未来成本、利润的具体影响

1、量化分析固定资产及无形资产增加的规模

本次“工程咨询服务网络建设项目”和“信息系统升级改造项目”建设期内对固定资产和无形资产增加情况如下：

单位：万元

工程咨询服务网络建设项目
科目	明细	T+1	T+2	T+3	T+4	合计
固定资产	电子设备	1,540.00	1,753.50	906.50	-	4,200.00
	车辆	630.00	600.00	420.00	-	1,650.00
长期待摊费用	装修费	1,396.60	1,516.20	700.80	-	3,613.60
小计		3,566.60	3,869.70	2,027.30	-	9,463.60
信息系统升级改造项目
科目	明细	T+1	T+2	T+3	T+4	合计
固定资产	电子设备	85.00	925.50	1,599.20	1,556.95	4,166.65
无形资产	软件	345.00	900.00	783.00	403.00	2,431.00
长期待摊费用	装修费	150.00	-	-	-	150.00
小计		580.00	1,825.50	2,382.20	1,959.95	6,747.65
合计		4,146.60	5,695.20	4,409.50	1,959.95	16,211.25

发行人主要资产折旧/摊销年限及残值率如下：

科目	明细	折旧年限（年）	残值率
固定资产	房屋及建筑物	30	5%
	机器设备	5-10	5%
	运输设备	8	5%
	办公设备	5	-
	电子设备	3	-
无形资产	软件	3-10

长期待摊费用

装修费

5

2、预测分析折旧、摊销、员工薪酬对发行人未来成本、利润的具体影响本次“工程咨询服务网络建设项目”运营测算期限为5年，预计第5年可实现增量收入5.55亿元（不含税），增量净利润8,486.68万元，项目内部收益率（税后）20.78%，静态回收期（含建设期）4.35年，经济效益指标良好，与当前同类业务人均创收情况相匹配，项目建成后，预计将持续扩大公司全过程工程咨询的业务及收入规模。

本次募投项目新增资产折旧、摊销和建设期募集资金支付员工薪酬情况，以及对发行人收入、成本费用和利润的影响预测情况如下：

单位：万元

项目		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
新增折旧、摊销、员工薪酬	工程咨询服务网络建设项目折旧摊销	783.36	1,648.18	2,092.72	1,638.44	1,121.19
	信息系统升级改造项目折旧摊销	154.37	692.86	1,395.58	1,846.89	1,308.39
	建设期员工薪酬	5,852.80	6,514.00	4,731.00	2,725.00	-
	合计①	6,790.53	8,855.04	8,219.30	6,210.33	2,429.58
收入预计②1		87,926.51	101,037.51	118,892.51	123,794.51	135,705.51
占收入比例③=①/②		7.72%	8.76%	6.91%	5.02%	1.79%
对净利润的影响2		-4,281.80	-5,593.90	-3,901.70	-1,511.20	10,007.18
占2021年扣非净利润比例3		-28.72%	-37.52%	-26.17%	-10.14%	67.13%

注1：收入预计系发行人2021年主营业务收入与“工程咨询服务网络建设项目”各期预测收入之和。注2：募投项目总成本费用系考虑了“工程咨询服务网络建设项目”和“信息系统升级改造项目”在各期预计产生的全部成本费用，包括上述新增折旧、摊销及员工薪酬，以及办公租赁费等影响；对净利润的影响为“工程咨询服务网络建设项目”在收入预测的基础上扣除总成本费用后的利润情况。注3：占2021年扣非净利润比例为预计净利润占2021年度扣非后净利润的比例。

由上表，本次募投项目新增资产折旧、摊销以及建设期员工薪酬占各期预计收入的比例分别为7.72%、8.76%、6.91%、5.02%和1.79%。随着发行人未来收入、利润规模进一步提高，上述新增折旧、摊销、员工薪酬对当年成本、利润的影响将逐渐减小。发行人员工与其收入规模呈正向匹配关系，新增员工是公司收入规模提高的必要条件。为保证本次募投项目顺利实施，发行人新增员工并支付相关薪酬具备合理性和必要性。

本次“信息系统升级改造项目”并不直接产生经济效益，故未进行收益测算。“信息系统升级改造项目”作为公司赋能工程咨询业务的重要举措，预计能对发行人全过程工程咨询业务产生显著的提质增效作用，帮助公司达到更高的收益水

平，在一定程度上抵补资产折旧、摊销、人员薪酬等对公司经营效益的影响。

（二）结合募集资金管理运营安排，说明募资后对公司财务状况及经营成果的影响，并针对性进行风险提示公司本次募投项目的募集资金运营管理安排情况如下：

单位：万元

项目名称	T+1	T+2	T+3	T+4	合计
工程咨询服务网络建设项目	10,155.14	10,678.63	5,418.58	-	26,252.35
信息系统升级改造项目	3,230.00	4,945.50	5,717.20	5,054.95	18,947.65
补充流动资金	15,000.00	-	-	-	15,000.00
合计	28,385.14	15,624.13	11,135.78	5,054.95	60,200.00

发行人募集资金到位后将完全用于募投项目建设及补充公司主营业务发展对流动资金的需求，发行人已建立了完整的募集资金管理及使用制度，制定了专户存储安排，并将严格按照募集资金管理制度管理和安排运用上述募集资金。

发行人已在《招股说明书》“第三节 风险因素”之“四、其他风险”中补充披露如下：

“（五）募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬对发行人未来业绩产生不利影响的风险

公司本次募集资金拟用于工程咨询服务网络建设项目、信息系统升级改造项目和补充流动资金。因募投项目产生的折旧、摊销、员工薪酬金额较大，如发行人经营规模未能同步提升，可能将对公司经营业绩造成一定不利影响。”

五、请保荐机构核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取募投项目的可行性研究报告，核查项目投资概况、投资明细、预计建设周期、项目的阶段性安排、新增产能、投资概算及经济效益测评等情况。

2、访谈发行人董事长，获取发行人出具的说明，了解工程咨询行业未来发展趋势、工程咨询服务网络建设项目建设内容及经济效益测算的合理性、信息系统升级改造项目建设必要性及可行性。

3、查阅行业研究报告等公开资料，了解工程咨询行业市场容量、技术发展趋势、市场竞争格局等情况。

4、获取公司在手订单、销售明细表等资料，核查并判断该项目是否存在新增产出消化风险。

5、获取未来业务发展规划的说明、报告期研发费用明细表，核查信息系统升级改造项目建设必要性，根据研发模式、支出构成、历史研发投入规模等，测算资金需求的合理性。

6、查阅同行业上市公司主要财务数据并与发行人进行对比分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目设备购置费、团队建设费主要用于日常办公设备、办公车辆采购以及支付新招聘员工在适应期的工资及相关培训费用。“工程咨询服务网络建设项目”新增人员投入与发行人现有业务规模及未来增长趋势一致，测算客观谨慎。发行人在租赁房产中实施募投项目具备合理性，拟投入6,736.91万元用于办公租赁、装修等经营场地费具备必要和合理性。“工程咨询服务网络建设项目”建设与市场需求变化匹配，与发行人现有业务存在协同效应，具备必要性和合理性。

2、发行人“信息系统升级改造项目”项目已具备开展所需的土地和房产条件，研发测试费用主要为系统开发及测试相关研发人员的薪酬，具备合理性；项目建设具备必要性。

3、募集资金用于补充流动资金的主要用途明确，发行人已补充披露了本次补充流动资金的必要性、可行性。

4、发行人已针对募投项目形成固定资产及无形资产的折旧、摊销、员工薪酬等对公司财务状况及经营成果的影响进行风险提示。

问题15.发行底价及稳价措施根据申请文件，本次发行底价为36.00元/股，拟公开发行不超过11,059,642股（未考虑超额配售选择权）；停牌前一交易日股票价格为38.05元/股。自公司股票上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施。请发行人：说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系、对应的发行前后市盈率情况；补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系、对应的发行前后市盈率情况

发行人于2022年5月11日、5月31日分别召开第三届董事会第二次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，确定本次公开发行股票的发行底价为36.00元/股。

（一）发行底价对应的发行前后市盈率

2021年度，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为14,907.34万元，本次发行前公司总股本为5,944.0358万股，本次发行后公司总股本不超过7,050万股（未考虑超额配售选择权）及7,200万股（全额行使超额配售选择权）。本次发行底价对应的市盈率如下：

对应的发行前市盈率①	对应的发行后市盈率
	未考虑超额配售选择权②	全额行使超额配售选择权③
14.35	17.03	17.39

注：①=发行底价/（发行人2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/本次发行前总股本）；②=发行底价/（发行人2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本）；③=发行底价/（发行人2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/考虑全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本）。

（二）发行底价与停牌前交易价格的关系

2022年6月26日，发行人提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请材料。根据北交所相关规定，经发行人申请，发行人股票于2022年6月27日起停牌。

自2022年1月1日至发行人股票停牌日，发行人股票共发生三笔二级市场交易，即于2022年2月18日、4月25日及6月9日分别成交100股，交易价格（前复权）分别为43.29元/股、38.00元/股及38.05元/股。本次发行底价36元/股低于上述交易价格，分别为上述交易价格的83.16%、94.74%及94.61%。

（三）说明发行底价的确定依据、合理性

本次发行底价系发行人经综合考虑所处行业的市盈率情况、可比公司市盈率情况、报告期内发行人经营情况、所处行业及发行人未来发展情况等多种因素而确定，具有合理性。具体说明如下：

1、发行人所处行业市盈率

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“M74专业技术服务业”。根据中证指数有限公司官方网站发布的行业市盈率数据，截至2022年5月11日（发行人确定发行底价的董事会召开日），发行人所处行业“M74专业技术服务业”的静态市盈率情况如下：

行业名称	最新市盈率	平均市盈率
		近一个月	近三个月	近六个月	近一年
专业技术服务业	28.88	28.14	30.48	31.78	32.34

注：最新市盈率为2022年5月11日（发行人确定发行底价的董事会召开日）的行业静态市盈率。

因此，本次发行底价对应的市盈率低于行业平均市盈率水平。

2、可比公司市盈率

根据2021年5月11日（确定发行底价的董事会召开日）收盘价为基准测算的发行人可比公司市盈率及其首发市盈率情况如下：

公司名称	股票代码	2021年5月11日市盈率（倍）	首发市盈率（摊薄）（倍）
广咨国际	836892.BJ	14.61	17.72
深水规院	301038.SZ	33.44	9.70
深圳瑞捷	300977.SZ	20.15	29.43
杰恩设计	300668.SZ	119.93	22.99
建科院	300675.SZ	55.46	22.96
尤安设计	300983.SZ	15.36	35.60
平均值		43.16	23.07

注1：资料来源Wind。注2：首发市盈率（摊薄）系按发行后总股本计算的市盈率。其中，广咨国际考虑了超额配售选择权的影响，其他可比公司不涉及超额配售选择权。

因此，本次发行底价对应的市盈率低于可比公司市盈率平均水平。

3、发行人经营情况

报告期内，发行人主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
资产总计	81,270.69	95,337.79	81,940.06	63,739.61
营业收入	29,766.33	80,332.98	67,186.07	58,039.74
主营业务收入	29,691.60	80,200.51	67,053.60	57,977.92
净利润	5,548.85	15,304.05	12,606.37	10,556.98
归属于母公司所有者的净利润	5,682.25	15,514.74	12,739.21	10,870.46
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润	4,972.83	14,907.34	12,095.63	10,448.67

根据上述数据，发行人报告期内经营境况良好，且资产规模、收入及利润规模等均逐年上升，可以支撑本次发行底价。

4、行业及发行人未来发展情况

工程造价咨询行业发展与宏观经济走向和社会投资规模高度相关。近年来，随着经济发展和固定资产投资、基础设施建设的持续投入，我国工程造价咨询行业得到快速发展。“十四五”期间，我国将继续加大基础设施和固定资产投入力度，经济高质量发展目标为工程造价咨询行业发展提供了广阔的市场空间。发行人作为工程造价咨询行业领军企业，面临良好的政策和市场环境，并且随着本次上市融资和募投项目的顺利实施，竞争优势将得到进一步深化，因此未来发展前景可以支撑本次发行底价。

综上，本次发行底价综合考虑了发行人所处行业市盈率情况、可比公司市盈率情况、发行人经营情况、行业及发行人未来发展情况等多种因素，具有合理性。

二、补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用

发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）其他披露事项”中进一步补充披露如下：

“为维护公司上市后股票价格的稳定，保障投资者的合法权益，公司已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告﹝2013﹞

42号）等相关法律法规的规定，制定了完善的稳定股价预案。2022年5月31日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》，预案主要内容包括稳定股价措施的具体条件、具体措施、启动程序等具体如下：

（一）稳定股价措施的具体条件

1、启动条件

自公司股票在北交所上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

2、停止条件

自触发稳定股价措施启动条件之日起至已公告的稳定股价方案实施完毕前，若公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：

（1）自公司股票在北交所上市之日起三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；

（2）继续执行稳定股价方案将导致公司不符合北交所上市条件；

（3）稳定股价预案的实施主体回购或增持公司股份的金额达到承诺上限；

（4）继续执行稳定股价方案将导致稳定股价预案的实施主体需要履行要约收购义务；

（5）中国证监会和北交所规定的其他情形。

若上述稳定股价的停止条件仅适用于部分稳定股价预案的实施主体的，则该相关主体停止实施股价稳定预案。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施及实施程序

当启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本稳定股价措施预案，与稳定股价预案的实施主体协商一致，提出稳定公司股价的具体实施方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。

1、公司回购股份

当启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体实施方案，并提交股东大会审议。公司大股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后，如果涉及减资事项，则公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、北交所等主管部门报送相关材料。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。回购股份应遵循以下原则：

（1）单次因稳定股价用于回购股份的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

（2）单一年度因稳定股价用于回购股份的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，超过前述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施；

（3）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

2、大股东增持公司股份

若公司回购股份方案实施完成后，仍需启动股价稳定方案的，公司应在2个交易日内通知大股东，大股东应在收到通知后5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，大股东开始实施增持公司股份的计划。

大股东增持公司股份，应遵循以下原则：

（1）单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一年度从公司取得的现金分红金额的20%；

（2）单一年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额不超过上一年度从公司取得的现金分红金额的50%，超过前述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施；

（3）保证增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。

3、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股份

若大股东增持股份实施完成后，仍需启动股价稳定方案的，公司应在2个交易日内通知在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，该等人士应在收到通知后5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。

在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股份，应遵循以下原则：

（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%；

（2）单一年度用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%，超过前述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施；

（3）保证增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。

为免疑义，在大股东同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，大股东按照上述“大股东增持公司股份”的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“在公司任职并领取薪酬的公司非独立董事、高级管理人员增持公司股份”项下的义务。

（三）稳定股价措施的约束措施和相关承诺

在启动股价稳定措施的条件满足时，如稳定股价预案的实施主体未采取上述稳定股价的具体措施，则稳定股价预案的实施主体承诺接受以下约束措施：

（1）公司、大股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将在公司股东大会及公司信息披露平台公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果大股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权责令大股东在限期内履行增持股份义务，大股东仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向大股东支付的分红；大股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权责令其及时履行增持股份义务，相关董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权从其报酬中扣减相应金额。相关董事、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股份增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。同时相关董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）如果因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致公司、大股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员在一定时期内无法履行或无法继续履行其回购公司股份或增持公司股份义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定公司股价。

（5）公司承诺，对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司非独立董事、高级管理人员，将要求其根据稳定股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。”

同时，为保证稳定股价预案的正常运行，发行人、董事（独立董事除外）、高级管理人员及持股5%以上股东已出具稳定股价的相关承诺，明确了约束措施。

综上所述，公司已按照相关法律法规的要求制定了稳定股价预案，明确了稳定股价措施的启动条件、终止条件、具体措施及实施程序，该预案针对性和可执行性强，具有合理性和可行性，能够切实有效的发挥稳定股价的作用。”

三、请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响

（一）企业投资价值

发行人用专业知识和科学技术为投资建设赋能，处于一个体量巨大且仍在上升的市场空间之中。近年来，我国固定资产投资规模不断增长，2021年已达到55万亿元，造就了规模上千亿元的工程造价咨询行业。“十四五”期间，固定资产投资作为带动我国国民经济发展、优化供给结构以及提高人民生活品质的重要手段，其规模预计将保持合理增长，工程造价咨询行业的发展空间也将得到进一步提升。发行人以工程造价咨询为核心主营业务，以工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询为重要辅助业务，以工程管理科技为引擎，是国内建设工程投资管控领域的领军企业。根据中价协官网发布的全国工程造价咨询企业造价咨询收入排名，发行人子公司青矩顾问是近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询企业。

同时，发行人在专业实力、客户资源、执业资质与资信、创新能力、企业品牌等方面具有复合性的竞争优势。发行人拥有上千名各类工程师组成的专业技术团队和全专业、高级别的执业资质资信，形成了以“全行业、全规模、全地域、全业态”为主要特征的专业技术积累和以国家机关及事业单位、央企国企集团、上市公司及大型民营企业为核心的优质客户群体，并且积极推动产品创新、模式创新、管理创新和技术创新，从而在行业中确立了稳定的领军地位和有影响力的企业品牌。

报告期内，发行人的经营业绩良好，且收入及净利润持续快速增长。2021年度，发行人实现经营收入8.03亿元，同比增长19.57%；实现归母净利润1.55亿元，同比增长21.79%。发行人的经营业绩在工程造价咨询行业以及新三板科学研究和技术服务业挂牌企业中位居前列。综上所述，发行人在一个体量较大的行业中处于稳定的领先地位，取得了良好的经营业绩，且具备复合性的竞争优势，因此具有较好的投资价值。

（二）发行规模

发行人本次发行不超过11,059,642股（未考虑超额配售选择权），或不超过12,559,642股（全额行使超额配售选择权），分别占发行人发行后总股本的15.69%

及17.44%。

1、符合法规要求

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规要求，与发行规模有关的测算情况如下：

项目	条件	发行人情况	满足与否
发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件	公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人	本次发行不超过11,059,642股（未考虑超额配售选择权）。合理推定满足公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人的条件	满足
	公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元	本次发行前，发行人股本总额为59,440,358元。本次发行后，发行人股本总额不少于3,000万元	满足
	公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%	本次发行前，发行人股东人数为106人，公众股东持股比例高于公司股本总额的25%。合理推定本次发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行后总股本的25%	满足

2、符合行业情况

发行人选取了同属“M74 专业技术服务”且申报期最近一年净利润、净资产或总资产与发行人相近的A股15家上市公司，具体情况如下：

单位：万元

公司名称	股票代码	IPO 募资总额	发行规模（万股）	申报前 净利润	申报前 净资产	申报前 年末总资产
华蓝集团	301027.SZ	42,136.00	3,680.00	9,591.21	31,048.30	102,666.61
测绘股份	300826.SZ	45,760.00	2,000.00	8,113.27	47,888.64	103,886.53
国缆检测	301289.SZ	50,325.00	1,500.00	5,567.74	31,655.49	44,757.39
华阳国际	002949.SZ	51,530.53	4,903.00	10,623.25	50,005.70	89,103.62
建研设计	301167.SZ	52,660.00	2,000.00	7,913.37	30,467.52	59,946.33
新城市	300778.SZ	54,660.00	2,000.00	7,221.73	22,857.78	42,820.22
实朴检测	301228.SZ	60,240.00	3,000.00	5,092.03	39,290.27	59,796.46
开普检测	003008.SZ	60,840.00	2,000.00	10,484.47	29,548.68	39,520.38
华安鑫创	300928.SZ	76,100.00	2,000.00	8,585.64	53,330.58	64,586.42
蕾奥规划	300989.SZ	77,430.00	1,500.00	6,697.96	10,308.33	27,007.92
奥雅股份	300949.SZ	81,345.00	1,500.00	11,204.64	30,666.92	52,639.64
西测测试	301306.SZ	91,215.30	2,110.00	6,754.19	35,935.90	53,582.58
深圳瑞捷	300977.SZ	100,419.20	1,120.00	13,886.28	26,583.46	38,037.79
深城交	301091.SZ	146,000.00	4,000.00	11,508.53	29,423.34	78,544.80
尤安设计	300983.SZ	241,600.00	2,000.00	26,600.74	47,837.30	85,176.92
平均值		82,150.74	2,354.20	9,989.67	34,456.55	62,804.91
发行人		60,200.00	1,105.96	15,304.05	48,829.36	95,337.79

注：以上数据来源于上述公司的招股说明书及上市公告书等公开披露文件。

发行人本次发行募投项目投资总额为60,200万元， 与上述同行业上市公司募资规模相比处于中等水平。

3、发行规模与募集资金相匹配

经发行人 2021年年度股东大会审议通过，本次发行募集资金投资拟用于工程咨询服务网络建设、信息系统升级改造及补充流动资金，投资总额60,200万元。上述募集资金投资项目均围绕发行人的主营业务进行，其落地不仅有利于发行人扩大市场份额、增强盈利能力和品牌影响力，更能有效推动发行人工程咨询业务的数字化转型，使得发行人主业提质增效和保持行业领先地位。募集资金所投项目对于发行人的未来发展具有必要性及合理性。同时，发行人本次发行规模与上述募投项目投资资金需求基本匹配，发行规模具有合理性。

综上，发行人发行规模与同属专业技术服务业且申报期最近一年净利润、净资产或总资产接近的A股上市公司募资规模相近，且本次发行规模与募投项目所需投资总额匹配、发行股份的数量较为合理，符合相关法规要求，因此，现有发行规模不会对本次公开发行并上市产生不利影响。

（三）发行底价

本次发行底价的确定依据及合理性具体情况详见本问题回复 “一、说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系、对应的发行前后市盈率情况”的相关内容，发行底价对公司发行上市不存在不利影响。

（四）稳价措施

1、超额配售选择权

本次发行过程中，发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，且不超过150万股；包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，发行人本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过12,559,642股。发行人已在本次发行方案中设置了超额配售选择权，同时确定承销方式为余额包销。

2、股价稳定预案及约束措施

股价稳定预案及约束措施的设置及作用详见本问题回复“二、补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用”的相关内容，预计股价稳定预案对发行人公开发行并在北交所上市不存在不利影响。

综上，本次发行规模、发行底价、稳价措施等事项不会对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市产生不利影响。

四、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司审议发行底价方案的董事会决议、股东大会决议，了解发行底价确定的依据；

2、查阅和分析发行人所处行业市盈率水平、发行人可比公司的市盈率水平；查阅发行人预计市值分析报告、发行人前期二级市场的交易情况，分析发行人的市盈率水平；

3、查阅发行人的股价稳定预案，核查了公司及相关当事人作出的关于实施稳定股价预案的承诺；

4、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告等文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次发行底价综合考虑了公司所处行业市盈率情况、可比公司市盈率情况、公司经营情况、所处行业及公司未来发展情况等多种因素，其低于发行人停牌前交易价格，对应的发行前后市盈率均低于行业平均市盈率水平，具有合理性。

2、发行人已在招股说明书中补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等相关情况，并依法设置了在北京证券交易所上市后三年内的稳定股价预案及相关承诺约束措施，相关措施合理可行，将对公司股价稳定起到积极作用。

3、发行人具有较高的投资价值，发行人现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次向不特定合格投资者公开发行股票并上市不存在不利影响。

问题16.其他问题

（1）中介机构频繁变动。公开信息显示，2016年3月，公司由中信建投推荐挂牌，2020年2月主办券商变更为民生证券，2022年2月主办券商变更为中信建投。2022年6月29日，发行人公开发行并在北交所上市申请获得本所受理，发行的保荐机构为中信建投。请发行人说明：①报告期内主办券商变更的原因；2022年2月发行人变更主办券商，6月即申报北交所，请保荐机构说明其尽职调查工作是否充分，是否充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，是否已严格按照保荐业务相关规则切实履行保荐职责，审慎做出保荐决定。②发行人是否存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题。

（2）合同负债与业务的匹配性。根据申报材料，报告期各期末，发行人预收账款/合同负债余额分别为7,808.87万元、8,490.63万元和11,243.13万元。请发行人说明：①预收账款/合同负债整体规模与业务规模是否匹配。②报告期内账龄一年以上预收账款/合同负债涉及主要项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、合同金额、报告期内收入金额、预收款项金额、账龄、相关项目进展情况、是否存在合同纠纷、项目长期暂停、终止的情形。③报告期内预收账款/合同负债对应主要客户的名称、金额、占比、款项性质、账龄。

（3）其他应付款的交易内容。请发行人说明：其他应付款中往来款产生的原因，2021年末新增建设项目专项资金代管业务形成1,333.90万元代管资金的原因、具体业务模式。

（4）现金流的构成情况。请发行人：①收到、支付的其他与经营活动有关的现金中，投标保证金、履约保证金发生额较大的合理性，与报告期内招投标项目、销售合同和收入的对应关系。②报告期内收回投资的现金和投资支付的现金金额较大的原因及合理性，与各年理财产品的申购和赎回情况的对应关系。

请保荐机构对上述问题进行核查，请申报会计师对问题（2）-问题（4）进行核查，并发表明确意见。

【回复】

一、中介机构频繁变动

（一）报告期内主办券商变更的原因；2022年2月发行人变更主办券商，6月即申报北交所，请保荐机构说明其尽职调查工作是否充分，是否充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，是否已严格按照保荐业务相关规则切实履行保荐职责，审慎做出保荐决定

1、报告期内变更主办券商的原因

自2016年3月11日发行人在新三板挂牌之日起至2020年2月17日，发行人主办券商为中信建投。近年来，A股市场注册制改革持续推进。发行人计划借助资本市场实现进一步发展，拟申请在境内资本市场公开发行上市。发行人在综合考虑申报时间、计划及券商项目服务团队排期等因素后，决定聘请民生证券担任上市辅导机构。为确保上市辅导和新三板持续督导的统一协调，经与中信建投、民生证券协调一致，并经股转公司同意，发行人于2020年2月将新三板持续督导主办券商同步变更为民生证券。

2021年11月，北交所正式开板，国内多层次资本市场得到了进一步完善。发行人结合自身情况及资本市场不同板块的特点后，拟对上市计划进行调整并转而申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。因民生证券项目服务团队成员常驻外地，加之在新冠疫情形势相对严峻的情况下，其差旅活动受到较多限制从而给后续申报准备工作的开展带来不确定性。鉴于原中信建投项目服务团队常驻北京，其北交所相关业绩较为领先且基于既往长期合作对发行人情况较为熟悉。为确保上市工作的顺利推进，经与民生证券、中信建投协商一致，并经股转公司同意，发行人于2022年2月将新三板持续督导主办券商变更为中信建投。

综上，发行人报告期内变更主办券商，系根据不同时期的发展战略和实际情况作出的安排。

2、2022年2月发行人变更主办券商，6月即申报北交所，请保荐机构说明其尽职调查工作是否充分，是否充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，是否已严格按照保荐业务相关规则切实履行保荐职责，审慎做出保荐决定

作为发行人于2016年3月在新三板挂牌时的主办券商，以及自2016年3月至2020年2月近四年新三板持续督导的主办券商，保荐机构项目服务团队对发行人的基本情况及业务熟悉程度较高。同时，为更好地履行保荐责任、加强执业质量，保荐机构为本项目投入了充足的项目服务团队人员，并且聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的保荐机构（主承销商）会计师，以协助进行核查工作。

经对发行人进行详细的尽职调查，并对发行人申请文件和信息披露资料全面核查验证后，保荐机构已充分了解发行人经营情况和风险，并严格按照保荐业务相关规则及投资银行质量控制及内核流程切实履行保荐职责，审慎作出本次公开发行上市的保荐决定。

（二）发行人是否存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题

发行人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会专门委员会等治理机构；发行人聘任了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，从而形成了权责明确、相互制衡、独立健全的公司治理结构。

同时，发行人已依照相关法律法规及《公司章程》的规定制定了健全的与公司治理相关的内部制度，具体包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《财务管理制度》及《资金管理办法》等。

自股份公司成立至2022年6月30日，发行人共召开了25次股东大会，41次董事会及24次监事会，三会决议得到履行，公司治理制度得到贯彻执行。

报告期内，发行人严格执行财务管理的相关制度并建立了规范的财务会计核

算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离等会计控制方法，确保会计工作基础具有规范性，财务报告编制有良好基础。

2022年6月15日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青矩技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]5426号），认为：“青矩技术按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。”综上，报告期内发行人不存在公司治理不健全、内控不规范或会计基础薄弱的问题。

二、合同负债与业务的匹配性

（一）预收账款/合同负债整体规模与业务规模是否匹配

报告期内，公司预收账款/合同负债与营业收入情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
①预收账款/合同负债（万元）	11,056.53	11,243.13	8,490.63	7,808.87
②营业收入（万元）	29,766.33	80,332.98	67,186.07	58,039.74
①/②	18.57%	14.00%	12.64%	13.45%

注：①/②已做年化处理。

由上表可见，报告期内，发行人预收账款/合同负债规模随业务规模的扩大而增加，预收账款/合同负债占营业收入的比例基本保持稳定，预收账款/合同负债整体规模与业务规模相匹配。

（二）报告期内账龄一年以上预收账款/合同负债涉及主要项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、合同金额、报告期内收入金额、预收款项金额、账龄、相关项目进展情况、是否存在合同纠纷、项目长期暂停、终止的情形

报告期各期末，发行人账龄一年以上预收账款/合同负债涉及的前五名项目情况如下：

1、2022年1-6月

单位：万元

项目名称

客户名称

合同

预收账款/合同负债

项目进展及年度收入

合同纠纷/

		金额	账龄及金额		长期暂停/终止
鹤岗市两河十四沟清水秀岸综治二期工程建设全过程造价跟踪控制	鹤岗市“两河十四沟”清水秀岸综治工程（二期）建设管理中心	259.00	1年以上合计141.51万元，账龄均为1-2年	项目正常进行，报告期内该项目尚未确认收入，左述预收账款需待工程进度达到合同约定节点后确认收入	否
新疆维吾尔自治区收费站全过程跟踪审计	新疆维吾尔自治区交通运输厅	218.00	1年以上合计102.83万元，账龄均为2-3年	项目正常进行，报告期内该项目确认合同金额50%的收入102.83万元，左述预收账款需待工程进度达到合同约定节点后确认收入	否
新建商丘至合肥至杭州铁路征地拆迁（含迁改工程）第三方审价其他造价咨询	京福铁路客运专线安徽有限责任公司	385.05	1年以上合计72.65万元，账龄均为1-2年	项目正常进行，报告期内该项目确认收入84.76万元，左述预收账款需待工程进度达到合同约定节点后确认收入	否
山南市城市绿心EPC建设项目全过程跟踪审计	山南市住房和城乡建设局	254.80	1年以上合计72.11万元，账龄均为1-2年	项目正常进行，报告期内该项目尚未确认收入，左述预收账款需待工程进度达到合同约定节点后确认收入	否
50万吨/年电石一体化扩建项目竣工结算审核	陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司	70.00	1年以上合计66.04万元，账龄均为1-2年	项目正常进行，左述预收账款需待工程进度达到合同约定节点后确认收入	否

2、2021年度

单位：万元

项目名称	客户名称	合同 金额	预收账款/合同负债账龄及金额	项目进展及年度收入	合同纠纷/长期暂停/终止
哈密电厂一期4×660MW机组工程竣工决算审计	国网能源哈密煤电有限公司	345.00	1年以上合计108.49万元，1-2年为11.46万元，2-3年为54.38万元，3年以上为42.65万元	项目正常进行，报告期内该项目确认收入296.08万元，左述预收账款已于2022年3月全额确认收入	否
新疆维吾尔自治区收费站全过程跟踪审计	新疆维吾尔自治区交通运输厅	218.00	1年以上合计102.83万元，账龄均为2-3年	项目正常进行，报告期内该项目确认合同金额50%的收入102.83万元，左述预收账款需待工程竣工决算审计完成后确认收入	否
鹤岗市两河十四沟清水秀岸综治二期工程建设全过程造价跟踪控制	鹤岗市“两河十四沟”清水秀岸综治工程（二期）建设管理中心	259.00	1年以上合计91.51万元，账龄均为1-2年	项目正常进行，报告期内该项目尚未确认收入，左述预收账款需待工程进度达到合同约定节点后确认收入	否
拉萨市水利局拉萨河城区段综合治理及生态修复工程投资控制咨询服务	拉萨市水利局	309.00	1年以上合计87.45万元，账龄均为2-3年	项目正常进行，报告期内该项目确认收入233.21万元，2022年6月该项目到达合同约定进度节点，左述预收账款已全额确认收入	否
新建商丘至合肥至杭州铁路征地拆迁（含迁改工程）第三方审价其	京福铁路客运专线安徽有限责任公司	385.05	1年以上合计72.65万元，账龄均为1-2年	项目正常进行，报告期内该项目确认收入84.76万元，左述预收账款需待概算清理报告通过审查后确认收	否

他造价咨询

入

3、2020年度

单位：万元

项目名称	客户名称	合同 金额	预收账款/合同负债账龄及金额	项目进展及年度收入	合同纠纷/长期暂停/终止
罗平江底至陆良召夸高速公路全过程跟踪审计	云南江召高速公路改扩建工程建设指挥部	635.25	1年以上合计70.86万元，账龄均为2-3年	项目正常进行，报告期内该项目确认收入174.12万元，左述预收账款已于2021年6月全额确认收入	否
兴康山水家园咨询服务	郴州福至兴康置业有限公司	299.60	1年以上合计56.53万元，账龄均为2-3年

项目暂停，报告期内该项目尚未确认收入，左述预收账款需待方案设计文本工作完成后确认收入；由于客户土地批复问题，预计该项目仍将暂停两到三年

					是
平南热电2*350MW新建工程竣工决算编制咨询	国电哈尔滨热电有限公司	498.00	1年以上合计47.17万元，账龄均为3年以上	项目暂停，报告期内该项目未确认收入，左述预收账款需待竣工决算编制完成后确认收入；由于客户与施工方结算纠纷，项目尚未进入竣工决算阶段	是
2×350MW“上大压小”新建项目工程竣工决算编制	国电电力朝阳热电有限公司	41.50	1年以上合计39.15万元，账龄均为3年以上	项目正常进行，报告期内该项目尚未确认收入，左述预收账款需待竣工决算编制完成后确认收入	否
观音岩水电站项目竣工决算审计咨询服务	大唐观音岩水电开发有限公司	88.00	1年以上合计38.31万元，账龄均为1-2年	项目正常进行，报告期内尚未确认收入，左述预收账款项需待竣工决算审计完成后确认收入	否

4、2019年度

单位：万元

项目名称	客户名称	合同 金额	预收账款/合同负债账龄及金额	项目进展及年度收入	合同纠纷/长期暂停/终止
大同电厂三期工程竣工结决算审计	国电电力大同发电有限责任公司	120.00	1年以上合计102.45万元，账龄均为3年以上	项目正常进行，报告期内该项目确认收入102.45万元，即左述预收款项于2020年12月结转收入	否
广西防城港核电有限公司1、2号机组工程竣工结决算审计	广西防城港核电有限公司	128.00	1年以上合计98.35万元，账龄均为2-3年	项目正常进行，报告期内该项目确认收入109.28万元，左述预收账款已于2020年8月全额确认收入	否
新建赣州至深圳铁路粤赣省界至深圳段工程第三方审价项目咨询服务	赣深铁路（广东）有限公司	297.76	1年以上合计76.13万元，账龄均为1-2年	项目正常进行，报告期内该项目确认收入196.64万元，左述预收账款已于2020年12月全额确认收入	否
渝万铁路征地拆迁、三点拆改、溶岩处理第三方审价全过程造价咨询	渝万铁路有限责任公司	562.68	1年以上合计91.80万元，其中2-3年为17.45万元，3年以上为74.34万元	项目正常进行，报告期内该项目确认收入451.51万元，左述预收账款已于2020年5月全额确认收入	否
陕西咸阳化学工业有限公司60万吨年甲醇项目咨询服务	陕西咸阳化学工业有限公司	147.00	1年以上合计56.60万元，账龄均为1-2年	项目正常进行，报告期内项目确认收入138.68万元，左述预收账款已于2020年3月全额确认收入	否

（三）报告期内预收账款/合同负债对应主要客户的名称、金额、占比、款项性质、账龄报告期各期末，公司前五大预收账款/合同负债对应的客户情况如下：

1、2022年1-6月

单位：万元

序号	客户名称	预收款项/合同负债金额	账龄分布				占比 %	款项性质
			1年 以内	1-2年	2-3年	3年以上
1	北京中公未来集团有限公司	294.34	294.34	-	-	-	2.66	预收咨询费
2	新疆维吾尔自治区交通运输厅	268.59	268.59	-	-	-	2.43	预收咨询费
3	山南市住房和城乡建设局	216.34	144.23	72.11	-	-	1.96	预收咨询费
4	北京新机场建设指挥部	214.40	214.40	-	-	-	1.94	预收咨询费
5	许继电气股份有限公司	150.19	150.19	-	-	-	1.36	预收咨询费
合 计		1,143.86	1,071.75	72.11	-	-	10.35	-

2、2021年度

单位：万元

序号	客户名称	预收款项/合同负债金额	账龄分布				占比 %	款项性质
			1年 以内	1-2年	2-3年	3年以上
1	北京中公未来集团有限公司	294.34	294.34	-	-	-	2.62	预收咨询费
2	北京生物制品研究所有限责任公司	251.54	251.54	-	-	-	2.24	预收咨询费
3	北京新机场建设指挥部	217.14	217.14	-	-	-	1.93	预收咨询费
4	华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司	203.13	203.13	-	-	-	1.81	预收咨询费
5	鹤岗市“两河十四沟”清水秀岸综治工程（二期）建设管理中心	141.51	50.00	91.51	-	-	1.26	预收咨询费
合 计		1,107.66	1,016.15	91.51	-	-	9.86	-

3、2020年度

单位：万元

序号	客户名称	预收款项/合同负债金额	账龄分布				占比 %	款项性质
			1年 以内	1-2年	2-3年	3年以上
1	国网河南省电力公司南阳供电公司	175.10	175.10	-	-	-	2.06	预收咨询费
2	中信证券股份有限公司	161.01	161.01	-	-	-	1.90	预收咨询费
3	兰州顺泰房地产开发有限公司	129.34	129.34	-	-	-	1.52	预收咨询费
4	北部战区海军保障部财务处	126.53	126.53	-	-	-	1.49	预收咨询费
5	新疆克塔铁路有限责任公司	120.71	120.71	-	-	-	1.42	预收咨询费
合计		712.69	712.69	-	-	-	8.39	-

4、2019年度

单位：万元

序号	客户名称	预收款项/合同负债金额	账龄分布				占比 %	款项性质
			1年 以内	1-2年	2-3年	3年以上
1	中铁亚欧建设投资有限公司	242.96	242.96	-	-	-	3.11	预收咨询费
2	日喀则市审计局	221.04	221.04	-	-	-	2.83	预收咨询费
3	陕西咸阳化学工业有限公司	129.25	72.64	56.60	-	-	1.66	预收咨询费
4	济南市铁路建设协调领导小组办公室	115.50	115.50	-	-	-	1.48	预收咨询费
5	国网河南省电力公司南阳供电公司	111.55	111.55	-	-	-	1.43	预收咨询费
合计		820.30	763.69	56.60	-	-	10.51	-

综上所述，报告期各期末公司预收账款或合同负债对应主要客户的账龄多在1 年以内，且均为预收咨询费。

三、其他应付款中往来款产生的原因，2021年末新增建设项目专项资金代管业务形成1,333.90万元代管资金的原因、具体业务模式

（一）其他应付款中往来款产生的原因

项目	2021年末		2020年末		2019年末
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
待付报销款（万元）	682.07	80.23	774.05	83.68	978.04	75.46
应付暂收款（万元）	-	-	-	-	120.00	9.26
其他（万元）	168.12	19.77	151.01	16.32	197.99	15.28
往来款合计（万元）	850.19	100.00	925.06	100.00	1,296.02	100.00

报告期各期末，其他应付款中往来款构成情况如下：

发行人其他应付款中的往来款主要为待付报销款，2020年末、2021年末占其他应付款往来款余额的比例均在80%左右。公司费用报销单据量较大，报销单据审批完成与出纳人员支付报销款项两个环节之间存在时间差，如果跨期，则已审批完成但尚未支付的报销单据就会产生待付报销款并在其他应付款中挂账，因而属于正常情况。报告期内，发行人不断提高报销款支付效率，因此待付报销款余额呈下降趋势。

2019年末存在应付暂收款120.00万元，主要系客户青海黄河上游水电开发有限责任公司工程建设分公司和中粮地产发展（深圳）有限公司误付给公司的款项共计120.00万元，公司已于2020年进行退款处理。

其他主要为与中国联通北京市分公司的电话费往来以及历史上招标代理业

务产生的与客户间往来。

（二）2021年末新增建设项目专项资金代管业务形成1,333.90万元代管资金的原因、具体业务模式2021年，发行人与共和县发展和改革局签订《共和县产业融合发展示范园（一期）建设项目（代建）合同》，为委托人提供代建工程咨询服务，包括协助委托人完成前期报批报建、勘察设计管理、招标采购管理、合同管理、成本管理、现场施工进度管理、质量管理、安全管理、信息管理、风险管理以及项目实施过程中的各方沟通协调管理、配合审计、结算审核及进度款审核、出具结算审核报告以及进行建设项目专项资金代管等工作，并由此形成1,333.90万元代管资金余额。

根据合同约定，为加强对项目的管控，由发行人对该项目的建设施工费、监理费、建设管理费进行统一管理，具体资金管理流程如下：

1、项目资金申请

（1）由各承建方按合同规定的支付方式及实际进度，向发行人及发包人提出支付申请；

（2）发行人根据各承建方承包合同及实际进度按月进行计量并于每月15日前向发包人提出支付申请，发包人收到付款申请后7日内完成审核，并根据审核结果支付相应款项至发行人专用账户，因发包人原因导致款项迟延支付，发行人不承担相关违约责任；

（3）发行人根据发包人审核结果，7个工作日内完成资金支付审核及支付工作，如在付款阶段咨询人经过复核认为施工方的支付申请对应的进度有误差的，对于误差部分，可以依据《青海省省本级政府投资代建项目管理暂行办法的通知》（青政办[2013]34号）第八条规定对资金履行管理权不进行支付。

2、项目资金账目管理

项目资金账目由发行人管理，在项目结束后，将全套资料移交发包人。在管理期间，发包人有权对项目资金账户及资金使用状况进行抽查。

发行人根据合同要求建立了专用账户，对代建资金实行专户储存、专账核算、

专款专用、专人管理，不存在与发行人自有资金混同的情形。

四、现金流的构成情况

（一）收到、支付的其他与经营活动有关的现金中，投标保证金、履约保证金发生额较大的合理性，与报告期内招投标项目、销售合同和收入的对应关系

收到、支付的其他与经营活动有关的现金中，投标保证金、履约保证金主要包括三种：①发行人从事招标代理业务形成的投标保证金，②发行人为获取项目参与投标形成的投标保证金，③发行人为保障项目履约根据合同约定形成的履约保证金。报告期内，投标保证金、履约保证金与报告期内招投标项目、销售合同和收入的对应关系分析如下：

1、发行人从事招标代理业务形成的投标保证金

发行人从事招标代理业务一般需要向投标人收取投标保证金，并于招标结束后退还投标人。招标人将招标业务委托招标代理机构实施，根据行业惯例，投标保证金的收取、管理、退还等属于招标代理业务的工作范围，因此发行人按照招标文件要求收取、退还投标保证金。在招标代理过程中，发行人收到投标人缴纳的保证金会在收到的其他与经营活动有关的现金中反映，发行人退还投标人缴纳的保证金会在支付的其他与经营活动有关的现金中反映。

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
招标代理业务收取投标保证金（万元）	2,296.40	4,920.07	7,200.85	7,734.27
招标代理业务退回投标保证金（万元）	2,166.46	4,940.14	7,577.45	7,279.73
招标代理业务收入（万元）	771.19	1,489.52	1,851.19	1,914.29
招标代理业务项目个数（个）	257	512	496	586
招标代理单笔业务收入金额（万元）	3.00	2.91	3.73	3.27
招标代理单笔业务收取保证金（万元）	8.94	9.61	14.52	13.20

报告期内，发行人招标代理业务产生的投标保证金收取与退还金额基本持平，保证金规模呈下降趋势，与发行人招标代理业务收入下降趋势一致。

2、报告期内发行人为获取项目参与投标与投标保证金的关系

发行人主要通过招投标和商务谈判取得订单。发行人在作为投标人参与招投标活动时，通常需向招标代理机构缴纳投标保证金，并于投标结束后收回。在投标过程中，发行人向招标代理机构缴纳的保证金会在支付的其他与经营活动有关

的现金中反映，发行人收到招标代理机构退还的保证金会在收到的其他与经营活动有关的现金中反映。

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
投标保证金支付金额（万元）	2,566.17	4,011.22	3,600.92	2,995.53
投标保证金回收金额（万元）	2,176.09	4,345.20	3,044.60	2,666.88
参与投标项目个数（个）	711	1,096	949	884
项目平均支付投标保证金金额（万元）	3.61	3.66	3.79	3.39

报告期内，发行人支付的投标保证金逐年增多，与发行人参与投标项目数量增多的情况相匹配，单个项目平均支付投标保证金金额未发生重大变化。

3、发行人为保障项目履约形成的履约保证金

报告期内发行人根据客户要求，缴纳、收回项目履约保证金情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
履约保证金支付金额（万元）	185.49	259.55	336.48	395.71
履约保证金回收金额（万元）	42.42	156.35	119.66	79.56
交付履约保证金项目个数（个）	20	58	56	48
项目平均支付履约保证金金额（万元）	9.27	4.48	6.01	8.24

发行人中标后，客户为保障项目正常履约，可能要求发行人在履约时缴纳履约保证金，保证按合同约定的质量、标准和工期条款履行合同。不同项目对是否需要履约保证金，以及对履约保证金要求的比例和形式不同。报告期内发行人支付的履约保证金金额与收入不具有匹配关系，系部分项目需要支付保证金，部分项目接受保函，但支付履约保证金与收入规模扩大的变动趋势相同。2022年发行人与贵阳畅达轨道交通建设有限责任公司签订工程造价咨询合同，需按照合同价款的10%支付履约保证金84.53万元，造成2022年1-6月履约保证金支付金额较大，项目平均支付履约保证金金额较高。

（二）报告期内收回投资的现金和投资支付的现金金额较大的原因及合理性，与各年理财产品的申购和赎回情况的对应关系

1、报告期内收回投资的现金和投资支付的现金金额较大的原因及合理性

发行人报告期内收回投资的现金和投资支付的现金金额较大，主要系发行人利用闲置自有资金投资理财产品所致。为充分提高闲置自有资金利用效率和收益水平，发行人大量投资理财产品，持有期限较短，交易较为频繁。发行人按照资金流入流出总额计入收回和支付的投资款，以反映发行人购买、赎回理财产品的

资金流向，因此收回投资的现金流和支付投资的现金流金额较大。

2、与各年理财产品的申购和赎回情况的对应关系

（1）收回投资的现金与赎回理财产品的对应关系

单位：万元

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

现金流量表中收回投资所收到的现金①

现金流量表中收回投资所收到的现金①

32,899.17

62,093.23

86,533.34

61,083.58

减：收回权益投资、债权投资金额②

减：收回权益投资、债权投资金额②

-

100.00

642.86

-

加：投资转换等不涉及现金③

加：投资转换等不涉及现金③

-

5,835.94

1,079.00

-

账面记载赎回理财产品发生额④=①-②+③

账面记载赎回理财产品发生额④=①-②+③

32,899.17

67,829.17

86,969.48

61,083.58

报告期内赎回理财产品明细详见问题“问题10、一”，赎回理财产品与收回投资的现金与赎回理财产品具有对应关系。

（2）投资支付的现金与申购理财产品的对应关系

单位：万元

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

现金流量表中投资支付的现金①

现金流量表中投资支付的现金①

24,923.60

61,434.70

91,540.75

55,427.36

减：支付权益投资、债权投资金额②

减：支付权益投资、债权投资金额②

1,993.60

175.50

1,807.65

128.30

加：投资转换等不涉及现金流部分③

加：投资转换等不涉及现金流部分③

104.83

6,709.64

631.92

172.89

账面记载购买理财产品发生金额④=①-②+③

账面记载购买理财产品发生金额④=①-②+③

23,034.83

67,968.84

90,365.01

55,471.95

报告期内申购理财产品明细详见本问询回复“问题10、一”，申购理财产品与投资支付的现金具有对应关系。

综上所述，报告期内收回投资的现金和投资支付的现金金额较大具有合理性，且与各年理财产品的申购和赎回情况相匹配。

五、请保荐机构对上述问题进行核查，请申报会计师对问题（2）-问题（4）进行核查，并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题（1），保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅发行人变更主办券商的公告文件，访谈发行人管理层，了解变更主办券商的原因；

2、审阅发行人的内部控制制度；

3、查阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青矩技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》。针对上述问题（2）-问题（4），保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并检查预收账款/合同负债明细，对预收款项/合同负债余额进行复核性分析，分析各期余额是否存在重大波动，变动原因是否合理，与发行人业务规模是否匹配；

2、了解并测试发行人销售收款循环的内部控制程序，确认内部控制设计的合理性及运行的有效性；

3、检查预收账款/合同负债对应的主要客户，获取并检查账龄一年以上预收账款/合同负债涉及的主要项目明细，检查业务合同及条款、项目成果资料及交付证据、银行回单或资金流水、款项账龄等，了解项目进展情况，并结合公开信息查询、客户访谈、函证等掌握的信息进行综合判断；

4、获取并检查其他应付款中往来款明细，分析往来款构成并抽查凭证、报销审批单、银行回单或资金流水、合同、对重要往来款进行函证等，与发行人财务总监及会计主管进行沟通，分析往来款产生的原因；

5、获取专项资金代管业务相关业务合同，检查合同条款约定，分析代管资金的形成原因及具体业务模式，获取专项账户流水明细，检查户名、对方账号及交易摘要等，核查是否按照合同约定进行专款专用；

6、访谈发行人主要管理人员，了解发行人对投标保证金、履约保证的管理制度以及行业内与保证金相关的主要政策规定；

7、获取发行人报告期各期发行人履约保证金、招投标保证金的收支明细表，抽查大额履约保证金、招投标保证金的会计凭证，了解与投标保证金、履约保证金有关业务的发生背景，并对照报告期各期公司通过招投标方式签署的合同数量、相应合同条款分析投标保证金和履约保证金发生额的合理性，对重要履约保证金、招投标保证金进行了函证。

8、对购买理财产品实施检查程序，获取发行人购买理财产品的合同及各期

明细，检查付款申请手续及银行回单，对理财产品赎回的银行回单进行核查，核实与理财产品相关的现金流量表项目发生额的合理性。对理财产品进行了函证核实了期末理财产品持有份额、期末公允价值。

（二）核查意见

针对上述问题（1），经核查，保荐机构认为：

1、报告期内发行人变更主办券商主要系公司根据不同时期的资本市场发展战略及具体情况而做出的安排；保荐机构对发行人的尽职调查工作充分，已充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，并严格按照保荐业务相关规则切实履行保荐职责，审慎做出本次公开发行的保荐决定；

2、发行人公司治理结构健全，已经建立完善的内部控制制度并有效执行，不存在治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题。

针对上述问题（2）-问题（4），经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人预收账款/合同负债整体规模与业务规模具有匹配性，报告期内账龄一年以上预收账款/合同负债涉及主要项目、预收账款/合同负债对应主要客户等经核查无异常；

2、其他应付款中往来款产生具有合理原因，2021年末代管资金的产生具有合理原因且专款专用，与合同约定相符；

3、投标保证金、履约保证金发生额较大与发行人业务模式有关，符合正常生产经营需要，具有合理性，与报告期内招投标项目、销售合同和收入具有对应关系；

4、报告期内收回投资的现金和投资支付的现金金额较大主要系发行人利用闲置自有资金投资理财产品所致，具有合理性，与各年理财产品的申购和赎回情况具有对应关系。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

除上述问题外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行核查，确认不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要予以补充说明的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为青矩技术股份有限公司《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

法定代表人：
	陈永宏

青矩技术股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

保荐代表人签名：
	苏华椿		王 璟

保荐机构董事长声明

本人作为青矩技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件的审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：
	王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日