关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
北京证券交易所：
贵所于2022年9月6日下发的《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）已收悉。按照问询函要求，青矩技术股份有限公司（以下简称“发行人”“青矩技术”“公司”“本公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对第二轮问询函所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《青矩技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
| 黑体加粗 | 第二轮问询函所列问题 |
| 宋体 | 对第二轮问询函所列问题的回复 |
| 宋体加粗 | 对第二轮问询函所列问题核查的结论性意见 |
| 楷体加粗 | 涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成。
目 录
问题1.发行人与天职国际是否独立经营 .................................................................... 3
问题2.实际控制人认定准确性 .................................................................................. 18
问题3.高溢价收购阡陌设计的合理性 ...................................................................... 40
问题4.外协服务采购的真实性和公允性 .................................................................. 73
问题5.是否存在收入跨期及毛利率较高的合理性 .................................................. 94
问题6.工时核算流程及内部控制有效性 ................................................................ 117
问题7.募投项目合理性 ............................................................................................ 129
问题8.其他问题 ........................................................................................................ 149
问题1.发行人与天职国际是否独立经营根据申请材料，（1）天职国际为发行人关联方，累计持股发行人46.48%的27名股东在天职国际担任合伙人（合计持有65.36%合伙份额），发行人第一大股东、董事长陈永宏为天职国际合伙人；2019年8月，发行人名称由天职工程咨询股份有限公司更改为青矩技术。（2）发行人与天职国际在工程财务相关业务领域开展合作，并共同建立了统一的执业标准和高效的合作机制；2020年9月，天职国际合伙人会议修订工程财务相关业务合作协议的分成比例，将发行人取得合作总收入的90.50%、天职国际取得合作总收入的9.50%，调整为发行人收取85%、天职国际收取15%；发行人前二十大客户中，有三分之一与天职国际客户重叠。请发行人补充说明：（1）工程财务相关业务开放系统接口的具体含义，发行人自行开展的造价咨询等工程咨询业务是否同样存在向天职国际开放系统接口情形。（2）与天职国际开展工程财务业务合作是否符合行业惯例；发行人工程造价咨询等业务承揽是否存在由天职国际居间介绍的情形，结合与天职国际共同建立的统一执业标准的具体情况及制定主体，说明发行人业务开展是否依赖于天职国际的居间介绍、“天职”商号及上述执业标准，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。（3）结合发行人与天职国际合作框架协议的制定及修订情况、发行人就2020年调整合作协议中的分成比例事项是否履行审批程序、相关主体是否回避表决，说明天职国际是否对合作协议具有主导权，发行人是否具备调整合作协议关键条款的谈判能力，未来是否存在利用分成比例变化等关键条款的修订调节公司业绩的风险，并充分提示相关风险。（4）天职国际是否存在利用其财务报表审计业务影响力向客户推荐发行人的情形，发行人是否存在通过天职国际的违规招揽或推荐获取客户并获利的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、工程财务相关业务开放系统接口的具体含义，发行人自行开展的造价咨询等工程咨询业务是否同样存在向天职国际开放系统接口情形发行人和天职国际均拥有各自独立的业务实施系统。发行人的业务实施系统主要有两个，分别为“青矩作业管理系统”和“青矩投资建设大数据平台”；天职国际的业务实施系统主要包括“天职国际项目管理系统”“梭梭Audit-V4.1审计作业系统”“梭梭EAS电子档案系统”“数字函证通”“天职国际审计中台作业系统”等。
报告期内，基于投资建设工程项目全过程特点和业主单位对全过程咨询服务连续性的客观需求以及行业习惯，发行人与天职国际在工程财务相关业务领域开展了持续、稳定的合作，由此产生的关联交易收入占发行人各期营业收入的比重分别为6.66%、5.78%、7.10%和6.02%。双方合作的工程财务相关业务具有项目数量多、单个项目规模相对较小的特点。
为推进业务信息化、提高工作效率，发行人与天职国际就双方合作的工程财务相关业务的项目立项和成果出具两个环节建立了“青矩作业管理系统”与“天职国际项目管理系统”之间的信息推送接口，不存在开放其他系统接口的情形，也不存在对非合作业务开放接口的情形，具体情况如下：
1、项目立项环节接口
发行人取得与天职国际将要合作的工程财务相关业务信息后，在发行人的“青矩作业管理系统”中完成立项工作，并将发行人项目编号、项目名称、项目负责人、项目审批状态等基本信息推送至“天职国际项目管理系统”；天职国际在“天职国际项目管理系统”中完成立项工作，并将天职国际项目编号、项目审批状态等信息通过系统接口推送至发行人“青矩作业管理系统”。在此过程中，双方完成了针对具体合作项目的信息确认，并且双方项目编号得以关联，从而在双方合作项目数量众多的情况下，大幅提高了工作成果交付与确认以及后续收入结算、财务对账等工作的效率和准确性。
2、成果出具环节接口
发行人在“青矩作业管理系统”中完成工程财务相关合作项目的成果文件初稿编制和发行人内核程序后，将成果文件初稿、撰稿人等信息通过系统接口推送至“天职国际项目管理系统”；天职国际接收到上述信息后，在“天职国际项目管理系统”中完成其内核程序，并将修改意见、出具结果等信息通过系统接口推送至发行人“青矩作业管理系统”。上述操作是为了保证双方对合作成果确认的留痕，以便清晰划分双方的质量责任。通过上述系统接口，一方仅能接收到对方推送的合作项目相关信息，而无法获取到合作项目的其他信息及非合作项目信息，也无法进入对方系统、无法查看或修改对方系统数据。除发行人与天职国际合作的工程财务相关业务外，发行人独立开展的工程造价咨询、工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等工程咨询业务，不存在与天职国际开放系统接口情形。
二、与天职国际开展工程财务业务合作是否符合行业惯例；发行人工程造价咨询等业务承揽是否存在由天职国际居间介绍的情形，结合与天职国际共同建立的统一执业标准的具体情况及制定主体，说明发行人业务开展是否依赖于天职国际的居间介绍、“天职”商号及上述执业标准，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力
（一）与天职国际开展工程财务业务合作是否符合行业惯例
报告期内，发行人与天职国际合作的工程财务相关业务所产生的收入，约占发行人全部营业收入的6%左右。
工程财务相关业务是工程造价咨询企业与会计师事务所存在业务交集的特定业务领域。根据住建部、财政部等主管部门出台的法律法规，工程造价咨询企业与会计师事务所均可从事工程财务相关业务。但该类业务处于其他造价咨询业务的下游，高度依赖造价师的工作成果，与其他造价咨询业务的关系非常紧密，而与会计师事务所常规的财务报表审计业务存在较大区别。因此，会计师事务所在工程财务相关业务中选择合适的工程造价咨询企业进行深度合作，要比自己单独完成更有利于将业务做精、做深，提升业务质量和效率，在激烈的市场竞争中占据优势地位。
根据对中国建设工程造价管理协会、中国注册会计师协会的访谈，在工程财务相关业务领域，会计师事务所、工程造价咨询企业存在专业合作需求，工程造价咨询企业基于自身专业优势可以为会计师事务所提供专家服务，因此业内存在会计师事务所与工程造价咨询企业形成相对固定战略合作伙伴关系的情形。
此外，公开资料显示，新三板首家挂牌的工程造价咨询企业北京永拓工程咨询股份有限公司（证券代码：832207.NQ），持续为其关联方永拓会计师事务所（特殊普通合伙）提供咨询、策划、软件和设备销售等方面服务，2021年及2022年1-6月上述关联交易收入占其营业收入的比重分别为11.18%、11.63%。
综上，发行人与天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合行业惯例。
（二）发行人工程造价咨询等业务承揽是否存在由天职国际居间介绍的情形，结合与天职国际共同建立的统一执业标准的具体情况及制定主体，说明发行人业务开展是否依赖于天职国际的居间介绍、“天职”商号及上述执业标准，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力
1、发行人工程造价咨询等业务承揽是否存在由天职国际居间介绍的情形以及业务开展是否依赖于天职国际的居间介绍
发行人与天职国际虽是关联企业，但双方独立经营且在各自行业内均排名前列，均靠自身实力获取订单，不存在相互居间介绍业务的约定、义务与机制，具体说明如下：
（1）发行人具有独立承揽业务的能力
发行人系近十年来唯一连续位居行业前三的工程造价咨询企业，造价咨询业务已覆盖国家各主要投资建设领域。发行人长期专注于工程造价咨询业务，积累了稳定的客户群体及丰富的项目案例，其中2019至2021年度发行人年均客户数量超过3,000家。发行人拥有上千名各类工程师组成的专业技术团队及全专业、高级别的执业资质和资信，具有较强的市场竞争力。
同时，发行人还建立了一支专业的销售团队，人员数量和增长率均高于可比公司平均值，且近年来随公司业务规模扩大而增长迅速，使公司市场开拓能力不断增强，具体情况如下：
| 项目 | 时间 | 销售人员数量 | 销售人员占比 | 年均复合增长率 |
| 可比公司平均值 | 2019年 | 36 | 3.83% | 16.67% |
| 2020年 | 33 | 3.00% | ||
| 2021年 | 49 | 3.54% | ||
| 发行人 | 2019年 | 45 | 2.57% | 30.81% |
| 2020年 | 58 | 3.23% | ||
| 2021年 | 77 | 3.65% |
注：可比公司半年报中未披露销售人员情况，故未列示最近一期情况。报告期内，发行人99%以上的业务通过招投标和商务谈判取得，另有1%的业务为单一来源采购。在招投标和商务谈判过程中，客户通常会对发行人与竞争对手的报价、企业规模、财务状况、资质资信、企业及项目负责人过往业绩、企业所获荣誉、工程师人数、服务团队构成以及服务方案等进行全面考察，发行人需在激烈的竞争中胜出方能取得订单。而单一来源采购往往有严格的适用条件，发行人亦需按照要求提交应答文件，经客户履行内部评审和公示程序后才能最终签约。
因此，发行人的业务需要并且能够依靠自身实力取得。
（2）天职国际不具备为发行人承揽业务所需的专业能力及影响力发行人与天职国际分属两个不同行业，主管部门、协会组织、专业要求、竞争对手、发展方向等均存在显著差异，天职国际的合伙人及员工主要从事财务审计与咨询业务，对工程造价咨询行业了解有限，不具备为发行人承揽业务所需的专业能力。报告期内，天职国际员工基本上不具备造价工程师等开展工程咨询业务所需资质，亦未对发行人业务的承揽与实施投入工时，具体情况如下：
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 注册会计师 | * | * | * | * | * | * | * | * |
| 注册税务师 | * | * | * | * | * | * | * | * |
| 注册评估师 | * | * | * | * | * | * | * | * |
| 造价工程师 | * | * | * | * | * | * | * | * |
| 其他资质 | * | * | * | * | * | * | * | * |
| 合计 | * | * | * | * | * | * | * | * |
注1：其他资质包括ACCA（国际注册会计师）、HKCPA（香港注册会计师）、澳洲CPA、AICPA（美国注册会计师）、CIA（国际注册内审师）、CISA（国际信息系统审计师）、CMA（美国注册管理会计师）、证券从业资格证、法律执业资格、基金从业资格等，其中无工程咨询相关资质。注2：发行人已对上述人数及占比申请豁免披露，故以“*”代替。
同时，发行人主要客户群体系党政机关及事业单位、军队、央国企集团、上市公司和大型民营企业，上述客户总体经营规范、内控完善程度高。天职国际自身取得上述客户业务亦需经过激烈竞争，对客户的影响力有限，无法干预客户对
工程造价咨询企业的选择。
（3）双方单体客户重叠度较低，且重叠客户业务系发行人合法、独立承揽
①双方单体客户重叠度较低
在首轮问询回复中，按集团合并口径下前二十大客户统计，发行人与天职国际存在较多的央企集团客户重叠，其主要原因系央企集团经营规模大且下属分子公司众多，造价咨询、报表审计的业务需求庞大，是国内大型工程造价咨询企业和大型会计师事务所共同的目标客户群体，因此部分重叠具有合理性。
发行人、天职国际主要系与该等集团合并范围内的不同主体开展交易，双方实际发生业务交易的主体（下称“单体客户”）存在较大差异，工程造价咨询服务一般由单体客户针对具体工程建设项目自行组织采购。
按照双方全部单体客户统计，报告期内，发行人与天职国际重叠客户数量占比平均不足10%，重叠客户收入占比平均不足15%，客户重叠度较低，具体情况如下：
单位：万元，家
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 发行人客户数量 | 1,770 | 3,757 | 3,205 | 2,456 |
| 重叠客户数量 | 115 | 337 | 304 | 218 |
| 重叠客户数量占比 | 6.50% | 8.97% | 9.49% | 8.88% |
| 发行人营业收入 | 29,766.33 | 80,332.98 | 67,186.07 | 58,039.74 |
| 重叠客户收入 | 1,595.88 | 10,267.12 | 10,087.68 | 7,982.39 |
| 重叠客户收入占比 | 5.36% | 12.78% | 15.01% | 13.75% |
注：重叠客户收入系发行人当期从重叠客户取得的收入。
②发行人重叠客户业务主要系通过招投标、商务谈判等合规方式取得
发行人的重叠客户业务均系通过招投标、商务谈判、单一来源采购等合规方式取得，需经过严格考察和激烈竞争，各类取得方式的收入占比情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 公开招标 | 33.03% | 31.84% | 32.03% | 46.48% |
| 邀请招标 | 39.54% | 30.48% | 23.55% | 26.33% |
| 商务谈判 | 27.43% | 30.30% | 44.42% | 27.19% |
| 单一来源 | - | 7.38% | - | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
③发行人与天职国际重叠客户业务系各自独立承揽
发行人与天职国际为重叠客户提供的服务不同，发行人主要为客户的工程建
设项目提供工程造价咨询服务，天职国际主要为客户提供年度会计报表审计鉴证服务。客户对于上述两类服务独立发包采购，并由不同部门实施，发行人、天职国际需独立开展招投标、商务谈判等程序，独立面对各自不同的竞争对手。综上，发行人主要通过招投标或商务谈判等合规方式、依靠自身实力取得业务订单，发行人工程造价咨询等业务承揽不存在由天职国际居间介绍的情形，业务开展不依赖于天职国际的居间介绍。
2、发行人业务开展是否依赖于“天职”商号
2019年至2020年，为推进发行人“一线一圈”业务发展战略，实现发行人市场精准定位，发行人将公司名称由“天职工程咨询股份有限公司”变更为“青矩技术股份有限公司”，子公司“天职（北京）国际工程项目管理有限公司”名称变更为“青矩工程顾问有限公司”。企业品牌更新后，未对发行人经营产生不利影响，且营业收入、员工规模等创出新高，说明市场和客户对发行人在行业排名、技术实力、项目业绩、资质资信等方面所具备的独立竞争优势的认同，也说明发行人发展未对“天职”商号有重大依赖，“青矩”品牌在较短时间内已经成为行业内有影响力的品牌。
3、发行人业务开展是否依赖于与天职国际共同建立的统一执业标准
发行人与天职国际分属不同行业领域，仅在工程财务相关业务方面存在不到发行人营业收入8%的交集与合作，因此双方仅针对工程财务相关业务共同建立统一作业标准，而在其他业务方面不存在共建、共用执业标准情形。
（1）工程财务相关业务作业标准
发行人与天职国际在双方合作的工程财务相关业务领域建立统一的作业标准，一方面可以使该等合作业务开展得更加顺畅、更加高效，另一方面能够更好地保证业务实施质量、控制执业风险。
双方共同建立的作业标准主要系工程竣工决算编制与审核业务规范，具体包括各阶段工作内容及流程、底稿编制及归档要求、重点行业操作指引等方面。该业务规范最初于2006年12月在天职国际的组织下，由青矩顾问为主要编制主体参与编制，天职国际质控部门在青矩顾问编制基础上根据中国注册会计师执业准则要求进行补充完善，经各自内部审核通过发布执行。后续根据业务实施过程中
遇到的问题、行业监管指引变化、双方内部规范体系变化等，由青矩顾问或天职国际提出修订需求，并且一般由青矩顾问基于专业优势和实施经验开展具体修订工作，如补充或整合了部分工作底稿表格、增加审核报告模板、修改工作底稿中不恰当的相关内容、对业务规范的整体格式进行梳理和调整等。具体制定及修订过程如下：
| 时间 | 制定/修改主体 | 标准名称 | 内容 |
| 2006年 | 天职国际组织，青矩顾问编制，天职国际补充完善 | 工程竣工决算审核业规（2007年版） | 包括竣工决算工作底稿格式、审核工作底稿、竣工决算明细表等 |
| 2007年 | 天职国际根据审计准则应用指南提出修订需求，青矩顾问进行具体修订 | 工程竣工决算审核业规（2008年版） | 增加了业务项目管理控制、业务承接评价、业务约定书、审核计划及审核总结、业务项目分级控制等综合类工作底稿 |
| 2009年 | 青矩顾问结合业务开展提出修订意见并进行修订 | 工程竣工决算审核业规（2009年版） | 将建设项目审核工作底稿整合为业务类工作底稿，补充部分工作底稿表格，增加编写竣工决算编制工作底稿模板 |
| 2013年 | 青矩顾问结合业务开展提出修订意见并进行修订 | 工程竣工决算审核业规（2013年版） | 增加竣工决算代编业务报告及竣工决算审核报告模板，修改底稿中不恰当的相关内容 |
| 2016年 | 天职国际根据自身新的业务规范体系提出调整需求，青矩顾问进行具体修订 | 工程竣工决算审核业规（2016年版） | 梳理业务规范体系，增加业务说明、审核业务提示等内容 |
| 2017年 | 天职国际为便于审计智能化提出调整需求，青矩顾问进行具体修订 | 工程竣工决算审核业规（2017年版） | 将业务规范划分为初步业务活动、计划阶段工作、实施阶段工作、报告阶段工作、决算审核底稿五部分，并增加相关子模块和指引；新增小规模建设项目竣工决算审核工作底稿模板 |
| 2018年至今 | 未进行修订 | ||
因此，工程财务相关业务作业标准系由双方共同建立、共同维护，不是天职国际单方建立的标准。发行人基于在工程造价咨询以及工程财务相关业务领域的专业优势，在该标准的建立和维护过程中发挥了关键作用。
（2）其他业务执业标准
除上述情况外，由于发行人与天职国际的主营业务存在显著差异，发行人其他执业标准均系自身根据行业监管要求、经过长期业务实践独立制定，不存在由天职国际制定或在天职国际的协助下制定的情形。
发行人与天职国际在主营业务、所属行业、主管部门、协会组织、执业标准等方面对比如下：
| 项目 | 发行人 | 天职国际 |
| 主营业务 | 工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务 | 企业财务报表审计，验资、会计与税务管理咨询等 |
| 所属行业 | M科学研究和技术服务业-M7481 工程管理服务 | L租赁和商务服务业-L7241 会计、审计与税务服务 |
| 主管部门 | 住建部、发改委 | 财政部 |
| 协会组织 | 中国建设工程造价管理协会 | 中国注册会计师协会 |
| 执业标准 | 建设项目投资估算/设计概算/施工图预算/招标控制价编审规程、造价咨询成果文件质量标准、造价鉴定规程、竣工决算编制规程等 | 审计准则、审阅准则、其他鉴证业务准则、相关服务准则等 |
由上表，发行人与天职国际的主营业务、所属行业、主管部门、协会组织、执业标准等均明显不同，发行人主要依据自身行业监管要求和执业标准开展业务。综上，发行人与天职国际合作的工程财务相关业务涉及使用双方共同建立及维护的执业标准，发行人在该标准的建立和维护过程中发挥了重要作用；发行人其他业务依据自身独立标准开展，与天职国际无关联。
4、发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力
自2005年7月成立，青矩顾问已独立发展超过17年；自2016年3月在新三板挂牌，青矩技术已严格按照公众公司治理要求运行6年以上。发行人通过多年积累，依托雄厚的技术实力和优良的服务品质，拥有了覆盖国家各主要投资建设领域的专业技术积累、上千名各类工程师组成的优秀专业技术团队和全专业、高级别的执业资质和资信，树立了自身独立品牌，形成了优质稳定的客户群体，并获得多项各类客户或协会授予的荣誉奖项，发行人拥有独立的销售团队和销售体系，且主要通过招投标或商务谈判获取订单并独立实施，所属行业与天职国际差异显著，在业务、技术、品牌、客户等方面均独立于天职国际，不存在依赖天职国际的情形，具备直接面向市场独立持续经营的能力。
三、结合发行人与天职国际合作框架协议的制定及修订情况、发行人就2020年调整合作协议中的分成比例事项是否履行审批程序、相关主体是否回避表决，说明天职国际是否对合作协议具有主导权，发行人是否具备调整合作协议关键条款的谈判能力，未来是否存在利用分成比例变化等关键条款的修订调节公司业绩的风险，并充分提示相关风险
（一）结合发行人与天职国际合作框架协议的制定及修订情况、发行人就2020年调整合作协议中的分成比例事项是否履行审批程序、相关主体是否回避
表决，说明天职国际是否对合作协议具有主导权，发行人是否具备调整合作协议关键条款的谈判能力
1、发行人与天职国际合作框架协议的制定及修订情况、发行人就2020年调整合作协议中的分成比例事项是否履行审批程序、相关主体是否回避表决发行人与天职国际履行的合作框架协议签署于2017年5月，对双方的合作范围、合作分工、合作支出、合作收入分配、合作流程、款项结算、合作期限等进行了详细约定，并约定合同签订后每三年由双方根据实际情况对合同条款进行协商。2020年，受行业监管加强影响，天职国际加大了风控、复核、验收工作力度和投入，双方经共同测算和友好协商，对合作协议中的分工和收入分配条款进行了修订，并就修订内容分别履行如下审批程序：
| 项目 | 发行人 | 天职国际 |
| 时间及程序 | 2020年3月16日，发行人第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过；2020年4月6日，发行人2019年年度股东大会审议通过；2020年9月，经股东大会授权经营管理层审批后，发行人与天职国际签订了修订后的合作协议 | 2020年9月8日，2020年度第二次合伙人会议审议通过 |
| 审议议案 | 《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》，附修订后协议文本及对公司经营管理层签署相关协议的授权 | 《关于签署工程财务相关业务合作协议暨关联交易的议案》 |
| 人员回避 | 关联董事陈永宏、王传邦、罗艳林回避表决；关联股东陈永宏、谭宪才、邱靖之、文武兴、胡建军、傅成钢、罗艳林、黄素国、王传邦、康顺平、向芳芸、王君、童文光、陈志刚、刘宇科、王玥、张居忠、李军、王兴华回避表决 | 关联合伙人陈永宏、邱靖之、谭宪才、文武兴、胡建军、傅成钢、屈先富、康顺平、李雪琴、王清峰、申军、王传邦、王君、向芳芸、刘智清、刘宇科、黎明、陈志刚、童文光、张坚、叶慧、张嘉、张居忠、李军、王玥、汪吉军、周百鸣、王兴华回避表决 |
由上表，发行人和天职国际就2020年调整合作协议中的分成比例事项分别履行了审批程序、相关主体进行了回避表决。
2、天职国际是否对合作协议具有主导权，发行人是否具备调整合作协议关键条款的谈判能力
发行人与天职国际在工程财务相关业务中本着平等、互利的原则进行合作，双方具有平等地位。双方签订的合作协议中明确约定由双方根据实际情况对合同条款进行协商、修订或签署补充协议，未授予任一方对协议进行单独修订的权利，任一方均无权单独修改合同条款。合作协议需经双方协商一致，并履行各自内部审批程序，且各方的关联人员按照制度规定回避表决，未对双方的决策程序和审
批结果产生影响。
发行人作为工程造价咨询行业的领军企业，具有突出的市场地位和行业竞争力，在工程财务业务方面具有明显的技术优势，对天职国际工程财务相关业务的承揽与实施发挥着重要的支撑作用，具有与天职国际对等谈判的实力，能在合作谈判中充分保护自身利益。综上，天职国际对合作协议无主导权，发行人具备调整合作协议关键条款的谈判能力。
（二）未来是否存在利用分成比例变化等关键条款的修订调节公司业绩的风险，并充分提示相关风险
2017年至今，双方的分成比例仅变更过一次，双方分成比例系共同测算与协商一致、并履行各自内部审批程序后确定的，关联人员已回避表决，不存在利用分成比例变化等关键条款的修订调节公司业绩的情况。如果双方后续合作内容、合作分工等发生变化，可能导致双方的成本投入以及分成比例发生变化，从而对发行人的业绩产生影响。对此，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”中对“关联交易风险”进行修订及补充披露如下：
“报告期内，公司与关联方存在销售、采购、租赁等关联交易情形。报告期各年度，公司对天职国际的主营业务关联销售金额分别为4,113.06万元、4,249.58万元、6,239.94万元和2,286.16万元，占公司各期营业收入的比例分别为7.09%、
6.33%、7.77%和7.68%。上述交易虽然具有商业合理性，定价公允，决策和披露程序合规，不存在通过关联交易输送利益和调节公司经营业绩的情形，并且在公司营业收入中占比不高，但如果内部控制不到位，公司未来仍存在关联交易定价、决策和披露等方面的风险。
报告期内，发行人与天职国际在工程财务相关业务等方面开展持续合作，以更好地满足客户需求，符合行业惯例。经过长期合作，发行人已与天职国际建立了共赢、互信的稳定合作关系，且双方分属两个行业，在各自行业均具备较强竞争优势，不涉及同业竞争情形，也没有进入各自核心优势领域的意愿和计划。但是，如果未来天职国际独立开展或与发行人竞争对手合作开展工程造价咨询业
务，而发行人未能有效应对，则双方将形成竞争关系，进而对双方的业务合作及发行人经营业绩产生不利影响；此外，受内外部环境影响，未来如果双方合作内容、合作分工等发生变化，可能导致双方的成本投入以及分成比例发生变化，发行人经营业绩存在因分成比例等关键条款变化而产生波动的风险。”
四、天职国际是否存在利用其财务报表审计业务影响力向客户推荐发行人的情形，发行人是否存在通过天职国际的违规招揽或推荐获取客户并获利的情形报告期内，发行人主要通过招投标和商务谈判获取订单，订单的获取过程遵循一般法律规定和商业惯例，相关订单的取得合法有效，不存在违反法律法规的情形，不存在涉及业务取得的诉讼、仲裁、行政处罚等情况。发行人主要客户包括党政机关及事业单位、央国企集团、上市公司、大型民营企业等，该类客户通常经营规范、内部管理严格，需要按照相关法律法规、内部管理制度等要求对供应商进行严格的考察，并履行招投标、商务谈判等相关流程后才能与供应商建立合作关系。
天职国际作为长年排名行业前列、具有良好市场声誉的会计师事务所，利用财务报表审计业务影响力为自身或第三方谋求不当商业利益，不仅违背注册会计师职业道德守则，而且涉及违法违规，对会计师事务所的健康发展损害极大，严重影响其自身长远利益。报告期内，天职国际不存在因利用审计业务影响力违规招揽业务而受到证监会及交易所、市场监督管理部门、财政部、中国注册会计师协会等部门的行政处罚或自律监管、未被列入失信名单或存在失信记录等。
综上，发行人主要通过招投标或商务谈判取得业务订单，业务取得方式合法合规，天职国际不存在利用其财务报表审计业务影响力向客户推荐发行人的情形，发行人不存在通过天职国际的违规招揽或推荐获取客户并获利的情形。
五、请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、梳理发行人与天职国际合作项目的业务流程，向发行人管理人员及技术
人员了解与天职国际合作业务的接口开放情况，进入发行人及天职国际系统查看、核实双方合作项目的各项审批流程和开放接口的具体情况，查看和比对非与天职国际合作项目的系统流程，识别是否存在系统对天职国际开放的情形；
2、向发行人管理人员及技术人员了解公司系统的建立、运行和维护情况，检查发行人的主要作业和管理平台，分析相关平台开发所使用的软件著作权等知识产权，向发行人获取并通过公开信息查询比对发行人相关软件著作权的著作权人、取得方式、权利范围等信息，分析发行人系统独立性；
3、向发行人管理人员和专业技术人员了解工程财务相关业务的服务内容、业务性质及国内监管政策的变化和要求，公开信息查询、核实相关行业政策，公开信息查询市场中工程造价咨询企业与会计师事务所的合作情况，访谈中价协、中注协等行业协会关于行业中工程造价咨询企业与会计师事务所的合作情况、工程造价咨询企业相较会计师事务所开展工程财务相关业务的优势等，分析发行人与天职国际开展工程财务业务合作是否符合行业惯例；
4、向发行人相关业务负责人了解发行人工程造价咨询等业务承揽是否存在由天职国际居间介绍的情形以及具体情况，向天职国际相关业务负责人了解天职国际是否向发行人居间介绍业务及具体情况；了解发行人业务获取方式，获取并检查项目获取方式明细，通过公开信息查询、客户访谈、获取中标通知书等进行分析验证，获取招投标文件并分析客户选择供应商的主要考察内容及指标，分析发行人业务及客户的获取过程及独立性；
5、通过公开信息查询发行人资质资信、工程技术人员，获取并检查发行人员工名册及资质，检查发行人客户名单及获得的客户奖项、与客户签订的廉洁协议或廉洁条款等，了解发行人销售团队及销售体系的建立和运行情况，并与同行业可比公司进行对比，分析发行人是否具备独立获客能力；
6、向发行人及天职国际相关业务负责人了解双方重叠客户的具体情况及产生原因，查看从天职国际系统中导出其报告期各期客户收入明细过程，并与纳税申报报表数据及通过公开信息查询的天职国际历年收入总额进行比对，抽查部分客户并与系统记录进行比对，检查和分析导出的客户明细的完整性；查看天职国际与发行人的客户明细比对过程，取得双方重叠客户名单，分析产生重叠客户的
合理性及重叠数量占比和收入占比，结合项目获取方式的核查以及发行人客户访谈，检查重叠客户业务的获取方式及占比，从重叠客户的角度分析发行人独立获客能力；
7、向相关业务负责人了解发行人与天职国际共同建立统一执业标准的具体情况及制定主体，获取并检查相关业务规范及历次修订，公开信息查询和分析发行人与天职国际各自所处行业及主管部门、协会组织和行业执业标准的差异， 结合发行人历史沿革、名称变更及变更前后企业经营情况等，分析发行人业务开展是否依赖于“天职”商号及相关执业标准；
8、获取天职国际合伙协议、发行人公司章程及相关公司治理制度文件，获取发行人相关内部决议和天职国际决议，检查相关决议和议案内容以及关联人员是否回避表决，向发行人及天职国际主要人员了解双方合作协议的协商和签订情况，结合谈判过程、合作协议约定、双方的市场地位和在合作业务中的技术优势等分析双方合作协议及关键条款的谈判和主导权，分析利用分成比例等关键条款调节公司业绩的风险；
9、获取发行人无违法违规证明，公开信息查询发行人和天职国际是否存在因违规招揽业务而受到相关部门或协会的处罚、诉讼、仲裁或失信记录，获取发行人客户名单、主要业务合同，检查发行人主要客户类型及与客户廉政合同、廉政条款的签订情况及内容等；
10、获取天职国际员工资质情况，了解天职国际人员构成，分析天职国际在工程咨询业务方面的承揽和承做能力；
11、查看天职国际项目工时明细表，与发行人项目明细进行比对，检查是否存在为发行人项目投入工时的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、发行人仅就与天职国际合作的工程财务相关业务中的项目立项和成果出具两个环节建立了系统推送信息接口，以推进业务信息化和提高工作效率，双方无法进入对方系统，无法查看和修改对方系统数据；除此以外，不存在其他开发系统接口的情形，亦不存在在自行开展的造价咨询等工程咨询业务中向天
职国际开放系统接口的情形。
2、基于工程财务相关业务的专业特性和市场需求，业内存在会计师事务所与工程造价咨询企业形成相对固定战略合作伙伴关系的情形，发行人与天职国际开展工程财务业务合作符合行业惯例。
3、发行人与天职国际不存在相互居间介绍业务的约定、义务与机制，发行人主要通过招投标或商务谈判等合规方式、依靠自身实力取得业务订单，发行人工程造价咨询等业务承揽不存在由天职国际居间介绍的情形，业务开展不依赖于天职国际的居间介绍；“青矩”品牌已成为造价咨询行业有影响力的品牌，发行人业务开展不依赖于“天职”商号；发行人工程财务相关业务的开展需使用发行人与天职国际共同建立的执业标准，该标准系双方共同建立和维护，发行人在该标准的建立和维护过程中发挥了重要作用；发行人其他业务依据自身标准独立开展，与天职国际无关联；发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力；天职国际不具备开展工程咨询相关业务所需的专业能力和人员。
4、发行人与天职国际履行的合作框架协议签署于2017年5月，并于2020年对合作协议中的分工和收入分配条款进行了修订，发行人和天职国际就2020年调整合作协议中的分成比例事项履行了审批程序、相关主体已回避表决，合作协议需经双方协商一致并履行各自内部审批程序，任何一方均无法单方面制定或变更协议，天职国际对合作协议无主导权，发行人具备调整合作协议关键条款的谈判能力；发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”中对“关联交易风险”中对因分成比例等关键条款变化而使经营业绩产生波动的风险进行了补充披露。
5、发行人主要通过招投标或商务谈判取得业务订单，业务取得方式合法合规，天职国际不存在利用其财务报表审计业务影响力向客户推荐发行人的情形，发行人不存在通过天职国际的违规招揽或推荐获取客户并获利的情形。
问题2.实际控制人认定准确性根据申请材料，（1）发行人股本结构较为分散，无任何一方可对股东大会决议、董事会决议等产生决定性影响，无控股股东、无实际控制人。（2）2014年11月，发行人受让陈永宏持有的青矩顾问40%股权；2015年4月，发行人时任2名股东将各自持有的股权转让给陈永宏等46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员，并同步增资4,200万元，由转让后的48名股东同比例出资。
请发行人：（1）结合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，进一步分析说明累计持股发行人46.48%并同时在天职国际担任合伙人的27名股东不构成一致行动关系的依据及合理性。（2）结合2014年11月发行人受让股权前青矩顾问的股权结构、是否存在股权代持及其具体情况，说明所受让股权是否存在纠纷，相关股权转让是否真实、有效、合规；并说明2015年4月发行人时任2名股东向46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员转让股权是否存在委托持股、信托持股或特殊利益安排，46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员并同步增资的资金来源、是否为天职国际的统一安排，发行人与天职国际及其合伙人之间是否存在特殊利益安排。（3）结合上述事项说明陈永宏等主要股东之间在发行人重大决策方面是否始终保持一致，发行人认定无控股股东、无实际控制人是否准确、合理。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、结合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，进一步分析说明累计持股发行人46.48%并同时在天职国际担任合伙人的27名股东不构成一致行动关系的依据及合理性
（一）有关法律法规的规定
《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第四十三条规定，“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定”。
《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条规定，“本办法所称
一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（二）相关股东不构成一致行动的依据及合理性
参照《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）关于一致行动人的规定，公司股东不构成一致行动关系，逐项分析如下：
| 序号 | 一致行动关系情形 | 适用情况 | 具体理由 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不适用 | 公司股东均为自然人，不存在股权控制关系 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 不适用 | 公司股东均为有民事行为能力的自然人，不存在受其他主体控制情形 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不适用 | 公司股东均为自然人，不存在需设董监高的情形 |
| 序号 | 一致行动关系情形 | 适用情况 | 具体理由 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不适用 | 公司股东均为自然人，不存在相互参股的情形 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不适用 | 公司股东的出资来源均为自有资金 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 适用 | 公司股东不因此构成一致行动关系，具体分析见下文 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 | 公司股东均为自然人，不存在被投资的情形 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 | 公司股东均为自然人，不存在需设董监高的情形 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 | 公司股东均为自然人，不存在被投资、需设董监高的情形 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不适用 | 公司股东不存在亲属关系，且公司股东亲属不存在持有发行人股份的情形 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不适用 | 公司股东均为自然人，不存在控制或委托其他主体持有发行人股份的情形 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不适用 | 公司股东不存在其他关联关系 |
截至2022年6月30日，累计持有发行人46.68%股份的27名股东同时在天职国际担任合伙人。经查询国家企业信用信息公示系统，天职国际已于2022年9月13日在办理2022年度新晋升权益合伙人工商变更登记时，同步完成了陈永宏退伙的工商变更登记。因此，截至本回复出具之日，陈永宏已不是天职国际合伙人
，发行人股东中同时担任天职国际合伙人的股东人数已减少为26人，累计持有发行人的股份已下降为33.02%。
陈永宏及累计持有发行人33.02%股份并同时在天职国际担任合伙人的26名股东（以下简称“该27名股东”）在2019年至2022年9月期间虽涉及“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”情形，但并不因此构成一致行动关系，其依据及合理性如下：
1、该27名股东均书面确认其相互之间不存在一致行动协议，亦未作出任何一致行动安排，且相互之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄
根据天职国际于2022年8月召开的合伙人会议审议通过，陈永宏在天职国际退休并退伙的财务结算基准日为2022年12月31日。根据2022年9月工商备案的天职国际合伙协议并经天职国际确认，自完成上述工商变更登记之日起，陈永宏不再是天职国际在册合伙人，不能出席天职国际合伙人会议并参与表决。
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系，没有其他利益绑定。发行人股东均为具备完全民事行为能力的自然人，各股东根据其自身意志独立行使法律法规和公司章程赋予的各项股东权利。
2、在公司所有表决事项中，该27名股东不存在一致行动的事实。在发行人报告期内召开的全部13次股东大会中，该27名股东未全部出席会议且未委托他人出席会议的情形多达12次，其中有10次其出席人员所持表决权占全部出席人员所持表决权的比例均未达到50%。因此，该27名股东的实际行动与《上市公司收购管理办法》（2020修正）第八十三条所述的“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”存在不符之处。该27名股东出席股东大会及表决情况如下表：
| 序号 | 会议名称 | 出席股东持股比例① | 27名股东出席情况 | 27名股东出席人员持股比例② | 27名股东出席人员持股占全部出席人员持股比例③=②/① |
| 1 | 2019年第一次临时股东大会 | 95.48% | 王玥未出席 | 49.75% | 52.11% |
| 2 | 2019年第二次临时股东大会 | 93.22% | 胡建军、张居忠未出席 | 46.13% | 49.49% |
| 3 | 2018年年度股东大会 | 82.18% | 胡建军、向芳芸、刘智清、康顺平、李雪琴、陈志刚、黎明、王玥、张居忠、周百鸣、张坚、张嘉未出席 | 39.84% | 48.48% |
| 4 | 2019年第三次临时股东大会 | 78.48% | 胡建军、童文光、刘智清、王玥、叶慧、周百鸣未出席 | 43.69% | 55.67% |
| 5 | 2020年第一次临时股东大会 | 87.97% | 屈先富、童文光、刘智清、康顺平、李雪琴、陈志刚、黎明、王玥、叶慧、张坚、张嘉未出席 | 40.20% | 45.70% |
| 6 | 2020年第二次临时股东大会 | 78.47% | 童文光、陈志刚、刘宇科、黎明、周百鸣、张坚、王兴华、张嘉未出席 | 46.08% | 58.73% |
| 7 | 2019年年度股东大会 | 83.81% | 屈先富、王清峰、刘智清、黎明、叶慧、周百鸣、张坚、张嘉、申军、李雪琴、汪吉军未出席 | 40.84% | 48.73% |
| 8 | 2020年第三次临时股东大会 | 84.04% | 谭宪才、胡建军、陈志刚、黎明、叶慧、周百鸣、张坚、王兴华、张嘉未出席 | 32.26% | 38.39% |
| 9 | 2020年第四次临时股东大会 | 90.41% | 康顺平、李雪琴、黎明、叶慧、周百鸣、张坚未出席 | 43.49% | 48.11% |
| 10 | 2020年年度股东大会 | 95.62% | 均出席 | 46.69% | 48.83% |
| 11 | 2022年第一次临时股东大会 | 92.51% | 康顺平、陈志刚、黎明、王玥、周百鸣、张嘉未出席 | 43.40% | 46.92% |
| 12 | 2022年第二次 | 81.79% | 邱靖之、胡建军、屈先富、向芳芸、陈志刚、 | 33.78% | 41.30% |
| 序号 | 会议名称 | 出席股东持股比例① | 27名股东出席情况 | 27名股东出席人员持股比例② | 27名股东出席人员持股占全部出席人员持股比例③=②/① |
| 临时股东大会 | 黎明、张坚未出席 | ||||
| 13 | 2021年年度股东大会 | 93.40% | 胡建军、陈志刚、张居忠、周百鸣未出席 | 41.77% | 44.72% |
3、该27名股东一致行动缺少现实意义，在实践中也不存在一致行动的合意。一方面，发行人与天职国际彼此独立发展，关联交易占比较小，且该27名股东在关联交易决策中需回避表决，而在非关联交易场景下其利益与其他股东并无显著差异。另一方面，该27名股东现合计持有发行人股份比例不足50%，即使联合一致也无法对发行人股东大会产生决定性影响，更难以通过一致行动开展对发行人及其他股东不利的事项。同时，上述股东中有6人为天职国际合伙人管理委员会委员，上述6人合计持有发行人9.83%的股份，以及天职国际18.98%的合伙份额，由于持股份额较小且未在发行人处任职，无法单独或联合对发行人施加重大影响。天职国际合伙人管理委员会由7名委员构成，截至本回复出具日，其在双方的持股及任职的具体情况如下：
| 序号 | 股东 姓名 | 在发行人持股数量（万股） | 在发行人持股比例（%） | 在发行人任职情况 | 在天职国际认缴额（万元） | 占天职国际出资比例（%） |
| 1 | 邱靖之 | 210 | 3.53 | - | 930 | 5.94 |
| 2 | 胡建军 | 200 | 3.36 | - | 630 | 4.02 |
| 3 | 向芳芸 | 50 | 0.84 | - | 420 | 2.68 |
| 4 | 王清峰 | 50 | 0.84 | - | 390 | 2.49 |
| 5 | 童文光 | 50 | 0.84 | - | 333 | 2.13 |
| 6 | 王玥 | 25 | 0.42 | - | 270 | 1.72 |
| 7 | 闫磊 | 0 | - | - | 177 | 1.13 |
| 合计 | 585 | 9.83 | - | 3,150 | 20.11 | |
4、该27名股东的个人利益并不一致。
（1）该27名股东分别于1999年至2014年成为天职国际合伙人，入伙时间和持有的合伙份额相差较大，并且按照天职国际合伙协议，每位合伙人在天职国际所持份额每年会发生变化。
（2）根据天职国际合伙协议中“本所合伙人退休年龄为60周岁”“达到退休年龄的合伙人应无条件退休并退伙”等规定，陈永宏已于2022年9月从天职国际退伙，其他26名股东将陆续从天职国际退伙，其中谭宪才将于2025年6月前从天职国际退休并退伙。
（3）该27名股东在发行人与天职国际权益分布存在显著差异，前两大股东中陈永宏已从天职国际退伙，谭宪才持有的发行人股份比例高于其持有的天职国际合伙份额比例，而其他25名股东持有的天职国际合伙份额比例均高于其持有的发行人股份比例。
（4）天职国际为特殊普通合伙企业，各合伙人之间权益独立，各合伙人“权、
责、利”与其自身在天职国际在不同年度所持权益份额一致，利益及责任分割清晰。与普通合伙企业的合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险并对合伙债务承担无限连带责任不同，特殊普通合伙企业附加了资合性的特征，合伙人可以对特定的合伙企业债务承担有限责任。2006年8月，第十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了修订后的《合伙企业法》，本次修订对特殊普通合伙企业的组织形式以及责任承担作出了规定。根据全国人大于2006年8月28日在其官网发布的《合伙企业法修改情况介绍》，该等修订的主要立法目的为：“随着社会对各项专业服务需求的迅速增长，专业服务机构的规模扩大，合伙人数目大增，以至合伙人之间并不熟悉甚至不认识，各自的业务也不重合，与传统普通合伙中合伙人人数较少，共同经营的模式已有不同，因而让合伙人对其并不熟悉的合伙人的债务承担无限连带责任，有失公平”。因此，修订后的《合伙企业法》规定专业服务机构可以采用特殊普通合伙企业的组织形式，普通合伙人可以对特定的合伙企业债务承担有限责任，“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任”。 因此，天职国际作为所处行业内规模较大的专业服务机构，按《合伙企业法》及有关监管要求采用特殊普通合伙组织形式，其合伙人与传统普通合伙中共同经营的模式具有差异，各合伙人之间利益及责任分割清晰。
5、该27名股东共同投资天职国际并非为共同扩大所能支配的发行人股份表决权数量而安排。该等股东入股发行人前已持有天职国际合伙份额，持有目的是为了从事审计相关业务的需要，并非为了共同扩大对发行人的表决权而投资天职国际。
6、该27名股东中，除陈永宏担任发行人董事长外，其余股东均未在发行人处任职，且未参与发行人的日常经营，不存在通过在发行人处担任重要职务寻求
扩大其对发行人影响力的情形。
7、该27名股东已分别作出《关于股份锁定的承诺》，承诺自签署承诺函之日起至本次公开发行股票上市之日起十二个月内或本次公开发行事项终止之日，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在审议发行人与天职国际的关联交易时，该27名股东均已回避表决。因此，未认定一致行动人不存在规避锁定期及关联交易审议程序等监管要求的情形。
8、包括该27名股东在内的103名发行人股东已出具承诺函，承诺相互之间不存在一致行动协议且不会签署一致行动协议，并将根据其自身真实意思表示进行投票。
9、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系但不构成一致行动关系的案例较多，例如：
| 上市公司 | 项目概述 | 具体情况 |
| 路维光电（688401） | 2022年8月在科创板首发上市 | 杜武兵与白伟钢共同投资路维电子，分别持有路维电子79%、2.1%的股权，存在合作的经济利益关系，但存在相反证据证明合作关系并非双方为共同扩大所能支配的发行人股份表决权数量而安排，因此双方不存在一致行动关系。相反证据主要包括：（1）公司章程规定公司股东独立行使表决权，不存在特殊权利安排；（2）双方对发行人事项独立作出表决。白伟钢存在未出席且未委托其他人出席股东大会的情况。如路维光电2019年年度股东大会，白伟钢未出席且未委托其他人出席本次股东大会，但杜武兵出席本次股东大会并对相关议案独立作出表决；（3）杜武兵与白伟钢已出具《关于不存在一致行动关系的说明》。 |
| 华盛锂电（688353） | 2022年7月在科创板首发上市 | 金农联系与敦行系基金存在合伙和合作关系，但存在相反证据证明合伙和合作关系并非双方为共同扩大所能支配的发行人股份表决权数量而安排，因此，双方的合伙、合作关系并不导致金农联系与敦行系基金形成一致行动关系。相反证据主要包括：（1）共同投资企业的主营业务均为股权投资，此等合伙关系属于私募投资基金行业的常规运作模式，主要系为取得基金投资收益，并非为在双方之间关于支配发行人表决权而达成一致行动安排；（2）金农联系与敦行系基金之间存在共同对外投资行为，但与双方投资发行人的行为无直接关系，并不导致双方共同扩大所能支配的发行人表决权比例。 |
| 拉卡拉（300773） | 2019年4月在创业板首发上市 | 除均为拉卡拉直接股东外，孙陶然与戴启军等 4 名自然人股东亦共同投资了昆仑瑞恒，但其不因该等共同投资构成一致行动人。相关依据主要包括：（1）除孙陶然自发行人前身拉卡拉有限成立时即为股东外，戴启军等4名自然人均系其依照自身意愿在发行人的不同发展阶段投资入股，且徐氢、邓保军和曹奕已陆续不再在发行人任职；（2）相互之间不存在亲属关系；（3）各股东东均自行出席会议，并依照自身意思表示独立行使各自的表决权，不存在相互委托投票、共同推荐董事等导致构成一致行动人的情形。2014年3月，拉卡拉有限股东会就其是否投资北京云核网络技术有限公司的事项进行了审议，仅孙陶然投赞成票，戴启军、邓保军等股东投反对票， |
| 上市公司 | 项目概述 | 具体情况 |
| 联想控股等股东投弃权票，该议案未获拉卡拉有限股东会通过；（4）已分别出具《关于不存在一致行动等相关事项的声明函》。 | ||
| 东方中科（002819） | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，2021年9月获得中国证监会核准批复 | 万里锦程与石梁担任执行事务合伙人的北京华安众信投资管理中心（有限合伙）共同投资了华安量成投资管理（北京）有限公司，但该投资行为系各方自主决策，万里锦程与石梁不因此构成一致行动关系。石梁就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》。 |
| 中信特钢（000708） | 发行股份购买资产暨关联交易，2019年8月获得中国证监会核准批复 | 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富作为有限合伙人共同投资江阴富兴投资企业（有限合伙），但不构成一致行动关系。主要依据包括：（1）各合伙企业的决策机构为由不同有限合伙人成员组成的管理委员会，各合伙企业无实际控制人；（2）合伙企业虽存在共同投资情形，但不因该情形而导致其于本次交易后作为上市公司股东行使股份表决权时存在一致行动的意思表示；（3）结合证券市场关于员工持股平台一致行动关系认定的相关案例以及合伙企业出具的《关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺》，合伙企业确认不存在一致行动的默契、共识或约定，未签署或达成一致行动协议或类似安排。 |
| 千方科技（002373） | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，2018年3月获得中国证监会核准批复 | 夏曙东、千方集团和建信北京共同直接或间接持有上市公司的股权，千方集团、建信鼎信共同持有交智科技的股权，但夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系。主要依据包括：（1）建信鼎信和北京建信受中国建设银行股份有限公司控制，而夏曙东和千方集团系个人及民营企业，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不存在一致行动关系的基础；（2）北京建信和建信鼎信均系建信北京管理的私募股权投资基金，对外投资系其正常业务范围，建信北京对基金实际出资人承担管理义务；夏曙东和千方集团均未在建信北京管理的私募股权基金中实际出资。因此，双方在投资合作中，分别代表不同的利益主体，无法保持一致行动；（3）相关主体出具了不存在一致行动关系的《承诺函》。 |
综上，根据相关事实及分析，陈永宏及累计持股发行人33.02%并同时在天职国际担任合伙人的26名股东不构成一致行动关系。
二、结合2014年11月发行人受让股权前青矩顾问的股权结构、是否存在股权代持及其具体情况，说明所受让股权是否存在纠纷，相关股权转让是否真实、有效、合规；并说明2015年4月发行人时任2名股东向46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员转让股权是否存在委托持股、信托持股或特殊利益安排，46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员并同步增资的资金来源、是否为天职国际的统一安排，发行人与天职国际及其合伙人之间是否存在特殊利益安排
（一）结合2014年11月发行人受让股权前青矩顾问的股权结构、是否存在股权代持及其具体情况，说明所受让股权是否存在纠纷，相关股权转让是否真实、有效、合规
1、青矩顾问历史股权结构及变动情况
青矩顾问于2005年7月成立，于2014年11月由发行人受让其股权后成为发行人子公司。2005年7月至2014年11月，青矩顾问存在股权代持情形，其股权结构及变化情况如下：
（1）2005年7月，青矩顾问成立。青矩顾问成立时的实际出资人为天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际有限”）的13名股东，其工商登记股东为胡云建、陈永宏、吴晓华、刘玲、张超、鲍立功、熊峰等7人，具体情况如下：
| 序号 | 工商登记股东持股情况 | 实际出资人持股情况 | ||||
| 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 1 | 胡云建 | 112.00 | 56.00 | 林重仁 | 8.00 | 4.00 |
| 胡云建 | 8.00 | 4.00 | ||||
| 龚道树 | 8.00 | 4.00 | ||||
| 丁景东 | 6.00 | 3.00 | ||||
| 杨芩芩 | 2.00 | 1.00 | ||||
| 预留 | 80.00 | 40.00 | ||||
| 2 | 陈永宏 | 51.00 | 25.50 | 陈永宏 | 16.00 | 8.00 |
| 许娟红 | 9.00 | 4.50 | ||||
| 冯云慧 | 5.00 | 2.50 | ||||
| 马国平 | 4.00 | 2.00 | ||||
| 屈先富 | 4.00 | 2.00 | ||||
| 胡新宇 | 4.00 | 2.00 | ||||
| 预留 | 9.00 | 4.50 | ||||
| 3 | 吴晓华 | 29.00 | 14.50 | 吴晓华 | 8.00 | 4.00 |
| 陈新初 | 7.00 | 3.50 | ||||
| 预留 | 14.00 | 7.00 | ||||
| 4 | 刘玲 | 2.00 | 1.00 | 预留 | 2.00 | 1.00 |
| 5 | 张超 | 2.00 | 1.00 | 2.00 | 1.00 | |
| 6 | 鲍立功 | 2.00 | 1.00 | 2.00 | 1.00 | |
| 7 | 熊峰 | 2.00 | 1.00 | 2.00 | 1.00 | |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | - | 200.00 | 100.00 | |
上表中的“预留”股权，是天职国际有限当时基于会计师事务所行业“人合”高于“资合”的特点，采取的一种“有限责任公司外壳、特殊普通合伙内核”运行模式下的一种特殊股权分配、变动模式。其核心是将退出股东的股权暂时“留置”不做即时转让处理，而是留作未来吸收优秀员工骨干成为股东或根据对现有股东年度考核情况调整其股权比例之用。
（2）2006年8月至2010年6月，杨芩芩、林重仁、胡云建、龚道树、丁
景东、陈新初、马国平、吴晓华、冯云慧、胡新宇等10人因退休、辞职等原因先后从实际出资人中退出，文武兴、郑文洋、胡建军、邱靖之、匡敏、谭宪才、傅成钢、康顺平、黄素国、周学民、李雪琴、姚刚等12人先后成为实际出资人，工商登记股东及持股比例未发生变化，具体情况如下：
| 序号 | 工商登记股东持股情况 | 实际出资人持股情况 | ||||
| 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 1 | 胡云建 | 112.00 | 56.00 | 预留 | 112.00 | 56.00 |
| 2 | 陈永宏 | 51.00 | 25.50 | 陈永宏 | 16.00 | 8.00 |
| 许娟红 | 9.00 | 4.50 | ||||
| 邱靖之 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 屈先富 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 文武兴 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 郑文洋 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 匡敏 | 4.40 | 2.20 | ||||
| 3 | 吴晓华 | 29.00 | 14.50 | 谭宪才 | 11.60 | 5.80 |
| 胡建军 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 傅成钢 | 2.40 | 1.20 | ||||
| 康顺平 | 2.40 | 1.20 | ||||
| 黄素国 | 2.40 | 1.20 | ||||
| 周学民 | 1.60 | 0.80 | ||||
| 李雪琴 | 1.60 | 0.80 | ||||
| 姚刚 | 1.60 | 0.80 | ||||
| 4 | 刘玲 | 2.00 | 1.00 | 预留 | 2.00 | 1.00 |
| 5 | 张超 | 2.00 | 1.00 | 2.00 | 1.00 | |
| 6 | 鲍立功 | 2.00 | 1.00 | 2.00 | 1.00 | |
| 7 | 熊峰 | 2.00 | 1.00 | 2.00 | 1.00 | |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | - | 200.00 | 100.00 | |
（3）2011年11月，随着工程造价专业团队对业务发展的影响力不断增强，经全体实际出资人同意，并与青矩顾问核心经营团队协商，将预留股权全部分配给张超、鲍立功、刘玲、熊峰等4人，由其直接持有；其余40%的股权由陈永宏本人及代其他实际出资人持有；吴晓华、胡云建因此前已从青矩顾问离职并转让其全部股权，不再代表其他实际出资人持有股权。具体情况如下：
| 序号 | 工商登记股东持股情况 | 实际出资人持股情况 | ||||
| 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 1 | 陈永宏 | 80.00 | 40.00 | 陈永宏 | 16.00 | 8.00 |
| 谭宪才 | 11.60 | 5.80 | ||||
| 许娟红 | 9.00 | 4.50 | ||||
| 邱靖之 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 屈先富 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 文武兴 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 郑文洋 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 胡建军 | 5.40 | 2.70 | ||||
| 匡敏 | 4.40 | 2.20 | ||||
| 傅成钢 | 2.40 | 1.20 | ||||
| 康顺平 | 2.40 | 1.20 | ||||
| 黄素国 | 2.40 | 1.20 | ||||
| 周学民 | 1.60 | 0.80 | ||||
| 李雪琴 | 1.60 | 0.80 | ||||
| 姚刚 | 1.60 | 0.80 | ||||
| 2 | 张超 | 60.00 | 30.00 | 张超 | 60.00 | 30.00 |
| 3 | 鲍立功 | 48.00 | 24.00 | 鲍立功 | 48.00 | 24.00 |
| 4 | 刘玲 | 6.00 | 3.00 | 刘玲 | 6.00 | 3.00 |
| 5 | 熊峰 | 6.00 | 3.00 | 熊峰 | 6.00 | 3.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | - | 200.00 | 100.00 | |
（4）2012年10月，实际出资人姚刚因辞职退出，青矩顾问注册资本由各股东同比例增加至500万元，具体情况如下：
| 序号 | 工商登记持股情况 | 实际出资人持股情况 | ||||
| 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 1 | 陈永宏 | 200.00 | 40.00 | 陈永宏 | 40.00 | 8.00 |
| 谭宪才 | 29.00 | 5.80 | ||||
| 许娟红 | 22.50 | 4.50 | ||||
| 邱靖之 | 17.50 | 3.50 | ||||
| 屈先富 | 13.50 | 2.70 | ||||
| 文武兴 | 13.50 | 2.70 | ||||
| 郑文洋 | 13.50 | 2.70 | ||||
| 胡建军 | 13.50 | 2.70 | ||||
| 匡敏 | 11.00 | 2.20 | ||||
| 傅成钢 | 6.00 | 1.20 | ||||
| 康顺平 | 6.00 | 1.20 | ||||
| 黄素国 | 6.00 | 1.20 | ||||
| 周学民 | 4.00 | 0.80 | ||||
| 李雪琴 | 4.00 | 0.80 | ||||
| 2 | 张超 | 150.00 | 30.00 | 张超 | 150.00 | 30.00 |
| 3 | 鲍立功 | 120.00 | 24.00 | 鲍立功 | 120.00 | 24.00 |
| 4 | 刘玲 | 15.00 | 3.00 | 刘玲 | 15.00 | 3.00 |
| 5 | 熊峰 | 15.00 | 3.00 | 熊峰 | 15.00 | 3.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - | 500.00 | 100.00 | |
（5）2014年9月至11月，鉴于天职国际有限已于2013年5月完成解散、清算并注销登记，为彻底解决青矩顾问的股权代持问题、进一步规范公司经营，青矩顾问实际出资人、青矩顾问核心人员及其他拟出资人员等48人共同出资收购青矩技术，并由青矩技术受让陈永宏名义持有的青矩顾问40%的股权以及取得
青矩顾问70%的表决权，从而使青矩顾问成为青矩技术的子公司。
①青矩技术被收购后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈永宏 | 128.00 | 16.00 |
| 2 | 谭宪才 | 80.00 | 10.00 |
| 3 | 张超 | 48.00 | 6.00 |
| 4 | 鲍立功 | 36.00 | 4.50 |
| 5 | 邱靖之 | 33.60 | 4.20 |
| 6 | 文武兴 | 32.00 | 4.00 |
| 7 | 胡建军 | 32.00 | 4.00 |
| 8 | 屈先富 | 32.00 | 4.00 |
| 9 | 彭卫华 | 28.00 | 3.50 |
| 10 | 曾宪喜 | 28.00 | 3.50 |
| 11 | 刘玲 | 25.60 | 3.20 |
| 12 | 匡敏 | 24.00 | 3.00 |
| 13 | 许娟红 | 24.00 | 3.00 |
| 14 | 熊峰 | 24.00 | 3.00 |
| 15 | 郑文洋 | 16.00 | 2.00 |
| 16 | 傅成钢 | 16.00 | 2.00 |
| 17 | 黄素国 | 12.00 | 1.50 |
| 18 | 王传邦 | 12.00 | 1.50 |
| 19 | 范群英 | 9.60 | 1.20 |
| 20 | 梁晓刚 | 9.60 | 1.20 |
| 21 | 胡定贵 | 9.60 | 1.20 |
| 22 | 康顺平 | 8.00 | 1.00 |
| 23 | 周学民 | 8.00 | 1.00 |
| 24 | 李雪琴 | 8.00 | 1.00 |
| 25 | 王清峰 | 8.00 | 1.00 |
| 26 | 申军 | 8.00 | 1.00 |
| 27 | 王君 | 8.00 | 1.00 |
| 28 | 向芳芸 | 8.00 | 1.00 |
| 29 | 刘智清 | 8.00 | 1.00 |
| 30 | 童文光 | 8.00 | 1.00 |
| 31 | 刘宇科 | 6.40 | 0.80 |
| 32 | 黎明 | 6.40 | 0.80 |
| 33 | 陈志刚 | 6.40 | 0.80 |
| 34 | 徐万启 | 6.40 | 0.80 |
| 35 | 瞿艺 | 4.00 | 0.50 |
| 36 | 卢玲玲 | 4.00 | 0.50 |
| 37 | 张嘉 | 4.00 | 0.50 |
| 38 | 张居忠 | 4.00 | 0.50 |
| 39 | 王玥 | 4.00 | 0.50 |
| 40 | 叶慧 | 3.20 | 0.40 |
| 41 | 张坚 | 2.40 | 0.30 |
| 42 | 李军 | 2.40 | 0.30 |
| 43 | 汪吉军 | 2.40 | 0.30 |
| 44 | 周百鸣 | 2.40 | 0.30 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 45 | 王兴华 | 2.40 | 0.30 |
| 46 | 孙英梅 | 2.40 | 0.30 |
| 47 | 樊毅勇 | 2.40 | 0.30 |
| 48 | 杨林栋 | 2.40 | 0.30 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 | |
②青矩顾问被收购后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 青矩技术 | 200.00 | 40.00 |
| 2 | 张超 | 150.00 | 30.00 |
| 3 | 鲍立功 | 120.00 | 24.00 |
| 4 | 刘玲 | 15.00 | 3.00 |
| 5 | 熊峰 | 15.00 | 3.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
2、说明所受让股权是否存在纠纷
在青矩顾问的上述股权转让过程中，存在以下纠纷：
吴晓华曾系青矩顾问（原名为“天职（北京）国际工程项目管理有限公司”）的实际出资人、工商登记股东及总经理。2009年11月，吴晓华申请辞去青矩顾问总经理并转让其所持青矩顾问的全部股权。2011年11月，吴晓华与青矩顾问当时的股东、董事长陈永宏签署《天职（北京）国际工程项目管理有限公司股权转让协议》，将其持有的青矩顾问的全部股权转让给陈永宏；同月，包括吴晓华在内的青矩顾问全体股东就包括上述股权转让及章程修改在内的事项签署了《天职（北京）国际工程项目管理有限公司2011年度股东大会决议》。在办理工商变更登记过程中，由于工商行政管理机关要求按照其指定的统一制发的文本格式提交办理工商变更资料，青矩顾问经办人员依照工商行政管理机关要求的文本格式重新制作了与《天职（北京）国际工程项目管理有限公司股东大会决议》《天职（北京）国际工程项目管理有限公司股权转让协议》内容一致的资料，因经办人员多次联系吴晓华按照新版格式重新签署工商变更登记资料未果，便在两份新版格式的工商变更登记资料代签了吴晓华的签名，连同之前载有吴晓华真实签名的《天职（北京）国际工程项目管理有限公司股东大会决议》《天职（北京）国际工程项目管理有限公司股权转让协议》提交北京市海淀区工商行政管理局（下称“海淀工商局”）。2012年1月6日，海淀工商局作出准予吴晓华将其所持青矩顾问全部出资转让予陈永宏的《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字（2011）0339614号）。
2013年至2015年，吴晓华就上述事项提起如下复议、诉讼程序：
（1）2013年3月29日，吴晓华向北京市工商行政管理局（下称“北京工商局”）提起行政复议，要求撤销青矩顾问的股东变更事项，并撤销青矩顾问关于本次股权变更的章程变更事项。2013年6月21日，北京工商局作出行政复议决定书（京工商复[2013]30号），认定吴晓华真实签署了《天职（北京）国际工程项目管理有限公司2011年度股东大会决议》和《天职（北京）国际工程项目管理有限公司股权转让协议》，吴晓华将其持有的青矩顾问29万元的出资额全部转让给陈永宏，退出青矩顾问确系吴晓华的真实意思表示，维持海淀工商局作出的《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字（2011）0339614号）。
（2）吴晓华不服上述行政复议决定，于2013年7月向北京市海淀区人民法院（下称“海淀法院”）提起行政诉讼。2013年10月18日，海淀法院认为虽然青矩顾问在办理工商变更登记时提交的申请文件中原告吴晓华的签字并非其本人所签，但该等情形不足以推翻原告吴晓华已经在相应的公司决议和股权转让协议中的真实意思表示，海淀工商局的登记行为具备相应的事实基础，因此海淀法院作出“（2013）海行初字第296号”判决，驳回吴晓华的诉讼请求。吴晓华不服上述判决，向北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”）提起上诉。2013年12月20日，北京一中院作出“（2013）一中行终字第4065号”终审判决，驳回吴晓华上诉，维持原判。
（3）2013年8月，吴晓华以陈永宏侵犯其姓名权为由向海淀法院提起诉讼，“要求陈永宏停止侵害并撤回向工商局提交的伪造其签名的股东会决议、股权转让协议并赔礼道歉”。2013年9月13日，海淀法院认为根据工商管理机关的要求制作文件及递交文件属于职务行为，吴晓华起诉陈永宏个人无法律依据，作出“（2013）海民初字第22595号”裁定，驳回吴晓华的起诉。吴晓华不服海淀法院的裁定，向北京一中院提起上诉。2013年12月11日，北京一中院作出“（2013）一中民终字第14071号”裁定，驳回吴晓华的上诉。
（4）2014年1月，吴晓华以陈永宏未履行青矩顾问股权转让款29万元付款义务为由向海淀法院提起诉讼，要求解除与陈永宏签署的股权转让合同并办理工商变更登记恢复原状。2014年3月25日，海淀法院认为股权转让价款已经履行完毕，作出“（2014）海民初字第07509号”一审判决，驳回吴晓华的诉讼请
求。吴晓华不服从上述判决，向北京一中院提起上诉。2014年7月17日，北京一中院作出“（2014）一中民终字第04528号”终审判决，驳回吴晓华上诉，维持原判。
（5）2015年3月19日，吴晓华不服北京一中院“（2014）一中民终字第04528号”民事判决，向北京市高级人民法院提起再审申请。2015年4月20日，北京市高级人民法院作出“（2015）高民（商）申字第00928号”裁定，认定原审法院驳回吴晓华的诉讼请求并无不当，驳回吴晓华的再审申请。
（6）2015年7月20日，吴晓华就北京一中院“（2014）一中民终字第04528号”民事判决向北京市人民检察院第一分院申请检察监督。2016年8月19日，北京市人民检察院第一分院作出“京一分检民（行）监[2016]11810000252号”《不支持监督申请决定书》，认定原审判决并无不当，不支持吴晓华的监督申请。
综上，吴晓华与陈永宏关于青矩顾问股权转让事项已经工商行政管理机关办理变更登记，吴晓华提起的行政复议已被北京工商局驳回，提起的行政诉讼已经法院终审判决驳回诉讼请求；吴晓华提起的要求撤回、解除与陈永宏之间就青矩顾问的股权转让合同的纠纷已经法院终审判决，吴晓华提起的诉讼均被驳回。因此，该等股权转让合法、有效，上述事项不影响青矩顾问股权的稳定性。
除上述事项外，青矩顾问以及青矩技术股权不存在其他纠纷。
3、相关股权转让是否真实、有效、合规
根据青矩顾问股权转让前的18名实际出资人以及当时青矩技术48名股东的书面确认，陈永宏代上述实际出资人向青矩技术转让其持有的40%的青矩顾问股权，系实际出资人的真实意思表示，上述股权转让行为真实有效，不存在任何争议或潜在争议，对青矩顾问的股权结构无异议，全部代持方及被代持方将不以任何方式、任何理由对其持有青矩顾问股权期间的股东会决议及签署或通过的文件提出质疑。
综上，2014年11月前青矩顾问的股权存在代持情形，青矩技术收购青矩顾问40%股权完成后，青矩顾问存在的代持情况已解除。除吴晓华就其股权转让提出复议及诉讼但均未获得支持外，其他股权转让不存在任何争议或潜在争议；发行人受让青矩顾问股权不存在纠纷，相关股权转让真实、有效、合规。
（二）说明2015年4月发行人时任2名股东向46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员转让股权是否存在委托持股、信托持股或特殊利益安排，46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员并同步增资的资金来源、是否为天职国际的统一安排，发行人与天职国际及其合伙人之间是否存在特殊利益安排
2013年12月，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，中国证监会发布《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》及相关配套规则，作为国内多层次资本市场的重要组成部分，新三板定位于服务创新型、创业型、成长型中小微企业。为推动工程造价咨询企业登陆新三板、借助资本市场实现进一步发展，青矩技术、青矩顾问的股东及核心人员经协商一致，对青矩技术和青矩顾问的股权架构进行了一系列调整，以理清产权关系、达到公众公司的治理要求。
基于上述背景，2015年4月30日，青矩技术召开2015年第一次股东会并作出决议，同意曾宪喜将其持有青矩技术出资额中的452万元出资分别转给陈永宏等19名自然人；同意彭卫华将其持有青矩技术出资额中的292万元出资分别转给鲍立功等27名自然人，具体的转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例（%） |
| 1 | 曾宪喜 | 陈永宏 | 128.00 | 16.00 |
| 2 | 谭宪才 | 80.00 | 10.00 | |
| 3 | 张超 | 48.00 | 6.00 | |
| 4 | 邱靖之 | 33.60 | 4.20 | |
| 5 | 刘玲 | 25.60 | 3.20 | |
| 6 | 熊峰 | 24.00 | 3.00 | |
| 7 | 郑文洋 | 16.00 | 2.00 | |
| 8 | 王传邦 | 12.00 | 1.50 | |
| 9 | 康顺平 | 8.00 | 1.00 | |
| 10 | 周学民 | 8.00 | 1.00 | |
| 11 | 李雪琴 | 8.00 | 1.00 | |
| 12 | 王清峰 | 8.00 | 1.00 | |
| 13 | 申军 | 8.00 | 1.00 | |
| 14 | 王君 | 8.00 | 1.00 | |
| 15 | 向芳芸 | 8.00 | 1.00 | |
| 16 | 刘智清 | 8.00 | 1.00 | |
| 17 | 童文光 | 8.00 | 1.00 | |
| 18 | 刘宇科 | 6.40 | 0.80 | |
| 19 | 黎明 | 6.40 | 0.80 | |
| 1 | 彭卫华 | 鲍立功 | 36.00 | 4.50 |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例（%） |
| 2 | 文武兴 | 32.00 | 4.00 | |
| 3 | 胡建军 | 32.00 | 4.00 | |
| 4 | 屈先富 | 32.00 | 4.00 | |
| 5 | 匡敏 | 24.00 | 3.00 | |
| 6 | 许娟红 | 24.00 | 3.00 | |
| 7 | 傅成钢 | 16.00 | 2.00 | |
| 8 | 黄素国 | 12.00 | 1.50 | |
| 9 | 范群英 | 9.60 | 1.20 | |
| 10 | 梁晓刚 | 9.60 | 1.20 | |
| 11 | 胡定贵 | 9.60 | 1.20 | |
| 12 | 陈志刚 | 6.40 | 0.80 | |
| 13 | 徐万启 | 6.40 | 0.80 | |
| 14 | 瞿艺 | 4.00 | 0.50 | |
| 15 | 卢玲玲 | 4.00 | 0.50 | |
| 16 | 张嘉 | 4.00 | 0.50 | |
| 17 | 张居忠 | 4.00 | 0.50 | |
| 18 | 王玥 | 4.00 | 0.50 | |
| 19 | 叶慧 | 3.20 | 0.40 | |
| 20 | 张坚 | 2.40 | 0.30 | |
| 21 | 李军 | 2.40 | 0.30 | |
| 22 | 汪吉军 | 2.40 | 0.30 | |
| 23 | 周百鸣 | 2.40 | 0.30 | |
| 24 | 王兴华 | 2.40 | 0.30 | |
| 25 | 孙英梅 | 2.40 | 0.30 | |
| 26 | 樊毅勇 | 2.40 | 0.30 | |
| 27 | 杨林栋 | 2.40 | 0.30 |
2015年4月30日，青矩技术召开公司2015年第二次股东会并作出决议，同意公司注册资本由各股东按照转让后的股权比例同比例增加到5,000万元。2015年7月30日，北京嘉仁合会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（嘉验内字[2015]第014号），确认截至2015年7月29日止，青矩技术收到股东缴纳的新增注册资本4,200万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为5,000万元。本次变更后，青矩技术的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈永宏 | 800.00 | 16.00 |
| 2 | 谭宪才 | 500.00 | 10.00 |
| 3 | 张超 | 300.00 | 6.00 |
| 4 | 鲍立功 | 225.00 | 4.50 |
| 5 | 邱靖之 | 210.00 | 4.20 |
| 6 | 文武兴 | 200.00 | 4.00 |
| 7 | 胡建军 | 200.00 | 4.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 8 | 屈先富 | 200.00 | 4.00 |
| 9 | 彭卫华 | 175.00 | 3.50 |
| 10 | 曾宪喜 | 175.00 | 3.50 |
| 11 | 刘玲 | 160.00 | 3.20 |
| 12 | 匡敏 | 150.00 | 3.00 |
| 13 | 许娟红 | 150.00 | 3.00 |
| 14 | 熊峰 | 150.00 | 3.00 |
| 15 | 郑文洋 | 100.00 | 2.00 |
| 16 | 傅成钢 | 100.00 | 2.00 |
| 17 | 黄素国 | 75.00 | 1.50 |
| 18 | 王传邦 | 75.00 | 1.50 |
| 19 | 范群英 | 60.00 | 1.20 |
| 20 | 梁晓刚 | 60.00 | 1.20 |
| 21 | 胡定贵 | 60.00 | 1.20 |
| 22 | 康顺平 | 50.00 | 1.00 |
| 23 | 周学民 | 50.00 | 1.00 |
| 24 | 李雪琴 | 50.00 | 1.00 |
| 25 | 王清峰 | 50.00 | 1.00 |
| 26 | 申军 | 50.00 | 1.00 |
| 27 | 王君 | 50.00 | 1.00 |
| 28 | 向芳芸 | 50.00 | 1.00 |
| 29 | 刘智清 | 50.00 | 1.00 |
| 30 | 童文光 | 50.00 | 1.00 |
| 31 | 刘宇科 | 40.00 | 0.80 |
| 32 | 黎明 | 40.00 | 0.80 |
| 33 | 陈志刚 | 40.00 | 0.80 |
| 34 | 徐万启 | 40.00 | 0.80 |
| 35 | 瞿艺 | 25.00 | 0.50 |
| 36 | 卢玲玲 | 25.00 | 0.50 |
| 37 | 张嘉 | 25.00 | 0.50 |
| 38 | 张居忠 | 25.00 | 0.50 |
| 39 | 王玥 | 25.00 | 0.50 |
| 40 | 叶慧 | 20.00 | 0.40 |
| 41 | 张坚 | 15.00 | 0.30 |
| 42 | 李军 | 15.00 | 0.30 |
| 43 | 汪吉军 | 15.00 | 0.30 |
| 44 | 周百鸣 | 15.00 | 0.30 |
| 45 | 王兴华 | 15.00 | 0.30 |
| 46 | 孙英梅 | 15.00 | 0.30 |
| 47 | 樊毅勇 | 15.00 | 0.30 |
| 48 | 杨林栋 | 15.00 | 0.30 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
根据对上表所示的全部转让方和受让方共计48人的访谈，转让方彭卫华、曾宪喜收取46名股东受让股权转让款项的银行流水和股东缴纳增资款的银行凭证，发行人本次股权转让为其股东真实意思表示，本次股权转让不存在委托持股、
信托持股或特殊利益安排；46名受让方的同步增资的资金来源为其自有资金，来源合法，不存在天职国际的统一安排资金的情形。发行人与天职国际及其合伙人之间不存在特殊利益安排。
三、结合上述事项说明陈永宏等主要股东之间在发行人重大决策方面是否始终保持一致，发行人认定无控股股东、无实际控制人是否准确、合理
如本题回复一、二所述，陈永宏及同时担任天职国际合伙人的26名股东不构成一致行动关系，发行人与天职国际及其合伙人之间不存在特殊利益安排，发行人全体股东同股同权，依照发行人公司章程独立行使股东权利。该27名股东入股发行人，系基于看好发行人的业务发展而独立作出的决策，不存在天职国际或其他方统一安排的情形。
自2019年1月1日至2022年6月30日，发行人召开的13次股东大会中，该27名股东出席会议并参与表决的情况并不一致，其未全部出席会议且未委托他人出席会议的情形多达12次。报告期内，发行人股东大会所有议案均在获得与会股东的一致同意（关联股东回避表决除外）后顺利通过，即不仅出席会议的在天职国际任职的发行人股东均投了赞成票，其他出席会议而未在天职国际任职的发行人股东亦全部投了赞成票，这只能说明相关议案符合出席会议股东的切身利益，而不代表股东面对其他议案也会作出一致的意思表示。
同时，该27名股东的个人利益并不一致。（1）该27名股东在天职国际的入伙时间和持有的合伙份额相差较大，且每位合伙人在天职国际所持份额每年会发生变化。（2）根据天职国际的退休退伙规定，该27名股东的合伙关系将随每位股东陆续从天职国际退休并退伙而不断弱化，其中陈永宏已于2022年9月从天职国际退伙。（3）该27名股东在发行人与天职国际权益分布存在显著差异，部分股东持有的发行人股权比例高于其持有的天职国际合伙份额比例，而部分股东则相反。（4）天职国际为特殊普通合伙企业，根据《合伙企业法》的立法目的和相关规定，此类合伙企业合伙人之间业务独立、利益分割清晰。
此外，包括该27名股东在内的103名发行人股东已出具承诺函，承诺相互之间不存在一致行动协议且不会签署一致行动协议，并将根据其自身真实意思表示进行投票。
鉴于发行人股权结构较为分散，单一股东持股比例均低于15%，股东之间不存在一致行动关系或其他利益安排，股东决策系依据其个人意志独立作出，无任何一方可对股东大会决议、董事会决议等产生决定性影响，发行人认定无控股股东、无实际控制人准确、合理，符合企业实际情况以及证监会《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定。
四、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人截至2022年6月30日的股东名册；
2、查阅天职国际的合伙协议、天职国际关于陈永宏及王君退伙事宜的合伙人会议决议、公开查询天职国际最新出资结构；
3、对陈永宏及同时持有天职国际出资的26位股东进行了访谈；
4、查阅全国人民代表大会官网关于《合伙企业法修改情况介绍》（网址：
http://www.npc.gov.cn/npc/c199/200608/8acd1c0d3e294a6ab2f23545167ee0b5.shtml）；
5、核查了陈永宏及同时持有天职国际出资的26位股东出具的《关于股份锁定的承诺》；
6、查阅报告期内发行人股东大会召开、出席及决议情况以及相关会议资料；
7、核查了天职国际审议与发行人开展业务合作的决议文件。
8、取得并查阅青矩顾问全套工商档案；
9、对青矩顾问历史股东胡云建、姚刚访谈，取得陈永宏、刘玲、张超、鲍立功、熊峰、许娟红等18名青矩顾问历史股东出具的关于青矩顾问历史沿革的确认函；
10、取得青矩顾问关于青矩顾问历史沿革的说明；
11、海淀工商局作出准予吴晓华将其所持青矩顾问全部出资转让予陈永宏的《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字（2011）0339614号）；
12、取得吴晓华进行行政复议和诉讼的复议决定书、判决书；
13、取得青矩技术支付给陈永宏的收购40%青矩顾问股权款的银行凭证；
14、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网络信息的查询，了解青矩顾问股权是否存在纠纷；
15、取得并查阅青矩技术全套工商档案；
16、取得对青矩技术48名股东的访谈记录；
17、取得彭卫华、曾宪喜收取46名股东受让青矩技术股权款项的银行流水；
18、48名股东增资款支付银行凭证；
19、查阅了包括同时担任天职国际合伙人的26名股东在内的103名股东出具的承诺函；
20、就投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形是否构成一致行动关系查阅了相关案例；
21、核查了发行人持股5%以上的股东出具的关于发行人无实际控制人的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、结合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，根据相关事实及分析，陈永宏及累计持股发行人33.02%并同时在天职国际担任合伙人的26名股东不构成一致行动关系。
2、2014年11月前青矩顾问的股权存在代持情形，青矩技术收购青矩顾问40%股权完成后，青矩顾问存在的代持情况均已解除。根据胡云建、姚刚和18名青矩顾问历史股东的确认，2014年11月前青矩顾问的股权转让均系转让方与受让方的真实意思表示，价款均已结算，其对青矩顾问股权及其变动行为、过程、结果、转让前后的股权结构均不存在任何异议，除吴晓华就其股权转让提出复议及诉讼但均未获得支持外，其他股权转让不存在任何争议或潜在争议；发行人受让青矩顾问股权不存在纠纷，相关股权转让真实、有效、合规。2015
年4月发行人时任2名股东向46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员转让股权不存在委托持股、信托持股或特殊利益安排。46名天职国际合伙人或青矩顾问核心人员同步增资的资金来源为其自有资金，来源合法，不存在天职国际的统一安排资金的情形。发行人与天职国际及其合伙人之间不存在特殊利益安排。
3、自2019年1月1日至2022年6月30日，发行人召开的13次股东大会中，该27名股东出席会议并参与表决的情况并不一致，其未全部出席会议且未委托他人出席会议的情形多达12次。报告期内，发行人股东大会所有议案均在获得与会股东的一致同意（关联股东回避表决除外）后顺利通过，即不仅出席会议的在天职国际任职的发行人股东均投了赞成票，其他出席会议而未在天职国际任职的发行人股东亦全部投了赞成票，这只能说明相关议案符合出席会议股东的切身利益，而不代表股东面对其他议案也会作出一致的意思表示。发行人认定无控股股东、无实际控制人准确、合理。
问题3.高溢价收购阡陌设计的合理性根据申报材料及首轮问询回复：（1）为拓展工程规划、设计业务，发行人于2017年9月与罗艳林、麻安乐、尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、刘毅等签署协议，以发行股份和支付现金的方式收购阡陌设计100%股权，购买日阡陌设计可辨认净资产的公允价值37.35万元，发行人收购成本4,300万元，收购形成商誉4,262.65万元。（2）发行人收购阡陌设计涉及业绩承诺，阡陌设计2018至2020年度净利润分别为人民币696.21万元、387.40万元、437.56万元，三年平均净利润不低于500万元，实现业绩承诺；阡陌设计2019年、2020年收入金额分别为1,855.56万元、1,418.51万元。（3）2019年期初商誉减值金额为776.72万元，2019年末、2020年末又分别计提776.27万元、2,709.66万元商誉减值准备，截至2020年末，商誉已全额计提减值。（4）2016年4月，为拓展招标代理业务，发行人发行股份收购中辰咨询100%股权，交易总价900万元，形成商誉
141.38万元；发行人为拓展四川区域业务规模，收购四川慧通100%股权，形成商誉74.08万元；目前，上述商誉已全额计提减值。
请发行人说明：（1）收购前，阡陌设计的历史沿革、主要股东、实缴出资、股权结构、主营业务、主要财务数据，以及主要资产、技术、人员情况；发行人及其实际控制人、主要股东、董监高等与阡陌设计是否存在关联关系。（2）结合阡陌设计的主营业务与发行人业务的协同性，阡陌设计收购前的经营业绩情况、收购时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况及依据，说明收购价格的定价公允性。（3）结合阡陌设计收购前及收购后至今的财务数据、经营情况，收购后阡陌设计营业收入呈下滑趋势的情况，发行人报告期内工程设计收入情况、在手订单、人员配置变化情况等，进一步论证高溢价收购的商业合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。（4）发行人收购阡陌设计款项的来源，尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、刘毅等交易对手方收到现金收购
款的具体使用去向，是否存在流向发行人、主要股东、董监高、客户供应商等主体的情形。（5）收购后，阡陌设计2020年收入较上期下滑23.55%，但净利润较上期增幅12.95%，收入和净利润反向变动的原因，是否存在为满足业绩承诺而进行利润调节的情形。（6）收购中辰咨询时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况及依据，收购价格的定价公允性；发行人收购中辰咨询时每股定价3元，而2017年9月收购阡陌设计时每股定价14.79元，说明两次收购间隔时间不长但价格差异较大的原因及合理性。（7）发行人收购中辰咨询、四川慧通实际取得的效果，招标代理、四川区域业务收入情况，说明溢价收购的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并说明：（1）发行人高溢价收购阡陌设计的原因、商业合理性以及交易价格的公允性。（2）收购时阡陌设计的股东及实际控制人、董监高、关键岗位人员的资金流水，收购资金的最终用途，说明上述各方与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等是否存在利益关系。（3）报告期内对发行人及相关主体、董监高等的资金流水具体核查情况，包括重要性水平、核查过程、是否发现异常资金往来、核查结论等。
【回复】
一、收购前，阡陌设计的历史沿革、主要股东、实缴出资、股权结构、主营业务、主要财务数据，以及主要资产、技术、人员情况；发行人及其实际控制人、主要股东、董监高等与阡陌设计是否存在关联关系
（一）收购前，阡陌设计的历史沿革、主要股东、实缴出资及股权结构
阡陌设计自成立至2017年9月被发行人收购前的历史沿革、主要股东、实缴出资及股权结构情况如下：
1、2004年9月，阡陌设计设立
2004年9月，唐勇志、罗艳林和文杰共同出资设立阡陌设计，并取得长沙市工商行政管理局开福分局颁发的注册号为430105000037058的《企业法人营业
执照》。阡陌设计设立时的股权结构如下：
| 序号 | 出资人名称 | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 唐勇志 | 80.00 | 40.00 |
| 2 | 罗艳林 | 60.00 | 30.00 |
| 3 | 文杰 | 60.00 | 30.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
2、2009年11月，阡陌设计第一次增资
2009年11月，阡陌设计注册资本由200万元增加至300万元，全体股东以货币形式同比例增资。本次增资后，阡陌设计的股权结构如下所示：
| 序号 | 出资人名称 | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 唐勇志 | 120.00 | 40.00 |
| 2 | 罗艳林 | 90.00 | 30.00 |
| 3 | 文杰 | 90.00 | 30.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
3、2011年4月，阡陌设计第一次股权转让
2011年4月，唐勇志退出，将其持有阡陌设计120万元出资中的90万元转让给罗艳林、30万元转让给文杰。本次股权转让后，阡陌设计的股权结构如下：
| 序号 | 出资人名称 | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 罗艳林 | 180.00 | 60.00 |
| 2 | 文杰 | 120.00 | 40.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
4、2011年12月，阡陌设计第二次股权转让
2011年12月，姚本标、麻安乐加入，姚本标从罗艳林处受让阡陌设计出资15万元，麻安乐从文杰处受让阡陌设计出资15万元。本次股权转让后，阡陌设计的股权结构如下：
| 序号 | 出资人名称 | 实缴数额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 罗艳林 | 165.00 | 55.00 |
| 2 | 文杰 | 105.00 | 35.00 |
| 3 | 麻安乐 | 15.00 | 5.00 |
| 4 | 姚本标 | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
5、2012年8月，阡陌设计第三次股权转让
2012年8月，姚本标退出，将其将持有的阡陌设计15万元出资中的6万元转让给罗艳林、6万元转让给麻安乐、3万元转让给文杰。本次股权转让后，阡陌设计的股权结构如下：
| 序号 | 出资人名称 | 实缴数额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 罗艳林 | 171.00 | 57.00 |
| 2 | 文杰 | 108.00 | 36.00 |
| 3 | 麻安乐 | 21.00 | 7.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
6、2012年9月，阡陌设计第四次股权转让
2012年9月，远大可建科技有限公司（以下简称“远大可建”）加入，分别从罗艳林、文杰、麻安乐处受让阡陌设计出资90万元、57万元、6万元。本次股权转让后，阡陌设计的股权结构如下：
| 序号 | 出资人名称 | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 远大可建 | 153.00 | 51.00 |
| 2 | 罗艳林 | 81.00 | 27.00 |
| 3 | 文杰 | 51.00 | 17.00 |
| 4 | 麻安乐 | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
7、2015年4月，阡陌设计第五次股权转让
2015年4月，远大可建退出，西藏爱尔医疗投资集团有限公司（以下简称“爱尔投资”）、尹新杰、刘毅加入，远大可建将其持有的153万元阡陌设计出资中的84万元转让给爱尔投资、36万元转让给尹新杰、33万元转让给刘毅。本次股权转让后，阡陌设计的股权结构如下所示：
| 序号 | 出资人名称 | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 爱尔投资 | 84.00 | 28.00 |
| 2 | 尹新杰 | 36.00 | 12.00 |
| 3 | 刘毅 | 33.00 | 11.00 |
| 4 | 罗艳林 | 81.00 | 27.00 |
| 5 | 文杰 | 51.00 | 17.00 |
| 6 | 麻安乐 | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
8、2017年7月，阡陌设计第六次股权转让
2017年7月，文杰退出，将其持有的51万元阡陌设计出资转让给尹新杰。本次股权转让后，阡陌设计的股权结构如下所示：
| 序号 | 出资人名称 | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 爱尔投资注 | 84.00 | 28.00 |
| 2 | 尹新杰 | 87.00 | 29.00 |
| 3 | 刘毅 | 33.00 | 11.00 |
| 4 | 罗艳林 | 81.00 | 27.00 |
| 5 | 麻安乐 | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
注：2017年1月，西藏爱尔医疗投资集团有限公司更名为爱尔医疗投资集团有限公司。
2017年9月，发行人与爱尔投资、尹新杰、刘毅、罗艳林、麻安乐签署协议，受让其合计持有的阡陌设计100%股权，并于2018年3月完成相关交割手续，至此阡陌设计成为发行人全资子公司。
（二）收购前，阡陌设计的主营业务、主要财务数据，以及主要资产、技术及人员情况
1、收购前阡陌设计的主营业务
阡陌设计以工程设计为主营业务，在民用与工业建筑、城市基础设施等领域，为客户提供项目前期策划、城市规划以及建筑、景观、市政道路、装饰装修、绿色建筑智能化等方面的设计和后期施工指导等服务。阡陌设计主要项目分布于长沙、株洲、郴州、娄底和常德等湖南省内城市。
2、收购前阡陌设计的主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴审字第01010126号审计报告，阡陌设计2016年及2017年1-8月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2017年8月31日/2017年1-8月 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 1,257.61 | 926.20 |
| 净资产 | 306.85 | 97.48 |
| 营业收入 | 1,646.94 | 1,629.42 |
| 净利润 | 276.37 | 168.31 |
3、收购前阡陌设计的主要资产
截至2017年8月31日，阡陌设计的主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 占总资产比例(%) | 具体内容 |
| 货币资金 | 551.06 | 43.82 | 现金、银行存款 |
| 应收账款 | 415.66 | 33.05 | 应收设计费 |
| 其它应收款 | 60.16 | 4.78 | 备用金、保证金 |
| 存货 | 6.31 | 0.50 | 在库周转材料 |
| 其它流动资产 | 150.00 | 11.93 | 理财投资 |
| 固定资产 | 47.61 | 3.79 | 车辆、办公设备等 |
| 科目名称 | 账面价值 | 占总资产比例(%) | 具体内容 |
| 无形资产 | 19.13 | 1.52 | 工程设计类软件 |
| 长期待摊费用 | 7.70 | 0.61 | 办公室装修费用 |
| 资产总计 | 1,257.61 | 100.00 | - |
4、收购前阡陌设计的技术及人员情况
工程设计行业是典型的智力密集型行业，具有明显的轻资产特征和严格的资质准入限制，同时项目业绩和专业团队实力对工程设计业务的开展具有重要作用。发行人收购阡陌设计前，阡陌设计的资质、技术及人员情况如下：
（1）资质情况
阡陌设计拥有“工程设计建筑行业（建筑工程）甲级”“工程设计风景园林工程专项甲级” 和“工程设计市政行业道路工程专业乙级”“城乡规划编制乙级”（以下简称“两甲两乙”）等四项资质，是收购时点湖南省唯一拥有建筑、园林“双甲”资质的民营设计院。
（2）技术情况
自成立之日起，阡陌设计以“专业、品质、服务和创新”的理念，持续为客户提供优质的设计产品和服务，形成了以规划设计业务为先导，建筑、景观、道路等多专业协同发展的业务模式；同时，基于对装配式建筑领域的长期布局和研发，阡陌设计可为客户提供装配式设计到施工建设全过程解决方案。阡陌设计主导或参与的规划和设计项目多次获得省市级优秀奖项，在湖南地区设计领域具有较高的市场知名度，例如：长沙市三角洲地区城市设计获全国优秀城乡规划设计表扬奖；长沙麓谷中心区规划及公共环境设计获湖南省优秀城乡规划设计一等奖、长沙市首届风景园林优秀规划设计一等奖；资兴市东江湾地区城市设计获湖南省优秀城乡规划设计一等奖；长沙市西湖文化园规划、建筑、风景园林及市政道路整体设计获湖南省优秀城乡规划设计二等奖、长沙市风景园林规划设计金奖；长沙市湘域中央二期建筑设计获长沙市优秀建筑设计二等奖。
（3）人员情况
经过多年发展，阡陌设计组建了一支专业配备齐全、项目经验丰富的专业团队。截至2017年8月31日，阡陌设计共有员工71人，其中：规划、建筑、景观、结构、设备、暖通、给排水等各类专业技术人才55人，占比77.46%；拥有
各类技术职称的人才36人，占比50.70%。具体人才结构如下：
| 岗位 | 人数 | 占员工总数的比例（%） |
| 技术人员 | 55 | 77.46 |
| 销售人员 | 3 | 4.23 |
| 行政管理人员 | 13 | 18.31 |
| 合计 | 71 | 100.00 |
| 技术职称 | 人数 | 占员工总数的比例（%） |
| 高级工程师 | 12 | 16.90 |
| 工程师 | 24 | 33.80 |
| 合计 | 36 | 50.70 |
（三）发行人及其实际控制人、主要股东、董监高等与阡陌设计是否存在关联关系
发行人及其股东（发行人无实际控制人）、董监高等与阡陌设计被收购前的历史股东不存在关联关系。
二、结合阡陌设计的主营业务与发行人业务的协同性，阡陌设计收购前的经营业绩情况、收购时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况及依据，说明收购价格的定价公允性
（一）阡陌设计的主营业务与发行人业务的协同性
长期以来，我国工程咨询行业形成了勘察、设计、监理、招标代理、造价等多专业割裂的服务业态，不利于对投资建设项目全生命周期的质量、工期、成本进行协同管理，越来越无法满足广大业主在投资建设过程中日益提升的综合性、跨阶段、一体化服务需求。
为解决上述问题，2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，明确指出：“培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。2019年3月，国家发改委、住建部联合发布了《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，鼓励工程咨询企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，提供多种形式的全过程工程咨询服务模式。因此，从产业格局及国家产业政策来看，工程设计与造价咨询两个专业是具有协同效应的。
发行人基于在工程造价咨询行业的领先地位，充分预判到了产业将进入跨专
业并购整合的加速阶段，因此在2016年就开始了对招标代理、工程设计等企业的并购进程，并在收购相关企业后对其资质、业务、人员、资源进行全方位的深度整合，为发展以投资管控为核心、多种专业服务相配套的全过程工程咨询业务奠定基础。收购阡陌设计前，发行人以工程造价咨询、招标代理为主营业务，缺少工程设计方面的资质、业务、技术及过往业绩。阡陌设计则以工程设计为核心业务，拥有工程设计“两甲两乙”资质，规划、建筑、景观、道路等子专业配备齐全，项目经验丰富，并且一直未开展造价、招标代理等业务，与发行人业务重合度低、互补性强。此外，根据《工程监理企业资质管理规定实施意见》，持有甲级设计资质的企业可以直接申请与主营业务相对应的专业工程类别甲级工程监理企业资质。
因此，收购阡陌设计不仅可以有效填补发行人在工程设计板块的空白，并且有利于发行人后续根据自身业务发展情况快速取得工程监理甲级资质证书、补齐开展综合性全过程工程咨询业务所需的各类关键资质，从而对发行人完善全过程咨询产业链、拓展相关商业机会具有重要的战略意义。
（二）阡陌设计收购前的经营业绩情况
2016年，阡陌设计实现营业收入1,629.42万元，实现净利润168.31万元；2017年1至8月，阡陌设计实现营业收入1,646.94万元，实现净利润276.37万元。截至2017年8月31日（评估基准日），阡陌设计拥有在手订单2,102.48万元，其中前五大合同如下：
单位：万元
| 合同名称 | 合同类别 | 合同金额 | 在手订单金额 |
| 邵东县昭阳大道提质改造项目设计合同 | 建筑、市政、景观 | 734.12 | 265.74 |
| 娄底市孙水河南岸（静安街至娄星南路）综合整治项目设计合同 | 景观 | 700.00 | 525.00 |
| 北湖区仙岭湖公园环湖基础设施建设项目设计合同 | 景观 | 551.80 | 68.55 |
| 爱尔总部大厦项目设计合同 | 建筑 | 490.00 | 335.00 |
| 安仁县城区美化、绿化、亮化设计合同 | 景观 | 450.00 | 90.00 |
（三）收购时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况及依
据
北京国融兴华资产评估有限责任公司为发行人收购阡陌设计出具了国融兴华评报字[2017]第040050号《评估报告》，以2017年8月31日为评估基准日评估阡陌设计的全部股权价值，按资产基础法评估结果为330.12万元、按收益法的评估结果分别为4,305.45万元，最终以4,305.45万元作为评估结论。
1、资产基础法评估情况
截至评估基准日2017年8月31日，阡陌设计净资产的账面价值为306.85万元，按照资产基础法评估结果为330.12万元，评估增值23.27万元，增值率
7.58%。资产的构成明细及评估增值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 基准日账面价值 | 基准日评估价值 | 变动情况 |
| 货币资金 | 551.05 | 551.05 | - |
| 应收款净额 | 415.66 | 415.66 | - |
| 其它应收款 | 60.16 | 60.16 | - |
| 存货 | 6.31 | 6.31 | - |
| 其它流动资产 | 150.00 | 150.00 | - |
| 流动资产合计 | 1,183.18 | 1,183.18 | - |
| 固定资产 | 47.61 | 70.09 | 22.48 |
| 无形资产 | 19.13 | 19.92 | 0.79 |
| 长期待摊费用 | 7.70 | 7.70 | - |
| 非流动资产合计 | 74.44 | 97.71 | 23.27 |
| 资产总计 | 1,257.62 | 1,280.89 | 23.27 |
涉及评估增值的资产主要系车辆、办公用电子设备、办公软件和设计软件等，评估增值系评估师根据相关资产的重置成本、成新率和预计可使用年限综合测评后得出，具体构成如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 |
| 固定资产-车辆 | 41.71 | 56.57 | 14.86 |
| 固定资产-办公用电子设备 | 5.89 | 13.52 | 7.63 |
| 无形资产-办公软件和设计软件等 | 19.13 | 19.92 | 0.79 |
| 评估增值的资产合计 | 66.73 | 90.01 | 23.27 |
2、收益法评估情况
截至评估基准日，阡陌设计按收益法评估结果为4,305.45万元，增值率1,303.11%。收益法是基于企业持续经营、未来收益和风险能够预测及量化等假设，将企业在未来预期的净现金流量按照适宜折现率进行折现，得出企业评估价
值。
（1）评估模型与基本公式介绍
评估模型选用权益现金流模型。计算公式为：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值，即
①经营性资产价值（P）的计算方法
P为经营性资产价值，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标并进行折现后得出。主要用到企业自由现金流量（Ri）、折现率（r）和未来持续经营期（n）等参数。P的折现公式为：
R
i
即企业自由现金流量，计算公式为R
i
=净利润+折旧及摊销+/-付息债务增加/减少-资本性支出-净营运资金变动。一般包含未来预测期和稳定增长期的现金流量。
折现率（r）和未来持续经营期（n）详见下文关键参数的介绍。
②ΣC
i即非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值的计算方法ΣC
i
评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值之和。溢余资产，指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产、负债，指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（2）评估机构的评估过程和用到的关键参数
| 参数 | 确定方法 |
| 预测期及增长率 | 预测期为基准日向后预测5年； 预测期的增长率，根据对阡陌设计的现场调查情况确定 |
| 稳定增长期及增长率 | 假定稳定增长期为无限期；预测期增长率为0，即保持持平 |
| 权益自由现金流量 | 根据对阡陌设计的现场调查情况分析确定 |
| 折现率 | 选用权益资本成本（CAPM），计算公式： ( ) =3.49%+1.1905 7.1%+3%=14.95% 其中：Re为权益资本成本；Rr1为长期国债期望回报率，评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值3.49%；ERP，即股权市场超额风险收益率( )，取7.1%；β为贝塔系数，Wind咨询公布的β计算器，选取在业务内容、资产负债率等方面与阡陌设计相近的3家上市公司（中衡设计、华建集团、中国海诚）作为可比公司并考虑资本结构等因素综合测算，得出的无财务杠杆风险系数为1.1905； 为特别风险溢价，根据比较和判断结果，取3% |
（3）收益法的评估结果
单位：万元
| 项 目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 741.12 | 2,602.99 | 2,811.23 | 3,008.01 | 3,188.49 | 3,347.92 | 3,347.92 |
| 营业成本 | 485.81 | 1,706.28 | 1,842.78 | 1,971.78 | 2,090.08 | 2,194.59 | 2,194.59 |
| 净利润 | 113.83 | 470.44 | 516.65 | 561.55 | 601.49 | 636.19 | 636.19 |
| 减：资本性支出 | - | 8.55 | 12.15 | 46.50 | 8.55 | 17.15 | 27.23 |
| 营运资本追加 | 76.35 | -25.7 | -21.53 | -20.43 | -18.56 | -16.22 | - |
| 权益自由现金流量 | 46.40 | 509.12 | 550.42 | 562.72 | 638.74 | 662.50 | 636.19 |
| 折现率 | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% |
| 折现系数 | 0.9546 | 0.8305 | 0.7225 | 0.6285 | 0.5468 | 0.4756 | 3.1813 |
| 权益自由现金流量折现 | 44.30 | 422.83 | 397.68 | 353.67 | 349.26 | 315.08 | 2,023.90 |
| 权益自由现金流量折现累计 | 3,906.72 | ||||||
| 加：溢余性资产 | 541.51 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 39.00 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 181.78 | ||||||
| 评估结果 | 4,305.45 | ||||||
3、按收益法确定本次评估值的依据
相较于资产法，收益法不仅考虑了已列示在企业资产负债表上所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业资质、专业技术实力、客户群体和市场知名度等商誉。采用收益法的结果，更能反映出阡陌设计的真实企业价值，符合阡陌设计轻资产运营、智力密集型企业特征。
按收益法确定评估值也符合工程咨询行业惯例，发行人收购阡陌设计前后的行业案例如下：
| 收购事项 | 交易对价 （万元） | 收益法估值 （万元） | 定价采用的评估方法 |
| 2017年5月，奥赛康（002755.SZ）收购天津中德工程设计有限公司51%股权 | 18,300.00 | 18,460.00 | 收益法 |
| 2017年9月，ST花王（603007.SH）收购中维国际工程设计有限公司 | 18,000.00 | 18,081.49 | 收益法 |
| 2017年10月，元成股份（603388.SH）收购长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 6,800.00 | 6,850.00 | 收益法 |
| 2018年1月，建发合诚（603909.SH）收购大连市市政设计研究院有限责任公司 | 26,900.00 | 26,924.00 | 收益法 |
（四）收购阡陌设计价格的定价公允性
发行人收购阡陌设计的最终定价为4,300万元，是综合考虑阡陌设计与发行人业务发展战略的协同性，阡陌设计所具有的业务资质、专业团队、经营业绩、在手订单等情况，以及评估报告确定的4,305.45万元的评估价值基础上，发行人经与阡陌设计原股东协商一致后的结果，该交易价格定价公允。
三、结合阡陌设计收购前及收购后至今的财务数据、经营情况，收购后阡陌设计营业收入呈下滑趋势的情况，发行人报告期内工程设计收入情况、在手订单、人员配置变化情况等，进一步论证高溢价收购的商业合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）阡陌设计收购前及收购后至今的财务数据、经营情况
发行人2018年3月将阡陌设计纳入合并范围。收购前后的阡陌设计的财务数据对比如下：
单位：万元
| 财务指标 | 收购后 | 收购前 | ||||
| 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 | 2016.12.31 /2016年度 | |
| 总资产 | 2,032.03 | 2,361.24 | 2,259.50 | 1,506.24 | 1,065.25 | 926.20 |
| 净资产 | 1,613.06 | 1,534.51 | 1,096.96 | 709.56 | 354.23 | 97.48 |
| 营业收入 | 587.33 | 1,418.51 | 1,855.56 | 1,849.60 | 2,196.66 | 1,629.42 |
阡陌设计收购后2018年和2019年的营业收入保持稳定，但2020年和2021年受到外部环境变化、人员新老更替、资质和业务迁移等因素的影响导致营业收入出现大幅下降，具体原因如下：
首先，阡陌设计原有客户以湖南地区的城投公司、房地产企业为主，2020年以来受地方投融资平台、房地产行业信贷规模收紧及新冠疫情等因素影响，阡陌设计存量客户的设计需求大幅萎缩。为应对上述变化，阡陌设计从原来立足于湖南地区业务向支撑发行人全国性业务进行转变，但新客户群体的培育和开发需要一定时间才能取得成效。
第二，发行人2020年开始将阡陌设计的建筑、景观两项甲级资质和设计人员迁移至青矩顾问，为大力发展综合性的全过程工程咨询业务以及推动设计业务的全国化布局创造了有利条件，但导致阡陌设计业务开展受到一定限制。
第三，阡陌设计部分技术人员达到或接近法定退休年龄，公司适时引入了多
名具有985、211等一流院校学历背景的年轻人员接班，人员的新老更替对业务的持续开发也造成了暂时性的影响。
（二）发行人报告期内工程设计收入、在手订单情况和人员配置变化情况等
1、发行人报告期内工程设计收入和在手订单情况
报告期内，发行人设计收入、新签订单、各期末在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 对外提供工程设计收入 | 254.33 | 396.97 | 1,100.78 | 925.56 |
| 新签设计订单（不含税） | 1,038.83 | 724.56 | 1,247.62 | 2,125.69 |
| 在手设计订单金额（不含税） | 2,252.50 | 1,885.23 | 2,116.57 | 2,244.94 |
由上表可见，受外部环境变动、人员新老更替、资质和业务迁移等因素的共同影响，发行人2020年和2021年的设计收入、新签订单、在手订单等出现大幅下滑，但随着发行人资源整合、全国化布局效果的显现，发行人2022年1至6月设计业务的新签订单、在手订单已呈现触底回升态势，为后续年度的设计收入增长提供了有力保障。
2、发行人报告期内人员配置变化
报告期各期末，发行人设计人员配置情况如下：
| 岗位 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 技术人员 | 52 | 50 | 49 | 44 |
| 销售人员 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 行政管理人员 | 5 | 5 | 8 | 10 |
| 合计 | 60 | 58 | 60 | 57 |
| 技术人员占比 | 86.67% | 86.21% | 81.67% | 77.19% |
| 职称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 高级工程师 | 18 | 16 | 15 | 13 |
| 工程师 | 36 | 35 | 32 | 29 |
| 合计 | 54 | 51 | 47 | 42 |
| 中高级职称人员占比 | 90.00% | 87.90% | 78.30% | 73.70% |
注：上述设计人员中，包含从事全过程工程咨询业务的设计人员。
报告期内，发行人设计板块的员工总数保持稳定，通过引进中高级职称及重点院校的专业人才、精简行政管理人员等措施，技术人员及中高级职称人员占比稳步提升，实现了设计人才结构的优化，使设计技术实力进一步增强，为未来设计业务快速发展奠定了基础。
（三）高溢价收购的商业合理性及是否存在利益输送
1、收购阡陌设计对发行人具有重要的战略意义
发行人发展全过程工程咨询服务，符合国家政策导向和工程咨询行业的发展趋势。在2017年国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、2019年国家发改委和住建部联合发布《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》的基础上，北京、浙江、广东、江苏、山东等多个试点省市陆续出台了相关扶持政策，使上述省份的全过程工程咨询服务项目招标数量呈逐年快速增长趋势。这些项目具有合同金额大、服务周期长、综合性强等特点，要求咨询单位具备相应的资质和综合服务能力。发行人收购阡陌设计，除可开展独立的设计业务、弥补自身设计板块空白外，还有助于发行人尽快获取工程监理资质，从而为发行人拓展综合性全过程工程咨询业务形成了有力支撑。报告期内，发行人综合性全过程工程咨询业务和监理业务订单的快速增长，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 综合性全过程工程咨询新签订单额 | 2,471.58 | 5,652.56 | 1,553.51 | 2,262.86 |
| 监理新签订单额 | 837.11 | 177.23 | 182.08 | - |
因此，收购阡陌设计对发行人具有重要的战略意义。
2、阡陌设计定价与同期同类挂牌企业定价及同类企业收购定价无重大差异
（1）与同期同类挂牌企业定价对比情况
根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）公布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，阡陌设计所属行业为“M7482工程勘察设计”。2017年度，工程勘察设计类的挂牌公司的定增价格及其对应的静态市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2017年度定增股价（元） | 静态市盈率 |
| 870225.NQ | 华聪股份 | 6.00 | 6.38 |
| 839120.NQ | 壹创国际 | 3.00 | 9.09 |
| 836762.NQ | 华阳国际 | 6.60 | 10.00 |
| 839164.NQ | 兴华设计 | 10.00 | 9.35 |
| 833654.NQ | 能拓股份 | 5.50 | 11.22 |
| 833545.NQ | 千年设计 | 10.00 | 13.16 |
| 430475.NQ | 陆道文创 | 8.50 | 16.35 |
| 834857.NQ | 清水爱派 | 10.00 | 18.18 |
| 836579.NQ | 蓝天股份 | 3.50 | 23.33 |
| 833873.BJ | 中设咨询 | 9.50 | 39.58 |
| 平均值 | 15.66 | ||
注1：资料来源wind。注2：静态市盈率=定向发行价格/评估基准日前一年度基本每股收益。由上表可见，同期勘察设计类挂牌公司的参考静态市盈率均值为15.66倍，与阡陌设计基于评估基准日净利润计算的静态市盈率15.56倍相近，具有合理性。
（2）与同期同类企业收购定价对比情况
发行人收购阡陌设计的价格按照阡陌设计承诺净利润计算的市盈率为8.60倍，与同时期类似并购案例按被收购对象承诺净利润计算的市盈率接近，具体对比如下：
单位：万元
| 收购事项 | 基准日 净资产 | 收购 价格 | 承诺净利润均值 | 市盈率 |
| 2017年5月奥赛康（002755.SZ）收购天津中德工程设计有限公司 51%股权 | 8,181.94 | 18,300.00 | 2,063.23 | 8.87 |
| 2017年9月ST花王（603007.SH）收购中维国际工程设计有限公司 | 2,442.32 | 18,000.00 | 1,995.00 | 9.02 |
| 2017年10月元成股份（603388.SH）收购长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 393.46 | 6,800.00 | 700.00 | 9.71 |
| 2018年1月建发合诚（603909.SH）收购大连市市政设计研究院有限责任公司 | 14,407.73 | 26,900.00 | 3,086.67 | 8.72 |
| 平均值 | - | - | 9.08 | |
| 2017年9月发行人收购阡陌设计 | 306.85 | 4,300.00 | 500.00 | 8.60 |
注：资料来源相关上市公司公告，其中承诺净利润均值按照被收购主体承诺的各年净利润按年平均后得出。
3、阡陌设计历史上股权转让的高溢价体现了市场主体对阡陌设计的价值认同，对本次交易对价的确定也有一定影响
阡陌设计历史上经历了两次重要股权转让，估值均较高。2012年，远大可建购买阡陌设计51%股权时，阡陌设计的整体估值为3,000万元。2015年，远大可建退出，并将其全部股权转让给爱尔投资、尹新杰、刘毅等投资方时，阡陌设计的整体估值为3,300万元，且2015年阡陌设计营业收入仅为679.57万元、净利润为-204.56万元。阡陌设计历次转让的收购方均给予阡陌设计高溢价，体现了各类市场主体对阡陌设计包含资质、技术、人才等要素的企业价值的认同，也推高了本次收购前原股东对转让阡陌设计股权交易价格的预期。
4、本次交易对价是理性交易的各方在评估值基础上充分谈判的结果
本次发行人收购阡陌设计股权的交易各方不存在关联关系，最终交易对价4,300万元是交易各方在收购阡陌设计评估报告的基础上进行充分谈判的结果。综上，收购阡陌设计符合发行人战略目标和当时的市场行情，具有商业合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
四、发行人收购阡陌设计款项的来源，尹新杰、爱尔医疗投资集团有限公司、刘毅等交易对手方收到现金收购款的具体使用去向，是否存在流向发行人、主要股东、董监高、客户供应商等主体的情形
发行人收购阡陌设计款项中，其中现金收购支付的资金来源于发行人自有资金。爱尔投资、尹新杰、刘毅等交易对手方收到发行人支付的收购款后，主要用于购买理财投资、对外股权投资、偿还个人借款本息、个人生活消费等，不存在流向发行人、主要股东、董监高、客户供应商等主体的情形，不存在利用收购款项进行利益输送的情形。
五、收购后，阡陌设计2020年收入较上期下滑23.55%，但净利润较上期增幅12.95%，收入和净利润反向变动的原因，是否存在为满足业绩承诺而进行利润调节的情形
阡陌设计2020年和2019年经营业绩比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 1,418.51 | 1,855.56 | -437.05 | -23.55% |
| 营业成本 | 616.69 | 1,053.99 | -437.30 | -41.49% |
| 毛利率 | 56.53% | 43.20% | - | - |
| 期间费用 | 199.06 | 249.90 | -50.84 | -20.34% |
| 净利润 | 437.56 | 387.40 | 50.16 | 12.95% |
2020年，阡陌设计营业收入较2019年下降23.55%，但毛利率提高13.33个百分点，期间费用下降20.34%，导致收入与净利润反向变动，具体原因如下：
1、毛利率上升原因
（1）2019年实施的慈利县泰和园、株洲市水竹佳苑等设计项目，因专业难度较大、人员紧缺等原因，需要外协供应商深度参与，由此产生外协费用213.50万元，从而直接拉低2019年的毛利率8.90个百分点。2020年起除存量业务收尾外未再开展此类业务，因而毛利率回升。
（2）2019年，爱尔总部大厦项目设计图纸发生了三次重大变更和多次施工过程中的修改，郴州白水尚城、涟源行知中学等项目因方案调整多次重新制作效果图，造成2019年文印费和效果图制作费较2020年高出56.89万元。
（3）2020年受新冠疫情影响，国家对企业社保进行了减免，同时因远程办公造成差旅成本下降，从而导致营业成本较2019年减少27.71万元。
剔除上述因素影响后，阡陌设计2019年、2020年毛利率分别为55.69%、
54.57%，毛利率基本一致。
2、期间费用下降原因
2020年期间费用较2019年减少50.84万元，主要系职工薪酬和差旅费减少所致。因2020年新签订单同比下降41.31%以及行政管理人员减少2人，导致销售人员和管理人员职工薪酬分别减少20.24万元、17.89万元。同时，受新冠疫情影响，差旅费减少7.81万元。
综上所述，阡陌设计2020年较2019年收入、利润反向变动，主要系毛利率提高及期间费用下降所致，变动原因合理，不存在为满足业绩承诺而进行利润调节的情形。
六、收购中辰咨询时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况及依据，收购价格的定价公允性；发行人收购中辰咨询时每股定价3元，而2017年9月收购阡陌设计时每股定价14.79元，说明两次收购间隔时间不长但价格差异较大的原因及合理性
（一）收购中辰咨询时的资产构成明细、评估方法、各项资产的评估增值情况及依据，收购价格的定价公允性
北京国融兴华资产评估有限责任公司为发行人收购中辰咨询出具了国融兴华评报字[2016]第010150号评估报告，以2015年12月31日为基准日评估中辰咨询的全部股权价值，采用成本法的评估结果为615.34万元、采用收益法的评估结果为904.76万元，最终以904.76万元作为评估结论。
1、成本法评估情况
截至评估基准日2015年12月31日，中辰咨询净资产的账面价值606.91万
元，按成本法的评估结果为615.34万元，评估增值8.43万元。各项资产的构成明细和评估增值情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 基准日账面价值 | 基准日评估价值 | 评估增值 |
| 货币资金 | 669.14 | 669.14 | - |
| 应收账款 | 405.95 | 405.95 | - |
| 预付款项 | 10.30 | 10.30 | - |
| 其它应收款 | 117.53 | 117.53 | - |
| 流动资产合计 | 1,202.93 | 1,202.93 | - |
| 固定资产 | 112.78 | 118.29 | 5.51 |
| 无形资产 | 22.04 | 24.96 | 2.92 |
| 非流动资产合计 | 134.82 | 143.25 | 8.43 |
| 资产总计 | 1,337.75 | 1,346.18 | 8.43 |
涉及评估增值的资产中：固定资产为电脑和空调等办公设备共计149台/套、运输设备6辆；无形资产为企业外购的财务软件和造价软件等。该等资产的评估增值金额，系评估师根据相关资产的重置成本、成新率和预计可使用年限等综合测评后得出。
2、收益法评估情况
（1）评估模型与基本公式介绍
收益法评估模型选用权益自由现金流模型，计算公式为：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
评估机构根据现场调查结果以及中辰咨询的资产构成和经营业务的特点，采用的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现流折现方法（DCF）,估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
经营性资产价值（P）按以下公式确定：
式中：P为公司经营性资产的评估价值，A
i
为公司未来第i年的净现金流量；
Ai0为未来第N年以后永续等额净现金流量；
R为折现率；
(1+R)
-i为第i年的折现系数。溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况,分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（2）收益法选取关键参数
| 参数 | 确定方法 |
| 预测期及增长率 | 减值测试日为基准日向后预测5年 预测期的增长率，根据中辰咨询管理层提供的预测数据确定 |
| 稳定增长期及增长率 | 假定稳定增长期为无限期；预测期增长率为0，即保持持平 |
| 权益自由现金流量 | =净利润+折旧及摊销土付息债务的增减-资本性支出-净营运资金变动 根据中辰咨询管理层提供的预测数据分析确定 |
| 折现率 | 采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R，计算公式： ( ) 其中：Rf到期日十年期以上的国债的平均到期收益率4.12%；β以2014年1月1日至2015年12月31日的市场价格测算无杠杆 值为1.0046；市场风险溢价取7.15%；企业特别风险报酬确定为2%。 |
（3）收益法的评估结果
单位：万元
| 项 目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续期 |
| 营业收入 | 2,300.00 | 2,550.00 | 2,800.00 | 3,070.00 | 3,350.00 | |
| 营业成本 | 1,460.50 | 1,645.01 | 1,825.60 | 2,001.64 | 2,184.20 | |
| 净利润 | 137.13 | 140.56 | 142.24 | 144.00 | 144.00 | |
| 营运资本追加 | 241.54 | 14.29 | 15.71 | 23.63 | 24.57 | |
| 权益自由现金流量 | -95.41 | 136.35 | 138.95 | 132.63 | 133.20 | 157.78 |
| 折现系数 | 0.88 | 0.78 | 0.69 | 0.61 | 0.54 | 4.03 |
| 权益自由现金流量折现 | -84.21 | 106.22 | 95.54 | 80.48 | 71.34 | 635.38 |
| 权益自由现金流量折现累计 | 904.76 | |||||
3、选取收益法作为评估结论的原因
收益法不仅考虑了资产法主要关注的企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的相关资质、人力资源、客户资源等价值。通过评估师的现场调查以及市场调查了解到，中辰咨询具有住建部颁发的工程造价咨询甲级和工程招标代理甲级资质、财政部颁发的政府采购代理甲级资质、国家发改委颁发的中央投资项目招标代理甲级资质。这些主要资质证书是中辰咨询市场竞争的软实力，同时也是中辰咨询不可确指的商誉。因而评估机构选取收益法结论作为最终评估结果，中辰工程咨询有限公司的股东全部权益价值为904.76万元。
综上所述，交易各方协商同意以收益法确定的股东全部权益评估值为基础确定股权转让价格。本次交易价格定价公允，不存在损害发行人利益的行为。
（二）发行人收购中辰咨询时每股定价3元，而2017年9月收购阡陌设计时每股定价14.79元，说明两次收购间隔时间不长但价格差异较大的原因及合理性
1、发行人在两次收购期间收入规模和综合实力显著提升
发行人分别于2015年和2017年开始与中辰咨询、阡陌设计洽商收购事宜。在收购中辰咨询时，发行人刚刚完成在新三板的挂牌事宜，收入规模较小、公开资本市场给予的估值尚未形成，发行价格主要是通过与中辰咨询原股东的双向谈判确定。两次收购期间，发行人加大与中辰咨询业务和团队的整合，开辟新的业务领域，首批入选了财政部、发改委PPP咨询机构库，使全过程工程咨询产品服务线初步形成；同时，发行人加大科技创新研发力度，在BIM业务方面有了较大突破，并成功推出了荣获“第三十二届北京市企业管理现代化创新成果一等奖”的青矩标准化算量产品和青矩互联平台，为工程管理科技业务板块的发展夯实了基础。发行人2016年、2017年的业务规模、经营业绩、财务状况均显著提升，招标代理业务、华中地区业务的快速增长使公司业务结构更加多元、全国化布局更为完善（详见下表）：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2015年 | 增幅 |
| 营业收入 | 40,384.47 | 24,656.17 | 63.79% |
| 归母扣非净利润 | 5,387.77 | 3,591.84 | 50.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,313.87 | 3,228.22 | 95.58% |
| 总资产 | 38,740.76 | 23,010.28 | 68.36% |
| 净资产 | 19,020.73 | 8,510.18 | 123.51% |
| 华中地区营业收入 | 10,100.69 | 4,896.32 | 106.29% |
| 招标代理收入 | 2,986.53 | 206.86 | 1,343.74% |
2、工程造价咨询行业持续高速发展，发行人的发展前景向好
根据住建部公布的《工程造价咨询统计公报》，2017年度我国工程造价咨询企业的营业收入达到1,469.14亿元、营业利润达到200亿元，行业整体盈利能力持续增强。2016年度和2017年度，我国工程造价咨询企业的营业收入分别为1,203.76亿元、1,469.14亿元，增速分别为11.51%、22.05%，行业呈高速发展趋势，发行人未来发展前景向好，因此议价能力相应提升。
3、两次定增的定价模式不同
2016年收购中辰咨询时，发行人刚刚在新三板挂牌，成为首批登陆新三板的工程造价咨询企业之一。由于当时新三板同行企业较少，且交易很不活跃，使发行人在定价时缺少完善的参照系，只能依据有限的信息以及与交易对手的谈判情况进行定价。双方按照中辰咨询和发行人各自每股净资产乘以一定的市净率倍数为基础协商确定。
而2017年下半年在收购阡陌设计时，发行人已经随新三板共同快速成长，同时期的挂牌的造价公司已达13家，定增案例较多，发行人及交易对手对公司股价的认知已趋于成熟，并且通过在新三板的挂牌和持续的信息披露，资本市场相关参与方对发行人在工程造价咨询业务的国内领先地位逐步有了更深入的了解。2017年，有造价咨询业务的工程管理服务类的挂牌公司的定增价格及对应的静态市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 截至2016年12月31日每股净资产（元） | 2017年定增股价（元） | 定增价格对应的静态市盈率 |
| 838142.NQ | 鸿英股份 | 2.26 | 4.00 | 12.12 |
| 831395.NQ | 智通建设 | 2.38 | 9.68 | 13.44 |
| 836665.NQ | 胜利监理 | 1.31 | 2.25 | 18.75 |
| 833816.NQ | 志成股份 | 1.38 | 4.00 | 19.05 |
| 平均值 | 1.83 | 4.98 | 15.84 | |
| 836208.NQ | 青矩技术 | 1.41 | 14.79 | 18.96 |
注1：资料来源wind。注2：青矩技术市盈率=2017年9月29日定向发行价格（14.79元）/2016年12月31日基本每股收益。注3：静态市盈率=定向发行价格/评估基准日前一年度基本每股收益。
发行人于2017年定向发行的股价标定为14.79元/股，其对应的静态市盈率为18.96，处于同行业公司市盈率区间范围之内，具有合理性。
综上所述，由于发行人在收购阡陌设计时的综合实力已较收购中辰咨询时显著增强，展现出了良好的发展前景，议价能力大幅提高。因此，发行人两次收购的发行价格差异具有合理性。
七、发行人收购中辰咨询、四川慧通实际取得的效果，招标代理、四川区域业务收入情况，说明溢价收购的合理性
（一）收购中辰咨询取得的效果
通过收购中辰咨询获取招标代理甲级资质、补齐发行人在华中的地区市场份
额过低的短板，是发行人完善全国业务布局以及发展全过程工程咨询战略的一部分。收购中辰咨询前后，发行人的招标代理业务和华中地区业务收入情况如下：
单位：万元
| 统计地区 | 收购后 | 收购前 | ||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 招标代理业务收入 | 3,157.20 | 2,986.53 | 533.89 | 206.86 |
| 华中地区业务收入 | 5,424.79 | 3,888.72 | 266.61 | 271.35 |
收购中辰咨询后，发行人获得招标代理领域的3项甲级资质，可在全国范围内开展相关领域的招标代理业务，招标代理业务收入的规模较收购前有所提升。同时，中辰咨询各类专业技术人才的加入，使发行人华中地区的专业实力进一步增强，带动华中地业务收入实现较快增长，其中BIM应用咨询业务、轨道交通业务、电网和通信业务、安全文明施工费等各类业务均保持快速发展，业务的丰富性也不断增加。
综上，发行人收购中辰咨询在资质、人才、业务规模和业务丰富性等方面全面获益，因此本次收购具有商业合理性。
（二）收购四川慧通取得的效果
收购四川慧通前后，发行人四川地区的业务收入情况如下：
单位：万元
| 统计地区 | 收购后 | 收购前 | |||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 四川地区业务收入 | 3,076.72 | 2,590.95 | 2,028.98 | 924.55 | 1,036.19 |
由上表可见，发行人2018年收购四川慧通后，在四川及周边地区的业务稳步快速增长，从而扩大了四川及周边地区的业务规模和市场竞争力。收购形成了良好的协同效应，因此本次收购具有合理性。
八、请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见：
（一）核查程序
1、查阅了发行人与收购阡陌设计股权相关的三会决议和签呈等相关附件、公告文件、“两甲两乙”资质证明文件、员工名册、收购交易的相关协议等资料，对发行人收购相关的经办人员进行了访谈，了解收购事宜的原因、必要性及定价依据、收购款来源等情况；
2、查阅了阡陌设计的工商底档，收购时点的评估报告以及收购前2016年至2021年的审计报告或财务报表等资料，收购前的在手订单，了解其被收购前至报告期末的经营情况和财务数据，访谈发行人管理层，了解阡陌设计营业收入及净利润反向变动的主要原因；
3、核查发行人报告期主要股东、董监高提供的股东调查表，以确认与收购阡陌设计的交易对手方、阡陌设计及其经办人员之间不存在关联关系；查阅国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等网站，核查阡陌设计、爱尔投资等原股东、董监高的具体信息，将阡陌设计的关联方与发行人的关联方进行对比，核查是否存在投资、任职等关联关系；
4、查阅了发行人报告期内工程设计等业务板块的在手订单、财务报表及员工名册，了解发行人收购阡陌设计的经营情况及商业合理性；
5、查阅和分析了2017年工程勘察设计类的挂牌公司的定增价格及其对应的静态市盈率情况，及阡陌设计收购前后类似并购案例公告及交易相关的财务数据；
6、对收购阡陌设计的交易对手方即收购前原股东本人或法人主体的经办人员进行访谈，了解转让股权的原因、收购款项收到后的用途等情况，获取能够证明现金交易对手方收到资金后主要用途的银行回单等证明材料，并获取了该等现金交易主体出具的不存在关联关系及交易资金不存在流向发行人及其主要股东、董监高、客户供应商等主体进行利益输送的确认函；
7、查阅了中辰咨询收购时的评估报告，了解其资产增值情况及定价依据；
8、查阅和分析了2017年工程管理服务类的挂牌公司的定增价格及对应的静态市盈率情况。
9、查阅了2015年至2021年发行人的审计报告或财务报表及合同台账，了解收购中辰咨询前后，发行人招标代理业务板块及华中地区经营情况和财务数据。
10、查阅了2017年至2021年四川慧通的财务报表及合同台账，了解收购四川慧通收购前后，发行人四川地区的经营情况和财务数据。
（二）核查意见
1、收购前，阡陌设计的股权结构清晰、经营情况良好，发行人、发行人主要股东、董监高等与阡陌设计被收购前的历史股东不存在关联关系，收购不存在利益输送或其他利益安排。
2、收购阡陌设计主要基于发行人自身战略出发并考虑上述主体与发行人在专业、资质、专业技术、地域等方面的互补性，收购前发行人进行了必要的尽调、审计、评估等程序。定价方式以收益法为基础，收益法的评估结果充分考虑了阡陌设计的企业资质、专业技术实力、客户群体和市场知名度等商誉，更能体现阡陌设计的企业价值。采用收益法符合轻资产公司行业特点和工程咨询行业收购的惯例，本次收购定价公允。
3、收购阡陌设计后（2020年以来），发行人设计业务受到外部环境变动、人员新老更替、资质和业务迁移等因素的共同影响。2020年和2021年营业收入、在手订单等出现短期下滑，但随着发行人整合效果的显现，2022年1月至6月设计业务经营情况已呈现触底回升态势。发行人通过收购阡陌设计获取了“两甲两乙”设计资质，并借助设计资质快速获取了工程监理甲级资质，从而为拓展综合性全过程工程咨询业务和监理业务形成了有力支撑，报告期内综合性全过程工程咨询业务和监理业务新签订单实现快速增长，有助于发行人发展全过程工程咨询业务的战略目标的实现。收购阡陌设计的交易价格系交易各方在评估报告的基础上充分谈判的结果，与同期同类挂牌企业定价及同类企业收购定价无重大差异，阡陌设计历史上股权转让的高溢价对本次收购交易对价的确定也有一定影响。总体而言，收购阡陌设计符合发行人发展战略和当时的市场行情，本次收购具有商业合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
4、发行人收购阡陌设计款项的资金来源系日常经营所得，收购阡陌设计相关的尹新杰、爱尔投资、刘毅等交易对手方收到现金收购款后主要用于购买理财产品、进行股权投资、归还个人借款本息、个人消费等事项，不存在流向发行人、主要股东、董监高、客户供应商等主体的情形。
5、阡陌设计2020年收入较上期下滑23.55%，但净利润较上期增幅12.95%，收入和净利润反向变动主要系2020年毛利率提高及期间费用下降所致，毛利率提高及期间费用下降原因合理，不存在为满足业绩承诺而进行利润调节的情形。
6、发行人收购中辰咨询的交易价格，以评估报告按照收益法确定的中辰咨询全部权益评估值为基础经协商后确定，交易定价公允，不存在损害发行人利益的行为。发行人在收购中辰咨询和收购阡陌设计的定价分别对应2015年的和2017年自身情况变化和市场环境。两次收购期间收入规模和综合实力显著提升、工程咨询行业的高速发展使发行人发展前景向好，导致发行议价能力增强；且两次定增的定价模式不同，2016年收购中辰咨询时，发行人因缺少已挂牌的工程造价咨询企业作为参照，故股价主要参中辰咨询的评估增值情况和发行人各自每股净资产为基础乘以一定的倍数确定，2017年收购阡陌设计时已有较多的同类企业定增案例可参考，且发行人及交易对手对公司股价的认知已趋于成熟。因此，两次收购的股价差异具有一定合理性。
7、收购中辰咨询及四川慧通后，发行人相应的招标代理业务及华中地区业务、四川地区业务实现营业收入稳步快速增长，形成了良好的协同效应，按照评估结果定价收购具有合理性。
九、请保荐机构、申报会计师说明：
（一）发行人高溢价收购阡陌设计的原因、商业合理性以及交易价格的公允性
2017年，发行人基于发展全过程工程咨询业务的发展战略启动收购设计公司事宜，阡陌设计因拥有“两甲两乙”资质，且在专业、资质、技术、人员等方面与发行人具有较强的专业互补性，因此收购具有战略意义。收购评估价值以收益法为基础，符合工程咨询行业的惯例，充分考虑了资质、技术、人员等要素后评估值为4,305万元；收购价格由交易各方以评估报告为基础进行了充分谈判后最终确定为4,300万元。阡陌设计历史上股权转让的高溢价，也对本次交易对价的确定有一定影响。
收购阡陌设计定价与同期同类挂牌企业定价及同类企业收购定价无重大差异。同期勘察设计类挂牌公司的参考静态市盈率均值为15.66倍，与阡陌设计基于评估基准日净利润计算的静态市盈率15.56倍相近，具有合理性。发行人收购阡陌设计的按照承诺净利润计算的市盈率为8.60倍，与同时期类似并购案例基于承诺期净利润计算的市盈率接近。通过查询此类牌照收购的交易情况及阡陌设
计同行业可比公司，结合查阅阡陌设计的收购时点前后的在手订单情况、审计报告及《阡陌设计收购评估报告》，保荐机构及审计机构认为发行人本次收购阡陌设计具有商业合理性，定价公允。
（二）收购时阡陌设计的股东及实际控制人、董监高、关键岗位人员的资金流水，收购资金的最终用途，说明上述各方与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等是否存在利益关系阡陌设计被收购时的相关主体及其资金流水取得情况如下：
| 序号 | 核查类型 | 核查 主体 | 收购资金的最终用途 | 资料获取情况 |
| 1 | 阡陌设计股东 | 爱尔投资 | 购买理财 | 使用该笔款项购买理财的银行电子回单凭证、收购资金的去向说明及承诺函 |
| 2 | 阡陌设计股东、董事 | 尹新杰 | 偿还借款本息、对公司出资 | 使用该笔款项偿还个人本息、进行股权投资的相关资金流水、收购资金的去向说明及承诺函 |
| 3 | 阡陌设计股东、董事 | 刘毅 | 购买理财、偿还个人本息 | 使用该笔款项购买理财、偿还个人本息的相关资金流水、收购资金的去向说明及承诺函 |
| 4 | 阡陌设计股东、董事、总经理 | 罗艳林 | 发行股份收购，不涉及资金支付。交易对手方通过本次收购取得的发行人股份未发生变动 | 2017年1月1日-2022年6月30日的银行账户流水、关于银行账户完整性的声明 |
| 5 | 阡陌设计股东、董事、财务负责人 | 麻安乐 | 发行股份收购，不涉及资金支付。交易对手方通过本次收购取得的发行人股份未发生变动 | 2017年1月1日-2022年6月30日的银行账户流水、关于银行账户完整性的声明 |
| 6 | 阡陌设计董事 | 张跃文 | 不适用 | 张跃文系爱尔投资委派到阡陌设计的董事，不参与公司日常经营，已出具书面文件确认与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等不存在利益关系 |
| 7 | 阡陌设计监事 | 廖沙 | 不适用 | 廖沙系爱尔投资委派到阡陌设计的监事，不参与公司日常经营，已出具书面确认与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等不存在利益关系 |
经核查，保荐机构及申报会计师认为：收购时阡陌设计的股东及实际控制人、董监高、关键岗位人员中仅爱尔投资、尹新杰和刘毅涉及到资金支付，且三方收到收购资金后的最终用途为购买理财、偿还借款本息、对外股权投资和个人消费等；收购时阡陌设计的股东及实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等不存在利益关系。
（三）报告期内对发行人及相关主体、董监高等的资金流水具体核查情况，包括重要性水平、核查过程、是否发现异常资金往来、核查结论等
1、重要性水平
（1）公司银行账户流水核查
保荐机构及申报会计师针对发行人及相关主体的对公账户银行流水，依据公司经营情况及规模将青矩技术母公司、青矩顾问单笔金额100万元及以上和除母公司、青矩顾问外其他所有分子公司单笔金额50万元及以上作为大额流水的核查标准，查阅相关凭证，了解并核查交易背景及合理性；同时关注对同一单位或个人频繁交易的情况，了解交易背景并查阅相关凭证。
（2）自然人银行账户流水核查
保荐机构及申报会计师针对被核查自然人的银行流水，结合交易资金情况，将单笔金额5万元及以上作为大额流水的核查标准。对需核查主体进一步解释的金额较大的银行流水向相关人员了解交易背景，获取关于其用途的证明资料，如购房合同、购买理财记录、购车凭证、借款合同、借条和当事人资金用途确认函等，并取得了上述相关人员签署的承诺函。
2、核查过程
（1）核查范围
①对于公司银行账户，保荐机构和申报会计师的资金流水核查范围为：
报告期内发行人自身及其21家子公司和56家分公司所有的银行账户，包括报告期内已注销/转让主体或已销户账户，账户合计196个。具体情况如下：
| 序号 | 与发行人关系 | 核查主体 | 资料获取情况 | 核查账户数量 |
| 1 | 发行人及其分公司 | 青矩技术及其3家分公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 10 |
| 2 | 发行人子公司及其分公司 | 青矩顾问及其45家分公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 138 |
| 3 | 发行人子公司及其分公司 | 青矩互联及其1家分公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 3 |
| 4 | 发行人子公司及其分公司 | 上海互联 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 4 |
| 序号 | 与发行人关系 | 核查主体 | 资料获取情况 | 核查账户数量 |
| 5 | 发行人子公司及其分公司 | 青矩创投 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 6 | 发行人子公司及其分公司 | 阡陌设计及其1家分公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 4 |
| 7 | 发行人子公司及其分公司 | 青矩智享 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 2 |
| 8 | 发行人子公司及其分公司 | 青矩慧盈 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 9 | 发行人子公司及其分公司 | 青矩低碳 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 10 | 发行人子公司及其分公司 | 四川慧通 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 11 | 发行人子公司及其分公司 | 马来青矩 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 12 | 发行人子公司及其分公司 | 青矩数科 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 13 | 发行人子公司及其分公司 | 青矩营销 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 14 | 发行人子公司及其分公司 | 西藏青矩 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 15 | 发行人子公司及其分公司 | 青矩计量及其1家分公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 2 |
| 16 | 发行人子公司及其分公司 | 网证科技 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 17 | 发行人已注销的子公司及其分公司 | 中辰咨询及其5家分公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 19 |
| 18 | 发行人已注销的子公司及其分公司 | 北京天职众创信息科技有限公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 19 | 发行人已注销的子公司及其分公司 | 四川青矩工程咨询服务有限公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 20 | 发行人已注销的子公司及其分公司 | 喀什青矩 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 序号 | 与发行人关系 | 核查主体 | 资料获取情况 | 核查账户数量 |
| 21 | 发行人已转让的子公司及其分公司 | 云南良泽工程技术有限公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 22 | 发行人已转让的子公司及其分公司 | 新疆盈蓝工程计量技术有限公司 | 报告期内银行资金流水，从基本户获取的发行人《已开立银行结算账户清单》，企业征信报告，银行余额调节表，银行函证 | 1 |
| 合计 | 196 | |||
②对于自然人银行账户流水，保荐机构和申报会计师的资金流水核查范围为：
A、发行人董事（含报告期内离职董事，不含独立董事）、监事（含报告期内离职监事）、高级管理人员（含报告期内离职高级管理人员）；B、关键岗位人员（包括核心技术人员、财务经理、出纳）；C、其它重要关联方（包括5%以上股东、发行人董事长陈永宏的配偶及成年子女），账户共计222个。具体情况如下：
| 序号 | 与发行人关系 | 核查主体 | 资料获取情况 | 核查账户数量 |
| 1 | 持股5%以上股东、董事长 | 陈永宏 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 11 |
| 2 | 陈永宏之配偶 | 肖玉兰 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 12 |
| 3 | 陈永宏之成年子女 | 陈明飞 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 6 |
| 4 | 持股5%以上股东 | 谭宪才 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 7 |
| 5 | 持股5%以上股东、董事、总裁、核心技术人员 | 张超 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 16 |
| 6 | 董事、副总裁、核心技术人员 | 鲍立功 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 18 |
| 7 | 董事、副总裁 | 徐万启 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 5 |
| 8 | 董事、副总裁、财务负责人、董秘 | 杨林栋 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告流水完整性、规范性承诺函 | 14 |
| 9 | 监事 | 许娟红 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 11 |
| 10 | 监事 | 周学民 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 6 |
| 11 | 监事 | 付宁 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 9 |
| 12 | 报告期内原董事 | 罗艳林 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 12 |
| 13 | 报告期内原董事 | 王传邦 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 11 |
| 序号 | 与发行人关系 | 核查主体 | 资料获取情况 | 核查账户数量 |
| 14 | 核心技术人员、报告期内原监事、高级管理人员 | 范群英 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 9 |
| 15 | 核心技术人员、报告期内原高级管理人员 | 王珩 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 14 |
| 16 | 报告期内原高级管理人员 | 梁晓刚 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 5 |
| 17 | 报告期内原监事 | 周娜娜 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 10 |
| 18 | 报告期内原监事 | 卢玲玲 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 5 |
| 19 | 报告期内原监事 | 瞿艺 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 3 |
| 20 | 报告期内原监事 | 王清峰 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 8 |
| 21 | 财务经理 | 秦溪 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 8 |
| 22 | 核心技术人员 | 胡定贵 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 6 |
| 23 | 出纳 | 甘露 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 9 |
| 24 | 报告期内原出纳 | 周迪 | 报告期内资金流水、银行账户清单、个人信用报告、流水完整性、规范性承诺函 | 7 |
| 合计 | 222 | |||
发行人独立董事因不参与发行人日常经营以及流水涉及个人隐私，未提供银行流水。上述人员均提供了个人信用报告，并且签署了以下承诺：“本人及关系密切的家庭成员/亲属不存在直接/间接为青矩技术垫付费用、收付款或者采用不公允的交易价格向青矩技术提供经济资源、不存在与青矩技术进行体外资金循环及利益输送情形、不存在向青矩技术的客户及其关联方支付或收取款项、不存在向青矩技术的供应商及其关联方支付或收取款项，与青矩技术的客户或供应商及其关联方之间不存在关联关系及利益安排，与青矩技术及其5%以上股东（及其关系密切的家庭成员/亲属/控制的企业）、公司董事、监事、高级管理人员（及其关系密切的家庭成员/亲属/控制的企业）、员工之间不存在通过资金往来损害公司及股东利益的情形”。
（2）异常标准及确定依据
结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的相关要求，针对各类核查对象的资金流水，保荐机构和申报会计师设定的异常标准及履行的确定程序如下：
| 核查对象类型 | 异常标准及确定程序 |
| 发行人及其相关主体 | 1、反向收付款，客户收取发行人的款项，供应商支付发行人的款项等与一般商业逻辑、交易流相反方向的资金流水，应纳入核查范围；2、短时间大额进出款项，在短时间内，特别是资产负债日前后金额相同、方向相反的大额资金应纳入核查范围；3、与发行人客户、供应商的股东、董事、监事、高管的资金往来；4、与发行人实际控制人、控股股东、主要关联方、董事、监事、高管以及关键岗位人员的资金往来；5、交易对手名字中带“投资、咨询、担保、服务部、商贸”等字眼的；6、非上下游或关联企业却有大额资金往来；7、或频繁取现的情况；8、大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；9、发行人资产转让、分红、增资等特殊事项相关的资金流水；10、其他需关注事项。 |
| 董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及关键岗位人员 | 1、是否存在大额取现、大额支付等异常情形；2、是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；3、与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。4、是否存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。 |
| 其他重要关联方 | 1、与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；是否存在大额取现、大额支付等异常情形；2、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。 |
如存在上述情形，保荐机构和申报会计师逐笔进行核查，核查相关账户的实际归属、资金来源及其合理性。
（3）核查程序
①对于公司银行账户，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
A、中介机构陪同打印、获取发行人及下属分子公司《已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行流水、《企业信用报告》等，关注银行账户用途，了解报告期内新开立账户和注销账户的原因，对发行人的贷款、担保、抵押等事项进行核对，并核查银行账户的完整性；
B、对发行人报告期各期末全部银行账户进行函证，确认银行存款余额的真实性、准确性以及是否存在使用受限的情况；
C、获取并检查发行人各报告期末所有银行余额调节表，检查银行余额调节项，对报告期内银行流水显示的期末余额与发行人账面余额或银行余额调节表的余额进行核对，关注是否存在大额未达账项；
D、针对报告期内银行流水与发行人银行日记账进行双向核对，核查入账的完整性、印证银行流水的真实性；根据发行人银行流水中显示的交易对方的名称与发行人报告期内的全部客户、供应商进行交叉比对，核查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单等金额、交易方是否一致；若为销售收款，检查回款方是否为
真实交易客户，是否存在第三方回款；若为采购付款，检查交易对方是否为真实交易供应商；若交易对方为自然人，检查该自然人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人，检查交易性质是否具备合理性；关注发行人与相关方是否存在异常大额资金往来；E、对银行流水大额、异常、同一单位或个人频繁交易以及第三方回款交易进行重点核查，形成电子版核查记录并取得原始凭证进行佐证。
②对于自然人银行账户流水，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
A、中介机构陪同打印、获取相关人员银行账户流水，对部分可从手机端/网银端导出银行流水的银行账户，相关人员在中介机构人员的见证下从手机端/网银端导出或直接由银行发送至中介机构人员的电子邮箱；B、获取相关人员中国银联云闪付APP“一键查卡”功能所显示的银行账户开户信息，并与获取的银行账户流水进行核对；C、对已获取的银行账户流水进行交叉核对，补充获取核对过程中发现的尚未获取的银行账户流水；
D、获取相关人员出具的关于提供的银行账户流水的完整性、规范性等事项的承诺函；
E、检查是否存在大额异常取现、异常收支的情况，并要求相关人员逐笔确认大额往来的交易对方及款项用途；
F、检查是否存在代替发行人成本费用的情况，核查是否与发行人关联方、客户、供应商、发行人员工存在异常大额资金往来；
G、核查报告期内实5%以上股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员从发行人获得现金分红的情况，核查是否存在股权代持的情形。
（4）是否发现异常资金往来、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人的大额资金往来系发行人日常业务经营过程中的合理收支，发行人与资金管理相关的内部控制健全有效。自然人的大额资金往来系与亲友的资金收付、理财及投资、其他合理资金收付，不存在为发行人代垫成本费用等异常资金往来情形。
问题4.外协服务采购的真实性和公允性根据申报材料及首轮问询回复：（1）报告期内，发行人外协服务费金额分别为6,414.00万元、8,013.20万元和8,434.43万元，外协服务前五大供应商共涉及9个供应商，其中，河南民之汇企业管理咨询有限公司、大连众致项目管理咨询有限公司等5个供应商均为成立当年即与发行人合作且发行人采购金额占其销售比例较高；经查询公开信息，大连众致项目管理咨询有限公司的工商登记电话与青矩工程顾问有限公司大连分公司2018年的工商登记电话相同。
（2）报告期内，发行人与王建勋团队获得的项目签约额合计4,442.64万元，支付给该团队3,439.71万元，各期合作项目的毛利率分别为10.65%、12.82%和11.84%。请发行人说明：（1）报告期各期外协服务前十大供应商的名称、采购金额及占比、发行人采购占其销售的比例、涉及的主要项目毛利率情况及项目毛利率是否存在较大差异并分析原因；上述供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本和实缴资本、主营业务、股权结构、首次采购时间及采购内容；上述供应商与发行人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系。（2）上述供应商中，对于实缴资本为0的供应商，说明相关供应商是否为独立经营的实体，是否有独立的办公场所、人员，各供应商的正式员工人数及与其收取的外协服务费的配比情况。（3）上述供应商中，成立当年或次年即与发行人合作的供应商数量、采购金额、发行人与其合作的背景及真实合理性。（4）发行人针对外协采购定价的具体规定和相关流程，各供应商各年度的定价方式与费率是否发生变动，供应商之间的定价方式是否存在较大差异；成立时间较短即合作供应商的采购价格是否公允、涉及项目对应的毛利率是否存在较高或较低等不公允采购的情形；发行人与供应商之间是否存在异常资金往来或利益输送。
（5）大连众致项目管理咨询有限公司的工商登记电话与青矩工程顾问有限公司
大连分公司2018年的工商登记电话相同的原因，结合该供应商的经营情况、人员、与发行人合作的具体项目情况及毛利率、各期采购金额等，详细说明相关采购是否真实。（6）王建勋团队在安全文明施工措施费审核业务中具备丰富的经验，能够获取项目资源，不单独承揽业务而是必须将商业机会让渡给中辰咨询、发行人的实质原因及商业合理性；王建勋团队与发行人合作前，与中辰咨询合作的毛利率情况，并与发行人与其交易的毛利率进行对比，说明相关交易价格的合理性；以典型项目为例，说明项目周期、发行人及王建勋团队在项目实施周期各自的工作内容、王建勋团队投入的主要成本情况等，说明该类业务毛利率较低的原因及合理性；王建勋团队加入发行人后，2022年该类业务收入、成本、毛利率情况，成本构成情况，王建勋团队在加入发行人前后获取的收益是否存在变化，说明该团队加入发行人的合理性；2018年与王建勋签订的关于项目试点和团队吸纳等的具体合作条款、双方权利义务等的约定情况。（7）报告期内，发行人向自然人租房或向兼职人员采购劳务，合计采购金额分别为
386.88万元、685.76万元和1,393.81万元，结合具体支付对象、各个对象之间的定价是否存在差异、市场价格情况等说明上述交易的真实合理性。（8）外协采购以发行人与供应商签订的采购验收单作为结算的依据、成本结转时点的依据，说明如何保证采购金额计入相应的会计期间，是否存在提前或推后结转成本的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并说明对王建勋的银行流水核查情况，与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等是否存在利益关系。【回复】
一、报告期各期外协服务前十大供应商的名称、采购金额及占比、发行人采购占其销售的比例、涉及的主要项目毛利率情况及项目毛利率是否存在较大差异并分析原因；上述供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本和
实缴资本、主营业务、股权结构、首次采购时间及采购内容；上述供应商与发行人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系
（一）报告期各期外协服务前十大供应商的名称、采购金额及占比、发行人采购占其销售的比例报告期各期外协服务前十大供应商的名称、采购金额及占比、发行人采购占其销售的比例具体情况如下：
| 2022年1-6月 | ||||
| 序号 | 名称 | 采购金额（万元） | 占外协采购 总额比例 | 发行人采购占其销售的比例 |
| 1 | 智联网络技术有限公司 | 491.25 | 15.93% | 1.00%以下 |
| 2 | 北京外企人力资源服务有限公司 | 375.10 | 12.16% | 1.00%以下 |
| 3 | 河南民之汇企业管理咨询有限公司 | 333.72 | 10.82% | 50%-100% |
| 4 | 中睿智工程管理有限公司 | 259.92 | 8.43% | 1%-10% |
| 5 | 北京亿铭国际咨询有限公司 | 170.53 | 5.53% | 20%-50% |
| 6 | 南京至峣工程顾问有限公司 | 103.87 | 3.37% | 20%-50% |
| 7 | 湖南云创达工程技术集团有限公司 | 91.73 | 2.97% | 20%-50% |
| 8 | 北京恒森基业工程咨询有限公司 | 80.22 | 2.60% | 20%-50% |
| 9 | 京算（北京）数据技术有限公司 | 77.25 | 2.50% | 20%-50% |
| 10 | 山东新策略工程咨询有限公司 | 63.61 | 2.06% | 10%-20% |
| 合计 | 2,047.20 | 66.38% | - | |
| 2021年 | ||||
| 序号 | 名称 | 采购金额（万元） | 占外协采购 总额比例 | 发行人采购占其销售的比例 |
| 1 | 智联网络技术有限公司 | 1,531.09 | 18.15% | 1.00%以下 |
| 2 | 北京外企人力资源服务有限公司 | 981.01 | 11.63% | 1.00%以下 |
| 3 | 北京恒森基业工程咨询有限公司 | 473.07 | 5.61% | 20%-50% |
| 4 | 河南民之汇企业管理咨询有限公司 | 354.40 | 4.20% | 50%-100% |
| 5 | 弘庚咨询有限公司 | 251.88 | 2.99% | 20%-50% |
| 6 | 大工智建（大连）工程咨询有限公司 | 251.62 | 2.98% | 50%-100% |
| 7 | 河南均和安工程顾问有限公司 | 169.43 | 2.01% | 50%-100% |
| 8 | 中睿智工程管理有限公司 | 163.81 | 1.94% | 1%-10% |
| 9 | 陕西实创恒升工程咨询有限公司 | 153.54 | 1.82% | 20%-50% |
| 10 | 大连众致项目管理咨询有限公司 | 143.56 | 1.70% | 20%-50% |
| 合计 | 4,473.41 | 53.04% | - | |
| 2020年 | ||||
| 序号 | 名称 | 采购金额（万元） | 占外协采购 总额比例 | 发行人采购占其销售的比例 |
| 1 | 智联网络技术有限公司 | 1,913.23 | 23.88% | 1.00%以下 |
| 2 | 河南民之汇企业管理咨询有限公司 | 555.84 | 6.94% | 50%-100% |
| 3 | 大连众致项目管理咨询有限公司 | 409.18 | 5.11% | 20%-50% |
| 4 | 京算（北京）数据技术有限公司 | 255.45 | 3.19% | 20%-50% |
| 5 | 北京外企人力资源服务有限公司 | 215.96 | 2.70% | 1.00%以下 |
| 6 | 北京恒森基业工程咨询有限公司 | 208.37 | 2.60% | 20%-50% |
| 7 | 郑州泽君财务咨询有限公司 | 207.98 | 2.60% | 20%-50% |
| 8 | 中睿智工程管理有限公司 | 203.32 | 2.54% | 1%-10% |
| 9 | 陕西智鑫工程造价咨询有限公司 | 156.78 | 1.96% | 1%-10% |
| 10 | 陕西实创恒升工程咨询有限公司 | 141.86 | 1.77% | 20%-50% |
| 合计 | 4,267.97 | 53.26% | - | |
| 2019年 | ||||
| 序号 | 名称 | 采购金额（万元） | 占外协采购 总额比例 | 发行人采购占其销售的比例 |
| 1 | 智联网络技术有限公司 | 992.06 | 15.47% | 1.00%以下 |
| 2 | 河南民之汇企业管理咨询有限公司 | 719.86 | 11.22% | 50%-100% |
| 3 | 郑州泽君财务咨询有限公司 | 412.76 | 6.44% | 20%-50% |
| 4 | 郑州宁泽企业管理咨询有限公司 | 248.39 | 3.87% | 20%-50% |
| 5 | 河南惠家帮企业管理咨询有限公司 | 240.04 | 3.74% | 20%-50% |
| 6 | 北京恒森基业工程咨询有限公司 | 161.56 | 2.52% | 20%-50% |
| 7 | 安徽嘉华工程管理咨询有限公司 | 129.96 | 2.03% | 10%-20% |
| 8 | 北京亿铭国际咨询有限公司 | 128.73 | 2.01% | 20%-50% |
| 9 | 大为国际工程咨询有限公司 | 124.03 | 1.93% | 1%-10% |
| 10 | 河北丰信工程咨询有限公司 | 113.34 | 1.77% | 10%-20% |
| 合计 | 3,270.73 | 50.99% | - | |
注：发行人采购占其销售比例来源于供应商确认信息。
（二）涉及的主要项目毛利率情况及项目毛利率是否存在较大差异并分析原因
上述供应商参与项目的平均毛利率及典型项目的毛利率情况如下：
单位：万元
| 序号 | 主要项目 | 参与项目的供应商 | 报告期内项目收入 | 项目 毛利率 | 项目外协 采购金额 | 毛利率差异说明 |
| 1 | 郑州市轨道交通安全文明施工措施费审核类等90个项目注 | 河南民之汇企业管理咨询有限公司 | 1,050.68 | * | * | * |
| 2 | 安徽华塑股份有限公司聚氯乙烯工程全过程造价咨询项目 | 安徽嘉华工程管理咨询有限公司 | 646.38 | * | * | * |
| 3 | 国网河南省电力公司第二批服务类招标采购（施工、其他）招标造价咨询项目咨询服务 | 郑州泽君财务咨询有限公司 | 607.50 | * | * | * |
| 4 | 西藏湘河水利枢纽及配套灌区工程全过程跟踪审计 | 陕西智鑫工程造价咨询有限公司、中睿智工程管理有限公司 | 478.92 | * | * | * |
| 5 | 张家口学院新校区项目全过程跟踪审计 | 北京外企人力资源服务有限公司 | 302.89 | * | * | * |
| 6 | 北京大兴国家粮食储备库楼房仓、成品粮物流仓库建设项目工程实施阶段全过程造价咨询 | 京算（北京）数据技术有限公司 | 259.17 | * | * | * |
| 7 | 雅居乐沈阳项目D地块二、三期全过程咨询服务 | 大连众致项目管理咨询有限公司 | 251.34 | * | * | * |
| 8 | 拉萨河城区段综合治理及生态修复工程投资控制咨 | 中睿智工程管理有限公司 | 233.21 | * | * | * |
| 询服务 | ||||||
| 9 | 山东滨化滨阳燃化有限公司高等级石墨电极新材料项目结算审核 | 弘庚咨询有限公司 | 165.89 | * | * | * |
| 10 | 中节能（蔚县）环保能源有限公司环保能源热电项目工程全过程造价咨询 | 智联网络技术有限公司 | 125.28 | * | * | * |
注1：因郑州市轨道交通安全文明施工措施费审核业务中的单个项目金额较小，为便于了解民之汇参与项目的整体情况故汇总列示。注2：发行人已对上述具体项目的毛利率及外协采购金额、毛利率差异说明申请豁免披露，故以“*”代替。供应商参与的不同项目的毛利率情况存在较大差异，主要原因如下：
1、项目投入不同
工程造价咨询业务的实施成本，与工程的规模、复杂程度、进度、地域以及业主、施工方、其他参与方的技术管理水平和配合程度等密切相关。受上述因素的影响，项目的工作量、技术难度、实施周期、实施地点等各不相同，需要投入的人力成本及各类费用相差较大。
2、项目收费与项目投入并不直接挂钩
就工程造价咨询业务而言，项目的收费与投入并不直接挂钩。一方面，公司工程造价业务大多通过招投标和商务谈判取得，各项目的定价主要取决于业主的采购预算、项目的市场竞争情况、公司的综合收益和报价策略，而项目需投入的成本并非唯一决定因素。另一方面，工程造价咨询业务一般会按照审减额的一定比例收取审减效益费，影响审减额的因素非常复杂，投入多并不意味着审减额就多，反之亦然。因此，公司的项目收费与项目投入并不直接挂钩，从而导致各项目的毛利率有高有低。
3、供应商在项目中的参与程度存在差异
公司的项目众多，类型丰富，行业和地域分布广泛，各项目对外协服务的需求各不相同，因此供应商在各项目中的参与程度存在差异。一般而言，参与程度高、发挥作用大的供应商，其专业实力较强，议价能力较高，具有特定领域和地域的业务经验，并且在服务过程中需要付出较大的成本或承受较高的机会成本，故其收取的外协服务费相对较高，导致项目的毛利率偏低。
虽然合作项目的盈利水平通常不高，但公司通过与外协供应商的合作，确保了成果交付的效率和质量，缓解了公司员工的工作压力，积累了客户资源，增加了特定领域、地域的业务经验，因而有利于公司的长期发展。
综上，外协供应参与项目的毛利率情况存在较大差异，但具有合理性。
（三）上述供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本和实缴资本、主营业务、股权结构、首次采购时间及采购内容，与发行人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系
1、上述供应商的基本情况
发行人向上述供应商采购的内容主要包括工程建模、工程量计算、效果图制作、数据核对、现场勘查协助、材料价格调查、项目会议组织、资料收集与整理等外协服务，供应商具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 主营业务 | 股权结构 | 首次采购时间 |
| 1 | 智联网络技术有限公司 | 2016/10/25 | 5,000 | 5,000 | 网络技术、计算机软件的技术开发；人才招聘；人才培训 | 北京网聘咨询有限公司100% | 2019年 |
| 2 | 北京外企人力资源服务有限公司 | 2002/11/8 | 7,076.74 | 7,076.74 | 人力资源服务 | 北京国有资本运营管理有限公司86% | 2015年 |
| 3 | 河南民之汇企业管理咨询有限公司 | 2018/3/7 | 1,010 | 0 | 企业管理咨询；企业营销策划；工程招标代理 | 韩琳100% | 2018年 |
| 4 | 北京恒森基业工程咨询有限公司 | 2012/7/12 | 800 | 50 | 工程造价咨询 | 马奇峰62.375%、田志勇37.5%、侯振华0.125% | 2019年 |
| 5 | 郑州泽君财务咨询有限公司 | 2016/4/5 | 10 | 10 | 财务咨询，企业管理咨询 | 符魏100% | 2016年 |
| 6 | 弘庚咨询有限公司 | 2015/7/15 | 5,008 | 317 | 工程管理服务；招投标代理服务 | 李明燕51%、梁超49% | 2019年 |
| 7 | 大连众致项目管理咨询有限公司 | 2018/10/16 | 200 | 150 | 工程项目管理;工程咨询服务 | 蔡学师100% | 2019年 |
| 8 | 郑州宁泽企业管理咨询有限公司 | 2018/1/8 | 10 | 5.08 | 企业管理咨询；技术转让 | 荆遂群50%；黄爱莲50% | 2018年 |
| 9 | 京算（北京）数据技术有限公司 | 2020/4/14 | 200 | 15 | 技术开发、技术咨询 | 解春营90%、韩翠棉5%、杨春雨5% | 2020年 |
| 10 | 中睿智工程管理有限公司 | 2003/8/18 | 5,198 | 5,198 | 工程管理、工程咨询、造价咨询 | 中睿智咨询集团有限公司51%、马文国39%、马鹤耘10% | 2020年 |
| 11 | 北京亿铭国际咨询有限公司 | 2018/5/11 | 100 | 100 | 工程管理服务、工程造价咨询业务 | 张帅100% | 2019年 |
| 12 | 南京至峣工程顾问有限公司 | 2020/5/28 | 100 | 10 | 工程造价咨询业务、工程管理服务、招投标代理服务 | 王世伟100% | 2020年 |
| 13 | 湖南云创达工程技术集团有限公司 | 2019/5/13 | 1,000 | 1,000 | 工程造价咨询业务、工程管理服务 | 陈仟51%、唐诗勇26%、杨兴义23% | 2021年 |
| 14 | 山东新策略工程咨询有限公司 | 2002/3/28 | 500 | 500 | 建设工程造价咨询、建设工程招标代理 | 甄冬云50%、杨宪法40%、宋介全10% | 2022年 |
| 15 | 大工智建（大连）工程咨询有限公司 | 2018/3/7 | 100 | 12 | 工程咨询、企业管理咨询、工程造价咨询、建筑设计咨询 | 孙洁100% | 2021年 |
| 16 | 河南均和安工程顾问有限公司 | 2020/5/18 | 500 | 0 | 工程咨询、工程管理服务、工程造价咨询 | 刘辉100% | 2020年 |
| 17 | 陕西实创恒升工程咨询有限公司 | 2019/4/8 | 500 | 33.40 | 工程管理服务、工程技术服务 | 许燕79%、朱春龙21% | 2019年 |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 主营业务 | 股权结构 | 首次采购时间 |
| 18 | 陕西智鑫工程造价咨询有限公司 | 1999/1/28 | 5,899.98 | 3,190.27 | 工程管理服务；工程造价咨询业务 | 李玉先50%、崔燕萍50% | 2020年 |
| 19 | 河南惠家帮企业管理咨询有限公司 | 2017/6/1 | 100 | 100 | 商务信息咨询、工程造价咨询 | 吴现华70%、沈营超30% | 2017年 |
| 20 | 安徽嘉华工程管理咨询有限公司 | 2006/5/29 | 100 | 100 | 程项目预决算、项目管理咨询、建设项目全过程跟踪审计 | 王凯95%、李娜5% | 2010年 |
| 21 | 大为国际工程咨询有限公司 | 2005/4/13 | 5,000 | 3,001 | 工程咨询、工程造价专业咨询服务、工程建设项目招标代理服务 | 袁松96.03%、周闵3.97% | 2019年 |
| 22 | 河北丰信工程咨询有限公司 | 2004/5/26 | 500 | 500 | 建设项目建议书及可行性研究投资估算、工程造价等 | 田胜民60%、董佐惠30%、青矩顾问10% | 2019年 |
注：成立时间、注册资本、实缴资本及股权结构等信息主要来源于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开资料，部分供应商实缴资本的网上查询信息未更新，经与供应商确认并取得实缴出资凭证、验资报告或财务报表后以实际情况为准；首次采购时间、发行人采购占其销售比例来源于发行人相关记录及供应商确认信息。
2、与发行人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系上述供应商与发行人、主要股东、董监高、其他核心人员不存在关联关系。
二、上述供应商中，对于实缴资本为0的供应商，说明相关供应商是否为独立经营的实体，是否有独立的办公场所、人员，各供应商的正式员工人数及与其收取的外协服务费的配比情况上述实缴资本为0的供应商，均为独立经营的实体，具有独立的办公场所、人员，各供应商的正式员工人数及与其收取的外协服务费的配比情况如下：
| 序号 | 名称 | 办公场所 | 年均外协 服务费（万元） | 供应商 员工人数 |
| 1 | 河南民之汇企业管理咨询有限公司 | 河南省郑州市中原区中原西路街道中原中路171号11号楼综合楼1单元25层2542号 | 561.09 | 7-13人 |
| 2 | 河南均和安工程顾问有限公司 | 河南省三门峡市湖滨区前进街道黄河路建业壹号城邦1号楼20层2008号 | 99.91 | 4-7人 |
民之汇人均外协服务费约为45万元-80万元，主要系其对合作项目的业务贡献较大，能较好地协助发行人开展郑州地区的安全文明施工类业务，在相关项目中的参与程度高，投入人员较多，具有较强的议价能力，故发行人向其支付的外协服务费与其实际承担的工作相匹配。
河南均和安工程顾问有限公司主要协助发行人进行项目的资料收集与整理、工程量计算、数据核对及工作底稿编制等外协服务，其在与发行人合作的项目中实际投入的人员约为2-3人，发行人向其支付的人均外协服务费约为35万元-50
万元，与其实际承担的工作量相匹配。综上，各供应商的正式员工人数与其收取的外协服务费是配比的。
三、上述供应商中，成立当年或次年即与发行人合作的供应商数量、采购金额、发行人与其合作的背景及真实合理性
1、成立当年或次年即与发行人合作的供应商及合作背景
上述供应商中，成立当年或次年即与发行人合作的供应商数量共10家，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 报告期采购金额 | 首次采购 年度 | 首单采购金额 | 合作背景 |
| 1 | 河南民之汇企业管理咨询有限公司 | 1,963.83 | 2018年 | 10.08 | 供应商实控人王建勋及其团队在民之汇成立前即与发行人子公司中辰咨询有着长期合作关系 |
| 2 | 郑州泽君财务咨询有限公司 | 669.34 | 2017年 | 32.91 | 供应商团队具有从事电网决算项目的经验，可为发行人在河南的相关业务提供协助 |
| 3 | 大连众致项目管理咨询有限公司 | 577.94 | 2019年 | 25.20 | 供应商团队长期在大连地区从事造价咨询与招标代理外协服务，主要人员拥有10-20年的从业经历，具有丰富的项目经验，了解当地客户要求，便于协助发行人发展大连业务。 |
| 4 | 郑州宁泽企业管理咨询有限公司 | 365.52 | 2018年 | 1.15 | 供应商团队熟练掌握房建、市政方面的造价咨询和招标代理基础工作，服务质量和效率较高 |
| 5 | 京算（北京）数据技术有限公司 | 516.17 | 2020年 | 4.95 | 该供应商团队主要人员有超过15年的从业经验，发行人与该团队人员在其他项目上曾合作过，服务质量和效率较高 |
| 6 | 北京亿铭国际咨询有限公司 | 469.92 | 2019年 | 3.77 | 供应商团队具有较为丰富的项目经验和较强的专业能力，供应商人员超过20人，注册造价师3人，服务质量和效率较高 |
| 7 | 南京至峣工程顾问有限公司 | 205.45 | 2020年 | 1.49 | 供应商团队具有丰富的地产领域服务经验，尤其擅长港式工程量清单编制，能够应付较为繁杂的工作要求 |
| 8 | 河南均和安工程顾问有限公司 | 349.68 | 2020年 | 1.51 | 供应商团队在河南三门峡地区具有较为丰富的项目经验和较强的专业能力，便于协助发行人开展当地及周边业务 |
| 9 | 陕西实创恒升工程咨询有限公司 | 316.13 | 2019年 | 6.26 | 该企业技术负责人拥有十年以上的从业经验，团队人员储备充足，交付成果质量可靠，便于协助发行人在业务高峰期人力不足时开展当地及周边业务 |
| 10 | 河南惠家帮企业管理咨询有限公司 | 212.82 | 2017年 | 2.40 | 供应商团队熟练掌握房建、市政方面的造价咨询和招标代理基础工作，服务质量和效率较高 |
2、发行人与其合作的真实合理性
（1）上述供应商虽然成立时间较短，但公司在与其开展合作前已通过供应商入库流程对其团队构成、专业水准、从业经验与服务能力等进行审核，并与供应商履行了合作框架协议和委派单的签署程序。
（2）公司与大部分外协供应商采用的是小额分次派单的合作方式，如果供
应商上一单的服务质量或服务效率不达标，公司会停止与其合作，因而不会产生较大风险，公司与其每一笔交易均有记录和验收结论。
（3）基于项目开展的时限要求、资源调配、质量保障等方面的考虑，工程咨询企业选择与专业经验、技术水平符合项目要求的新成立供应商进行合作的情况比较常见。例如，同行公司如广咨国际、尤安设计、蕾奥规划、华联世纪等也存在成立当年或次年即与其合作的供应商，具体情况如下：
| 同行公司 | 资料来源 | 具体情况及原因 |
| 广咨国际 | 第一轮问询回复 | 外协供应商成立之初即与发行人合作的主要原因是公司外协供应商仅完成部分辅助或非关键环节的咨询内容，公司会重点考虑供应商核心团队相关人员的经验或胜任能力。部分供应商的核心技术团队具备较为丰富的业务经验，同时也熟悉发行人的工作习惯和流程，合作品质和效率较高。因此，公司会优先考虑这类团队人员设立的公司并与其开展合作 |
| 尤安设计 | 发行人及保荐机构回复意见 | 报告期内，公司主要外协服务供应商中存在成立一年即向发行人提供服务的设计外协公司。相关供应商的主要人员拥有较丰富的相关业务经验、综合考虑其服务便捷与主要人员的从业经验及业内口碑或在业内形成了一定的口碑，符合发行人供应商选择条件 |
| 蕾奥规划 | 发行人及保荐机构回复意见 | 公司部分供应商成立时间较短即与发行人开展合作，主要系供应商核心技术团队已与公司建立长期合作信任，或为业界知名机构和人士新成立的公司的缘故，原因具有合理性 |
| 华联世纪 | 反馈意见回复 | 刚成立不久即为公司提供服务的主要原因包括：外协技术要求不高，为节约成本，就近寻找具备相关外协能力且价格合理的企业；供应商具有相关服务资质，员工拥有造价师证书 |
综上，公司与上述供应商合作具有真实合理性。
四、发行人针对外协采购定价的具体规定和相关流程，各供应商各年度的定价方式与费率是否发生变动，供应商之间的定价方式是否存在较大差异；成立时间较短即合作供应商的采购价格是否公允、涉及项目对应的毛利率是否存在较高或较低等不公允采购的情形；发行人与供应商之间是否存在异常资金往来或利益输送
（一）发行人针对外协采购定价的具体规定和相关流程，各供应商各年度的定价方式与费率是否发生变动，供应商之间的定价方式是否存在较大差异
1、发行人针对外协采购定价的具体规定和相关流程
发行人针对外协采购制定了《业务合作机构管理办法》，对外协采购涉及的供应商入库、外协采购定价等环节进行了明确规定，在任务委派流程中确定具体委托项目的采购价格。发行人外协供应商入库、外协采购定价的流程具体说明如下：
（1）外协供应商入库流程。第一步，拟入库供应商准备其业务范围、从业人员、专业技术实力、营业执照、资质证书、财务状况等方面的证明材料并提交入库申请。第二步，发行人供应商管理岗、合规管理岗等分别对拟入库供应商的上述材料进行入库审批，确保其专业技术实力、资信情况、合规承诺等方面符合入库要求。第三步，通过上述审核后，供应商入库手续完成，发行人与供应商签署《合作框架协议》，对合作期限、采购范围、权利义务等一般性条款进行约定。
（2）外协采购定价流程。第一步，业务部门从已入库供应商中选取具备相应服务能力的供应商进行询价，与对方达成一致后发起任务委派流程，提交包括委派项目、委派对象、委派内容和约定价格等内容的任务委派单。第二步，发行人供应商管理岗、财务主管岗分别对任务委派单的相关内容进行审核。第三步，发行人总裁对任务委派事项进行审批通过后，双方正式签署任务委派单，任务委派事项和具体采购定价正式确定。
2、各供应商各年度的定价方式与费率是否发生变动，供应商之间的定价方式是否存在较大差异
如前所述，发行人建立了完善的供应商入库和管理的内部控制制度，发行人与外协服务供应商的定价系在综合考虑外协服务的工作内容、复杂程度、期限要求、专业要求、项目所在区域等各项相关因素后，经双方共同协商确定。具体如下：
（1）发行人与大型供应商的合作定价
报告期内，公司与智联网络技术有限公司、北京外企人力资源服务有限公司等大型外协供应商建立了持续、稳定的合作关系，公司各期对其单家的采购额均超过了外协采购总额的10%以上。该等大型供应商为发行人提供的服务内容亦相对固定，主要包括模型与效果图制作、建模提量、建模提量审核，公司与其洽商后达成了相对固定的费用标准。
报告期内，发行人与该等大型供应商的定价方式及费用标准未发生变动，该等大型供应商之间的定价方式也保持一致，主要费用标准如下：
| 采购内容 | 类别 | 主要费用标准 |
| 模型与效果图制作 | 土建（含结构） | 0.345元/平米 |
| 结构 | 0.13元/平米 |
| 采购内容 | 类别 | 主要费用标准 |
| 安装 | 0.19元/平米 | |
| 建模提量、建模提量审核 | 初级业务助理 | 350元以下/天/人 |
| 中级业务助理 | 350-550元/天/人 | |
| 高级业务专家 | 550-1,000元以上/天/人 | |
| 专家顾问 | 1,000元以上/天/人 |
（2）发行人与零散供应商的合作定价
报告期内，随着公司业务规模的快速增长以及全国布局的持续深化，公司的项目数量不断增多，业务类型不断丰富，行业和地域分布更加广泛，在与大型供应商深入合作的基础上，各地业务部门需要有零散供应商进行补充，以满足小额、快速、多样的项目外协服务需求。公司与零散供应商的合作内容根据项目情况各不相同，临时性需求较多，采购额也相对较小，制定统一价格缺乏可行性和必要性。因此，公司对不同供应商不同项目的采购价格不存在统一的费率或费用标准，符合发行人所属行业特点及发行人实际情况。
零散供应商的定价系在综合考虑各个项目外协服务的工作内容、复杂程度、期限要求、专业要求、项目所在区域等因素的基础上，由项目负责人与供应商协商并经业务部门负责人、外协供应商管理岗、财务主管岗审核以及总裁审批后确定，履行了严格的内部控制程序。
同时，公司将经营利润作为重要考核指标，业务部门使用外协供应商产生的外协服务费用纳入其经营成本核算，对业务团队以及公司管理层的考核产生较大的影响。因此，业务部门负责人及公司管理层会对项目的外协服务费用进行严格管控，以确保经营目标的顺利实现。
报告期内，发行人与该等供应商合作的定价方式未发生变动，不同供应商之间的定价方式不存在重大差异。
（二）成立时间较短即合作供应商的采购价格是否公允、涉及项目对应的毛利率是否存在较高或较低等不公允采购的情形
发行人与成立时间较短的供应商进行合作具有合理性，相关采购价格系参考市场情况并根据项目实际情况经双方协商确定，上述供应商涉及的项目整体毛利率为24.52%，其他前十大外协供应商（不含两家大型外协供应商）涉及的项目整体毛利率为23.79%，因此上述供应商涉及的项目的整体毛利率与其他前十大
外协供应商的项目整体毛利率不存在明显差异，具有公允性，涉及项目对应的毛利率不存在较高或较低等不公允采购的情形。
五、大连众致项目管理咨询有限公司的工商登记电话与青矩工程顾问有限公司大连分公司2018年的工商登记电话相同的原因，结合该供应商的经营情况、人员、与发行人合作的具体项目情况及毛利率、各期采购金额等，详细说明相关采购是否真实
（一）工商登记电话相同的原因
2018年，为进一步拓展大连地区业务，发行人在大连当地寻找合作伙伴。经过调研、考察，发行人选择了在大连地区具有丰富的项目经验、形成了较强的专业能力、服务效率和质量较高的大连众致团队开展业务合作。后因业务需要，在设立青矩顾问大连分公司时，由于发行人在大连地区的正式员工尚在招聘之中，因此委托大连众致人员代为递交工商登记材料，考虑到发行人在大连尚未安装固定电话，代办人员在递交材料将大连众致的电话登记备案。该联系电话已于2020年5月变更为发行人电话号码。
（二）结合该供应商的经营情况、人员、与发行人合作的具体项目情况及毛利率、各期采购金额等，详细说明相关采购是否真实
报告期内，大连众致的业务规模约为300万元至500万元，人员规模在10至20人之间，发行人与大连众致的各期采购金额分别为25.20万元、409.18万元、143.56万元和0万元，主要项目情况及毛利率如下：
| 序号 | 项目名称 | 采购金额 （万元） | 毛利率 | 外协服务内容 |
| 1 | 雅居乐沈阳项目D地块二、三期全过程咨询服务咨询服务 | 149.30 | * | 项目施工准备阶段完成各类工程的招标文件的核对和排版；评标过程中收集投标文件、会议记录；施工阶段依据现场工程进度提供资料收集与整理、数据核对和基础算量等外协服务 |
| 2 | 沈阳地铁工程工程量清单及工程结算审核 | 99.01 | * | 项目施工准备阶段协助装订打印招标文件，收集整理投标文件，记录述标过程；施工阶段依据图纸和现场工程进度提供资料收集与整理、数据核对和基础算量等外协服务 |
| 3 | 沈阳和平首府、南花园社区改造项目全过程造价咨询 | 97.30 | * | 施工阶段依据图纸和现场工程进度提供各类细小工程的资料收集与整理、数据核对和基础算量等外协服务 |
| 序号 | 项目名称 | 采购金额 （万元） | 毛利率 | 外协服务内容 |
| 4 | 大连月亮湾、花溪镇二期项目全过程造价咨询 | 68.22 | * | 项目施工准备阶段完成各类工程的招标文件的核对和排版；评标过程中收集投标文件，做好会议记录；施工阶段依据现场工程进度提供各类大小工程的资料收集与整理、数据核对和基础算量等外协服务 |
注：发行人已对上述具体项目的毛利率情况申请豁免披露，故以“*”代替。
大连众致团队长期在大连地区从事造价咨询与招标代理外协服务，了解当地客户要求，在发行人大连分支机构设立初期人员不足的情况下，协助发行人开展大连地区业务。大连众致团队主要人员拥有10-20年的从业经历，在大连等地区具有丰富的项目经验，具有一级注册造价师、二级建造师等资质和高级职称。
发行人与大连众致不存在特殊利益安排，双方合作的项目有任务委派单、成果文件、验收单等资料支撑，相关采购情况真实。
六、王建勋团队在安全文明施工措施费审核业务中具备丰富的经验，能够获取项目资源，不单独承揽业务而是必须将商业机会让渡给中辰咨询、发行人的实质原因及商业合理性；王建勋团队与发行人合作前，与中辰咨询合作的毛利率情况，并与发行人与其交易的毛利率进行对比，说明相关交易价格的合理性；以典型项目为例，说明项目周期、发行人及王建勋团队在项目实施周期各自的工作内容、王建勋团队投入的主要成本情况等，说明该类业务毛利率较低的原因及合理性；王建勋团队加入发行人后，2022年该类业务收入、成本、毛利率情况，成本构成情况，王建勋团队在加入发行人前后获取的收益是否存在变化，说明该团队加入发行人的合理性；2018年与王建勋签订的关于项目试点和团队吸纳等的具体合作条款、双方权利义务等的约定情况
（一）王建勋团队在安全文明施工措施费审核业务中具备丰富的经验，能够获取项目资源，不单独承揽业务而是必须将商业机会让渡给中辰咨询、发行人的实质原因及商业合理性
1、发行人具备工程造价咨询领军地位优势，能够有力支撑王建勋团队业务的进一步拓展并排除业务过于单一的风险
发行人遍布全国各中心城市的网点分布、广泛的市场覆盖面、完备专业资质以及全过程工程咨询综合服务能力为王建勋团队的市场进一步拓展提供了有力保障，王建勋团队借助发行人的优质客户资源和品牌影响力能够实现将此类业务
在全国各地复制，从而充分发挥双方在安全文明施工措施费审核业务方面的优势。同时，王建勋团队与发行人合作还可以有效化解其业务与人才结构过于单一的风险，也能为发行人提供了新的业务机会和填补过去所未涉足的专业领域。因此，上述优势互补动因，促成了双方的合作。
2、发行人与王建勋团队的业务合作定价合理，充分保护了双方各自利益发行人在与王建勋团队在项目合作过程中，由于王建勋团队既有一定市场开拓能力，又有一定的专业独特性，且在相关项目中的参与程度高、发挥作用较大，因此给付其团队费用标准也相对较高。同时，虽然相关合作项目并非高盈利项目，但发行人通过与王建勋团队的合作，既能够确保成果交付的效率和质量，减少自身投入的成本，保证合理的投入产出比，还增加了特定领域、地域的业务经验，有利于公司的业务领域的延展。因此，发行人与王建勋团队的业务合作分成比例合理，充分考虑了双方的利益。
综上，发行人与王建勋团队基于市场共同开拓与维护、业务实施取长补短的互利共赢原则，双方的合作具有商业逻辑和合理性，不属于单纯让渡商业机会的情形。
（二）王建勋团队与发行人合作前，与中辰咨询合作的毛利率情况，并与发行人与其交易的毛利率进行对比，说明相关交易价格的合理性
王建勋团队与发行人合作前，与中辰咨询合作的毛利率为12.05%。报告期内发行人与王建勋团队合作项目的毛利率平均为11.63%。因此，王建勋团体和发行人合作的毛利率与其和中辰咨询合作的毛利率基本一致，相关交易价格具有合理性。
（三）以典型项目为例，说明项目周期、发行人及王建勋团队在项目实施周期各自的工作内容、王建勋团队投入的主要成本情况等，说明该类业务毛利率较低的原因及合理性
以郑州市农业路快速通道工程某标段安全文明施工措施费审核项目为例，该项目2017年5月开始，2022年2月结束，项目周期约4年。
| 项目 | 发行人 | 王建勋团队 |
| 合作内容 | 1.项目启动前：充分了解承接单位的基本情况和工程概况，确定工作内容和审核重点，制定工作计划，并向王建勋团队发出项目委派单，请求协助。 2.项目前期及中期：协调委托方提供项目相关资料，实时监督工作进度，解决审核过程中遇到的难点，推进项目按时交付。 3.项目后期：核查现场工作，验收工作底稿，复核初稿意见，并进一步核实审核过程中发现的问题，及时征求委托人的意见。 4.经充分沟通达成一致后，形成最终审核意见。同时对接委托方，开始项目收款和结算流程，对外签发正式报告。 | 1.项目启动前：按照工作计划和要求派发团队（3-5人），协助发行人完成委托服务。 2.项目前期：收现场资料，按照工作重点搜集项目相关的政策，标准文件和市场价格等信息。 3.项目中期：（1）根据项目资料和工程进度进行现场踏勘，检查送审资料与现场施工进度是否保持一致。根据进度进行现场勘察，检查安全标识，现场围挡，垃圾堆放等是否按规定列示；安全防护用具，应急救援器材，临时办公场所是否配置齐全；现场施工条件环境是否符合安全文明施工的相关要求，及时给出修正意见。（2）审核现场资料，重点关注安全文明施工费的使用是否符合标准，是否存在费用违规使用，费用超支，送审资料不齐全等问题。编制工作底稿，对于审核过程中发现的问题形成与发行人进行讨论。 4.项目后期：协助编制、整理工作底稿，汇总归档，协助形成初审意见。 |
由上表可知，发行人负责项目整体的质量与风险控制，主要承担项目管理及风控成本；王建勋团队则负责项目的具体实施工作，主要承担项目实施成本。因此，王建勋团队较发行人承担了更多的项目成本费用。王建勋团队在与发行人一体化前是发行人安全文明施工措施费审核业务领域的唯一供应商。与王建勋团队合作后，发行人的安全文明施工措施费审核业务得到快速发展，河南地区业务规模得到明显提升。综上，由于王建勋团队参与程度高、具有一定的专业独占性且符合发行人的市场拓展战略，发行人给予王建勋团队相对较高、能充分体现其市场价值的合作定价，进而导致与其合作项目的毛利率低于公司综合毛利率，具有合理性。
（四）王建勋团队加入发行人后，2022年该类业务收入、成本、毛利率情况，成本构成情况，王建勋团队在加入发行人前后获取的收益是否存在变化，说明该团队加入发行人的合理性
2022年1-6月，王建勋团队所实施项目的业务收入为407.35万元，成本为
359.04万元，毛利率为11.86%，与2019年至2021年平均值毛利率11.59%不存在明显差异。
相关项目的成本构成包括：由预付款结转的外协服务费333.72万元、人力成本8.14万元、经营场地费11.81万元和其他5.37万元。
因此，王建勋团队在加入发行人前后获取的收益不存在明显变化，符合其团队的利益，王建勋团队加入发行人具有商业合理性。
（五）2018年与王建勋签订的关于项目试点和团队吸纳等的具体合作条款、
双方权利义务等的约定情况
根据双方签订的合作框架协议，主要条款如下：
“3.1项目试点，指乙方通过民之汇、启得胜及其团队以项目为单位为甲方提供专业作业协作等服务，甲方向民之汇及启得胜支付对应的费用，具体费用另行约定，双方通过项目试点进行磨合、建立互信，为推进后续阶段合作奠定基础。”“3.2双方主要工作内容如下：
甲方工作内容：（1）与客户进行商务洽谈，负责方案制定、投标等活动，并以自身名义签约；（2）制定项目计划及组织项目实施，管理驻场人员、复核现场工作、分析检验计量计价结果、验收工作底稿和成果文件初稿；（3）与客户进行商务对接，负责项目结算和收款，并对外签发正式的成果文件。
乙方及民之汇、启得胜工作内容：乙方向甲方提供专业协作服务，乙方的工作内容包括但不限于搜集、甄别商业机会，在甲方的指导下配合编制服务方案、标书等初稿，按照甲方的要求及质量控制标准完成基础算量及计价、综合驻场、现场资料的接收、整理及核对等工作，并根据项目需要编制工作底稿及成果文件初稿。”
“3.5项目试点期限初步定为本协议签署后24个月，经双方一致同意后可提前结束。如试点期限届满，双方均未以书面形式通知对方终止本次合作，则试点期限自动延长24个月。”
“4.1团队吸纳，指结合前期合作情况并经双方一致同意，乙方及团队成员在约定时间内陆续加入甲方成为甲方全职员工，并且将其控制的工程咨询及协作类企业进行注销，从而由外部合作团队发展成为公司内部团队。
4.2双方同意团队吸纳前，未经乙方许可，甲方不得与乙方团队成员建立劳动、劳务、雇佣关系。
4.3双方同意团队吸纳后，甲方需与自愿加入的乙方团队成员建立劳动关系，乙方团队成员加入甲方后需遵守甲方的员工守则和劳动纪律。
4.4对于不愿意加入甲方的乙方团队成员，乙方需进行妥善安置，如产生纠纷由乙方自行承担相应后果。
4.5团队吸纳后，乙方或其控制企业的历史遗留项目经向甲方报备后由乙方及其指定的具备相应资格能力人员继续完成，所产生的收益与成本均与甲方无关。
4.6团队吸纳后，乙方不得再个人或通过自己控制的其他企业从事任何与甲方相同或类似的业务，不得损害甲方的利益。”
七、报告期内，发行人向自然人租房或向兼职人员采购劳务，合计采购金额分别为386.88万元、685.76万元和1,393.81万元，结合具体支付对象、各个对象之间的定价是否存在差异、市场价格情况等说明上述交易的真实合理性
报告期内，公司向自然人租房或向兼职人员采购劳务具体情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 房租 | 244.14 | 544.78 | 442.26 | 314.83 |
| 个人劳务费 | 265.66 | 849.03 | 243.50 | 72.05 |
（一）向自然人租房的支付对象、定价、市场价格情况
报告期内，发行人向自然人租房金额合计1,546.01万元，租赁对象较为分散，前十名累计租房金额为900.22万元。
发行人租赁价格系根据楼盘位置、租赁期租金涨跌幅、户内装修及家具情况等与出租方协商确定，与周边市场价格不存在明显差异，具体如下：
单位：元/日/m?
| 支付对象 | 租赁期间 | 租赁单价 | 租赁地址 | 租赁地周边价格 |
| 宋建阳 | 2019.7.1至2022.6.30 | 2.59 | 大连市沙河口区星海广场A区13号23层2号 | 1.06-3.50 |
| 谭宪才等 | 2019.7.1至2021.6.30 | 1.90 | 长沙芙蓉区韶山北路39号维一星城27楼 | 1.25-1.95 |
| 罗艳林 | 2019.8.26至2020.8.25 | 1.51 | 长沙市芙蓉中路一段479号建鸿达现代城1507#、1508#、1509#、1510#、1511#、1512# | 1.25-1.89 |
| 李成勇 | 2020.7.17至2022.8.4 | 2.50 | 兰州市七里河西路16号兰州中心写字楼2903、2905、2906室 | 2.45-2.67 |
| 崔红利 | 2017.9.15至2022.9.15 | 1.50 | 青海省西宁市城西区西川南路万达中心4号楼13406、13407室 | 1.50-2.10 |
| 王大维 | 2019.8.18至2021.9.18 | 3.26 | 海南省海口市龙华区海秀中路57号海垦广场综合楼B栋5层B501室 | 2.67-3.60 |
| 2018.8.18至2021.9.18 | 2.67 | 海南省海口市龙华区国贸大道1号景瑞大厦A楼21层 | 1.67-3.00 | |
| 熊慧 | 2019.5.8至2022.5.7 | 5.37 | 北京市海淀区增光路37号中海馥园4号楼9层1单元1007 | 4.83-6.03 |
| 陆冠华 | 2020.6.20至2023.6.19 | 4.36 | 上海市闵行区申溪南路1058号608室 | 3.00-5.30 |
| 冯贺辉 | 2021.2.22至2023.2.21 | 3.45 | 福州市鼓楼区鼓东街道营迹路69号恒力创富中心9层27-32室 | 1.82-3.50 |
| 李雪琴 | 2019.1.1至2021.12.31 | 2.17 | 昆明市五华区东风西路123号三合商利写字楼16层 | 1.28-2.75 |
（二）向自然人支付劳务费的支付对象、定价、市场价格情况
发行人支付个人劳务费主要系发行人与兼职人员签订劳务协议，兼职人员自愿利用业余时间为发行人提供兼职劳务服务，发行人向其支付相应的报酬。公司参照专业能力相近的员工薪资水平确定兼职劳务人员费用标准，并根据其实际工作时间计付劳务费用。发行人兼职人员主要集中在北京、长沙等地，其平均劳务费与造价咨询劳务费市场价格对比情况如下：
| 区域分布 | 2021年12月 兼职人员人数 | 平均劳务费（元/月） | 当地市场情况（元/月） |
| 北京 | 14 | 13,660.36 | 9,600-15,700 |
| 长沙 | 11 | 10,562.72 | 8,200-12,000 |
| 其他 | 26 | 7,991.31 | 6,500-10,100 |
| 整体 | 51 | 10,109.00 | 6,500-15,700 |
注：当地市场情况数据来源于智联招聘、boss直聘等招聘网站。
由上表可知，发行人向兼职人员支付的劳务费处于相对合理水平。
综上，发行人向自然人租房或向兼职人员采购劳务真实合理。
八、外协采购以发行人与供应商签订的采购验收单作为结算的依据、成本结转时点的依据，说明如何保证采购金额计入相应的会计期间，是否存在提前或推后结转成本的情形
1、发行人通过制定《青矩技术股份有限公司业务合作机构管理办法》等内部控制制度，对外协采购相关流程进行规范。外协供应商提供的服务达到委派要求后，由外协供应商发起验收流程，双方就本次采购签订验收单，由双方项目经办人及负责人对验收单进行签字，并盖章确认。验收时，发行人将外协采购金额归集至项目成本，记入合同履约成本。资产负债表日，合同履约成本能够在项目不同成果间可靠区分的，未交付成果对应的合同履约成本确认为存货；其他的合同履约成本结转为营业成本，计入当期损益。
2、发行人及供应商依据协议约定进行验收。根据双方协议约定，外协供应商需及时向发行人提供工作成果及档案，发行人需及时验收供应商的工作成果。提前验收有损于发行人的商业利益，推后验收有损于供应商的商业利益。报告期
内，发行人外协供应商分散，外协供应商与发行人不存在关联关系，双方出于自身利益考虑不会提前或推后验收。
3、发行人接受内部及外部的审计监督。公司建立了内部审计部门，对于公司外协采购支出的申请、审批、报销等节点进行内部审计。同时公司每年聘请具有证券资质的审计机构进行外部审计，通过内外部的多层次监督，促进了公司实施和保持了严格、规范的成本核算水平。
4、外协服务成本占营业收入的比重较为稳定。报告期内，发行人外协服务成本占营业收入比重分别为11.05%、11.93%、10.50%和10.36%，各期间占比较为稳定，表明外协服务采购不存在提前或推后结转成本的迹象。
综上，发行人不存在提前或推后结转成本的情形。
九、请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并说明对王建勋的银行流水核查情况，与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等是否存在利益关系
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得发行人主要外协供应商采购明细，检查供应商的主要项目毛利率情况并进行分析；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查查询供应商的公开资料，确认供应商的基本信息。通过访谈、函证等形式，了解供应商的独立性、员工情况、合作背景及真实性等信息；
3、检查发行人外协采购及定价的相关制度及内部流程，访谈发行人采购人员，了解外协采购定价的具体规定和相关流程、各供应商的定价方式。检查采购合同及委派单的相关约定，确认采购定价情况，分析供应商之间的定价方式的异同；
4、检查发行人成立时间较短即合作供应商的采购价格公允性以及发行人银行流水情况，确认项目毛利率差异的原因，对毛利率情况进行分析；
5、访谈发行人与大连众致，确认工商登记电话相同的原因，并对大连众致
涉及主要项目的毛利率情况并进行分析；
6、访谈发行人与王建勋，了解双方合作的背景与原因，检查王建勋团队涉及的相关合作项目，分析合作项目的毛利率情况；了解主要项目的具体实施过程和工作内容情况，王建勋团队投入的主要成本情况；取得王建勋团队2022年1-6月项目明细及收入、成本，并分析项目毛利率及团队加入的合理性；取得双方签订的合作框架协议，并分析主要合同条款；
7、王建勋银行流水核查情况。保荐机构及申报会计师对王建勋以及民之汇法定代表人报告期内的银行流水进行了检查，将其单笔超过5万元以上的银行流水记录中的交易对象名称与发行人、主要股东、董监高、客户供应商名称进行比对。王建勋以及民之汇法定代表人出具了关于银行账户完整性的承诺，以及不存在与青矩技术及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商进行资金往来、利益输送或其他利益安排情形的承诺；
8、取得发行人向自然人租房或向兼职人员采购劳务的明细表、主要采购对象的合同、劳务协议、兼职劳务人员花名册及工资表，并查询公开的市场价格资料，分析交易的真实合理性；
9、取得发行人采购相关的内部制度，检查发行人成本核算的相关资料及内部制度执行情况，确认外协供应商成本核算的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期外协服务前十大供应商涉及的主要项目毛利率存在的差异是合理的，上述供应商与发行人、主要股东、董监高、其他核心人员不存在关联关系；
2、上述外协供应商中，实缴资本为0的供应商，是独立经营的实体，具有独立的办公场所、人员，各供应商的正式员工人数及与其收取的外协服务费是配比的；
3、上述供应商中，成立当年或次年即与发行人合作的供应商是真实合理的；
4、发行人各供应商各年度的定价方式未发生变动，大型供应商各年度定价
标准未发生变动，不同大型供应商之间的定价费率不存在差异。零散供应商，采购价格主要是根据项目的具体情况确定，由发行人与供应商共同协商确定，零散供应商所提供服务属于非标准化服务，发行人对不同供应商的采购价格存在一定差异、不存在统一的费率或费用标准，不存在统一的费率约定，与公司所在行业的业务特点和实际情况相符；成立时间较短即合作供应商的采购价格是公允的，涉及项目对应的毛利率不存在较高或较低等不公允采购的情形，发行人与供应商之间不存在异常资金往来或利益输送；
5、大连众致项目管理咨询有限公司的工商登记电话与青矩工程顾问有限公司大连分公司2018年的工商登记电话相同的原因系代办人员在递交材料将大连众致的电话登记备案，相关采购是真实的；
6、王建勋团队和发行人基于互利共赢原则共同开拓市场，相辅相成，不存在让渡商业机会的情形，双方的合作具有商业合理性；王建勋团队和发行人合作的毛利率与其和中辰咨询合作的毛利率较为接近，相关交易价格是合理的；因王建勋团队贡献较大、服务内容较多、服务投入较大，发行人向其支付的服务费用较高，进而导致合作项目的毛利率低于公司综合毛利率，具有合理性；王建勋团队在加入发行人前后获取的收益不存在明显变化，符合其团队的利益，王建勋团队加入发行人具有合理性；王建勋团队与发行人、主要股东、董监高、客户供应商等不存在其他利益关系。
7、发行人向自然人租房或向兼职人员采购劳务是真实合理的；
8、发行人通过制度执行及其内部控制，并接受内外部审计监督和供应商的约束，不存在提前或推后结转成本的情形。
问题5.是否存在收入跨期及毛利率较高的合理性根据申报材料及首轮问询回复，发行人工程造价业务中全过程造价咨询、全过程跟踪审计、工程结算审核等业务按照时段法确认收入，工程竣工决算审核、工程量清单审核等业务按照时点法确认收入。请发行人说明：（1）工程造价咨询业务时点法和时段法的具体划分依据及是否准确，是否存在应为时点法确认收入但实质采用时段法确认收入的情形，时段法确认收入的主要节点、各节点确认收入的外部证据及是否均有外部证据支持，外部证据确认的金额与发行人确认收入金额是否存在差异，不同项目之间的收入确认原则是否一致，报告期内是否存在跨期确认收入的情形。（2）主要项目中，部分项目在出具结算审核报告后确认结算审核阶段收入，部分项目在完成部分结算审核工作后即确认固定基本服务费、效益审计费等收入，说明上述不同收入确认处理方式的原因及合理性，发行人时段法下是否严格按照合同约定结算节点确认收入。（3）以“汉世伟食品集团有限公司2020至2022年度基本建设审计咨询项目”为例，根据服务内容，该项目是否属于时点法确认收入的项目类型，但收入确认却分布在2020年、2021年，说明报告期各期该类型项目的收入金额，属于时点法还是时段法及原因、依据，收入确认是否准确。（4）“北京生物制品研究所有限责任公司108号楼全过程咨询项目”，项目完成四方验收后客户累计支付合同金额的80%时，发行人确认收入80%，以此项目为例，说明预收账款结转收入的时点及与工作量是否匹配。（5）“景德镇陶瓷文化旅游集团景德镇学院搬迁工程咨询服务”，合同条款约定“完成过程服务支付暂定基本费35%”，说明“完成过程服务”的涵义和工作内容，该阶段收入仅在2019年确认，2020年、2021年均未确认收入的原因。（6）报告期内，工程造价业务已完工前十大项目的合同金额、确认收入金额、成本金额、毛利率及毛利率差异的合理性。（7）报告期内，工程造价咨询业务中采用时点法确认收入的主要项目情况，
包括项目名称、服务内容、合同签订时间、合同金额、各期末存货金额、收入确认的年度、收入确认金额、毛利率情况及毛利率差异的合理性，收入确认金额是否分布在多个会计年度及原因、合理性。（8）报告期内，招标代理单笔业务收取保证金13.20万元、14.52万元和9.61万元，说明单笔业务保证金收取水平下降的原因。（9）报告期内，发行人毛利率高于可比公司，发行人披露原因主要为业务类型、客户类型、技术实力、人力成本等存在差异所致，请结合主要业务的定价方式及与可比公司的差异、主要成本构成项目占收入的比重及与可比公司的差异等进一步量化分析毛利率差异的原因及毛利率水平较高的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并说明报告期内发行人收入确认是否准确、合规，以及对各期收入确认截止性测试的具体核查情况及结论。【回复】
一、工程造价咨询业务时点法和时段法的具体划分依据及是否准确，是否存在应为时点法确认收入但实质采用时段法确认收入的情形，时段法确认收入的主要节点、各节点确认收入的外部证据及是否均有外部证据支持，外部证据确认的金额与发行人确认收入金额是否存在差异，不同项目之间的收入确认原则是否一致，报告期内是否存在跨期确认收入的情形
（一）工程造价咨询业务时点法和时段法的具体划分依据及是否准确，是否存在应为时点法确认收入但实质采用时段法确认收入的情形
1、采用时点法确认收入的工程造价咨询业务及依据
发行人采用时点法确认收入的工程造价咨询业务，如工程竣工决算审核、工程量清单审核等，系对客户已有的各项工程资料进行审核，并以审核报告的形式发表鉴证意见。该类服务在提供过程中通常不会产生对客户具有使用价值的阶段性工作成果，客户购买该类服务的核心目的是为了取得最终的审核报告，只有向客户正式出具和交付审核报告才能完成该类服务的控制权转移。因此，该类服务不符合企业会计准则关于时段法确认收入的任一条件，故采用时点法确认收入。
2、采用时段法确认收入的工程造价咨询业务及依据
发行人采用时段法确认收入的工程造价咨询业务，如全过程造价咨询、全过程跟踪审计、工程结算审核等，通常需要在履约过程中向客户交付阶段性工作成果，客户能够使用这些阶段性工作成果满足其特定项目的工程建设管理需求，并且发行人就阶段性工作成果有权收取的款项能够可靠计量，因此符合时段法确认收入条件第一条、第三条的规定。具体如下：
（1）全过程造价咨询
全过程造价咨询业务是发行人为客户提供工程建设项目全过程的投资管控服务。发行人的服务伴随工程建设持续提供，服务周期较长，服务内容丰富，服务成果多样，且成果产生和交付通常分布于整个服务过程之中。
依据发行人提供的阶段性工作成果，客户能够进行项目招标定价、资金预算管理、进度款支付、索赔处理、竣工结算等项目管理工作。例如，在工程建设期间，发行人按月对项目完工进度、当期完工产值进行审核，客户可依据发行人提供的审核结果向施工方支付进度款。并且，全过程造价咨询业务合同通常约定，委托人因非受托人原因要求终止或解除合同，委托人应按合同约定向受托人支付已完成部分的咨询费服务酬金。
由于该类业务在过程中交付的阶段性工作成果对客户具有使用价值，因此符合“客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益”这一时段法确认收入的条件。同时，由于发行人所提供的全过程工程造价咨询服务均是针对具体特定项目，无法变更用途，并且依据合同约定和相关证据能够可靠计量阶段性工作成果、获得相应收款权，因此通常也符合“履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”这一时段法确认收入的另一条件。
在实践中，部分全过程造价咨询业务合同对所包含的各类单项服务进行单独计价，且单项服务履约不受其他服务的影响；部分合同则未明确单项服务的计价方式，而是对多项服务打包计价。对于前者，发行人将可单独计价的单项服务作为单项履约义务，各单项履约义务依据其服务特性按照收入准则规定分别适用时点法或时段法确认收入，汉世伟食品集团有限公司2020至2022年度基本建设审
计咨询项目即属于此类；对于后者，发行人不区分单项履约义务，而是在达到合同约定的服务节点时根据成果交付情况确认收入。由于全过程造价咨询业务包含的绝大部分单项服务具有时段属性，为便于理解，发行人将全过程造价咨询业务的收入确认方法表述为“时段法”。
（2）全过程跟踪审计
全过程跟踪审计业务以工程建设项目投资、质量、进度受控及合法合规性为目标，对工程建设项目进行事中事后的审计检查，对建设单位和相关各方进行审计监督，通常需要根据项目进度按阶段出具管理审计报告、整改建议书、工程量清单与控制价审核报告、招标文件及合同审核意见、进度付款审核意见、变更洽商审核意见、工程结算审核报告、工程竣工决算审核报告等。与全过程造价咨询业务相似，发行人在全过程跟踪审计服务过程中提交的阶段性工作成果对客户的该项目的实施及管理工作具有使用价值；同时，发行人所提供的全过程跟踪审计服务均是针对具体特定项目，无法变更用途，并且通常依据合同约定和相关证据能够可靠计量阶段性工作成果、获得相应收款权。因此，全过程跟踪审计业务符合“客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益”这一时段法确认收入的条件，通常也符合“履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”这一时段法确认收入的另一条件。全过程跟踪审计业务中单项服务的合同约定和处理情况与上文中全过程造价咨询业务基本一致。
（3）工程结算审核
工程结算审核业务主要是造价咨询企业通过审核各项工程资料为工程建设业主方（客户）与施工方的工程款结算提供依据。工程结算活动通常会按照施工方、施工标段、施工内容等标准划分出若干个结算单元，每个结算单元经造价咨询企业审核后形成一份或若干份定案表，每份定案表载有审核范围、送审金额、审定金额、审减金额等信息，并经业主方、施工方、造价咨询企业共同签字盖章后作为合法有效的工程款结算依据。
定案表通常是在工程结算审核过程中陆续产生和确认的。经相关方共同确认
的定案表对业主方、施工方均具有使用价值和法律效力，双方可依据定案表办理工程款结算。因此，伴随着每张定案表的出具及确认，相关的服务控制权转移给了客户。根据每张定案表中的送审金额、审减金额，及工程结算审核合同中约定的基本费率和审减效益费率，能够准确计算出发行人有权收取的工程结算审核费用。同时，按照合同约定，如非造价咨询企业原因解除合同，客户通常需向造价咨询企业支付已完成工作的咨询服务酬金。因此，工程结算审核业务符合“客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益”“履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”等时段法确认收入的条件。发行人全过程造价咨询、全过程跟踪审计、工程结算审核等业务的收入确认原则与同行业可比公司广咨国际一致，均按照时段法在向客户提交阶段性成果并经客户确认后根据已完成工作量及合同相关条款确认收入。除广咨国际外，其他同行业可比公司未开展或未披露造价咨询业务。
综上，发行人时点法、时段法业务划分依据准确，与同行业可比公司收入确认原则一致，不存在应为时点法确认收入但实质采用时段法确认收入的情形。
（二）时段法确认收入的主要节点、各节点确认收入的外部证据及是否均有外部证据支持，外部证据确认的金额与发行人确认收入金额是否存在差异
根据不同的合同条款约定，时段法确认收入的主要节点及节点对应的外部证据可以分为以下几种情况：
1、形象进度节点
部分工程造价咨询业务合同以工程建设项目到达的形象进度节点作为合同双方的结算节点，例如约定在达到基础施工完成、正负零施工完成、主体结构完成50%、工程结构封顶、外立面装修完成等形象进度节点分别结算一定比例的合同价款。在该情况下，发行人通常出具工程管理月报、工程款支付证书审核文件、工程竣工结决算审核报告等阶段性成果文件，并取得载明工程形象进度节点、发行人提供服务情况、合同结算条款等信息以及经客户或其他相关方确认的项目进
度确认函、付款审批单等外部证据。发行人按照外部证据载明的形象进度节点以及该节点对应的合同价款确认收入，故收入确认金额与外部证据相符。
2、服务时间节点
部分工程造价咨询业务合同以一定的服务时长作为结算节点，例如约定按季度、半年度、年度等定期支付合同价款。在该情况下，发行人通常出具工程管理月报、工程款支付证书审核文件等阶段性成果文件，并取得载明服务周期、服务时间、服务内容等信息以及经客户或其他相关方确认的项目进度确认函、付款审批单等外部证据。发行人按照外部证据载明的服务时间到达节点以及该节点对应的合同价款确认收入，故收入确认金额与外部证据相符。
3、阶段性成果交付节点
部分工程造价咨询业务合同以阶段性成果出具并经客户确认作为收入确认节点。在该情况下，发行人通常出具定案表、工程量清单编制报告等阶段性成果文件，并获取经客户或第三方确认的定案表、征询意见函、报告签收证明等外部证据。发行人按照合同条款确认收入，故收入确认金额与外部证据相符。
综上，发行人在时段法下按照合同约定进度节点及交付证据确认收入，各节点确认收入均有外部证据支持，依据外部证据确认的金额与发行人确认收入金额不存在差异。
（三）不同项目之间的收入确认原则是否一致，报告期内是否存在跨期确认收入的情形
对适用时点法的业务，发行人均在向客户交付最终工作成果并经客户确认时，按照成果对应的合同交易价格确认收入，不同项目之间的收入确认原则一致。
对适用时段法的业务，如本问题回复一（二）所述，不同项目合同所约定的进度节点存在不同的类型，但发行人均在达到合同约定进度节点、向客户交付阶段性工作成果并经客户或第三方确认时，按照成果对应的合同交易价格确认收入，不同项目之间的收入确认原则一致。
发行人严格按照上述原则确定相关收入的会计期间，收入确认方法恰当、依据充分，符合企业会计准则规定，不存在跨期确认收入的情形。
二、主要项目中，部分项目在出具结算审核报告后确认结算审核阶段收入，部分项目在完成部分结算审核工作后即确认固定基本服务费、效益审计费等收入，说明上述不同收入确认处理方式的原因及合理性，发行人时段法下是否严格按照合同约定结算节点确认收入
（一）不同收入确认处理方式的原因及合理性
结算审核报告是对已完成审核工作的总结，核心内容是业主方、施工方、造价咨询企业签字盖章的定案表，结算审核报告记载的结算审核金额是全部定案表金额的汇总。大部分项目应业主方与施工方结算需求，会陆续产生定案表，并于最后一批定案表完成时与前期的定案表汇总生成结算审核报告；部分项目由于实施周期短、施工方少等原因，会在结算审核工作完成后短期内出具全部定案表及由其构成的结算审核报告。
如山西昆明烟草有限责任公司“ 十二五”易地技术改造全过程审计服务项目， 2019年完成联合工房及动力中心的机电安装工程（第一批报审）、综合楼/化学品库等工程结算审核工作并产生三方确认的工程定案表；2020年完成联合工房及动力中心的土建工程、厂区工程等工程结算审核工作并产生三方确认的工程定案表；2021年完成厂区及内庭院绿化景观工程、联合工房及动力中心的机电安装工程（第二批报审）等其余工程结算审核工作并产生三方确认的工程定案表及结算审核报告。而北京市海淀区育英中学改扩建工程项目，在2021年完成全部工程结算审核工作，同步产生三方确认的全部工程定案表和结算审核报告。
由于定案表是工程结算审核工作的核心工作成果，直接决定了业主方与施工方的结算价款，以及发行人的服务价款，而结算审核报告只是定案表的汇总展现，因此定案表的出具和确认反映了工程结算审核业务的进度。
报告期内，发行人工程结算审核业务的收入确认原则一致，均以经相关方确认生效的定案表作为收入确认证据，按照定案表载明的送审金额和审减金额结合合同约定的基本费率和审减效益费率确认收入。
综上，出具审核报告后确认收入与完成部分结算审核工作后确认收入，只是在表述上存在差异，本质上均是以生效后的定案表作为收入确认证据，两者在收入确认方式上并无不同。
（二）发行人时段法下是否严格按照合同约定结算节点确认收入如本问题回复一（二）所述，在时段法下，对于以形象进度节点、服务时间节点作为合同双方的结算节点的项目，发行人严格按照合同约定的结算节点确认收入；对于以阶段性成果作为交付节点的项目，如工程结算审核业务，发行人按照阶段性成果交付节点结合合同条款确认收入。
三、以“汉世伟食品集团有限公司2020至2022年度基本建设审计咨询项目”为例，根据服务内容，该项目是否属于时点法确认收入的项目类型，但收入确认却分布在2020年、2021年，说明报告期各期该类型项目的收入金额，属于时点法还是时段法及原因、依据，收入确认是否准确
（一）汉世伟项目收入确认情况
汉世伟食品集团有限公司2020至2022年度基本建设审计咨询项目，属于全过程造价咨询业务中可明确区分单项履约义务的业务，需根据各单项履约义务特性分别按照时点法或时段法确认收入。
报告期内，发行人根据合同约定提供工程量清单编制、工程结算审核服务，并分别计算、收取咨询服务费；工程量清单审核等其他工作尚未开展。由于工程量清单编制、工程结算审核工作的服务内容、计价方式等均有独立条款明确约定，互不影响，可明确区分，因此每项工作构成单项履约义务，按照单项履约义务对应的方法确认收入。工程结算审核、工程量清单编制均采用时段法在完成阶段性工作成果交付时确认收入，具体情况如下：
| 服务 内容 | 工作成果 及外部证据 | 计价条款 | 2020年确认收入 | 2021年确认收入 |
| 工程结算审核 | 经客户、施工单位、审核单位签字盖章的定案表 | 基本收费按送审金额1‰计取，效益收费按核减金额3.5%计取 | 审核送审金额469.18万元，审减金额61.63万元，按照收费比率确认基本费收入0.44万元，审减效益费收入2.04万元 | 审核送审金额88,697.20万元，审减金额15,356.23万元，按照收费比率确认基本费收入83.68万元，审减效益费收入507.04万元 |
| 工程量清单编制 | 清单控制价编制报告及经客户确认的成果签收单 | 工程量清单编制按1.8%计取 | 完成清单控制价编制金额合计8,433.33万元，按照收费比率确认收入143.21万元 | 完成清单控制价编制金额合计377.78万元，按照收费比率确认收入6.42万元 |
（二）报告期各期该类型项目的收入具体情况
报告期内，发行人全过程造价咨询和全过程跟踪审计业务中可区分单项履约义务的项目收入金额分别为2,235.88万元、2,694.00万元、3,639.98万元、805.64
万元，占发行人全过程造价咨询和全过程跟踪审计业务收入的比重分别为
11.00%、11.91%、11.83%、6.34%，总体金额及占比较小。该类业务均根据各单项履约义务特性分别按照时点法或时段法确认收入，并且收入确认期间及金额有明确、充分的合同条款和外部证据支撑，因此确认方法无误、确认金额准确。
四、“北京生物制品研究所有限责任公司108号楼全过程咨询项目”，项目完成四方验收后客户累计支付合同金额的80%时，发行人确认收入80%，以此项目为例，说明预收账款结转收入的时点及与工作量是否匹配
（一）北京生物项目预收账款结转收入情况
报告期内，北京生物制品研究所有限责任公司108号楼全过程咨询项目的合同结算节点、发行人服务内容及收入确认情况如下：
| 序号 | 合同结算节点 | 结算比例 | 发行人完成的工作 | 发行人确认收入的比例 |
| 1 | 合同签订 | 30% | 发行人在收到客户预付款时尚未开展服务 | 0% |
| 2 | 主体结构封顶 | 30% | 发行人派驻专业管理团队，完成了开工至结构封顶的项目管理、造价咨询等一系列过程服务 | 60% |
| 3 | 完成四方验收 | 20% | 发行人派驻专业管理团队，完成了主体结构封顶至四方验收时项目管理、造价咨询等服务等一系列过程服务工作并完成项目四方验收 | 20% |
| 4 | 完成竣工备案及结算 | 20% | 尚未完成 | 尚未确认 |
发行人为北京生物108号楼工程提供项目管理、造价咨询、BIM咨询等全过程工程咨询服务。除预付款节点外，发行人与客户约定的合同结算节点基本能够反映发行人各阶段完成的工作量情况。
发行人在收到客户预付款时尚未开展服务，不满足收入确认条件，故未确认收入。
至第二个结算节点即主体结构封顶时，发行人完成了项目总体计划编制、项目合约策划编制、报批报建管理、勘察设计管理、设计概算审核、工程量清单编制、招标控制价编制、招标采购管理等前期工作，提供了项目开工至主体结构封顶期间的施工组织协调、进度管理、投资控制、合同档案管理、质量安全管理、成本管理、跟踪造价审核与控制等项目管理和造价咨询服务，制作了BIM模型并运用模型检查设计方案中错误、遗漏、缺失问题，对设计进行优化并指导施工。剩余工作主要为项目封顶至竣工验收期间的项目管理、造价咨询及BIM咨询等
服务。此时按照合同约定的累计60%的结算进度确认收入符合客户与发行人双方共同认定的项目实际进展情况。
至第三个结算节点即四方验收时，发行人完成了施工组织协调、进度管理、投资控制、合同档案管理、质量安全管理、成本管理、跟踪造价审核与控制等项目管理和造价咨询服务，制作了高精度BIM模型并完成竣工数字化移交，剩工程资料档案的归集整理备案及竣工结算审核等工作尚待完成，此时按照合同约定的累计80%的结算进度确认收入符合客户与发行人双方共同认定的项目实际进展情况。
（二）发行人预收账款结转收入的时点及与工作量的匹配性
发行人主要通过招投标、商务谈判等方式取得订单，合同条款经过了公开透明的市场竞争，且充分考虑了项目的具体情况。除按阶段性成果交付节点确认收入的业务外，合同约定的结算节点系发行人与客户根据项目进度、各阶段投资成本等综合因素确定，均考虑了该阶段相应的工作量，通常比其他指标更能准确反映经客户认可的发行人工作进度情况。
合同约定的预收账款比例与第二个结算节点支付比例之和基本能够匹配发行人自签约至第二个结算节点已完成的工作，故发行人在预收账款节点不确认收入，而在第二个结算节点根据阶段性工作成果交付情况将之前应结算款项一并确认收入。
发行人上述预收账款结转收入的会计处理方式符合行业惯例，已披露预收转收入政策的可比公司广咨国际、尤安设计等均采用与发行人一致的会计处理方式，具体如下：
| 公司简称 | 预收款项在后续合同阶段的会计处理方法 |
| 广咨国际 |
因工作未正式开展，合同签订阶段预收的款项暂不确认收入，按收款金额挂账预收款项，待下一阶段结算时，连同该阶段的收入一并结转至主营业务收入
| 建科院 | 业务承接阶段公司与委托方签订规划合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目合同负债，不确认收入 |
| 尤安设计 | 业务承接阶段收取合同首期款项属于预收款项（合同负债）性质，发行人在收到该等款项时，不确认收入；在业务承接下一阶段工作完成后，一并将业务承接阶段的合同结算款项确认收入 |
| 蕾奥规划 | 通常在业务承接阶段收取的款项属于预收款项性质，在收到该等款项时不确认收入，在完成业务承接阶段下一阶段的工作任务后，将预收款与下一阶段约定的结算金额一并确认为当期收入 |
| 豪尔赛 | 照明工程设计业务的收入确认方法为，签订设计合同阶段：签订设计合同后，根据合同约定收取合同首付款，该款项为预收款性质与下一阶段工作完工后一起确认收入 |
综上所述，发行人预收账款结转收入与相应的工作量匹配，与可比公司会计处理一致。
五、“景德镇陶瓷文化旅游集团景德镇学院搬迁工程咨询服务”，合同条款约定“完成过程服务支付暂定基本费35%”，说明“完成过程服务”的涵义和工作内容，该阶段收入仅在2019年确认，2020年、2021年均未确认收入的原因
景德镇陶瓷文化旅游集团景德镇学院搬迁工程咨询服务合同包含施工图预算编制与审核、实施阶段过程服务、竣工结算审核，其中“过程服务”内容包括项目资金使用计划的编制、工程计量与工程款审核、合同价款的审核和调整、工程变更、索赔、签证审核等工程咨询服务（不包含施工图预算审核与核对、竣工结算审核与调整）。
根据合同约定，过程服务每季度结算一次，按一年四个季度需支付过程服务费134.65万元（含税）。2019年，发行人完成了过程服务，全额确认过程服务收入127.03万元；2020年、2021年，该项目处于结算审核阶段，发行人未再提供过程服务，故未确认过程服务收入。
六、报告期内，工程造价业务已完工前十大项目的合同金额、确认收入金额、成本金额、毛利率及毛利率差异的合理性
报告期内，工程造价业务已完工前十大项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 累计收入 | 累计成本 | 毛利率 | 毛利率差异说明 |
| 1 | 山西昆明烟草有限责任公司“十二五”易地技术改造全过程审计服务项目 | 2,173.64 | 2,050.60 | * | * | * |
| 2 | 景德镇学院搬迁工程咨询服务项目 | 1,893.37 | 1,786.20 | * | * | * |
| 3 | PT.MSP公司印尼镍铁项目一期工程结算审核项目 | 1,356.52 | 1,356.52 | * | * | * |
| 4 | 成都中电熊猫显示科技有限公司工程全过程造价咨询服务项目 | 798.00 | 752.83 | * | * | * |
| 5 | 某核电项目全过程跟踪审计 | 795.69 | 750.65 | * | * | * |
| 6 | 西部机场集团有限公司延安机场迁建工程咨询服务项目 | 503.22 | 474.73 | * | * | * |
| 7 | 渝万铁路征地拆迁、三点拆改、溶岩处理第三方审价全过程造价咨询项目 | 478.60 | 451.51 | * | * | * |
| 8 | 北京市海淀区育英中学改扩建工程全过程跟踪项目 | 437.58 | 412.81 | * | * | * |
| 9 | 中化吉林长山化工有限公司尿素生产装置节能降耗改扩建工程结算审核项目 | 390.33 | 368.24 | * | * | * |
| 10 | 金沙江龙开口水电站1800MW项目工程竣工结决算审计项目 | 345.16 | 325.62 | * | * | * |
注：发行人已对上述部分项目名称申请脱敏披露，对具体项目的成本、毛利率及毛利率差异说明申请豁免披露，故以“*”代替。
由上表，发行人大型项目的毛利率通常高于平均毛利率水平，主要原因为：
①项目投资规模较大，以项目投资总额为基数的基础收费金额较高，同时部分项目的审减率高于发行人平均审减率水平导致审减效益费收入较高；②工程造价咨询业务的人力资源投入等实施成本并不随项目收费等比例变化。
综上所述，报告期内发行人工程造价业务已完工前十大项目毛利率变动及原因符合项目特点，毛利率较高具有合理性。
七、报告期内，工程造价咨询业务中采用时点法确认收入的主要项目情况，包括项目名称、服务内容、合同签订时间、合同金额、各期末存货金额、收入确认的年度、收入确认金额、毛利率情况及毛利率差异的合理性，收入确认金额是否分布在多个会计年度及原因、合理性
报告期各期，发行人时点法业务收入金额分别为4,661.36万元、6,716.77万元、9,031.13万元、3,819.14万元，占发行人工程造价咨询业务收入比例分别为
8.59%、10.76%、11.84%、13.72%。
工程造价咨询业务中采用时点法确认收入的主要项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 服务内容 | 合同签订时间 | 合同金额 | 各期末存货金额 | 收入确认年度及金额 | 毛利率 | 毛利率 差异说明 |
| 1 | 某核电工程竣工决算审计项目 | 工程竣工决算审核 | 2016/12/21 | 115.84 | 2019年末存货55.17万元 | 2020年确认收入109.28万元 | * | * |
| 2 | 宝钢广东湛江钢铁基地项目竣工决算审计项目 | 工程竣工决算审核 | 2020/12/1 | 105.42 | 2020年末存货31.68万元 | 2021年确认收入99.45万元 | * | * |
| 3 | 某核电工程竣工结决算审计项目 | 工程竣工决算审核 | 2017/3/22 | 95.93 | 2019年末存货金额7.09万元 | 2020年确认收入90.50 万元 | * | * |
| 4 | 某核电工程竣工决算项目 | 工程竣工决算审核 | 2017/9/19 | 90.50 | 2018年末存货金额27.04万元 | 2019年确认收入85.38万元 | * | * |
| 5 | 天津地铁PPP项目征地拆迁审计咨询 | 征地拆迁专项审计 | 2021/12/27 | 87.00 | 2021年末存货金额6.48元 | 2022年确认收入82.08万元 | * | * |
| 6 | 某部队设施工程施工图预算审核 | 施工图预算审核 | 2021/3/23 | 83.34 | - | 2021年确认收入78.62万元 | * | * |
| 7 | 云南省交通投资建设集团有限公司2018年养护工程审计项目 | 公路养护工程审计 | 2019/2/15 | 76.00 | - | 2019年确认收入71.70万元 | * | * |
| 8 | 阿里巴巴杭州数据中心管理审计项目 | 项目管理后评价 | 2020/12/3 | 60.00 | 2020年末存货金额12.99万元 | 2021年确认收入56.60万元 | * | * |
| 9 | 阿里巴巴南通数据中心项目管理审计项目 | 项目管理后评价 | 2021/10/21 | 57.66 | 2021年末存货金额17.87万元 | 2022年1-6月确认收入54.39万元 | * | * |
| 10 | 阿里巴巴杭州云谷管理审计项目 | 项目管理后评价 | 2021/7/12 | 58.62 | - | 2021年确认收入55.30万元 | * | * |
注：发行人已对上述部分项目名称申请脱敏披露，对具体项目的毛利率及毛利率差异说明申请豁免披露，故以“*”代替。
上表中部分项目毛利率较高的主要原因为：①部分项目投资总额较大，收费额相应也高，摊薄了项目固定费用占比；②部分项目收费标准相对较高，特别是民营企业的新基建项目；③发行人在某个细分领域具有领先优势，专业团队经验丰富，工作效率高；④客户配合度高、内部管理规范，基础资料齐备，发行人工作效率较高，减少了工时投入，项目毛利率较高；⑤部分项目能够充分借鉴前期工作成果，有效减少重复工作，项目毛利率较高；⑥部分项目与客户合作多年，熟悉对方工作模式，沟通成本较低，项目毛利率较高。上述项目中毛利率偏低的主要原因是收费报价较低，降低了项目毛利率。综上，工程造价咨询业务中采用时点法确认收入的主要项目不存在收入确认分布在多个会计年度的情况，毛利率差异具有合理性。
八、报告期内，招标代理单笔业务收取保证金13.20万元、14.52万元和9.61万元，说明单笔业务保证金收取水平下降的原因
报告期内，发行人招标代理业务的单笔保证金收取水平下降，其主要原因如下：
（一）各级政府陆续出台减免投标保证金政策
2018年底开始，为降低政府采购工程制度性交易成本，优化营商环境，激发市场活力，发行人招标代理业务主要区域陆续出台减免投标保证金政策，对特定招标采购业务免收招投标保证金，如河南省财政厅发布豫财购〔2019〕4号文件、武汉市公共资源交易管理委员会发布武公管办〔2021〕1号等文件对政府采购的招标采购项目免收投标人的投标保证金。
（二）发行人招标代理业务转型
发行人大力推行“以投资管控为核心”的全过程工程咨询业务，加大了工程招标代理、工程设计、工程监理与工程造价咨询业务的融合力度。发行人适当减少了对门槛较低、风险较大、竞争过度的程序性代理业务的资源投入，而是发挥招标代理专业团队的技术优势，帮助公司在全过程造价咨询、工程管理审计等业务开展过程中有效解决各类招采问题，以提升核心业务的品质和竞争力。受招标
代理业务转型升级的影响，报告期内，发行人招标代理业务项目数量和收入减少，收取投标保证金的总额及单笔保证金水平下降。综上，发行人单笔业务保证金收取水平下降与发行人招标代理业务转型以及相关政策变化相一致，具有合理性。
九、报告期内，发行人毛利率高于可比公司，发行人披露原因主要为业务类型、客户类型、技术实力、人力成本等存在差异所致，请结合主要业务的定价方式及与可比公司的差异、主要成本构成项目占收入的比重及与可比公司的差异等进一步量化分析毛利率差异的原因及毛利率水平较高的合理性
（一）发行人主要业务的定价方式及与可比公司比较
发行人与可比公司虽均属于证监会行业分类中的“M74专业技术服务业”和《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）分类中的“M748 工程技术与设计服务”，但各家细分业务领域存在差异， 发行人主要业务为工程造价咨询，而可比公司深水规院、杰恩设计、建科院、尤安设计以建筑设计规划业务为主，深圳瑞捷以第三方工程评估服务为主，广咨国际以工程咨询、工程造价和招标代理业务为主。细分业务领域差异导致发行人与可比公司在主营业务方面的定价依据、收费方式不同，具体如下：
| 可比公司 | 定价依据 |
| 广咨国际 | 公司各项服务的定价模式主要以行业内标准作为基础，结合项目成本及市场情况对价格进行调整，最终的合同金额还需要通过招投标或与客户协商确定 |
| 深水规院 | 主要经营的勘测设计、规划咨询、项目运管等服务为定制化服务，收费主要参考《工程勘察设计收费标准2002修订版》的规定，具体服务销售价格依据建设项目投资额的变动而变动，分别实行政府指导价和市场调节价 |
| 尤安设计 | 建筑设计业务收费参照《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）和中国勘察设计协会建筑设计分会《建筑设计服务计费指导》（2015版）规定的相关行业标准，结合具体设计项目的建筑类型、建筑面积、设计难度及工程复杂程度等因素，与客户协商后确定。 |
| 深圳瑞捷 | 工程评估业务最终根据客户项目的具体情况、招标或谈判结果最终确定价格。驻场管理业务根据委托方不同需求及合同委托内容差异，公司综合考虑员工工资、差旅成本、公司利润空间等因素，按照驻场人员每人每月的标准对驻场管理项目报价 |
| 发行人 | 一般以各地造价协会或相关主管部门出具的收费指导意见为基础，经招投标或双方协商确定 |
注：杰恩设计、建科院未明确披露定价依据
由上表，除深圳瑞捷因以工程评估业务为主、无相关行业标准外，发行人与可比公司所从事的工程造价、勘察设计、建筑设计等业务的定价方式均以所处细分行业的行业协会或主管部门发布的收费指导意见为参考，结合项目的具体情况，
经过招投标和商务谈判后与客户协商确定。发行人所从事的工程造价咨询业务通常包括基础审核费和审减效益费，基础审核费一般按照工程投资金额的一定比例计算得出，审减效益费按照项目审减金额的一定比例计算得出，虽然收费比例系以各地协会或主管部门出台的收费指导意见为参考经协商后确定，但基础审核费中的工程投资金额、审减效益费中的审减金额则与造价咨询企业的项目经验、企业规模、业务能力、专业人员等密切相关。
客户在采购工程造价咨询服务过程中，通常会综合考察企业规模、财务状况、资质资信、过往业绩、项目负责人过往业绩、企业所获荣誉、工程师人数、服务团队构成和服务方案、报价等因素。项目规模越大，客户考察会更全面、更严格。
发行人作为工程造价咨询领军企业，在企业规模、财务状况、项目经验、技术积累、专业团队等方面拥有突出优势，有利于在招投标过程中取得更高评分，从而获得规模更大的项目。发行人通过规模优势和专业技术优势取得投资额更大的项目、实现更大的审减额，从而使公司获得更高收入，进而提高公司毛利率水平。
可比公司中，广咨国际包括工程造价咨询业务，根据公开信息，其单个项目当期实现收入大于500万元的项目仅2个，而发行人为10个以上，可以一定程度上反映双方在项目获取和执行方面的差异。
（二）主要成本构成项目占收入的比重及与可比公司的差异
发行人与可比公司在主要业务、经营模式等存在一定差异，导致成本构成存在一定差异，根据公开信息对发行人与可比公司的人力成本、服务采购成本、其他成本对比如下：
| 证券简称 | 成本性质 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 广咨国际 | 人工成本率 | - | 38.78% | 33.66% |
| 服务采购成本率 | - | 16.02% | 14.90% | |
| 其他成本率 | - | 8.10% | 12.83% | |
| 深水规院 | 人工成本率 | 26.22% | 25.13% | 30.49% |
| 服务采购成本率 | 15.85% | 14.89% | 15.26% | |
| 其他成本率 | 22.96% | 26.08% | 18.61% | |
| 深圳瑞捷 | 人工成本率 | 43.42% | 41.09% | 35.15% |
| 服务采购成本率 | 0.91% | 0.90% | 0.45% | |
| 其他成本率 | 14.82% | 13.50% | 12.37% |
| 杰恩设计 | 人工成本率 | 42.67% | 35.92% | 31.05% |
| 服务采购成本率 | 7.19% | 7.31% | 4.95% | |
| 其他成本率 | 10.38% | 12.98% | 12.47% | |
| 建科院 | 人工成本率 | 33.73% | 28.11% | 29.93% |
| 服务采购成本率 | 8.52% | 17.50% | 16.64% | |
| 其他成本率 | 18.41% | 19.72% | 18.70% | |
| 尤安设计 | 人工成本率 | 37.80% | 37.66% | 37.22% |
| 服务采购成本率 | - | 5.33% | 6.67% | |
| 其他成本率 | - | 7.22% | 7.29% | |
| 行业平均 | 人工成本率 | 36.77% | 34.45% | 32.92% |
| 服务采购成本率 | 8.12% | 10.33% | 9.81% | |
| 其他成本率 | 16.64% | 14.60% | 13.71% | |
| 发行人 | 人工成本率 | 36.79% | 32.96% | 33.44% |
| 服务采购成本率 | 10.52% | 11.95% | 11.06% | |
| 其他成本率 | 7.23% | 7.25% | 9.25% | |
| 差异 | 人工成本率 | 0.02% | -1.49% | 0.52% |
| 服务采购成本率 | 2.40% | 1.63% | 1.25% | |
| 其他成本率 | -9.41% | -7.35% | -4.46% |
注1：上述数据源自各公司年度报告及招股说明书，广咨国际、尤安设计未披露2021年度成本构成，尤安设计人工成本占比系通过年报数据分析得出。注2：可比公司半年报中未披露2022年1-6月成本构成，故未列示最近一期数据。
1、人工成本占收入比重分析
发行人人工成本占收入比重与可比公司基本一致。2020年人工成本率略低于可比公司平均水平，主要系发行人对劳务派遣用工数量占用工总量的比例超过10%的情形进行了规范，在此过程中，正式员工人数虽有增长，但劳务派遣人员数量下降较快，导致整体用工人数出现暂时性减少。
2、服务采购成本占收入比重分析
发行人服务采购成本占收入比重略高于可比公司平均值，主要系深圳瑞捷采购第三方建筑材料检测服务较少，服务采购成本明显低于可比公司，降低了可比公司平均值，剔除深圳瑞捷数据后，发行人服务采购成本占收入比重与可比公司基本一致。
剔除深圳瑞捷后发行人与可比公司服务采购成本对比如下
| 公司 | 成本性质 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 行业平均 | 服务采购成本率 | 10.52% | 12.21% | 11.68% |
| 发行人 | 服务采购成本率 | 10.52% | 11.95% | 11.06% |
| 差异 | 服务采购成本率 | 0.00% | -0.26% | -0.62% |
3、其他成本占收入比重分析
发行人与可比公司的其他成本占收入比重对比如下：
| 公司 | 其他成本明细 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 广咨国际 | 货物采购成本 | - | 0.95% | 1.32% |
| 办公费 | - | 0.80% | 1.38% | |
| 差旅费 | - | 3.44% | 6.20% | |
| 折旧摊销 | - | 0.27% | 0.29% | |
| 业务招待费 | - | 0.28% | 0.38% | |
| 其他 | - | 2.36% | 3.26% | |
| 小计 | - | 8.10% | 12.83% | |
| 深水规院 | 折旧和摊销 | 9.15% | 8.96% | 3.61% |
| 货物销售成本 | 6.04% | 8.38% | 7.60% | |
| 其他成本 | 7.77% | 8.73% | 7.41% | |
| 小计 | 22.96% | 26.08% | 18.61% | |
| 深圳瑞捷 | 差旅费 | 13.91% | 12.53% | 11.77% |
| 其他 | 0.91% | 0.97% | 0.60% | |
| 小计 | 14.82% | 13.50% | 12.37% | |
| 杰恩设计 | 租赁费及使用权资产折旧 | 3.92% | 3.60% | 3.60% |
| 项目管理成本 | 3.64% | 4.32% | 4.22% | |
| 软装饰品销售成本 | 2.83% | 5.07% | 4.66% | |
| 小计 | 10.38% | 12.98% | 12.47% | |
| 建科院 | 租赁费及使用权资产折旧 | 3.40% | 3.08% | 3.65% |
| 折旧摊销 | 3.97% | 4.02% | 3.83% | |
| 其他 | 11.03% | 12.62% | 11.22% | |
| 小计 | 18.41% | 19.72% | 18.70% | |
| 尤安设计 | 图文制作费 | - | 3.42% | 3.29% |
| 租赁与物业费用 | - | 2.72% | 2.54% | |
| 差旅费 | - | 0.93% | 1.32% | |
| 折旧与摊销 | - | 0.15% | 0.15% | |
| 小计 | - | 7.22% | 7.29% | |
| 发行人 | 差旅费 | 3.46% | 3.17% | 4.10% |
| 经营场地费 | 2.53% | 2.83% | 2.89% | |
| 其他 | 1.25% | 1.26% | 2.26% | |
| 小计 | 7.23% | 7.25% | 9.25% | |
| 可比公司平均值 | 16.64% | 14.60% | 13.71% | |
| 差异 | -9.41% | -7.35% | -4.46% | |
注：上述数据源自各公司年度报告及招股说明书，广咨国际、尤安设计未披露2021年度成本构成，可比公司半年报中未披露2022年1-6月成本构成，故未列示最近一期数据，下同。
由上表，发行人其他成本占收入比重总体与广咨国际、尤安设计较为接近，其他可比公司由于存在货物采购成本或特殊类型业务导致其折旧摊销或差旅费明显偏高，导致其其他成本占收入比重较高，具体分析如下：
（1）货物采购成本
可比公司中，杰恩设计、深水规院、广咨国际存在货物购销业务，发行人无该项业务，货物采购成本占收入比重对比如下：
| 公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 广咨国际 | - | 0.95% | 1.32% |
| 深水规院 | 6.04% | 8.38% | 7.60% |
| 杰恩设计 | 2.83% | 5.07% | 4.66% |
| 发行人 | - | - | - |
广咨国际进口销售业务、杰恩设计软装饰品销售业务、深水规院硬件设备销售业务导致其其他成本中存在货物采购成本，而发行人无该项成本。
（2）经营场地费与折旧摊销
发行人与可比公司的经营场地费与折旧摊销占收入比重对比如下：
| 公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 广咨国际 | - | 0.27% | 0.29% |
| 深水规院 | 9.15% | 8.96% | 3.61% |
| 杰恩设计 | 3.92% | 3.60% | 3.60% |
| 建科院 | 7.37% | 7.10% | 7.48% |
| 尤安设计 | - | 2.87% | 2.69% |
| 发行人 | 2.53% | 2.83% | 2.89% |
注：深圳瑞捷未单独披露经营场地费与折旧摊销，广咨国际未单独披露经营场地费。
可比公司中，深水规院、建科院的经营场地费与折旧摊销占收入比重显著高于其他可比公司。深水规院的水环境治理设计运营一体化业务属于重资产业务，项目建设期的设备、土建工程等资产折旧较大，导致其折旧摊销明显高于其他可比公司；建科院的EPC及项目全过程管理、绿色建设运营服务业务以及涵盖工程检测、检验、认证服务的公信服务业务需要使用一定的专业设备或形成相关固定资产，且建科院上市多年，形成了较多的固定资产和土地等长期资产，导致其折旧摊销明显高于除深水规院外的其他可比公司。
发行人分支机构遍布全国，大多位于非一线城市，一线城市办公场地租赁比例不足20%，而可比公司主要集中于深圳、上海等一线城市；同时，发行人持有固定资产较少，主要以办公电子设备为主，相关折旧计入管理费用，无大型生产用专用设备，导致发行人经营场地费与折旧摊销较低。
（3）差旅费
发行人与可比公司的差旅费占收入比重对比如下：
| 公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 广咨国际 | - | 3.44% | 6.20% |
| 深圳瑞捷 | 13.91% | 12.53% | 11.77% |
| 尤安设计 | - | 0.93% | 1.32% |
| 发行人 | 3.46% | 3.17% | 4.10% |
注：建科院、杰恩设计、深水规院未单独披露差旅费。
可比公司中，深圳瑞捷所从事的工程评估业务需要评估人员经常性地深入客
户项目所在地进行检查，出差频次较高，导致其差旅费用显著高于其他可比公司。发行人差旅费占收入比重总体与广咨国际较为接近。
（4）剔除特殊因素分析
将上述杰恩设计、深水规院、广咨国际的货物采购成本，深水规院、建科院的折旧摊销和深圳瑞捷的差旅费剔除后，发行人与可比公司的其他成本占收入比重对比情况如下：
| 公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 广咨国际 | - | 7.15% | 11.51% |
| 深水规院 | 7.77% | 8.73% | 7.41% |
| 深圳瑞捷 | 0.91% | 0.97% | 0.60% |
| 杰恩设计 | 7.56% | 7.92% | 7.82% |
| 建科院 | 14.43% | 15.70% | 14.87% |
| 尤安设计 | - | 7.22% | 7.29% |
| 可比公司平均值 | 7.67% | 7.95% | 8.25% |
| 发行人 | 7.23% | 7.25% | 9.25% |
由上表，剔除可比公司特殊业务对成本的影响后，发行人其他成本占收入比重与可比公司不存在重大差异。
综上，发行人毛利率水平高于可比公司主要系：①公司依托规模优势、专业技术优势和项目经验优势可以取得投资额更大的项目和实现更高的审减额，从而具备较强的盈利能力；②部分可比公司的特殊业务导致其货物采购成本、差旅费或折旧摊销费等较高，而发行人无产品销售业务和需使用特定设备或场地的业务，轻资产运营和全国化布局的经营模式使得发行人的房租、差旅、折旧摊销等费用相对较低。因此，发行人毛利率水平高于可比公司具有合理性。
十、请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并说明报告期内发行人收入确认是否准确、合规，以及对各期收入确认截止性测试的具体核查情况及结论
（一）核查程序
1、针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取各类型工程造价业务主要合同，检查和分析合同条款，获取成果文件和交付证据等资料，查阅并比对《企业会计准则-收入》的相关规定及相关案例，分析工程造价咨询业务时点法和时段法的具体划分依据及准确性；
（2）获取时段法确认收入的各类型业务合同，检查和分析合同约定的履约义务、计价条款、结算条款等内容，获取收入确认的各项资料，检查时段法下项目的主要节点类型、各节点的外部证据及收入确认情况，分析不同项目的收入确认原则是否一致、收入确认与合同约定的结算节点是否一致；
（3）检查合同约定与内外部证据的匹配性，结合合同约定和内外部证据的信息重新测算应确认收入金额，检查收入确认金额的准确性以及是否与外部证据和合同约定相符；
（4）检查主要项目中结算审核业务的合同、定案表、结算审核报告等资料，复核计算过程及结果，分析不同项目收入确认的时点、依据及是否一致；
（5）获取并检查“汉世伟食品集团有限公司2020至2022年度基本建设审计咨询项目”资料，分析合同约定及履约义务，判断履约义务类型，分析收入确认依据是否充分、收入确认时点是否准确，获取同类型项目清单，检查和分析同类型项目资料；
（6）获取“北京生物制品研究所有限责任公司108号楼全过程咨询项目”资料，检查合同计价和结算条款，结合主要服务内容、服务提供过程、过程中的成果资料以及项目封顶、四方验收等项目进度资料，分析预收账款结转收入时点是否与工作量匹配；
（7）获取“景德镇陶瓷文化旅游集团景德镇学院搬迁工程咨询服务”项目资料，检查合同条款约定，分析过程服务的主要工作内容，获取并检查经客户确认的过程服务完成依据，获取资料并检查整个工程项目的建设进度，分析过程服务阶段收入确认时点及确认依据；
（8）获取报告期内工程造价业务已完工前十大项目明细及项目资料，分析毛利率差异原因；
（9）获取报告期内时点法确认收入的主要项目明细，检查主要项目资料，分析存货及收入确认的准确性，检查毛利率差异情况并分析差异原因；
（10）向发行人财务负责人、财务主管等了解与收入确认相关的关键内部控制、时段法和时点法的具体划分依据、时段法确认收入的主要节点及相关外部证据等资料、主营业务的定价模式及毛利率情况；
（11）获取报告期内发行人招标代理收入明细，检查主要招标代理项目资料，公开信息检索关于投标保证金的相关政策，分析发行人单笔业务保证金收取水平下降的原因及合理性；
（12）查阅同行业可比公司报告期内的年度报告、招股说明书等公开资料，检查可比公司业务定价、成本构成等资料，对比分析发行人与可比公司的定价方式及成本构成、成本占收入比重等情况的异同；
2、针对收入确认的准确性、合规性以及是否存在跨期确认收入情况，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解公司的销售政策，核查重要客户的销售合同及订单，识别并分析与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（2）获取并查阅了发行人财务核算制度等相关内部控制制度，向发行人了解与收入确认相关的关键内部控制，了解发行人销售业务流程及会计处理流程，明确发行人关于销售收入确认的具体依据，执行穿行测试，评价相关内部控制的设计和运行有效性；
（3）访谈和函证重要客户，了解其与发行人开展合作的过程、主要服务内容、项目进度、款项结算、成果资料、收入确认的支持性文件等情况，核实、评价交易的真实性；
（4）查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件，对比分析发行人与可比公司的收入确认政策，是否存在明显差异；
（5）了解并获取工程造价业务收入确认的内外部证据，结合合同约定和内外部证据的信息重新测算应确认收入金额，与账面记录进行对比，评估收入确认准确性；
（6）对报告期内资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，选取发生在资产负债表日前后的销售记录，将各项业务对应的销售合同、项目成果和相关外部证据的日期与财务入账日期进行核对，评估收入是否在恰当的期间确认，是否符合企业会计准则的规定；
（7）关注各资产负债表日后是否存在大额销售退回的情况，检查是否存在跨期收入的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人工程造价咨询业务时点法和时段法的划分依据准确、不存在应为时点法确认收入但实质采用时段法确认收入的情形；
2、时段法确认收入的主要节点符合企业会计准则规定，各节点确认收入具有外部证据支持，依据外部证据和合同约定确认的金额与发行人确认收入金额不存在差异，不同项目之间的收入确认原则保持一致，报告期内不存在跨期确认收入的情形；
3、报告期内，发行人结算审核业务保持一致的收入确认原则和方法，均以完成单项审核项目出具相关定案表时间作为收入确认时点，按照合同约定的基础审计收费和审减效益收费费率和完成的基础审核金额、审减金额确认工程结算审核类业务收入，符合企业会计准则的规定；
4、发行人时段法下存在合同约定了结算或项目进度节点和未约定相关节点两种情况，对于约定了结算或项目进度节点的合同，通常结合合同约定、内外部证据的取得情况等按照节点确认收入，对于未约定节点的合同，通常在完成并提交阶段性成果并取得客户确认时，按照合同约定的计价条款确认收入；
5、“汉世伟食品集团有限公司2020至2022年度基本建设审计咨询项目” 属于全过程工程造价业务中的可区分单项履约义务的类型，报告期内履行的清单控制价编制和工程结算审核两项履约义务均属于时段法确认收入的类型，依据不同阶段完成并提交经客户确认的阶段性成果而确认收入在2020年和2021年，收入确认符合企业会计准则规定；报告期内，全过程造价咨询和全过程跟踪审计业务中可区分单项履约义务的项目收入金额分别为2,235.88万元、2,694.00万元、3,639.98万元、805.64万元，占比为11.00%、11.91%、11.83%、6.34%，均按照各单项履约义务对应的收入确认方法确认收入，在向客户交付阶段或最终成果并取得委托方确认时，按照合同约定的计价条款确认收入，收入确认准确；
6、发行人在收到预收账款时不确认收入，待工程进度到达下一结算节点时，连同该阶段结算金额一同结转至主营业务收入，以“北京生物制品研究所有限责任公司108号楼全过程咨询项目”为例，发行人在签订合同后收到预收款时，服务尚未提供，未确认收入，至下一个结算节点即主体结构封顶时，按照合同约定将包括预收款在内的累计60%的结算进度确认收入，符合合同双方共同认定的项目实际进展情况，预收账款结转收入时点合理，与工作量相匹配；
7、“景德镇陶瓷文化旅游集团景德镇学院搬迁工程咨询服务”项目“完成过程服务”是指在项目建设过程中提供项目资金使用计划的编制、工程计量与工程款审核、合同价款的审核和调整、工程变更、索赔、签证审核等服务。2019年，发行人完成了过程服务，全额确认过程服务收入；2020年、2021年，该项目处于结算审核阶段，发行人未再提供过程服务，故未确认过程服务收入；
8、报告期内，工程造价业务已完工前十大项目情况列示准确，毛利率差异具有合理性；
9、报告期内，工程造价咨询业务中采用时点法确认收入的主要项目情况列示准确，收入确认年度准确，毛利率差异具有合理性；
10、发行人2021年单笔业务保证金收取水平下降主要系受各地取消和减少投标保证金收取的政策影响以及单独的招标代理业务减少、单个项目规模降低影响，原因具有合理性；
11、发行人毛利率水平较高主要系发行人综合实力强、业务水平高，能够获得投资额更大的项目以及取得更高的审减额；同时，公司在全国各地建有分支机构，可有效降低差旅费等支出，与可比公司主要集中于广东、深圳、华东华南等一线城市和区域相比，公司遍及各地的分支机构有利于房租、物业等场地使用费的控制，因而，毛利率水平较高具有合理性；
12、报告期内发行人收入确认准确、合规，不存在跨期情况。
问题6.工时核算流程及内部控制有效性根据申报文件及首轮问询回复，发行人人力成本占主营业务成本的60%以上，直接人力成本根据项目组员填报并经项目负责人审核后的工时进行分摊，间接人力成本主要根据业务管理人员管理的项目已归集的人力成本进行分摊；发行人除自有人员外，还存在劳务派遣用工、兼职人员。请发行人说明：（1）工时填报、导出、计算及分配的具体操作流程、核算方法，直接人工工时与项目的匹配情况，是否完整结转项目实施成本，是否存在人为调整工时所属期间或所属项目的情形，与工时统计、核算相关的内部控制制度及执行的有效性。（2）劳务派遣员工的工资水平，是否存在明显低于正式员工的情形，派遣员工工资薪金的计提和结转原则；兼职人员工资核算方法、结转原则，是否存在跨期结转成本的情形；结合发行人自有员工、外协采购金额、劳务派遣及兼职人员的人数及占比等情况，说明发行人人员数量及成本与项目情况是否配比。（3）结合管理、研发人员数量，管理人员参与研发情况，说明报告期内管理人员人均薪酬下降的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并对报告期内发行人成本核算是否准确、合规发表明确意见。【回复】
一、工时填报、导出、计算及分配的具体操作流程、核算方法，直接人工工时与项目的匹配情况，是否完整结转项目实施成本，是否存在人为调整工时所属期间或所属项目的情形，与工时统计、核算相关的内部控制制度及执行的有效性
（一）工时填报、导出、计算及分配的具体操作流程、核算方法
公司建立了《人力资源管理制度》《薪酬管理制度》《工时管理办法》以及相关操作流程和系统模块，对人员工时进行全方位的管理。从工时填报到成本费用核算，总共分为以下几个具体步骤：
1、工时填报
员工根据其每日实际工作情况，通过青矩企业管理平台的APP端或WEB端，依次选择实际工作对应的项目，分别填写在所选项目上花费的工时，提交至项目负责人。员工根据所从事的工作不同分别填写业务项目工时、销售项目工时、管理项目工时或研发项目工时。
2、工时审核
项目负责人通过青矩企业管理平台对其所负责项目的工时填报情况进行审核，如有问题则退回至员工重新填报，如无误则审核通过。
3、工资计发
人力资源部薪酬管理岗每月4日从青矩企业管理平台中导出载有员工编号、员工姓名、项目编号、项目名称、工时数、工时期间等字段的上月《全员工时明细表》，复核无误后根据公司薪资计算规则生成《全员工资表》，经人力资源部总经理审核、公司总裁审批后，交由财务部复核、发放。
4、人力成本分摊
财务部人力成本核算岗收到人力资源部提交的《全员工时明细表》及《全员工资表》后5个工作日内，依次进行以下操作：
（1）检查、分析表中数据是否存在问题和异常；
（2）将《全员工时明细表》中每个员工在各个项目上的工时数除以每个员工在所有项目上的工时数，得出每个员工在各个项目上的“直接分摊系数”；
（3）将《全员工资表》中每个员工的应发工资额、社会保险和住房公积金汇总，得出每个员工的“个人人力成本”；
（4）用每个员工的“个人人力成本”乘以“直接分摊系数”，得出每个员工分摊至各个项目的“个人单项目直接人力成本”；
（5）按照项目汇总所有员工的“个人单项目直接人力成本”，得出各个项目的“直接人力成本”；
（6）用每个管理人员所负责的各个项目的“直接人力成本”除以其所负责
的所有项目的“直接人力成本”之和，得出每个管理人员在各个项目上的“间接分摊系数”；
（7）用每个管理人员的“个人人力成本”乘以“间接分摊系数”， 得出每个管理人员分摊至各个项目的“个人单项目间接人力成本”；
（8）按照项目汇总所有管理人员的“个人单项目间接人力成本”，得出各个项目的“间接人力成本”；
（9）将各个项目的“直接人力成本”与“间接人力成本”加总得出该项目的“人力成本”，并形成《项目人力成本明细表》。
5、人力成本核算
财务部总账会计岗在收到财务部人力成本核算岗编制的《项目人力成本明细表》后3个工作日内，依次进行以下操作：
（1）检查、分析表中数据是否存在问题和异常；
（2）根据《项目人力成本明细表》计提职工薪酬，具体分录为：
借：合同履约成本/销售费用/管理费用/研发费用
贷：应付职工薪酬
（二）直接人工工时与项目的匹配情况
报告期内，发行人的直接人工工时与技术人员数量的对比情况如下：
| 年度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
直接人工工时（天）①
| 直接人工工时（天）① | 204,836.90 | 399,081.80 | 359,723.60 | 387,508.40 |
技术人员平均人数（人）②
| 技术人员平均人数（人）② | 1,779.50 | 1,616.50 | 1,474.50 | 1,572.00 |
人均直接工时数（天/人）③=①/②
| 人均直接工时数（天/人）③=①/② | 115.11 | 246.88 | 243.96 | 246.51 |
报告期内，发行人技术人员工时主要投入到业务项目实施中，人均直接工时数保持稳定。与全年法定工作日250天相比，其差异主要为技术人员参加培训和会议、参与投标及研发等活动所产生的非业务工时，相关人力成本已相应分摊至管理费用、销售费用、研发费用等科目。
2022年1-6月人均直接工时数低于平均全年水平的一半，主要系上半年节假日较多、实际工作日不足125天所致；与2021年1-6月的人均直接工时数114.55
天/人相比，基本一致。由此可见，发行人直接人工工时与技术人员数量高度匹配，技术人员数量与项目的匹配情况详见本问题回复二、（三）之分析。
（三）是否完整结转项目实施成本
如前文所述，公司以实际计发的工资总额为基数，以每个员工据实填报的各项目工时为系数，将工资总额分摊至每个项目的实施成本之中，不存在少归集、漏统计的情况。报告期各期，公司人力成本总额与分摊至合同履约成本、销售费用、管理费用、研发费用等科目中的人力成本合计数完全一致。资产负债表日，公司除按照企业会计准则的要求将部分合同履约成本确认为存货外，其余的合同履约成本均结转为营业成本，计入当期损益。报告期内，公司确认为存货的合同履约成本占合同履约成本总额的平均比例为1.53%，影响较小。因此，公司已完整结转项目实施成本。
（四）是否存在人为调整工时所属期间或所属项目的情形
人为调整工时的所属期间或所属项目会影响员工、项目负责人的利益，对公司的成本费用及利润也会产生影响，但带给员工、项目负责人的影响较大，而因公司存货量小故对利润造成的影响较小。为保护员工、项目负责人的利益及保障业务信息和财务报表的真实准确性，公司通过建立完善的内部控制，避免人为调整工时。报告期内，公司不存在人为调整工时所属期间或所属项目的情形。
（五）与工时统计、核算相关的内部控制制度及执行的有效性
发行人已建立完善的项目管理、薪酬管理、财务管理等内部控制体系，其中以下关键控制点可有效保证工时统计、成本核算的准确性：
1、项目立项环节
由项目负责人在系统中添加项目组成员，只有被添加的成员才有权限在该项目中填写工时，确保员工不会在未参与的项目中错填工时。
2、工时填报环节
工时数量是计算员工工资的重要因素之一，直接影响员工薪资发放金额，因此员工通常会主动、完整的填报工时。系统设置当月工时须在次月1日24:00前完成填报，防止工时跨期填报的情况发生。每月人力资源部会通过系统定期提醒员工及时填报工时，避免工时漏填的情况发生。
3、工时审核环节
项目负责人需对所负责项目的投入产出负责，工时是影响项目投入产出的关键要素之一，故项目负责人会对项目组成员的工时填报情况严格把关。
4、工资计发环节
人力资源部薪酬管理岗在制作《全员工资表》时，根据员工总人数复核总工时数量是否存在波动异常，根据当月工作日天数复核员工工时数量是否存在异常。
5、成本核算环节
财务部总账会计岗在进行账务处理时，对工时明细数量与工时分摊总数是否一致、分摊明细汇总金额与人力成本总金额是否一致、实发工资金额与财务账面实际支付金额是否一致等进行核对；对各月计入合同履约成本、销售费用、管理费用、研发费用的人力成本变动情况进行分析性复核。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具青矩技术的内部控制鉴证报告，认为公司按照相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，公司已建立相关内部控制制度，成本费用管理方面没有重大缺陷。
综上，报告期内，公司严格执行人员薪酬的记录、统计和核算，确保人工工时核算相关的内部控制的建立和执行符合内部会计控制规范相关规定及财务核算要求，直接人工工时与项目是匹配的，已完整结转项目实施成本，不存在人为调整工时所属期间或所属项目的情形。
二、劳务派遣员工的工资水平，是否存在明显低于正式员工的情形，派遣员工工资薪金的计提和结转原则；兼职人员工资核算方法、结转原则，是否存在跨期结转成本的情形；结合发行人自有员工、外协采购金额、劳务派遣及兼职人员的人数及占比等情况，说明发行人人员数量及成本与项目情况是否配比
（一）劳务派遣员工的工资水平，是否存在明显低于正式员工的情形，派
遣员工工资薪金的计提和结转原则
1、劳务派遣人员的工资水平情况
公司劳务派遣人员薪资水平按同工同酬原则进行确定，在定薪时与同职档正式员工薪资水平基本保持一致。但因个人能力及所在地区等因素不尽相同，在同职档的情况下其工资水平仍可能存在一定差异。
以2021年为例，发行人聘用的劳务派遣人员主要集中在助理咨询师、咨询工程师等基础岗位，与同职档正式员工平均年薪对比情况如下：
单位：万元
| 职档 | 劳务派遣年薪 | 人数 | 正式员工年薪 | 人数 | 年薪差异 （派遣-正式） | 差异程度 |
| 助理咨询师B | 6.57 | 17 | 6.93 | 24 | -0.36 | -5.05% |
| 助理咨询师C | 6.93 | 11 | 8.30 | 28 | -1.37 | -16.57% |
| 助理咨询师D | 9.38 | 20 | 8.85 | 41 | 0.53 | 5.93% |
| 助理咨询师E | 9.65 | 15 | 9.98 | 54 | -0.33 | -3.26% |
| 助理咨询师F | 10.90 | 10 | 11.20 | 60 | -0.30 | -2.68% |
| 助理咨询师G | 13.28 | 7 | 12.45 | 55 | 0.83 | 6.63% |
| 咨询工程师A | 14.05 | 6 | 13.35 | 65 | 0.70 | 5.24% |
由上表可见，除助理咨询师C外，发行人劳务派遣人员与同职档正式员工的工资水平基本一致。
助理咨询师C存在明显差异的主要原因为：①劳务派遣人员中非一线城市人数占比为90.91%，而正式员工中非一线城市人数占比仅为53.57%，一线城市人员平均收入高于非一线城市；②有3名劳务派遣人员因考核不达标未取得绩效工资，而1名正式员工因工作表现突出取得较高绩效工资。因此该职档的劳务派遣人员与正式员工的薪酬差异具有合理原因。
2、劳务派遣人员工资的计提和结转原则
公司劳务派遣人员工资的计提和结转原则与公司正式员工一致。公司在月末对劳务派遣人员工资进行计提，并根据工资表与工时数据进行成本分摊与结转。
（二）兼职人员工资核算方法、结转原则，是否存在跨期结转成本的情形
公司兼职人员劳务服务由各业务部门根据项目具体需要，以项目为单位进行
采购、结算，按月支付。因此，兼职人员劳务费在各项目之间可明确区分，可直接计入相应项目的合同履约成本，无需进行分摊。兼职人员劳务费的结转原则与公司其他成本费用结转原则一致，不存在跨期结转成本的情形。
（三）结合发行人自有员工、外协采购金额、劳务派遣及兼职人员的人数及占比等情况，说明发行人人员数量及成本与项目情况是否配比
1、自有员工、劳务派遣及兼职人员的人数及配比情况
单位：人
| 年度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 自有员工平均人数 | 1,699.50 | 93.10% | 1,493.50 | 88.85% | 1,106.00 | 72.96% | 971.00 | 61.77% |
| 劳务派遣平均人数 | 80.00 | 4.38% | 123.00 | 7.31% | 368.50 | 24.31% | 601.00 | 38.23% |
| 兼职平均人数 | 46.00 | 2.52% | 64.50 | 3.84% | 41.50 | 2.74% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 1,825.50 | 100.00% | 1,681.00 | 100.00% | 1,516.00 | 100.00% | 1,572.00 | 100.00% |
| 人均薪酬（万元） | 6.40 | 17.55 | 14.58 | 12.33 | ||||
| 人均创收（万元） | 16.26 | 47.71 | 44.23 | 36.88 | ||||
注：上述人数为技术人员数量
（1）平均人数变动分析
随着公司业务规模的扩大，公司用工数量呈上升趋势，2022年1-6月公司技术人员平均人数较2019年上升16.16%，其中自有员工人数占比逐年提高，使业务团队稳定性得到进一步增强。
2020年公司平均人数下降，主要系对劳务派遣用工数量超过10%的情形进行了规范，导致整体用工人数出现暂时性减少；为满足业务需要，公司增加外协采购对人力资源进行补充，故该年度外协采购费占比上涨1.75个百分点。
（2）人均薪酬变动分析
2019年至2021年，公司人均薪酬分别上升了18.25%、20.37%，主要系人员结构优化和用工成本升高所致，具体原因如下：
一方面，为推进公司“一线一圈”发展战略，发行人加大了高层次人才的引进力度。截至2022年6月底，公司员工中具备本科及以上学历者共1,798人，较2021年末上涨6.39%，较2020年末上涨32.79%，较2019年末上涨98.24%；具备执业资格人员共552人，较2021年末上涨7.18%，较2020年末上涨72.50%，较2019年末上涨100.00%；具备中高级职称人员411人，较2021年末上涨12.60%，
较2020年末上涨57.47%，较2019年末上涨147.59%；公司技术人员的整体专业层次得到明显提升。人员结构优化，使人均薪酬逐年上升。
另一方面，随着我国经济的不断发展，社会用工成本持续上升。公司为增加员工获得感、提高人才吸引力，随业绩增长适度调高了员工的整体薪酬待遇。2022年1-6月人均薪酬不足2021年全年的50%，主要系2022年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司业绩增速放缓，业务人员薪资增幅较低而人数上升较快所致。从技术人员薪酬总额来看，2022年1-6月同比上涨4.46%，并未下降。
（3）人均创收变动分析
2019年至2021年，发行人人均创收分别增长了19.92%、7.85%，主要系业务结构优化、人员素质提升和数字化赋能所致，具体原因如下：
①业务结构优化。在公司核心客户群体经营持续向好的背景下，公司作为国内领先的工程造价咨询企业，凭借丰富的项目经验和良好的市场口碑，对优质项目的获取能力逐渐增强。2021年，公司收入超过100万元的项目数量为142个，较2020年上升13.60%，较2019年上升33.96%。
②人员素质提升。如前文所述，公司通过增加高层次人才引进力度，使技术人员的整体专业层次得到明显提升，为公司获取大额优质项目、提升服务质量和工作效率提供了人力资源保障。2021年，公司平均审减率为5.54%，较2020年上升1.37个百分点，较2019年上升1.87个百分点。
③数字化赋能。报告期内，公司陆续研发完成并上线了青矩咨询企业管理平台三期、青矩投资建设大数据平台一期、青矩智慧造价机器人二期等数字化平台，上述系统有助于减少重复劳动、提升工作效率和质量、促进数据和知识共享，使公司组织实施多项目、大项目以及管理调度人力资源的能力显著增强，规模化效应得到充分体现。
2022年1-6月人均创收显著低于2021年全年水平，主要系公司收入存在季节性特征，上半年收入显著低于下半年收入所致。与2021年上半年人均创收18.07万元/人相比，2022年上半年人均创收下降10.02%，主要系2021年上半年新冠肺炎疫情趋缓、公司业绩快速增长所致。
2、各类用工成本、外协采购金额及与项目配比情况
人力成本及外协采购成本占收入比重情况如下：
| 年度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 人力成本占比 | 39.35% | 36.79% | 32.96% | 33.44% |
| 外协采购成本占比 | 10.39% | 10.52% | 11.95% | 11.06% |
| 合计 | 49.74% | 47.31% | 44.91% | 44.50% |
注：人力成本中包含自有员工薪酬、劳务派遣人员、兼职人员薪酬由上表，2019年、2020年公司人力成本及外协采购成本基本稳定，2021年、2022年上半年明显上升，主要系2021年公司人均薪酬及人员数量增长较快，并且2020年受疫情影响国家对社保进行减免所致。
（1）2020年主营业务成本中的社保减免金额共计982.05万元，占收入比重为1.46%，剔除该影响后人力成本占比为34.42%，与外协采购成本合计占收入比为46.37%，报告期内整体比例稳步上升。
（2）2021年人均薪酬增长20.37%，平均人数增长10.92%，两者导致人力成本增加33.52%，其增速高于主营业务收入19.61%的增速。
（3）2022年1-6月公司人力成本及外协采购成本占比高于2021年全年水平，主要系公司人力成本占比增加2.56个百分点所致。发行人收入存在季节性特征，大部分收入集中在下半年产生。2022年上半年人力成本占比为39.35%，与上年同期人力成本占比38.82%基本一致。
综上所述，发行人人员数量及成本与项目情况相配比。
三、结合管理、研发人员数量，管理人员参与研发情况，说明报告期内管理人员人均薪酬下降的原因及合理性
（一）行政管理及研发人员数量及薪酬情况
报告期内，公司分摊至管理费用中核算的行政管理人员人均薪酬下降，但行政管理人员、研发人员的实际平均薪酬在报告期内呈上升趋势，具体情况如下：
| 年度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 行政管理人员平均人数（人） | 180.00 | 171.50 | 157.00 | 150.50 |
| 研发人员平均人数（人） | 93.00 | 92.50 | 83.00 | 69.00 |
| 人数合计 | 273.00 | 264.00 | 240.00 | 219.50 |
| 行政管理人员薪酬（万元） | 2,027.70 | 6,329.41 | 4,901.04 | 4,332.34 |
| 研发人员薪酬（万元） | 885.82 | 1,887.42 | 1,578.95 | 1,259.12 |
| 薪酬合计 | 2,913.52 | 8,216.83 | 6,479.99 | 5,591.46 |
| 行政管理人员人均薪酬（万元） | 11.27 | 36.91 | 31.22 | 28.79 |
| 研发人员人均薪酬（万元） | 9.52 | 20.40 | 19.02 | 18.25 |
由上表可见，报告期内，发行人行政管理人员、研发人员人数均保持增长且平均薪酬逐年稳定增长，未发生下降的情况。2021年因公司营业收入较2020年上涨19.61%，净利润上涨21.40%，行政管理人员绩效工资随之上升，导致行政管理人员平均薪酬上涨18.23%，与业绩增幅相符。2022年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司业绩增速放缓，收入增幅仅为3.06%，行政管理人员薪酬总额增长0.05%，人数增加10.43%，导致行政管理人员平均薪酬较上年同期下降9.40%。
（二）行政管理人员工时投入情况
报告期内，行政管理人员在管理、业务、销售、研发等各项工作中的具体工时投入情况如下：
单位：天
| 工时分布 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 平均占比 |
| 管理工时 | 11,425.30 | 24,432.70 | 22,980.50 | 22,563.00 | 58.98% |
| 业务工时 | 6,749.60 | 14,436.10 | 13,517.30 | 11,345.20 | 33.36% |
| 销售工时 | 1,175.90 | 1,901.30 | 1,637.40 | 1,512.90 | 4.51% |
| 研发工时 | 922.20 | 1,554.00 | 1,798.30 | 74.00 | 3.15% |
| 合计 | 20,273.00 | 42,324.10 | 39,933.50 | 35,495.10 | 100.00% |
由上表所示，发行人行政管理人员主要工时投入在管理工作中，除2020年起加大了对研发活动的工时投入外，报告期内其他工作的工时投入量相对稳定。
行政管理人员投入研发工作的具体工时情况如下：
单位：天
| 工时分布 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 百工驿平台一至三期 | - | 91.53 | 673.00 | - |
| 青矩咨询企业管理平台一至四期 | 708.03 | 1,281.37 | 464.00 | 22.00 |
| 青矩全咨云平台一至二期 | 169.50 | - | 297.80 | 21.00 |
| 青矩投资建设大数据平台一至二期 | 44.67 | 95.42 | 342.50 | - |
| 青矩智慧造价机器人一至二期 | - | 85.68 | 21.00 | 31.00 |
| 合计 | 922.20 | 1,554.00 | 1,798.30 | 74.00 |
综上，报告期内行政管理人员人均薪酬未发生下降，薪酬变动具有合理性。
四、请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，发表明确意见，并对报告期内发行人成本核算是否准确、合规发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人薪酬管理制度、人力资源管理制度、工时管理等人力资源管理内部控制制度，检查发行人是否严格执行相关制度。
2、了解青矩企业管理平台工时填报系统及实际运行情况；
3、取得发行人正式员工及派遣人员花名册，检查填报工时人员与人员花名册是否存在差异；
4、检查员工工时填报情况，根据工时表复核直接人工工时并复核工时填报准确性；
5、检查工时审批情况，复核工时审批人员与工时填报人员的隶属关系；
6、检查《全员工时明细表》记录的个人工时与员工填报工时是否存在差异；检查《全员工资表》记录工资与财务账面记载金额是否一致；
7、按照公司人力成本分摊规则重新执行分摊程序，复核分摊结果与《项目人力成本明细表》是否存在差异并检查相关成本、费用记录是否准确；
8、取得劳务派遣花名册及工资表，复核各职档人员平均薪酬，检查劳务派遣人员工资的计提和结转情况；
9、取得兼职人员花名册，检查兼职人员结算单、兼职人员工资的计提和结转情况；
10、检查自有员工、劳务派遣及兼职人员的人数以及人力成本、外协采购金额与项目配比情况，并分析相关变化的原因；
11、检查并分析管理人员、研发人员数量、薪酬及管理人员薪酬变动原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人直接人工工时与项目是匹配的，已完整结转项目实施成本，不存在人为调整工时所属期间或所属项目的情形，与工时统计、核算相关的内部控制制度及执行是有效的；
2、发行人劳务派遣员工的工资水平不存在明显低于正式员工的情形，派遣员工工资薪金的计提和结转原则与正式员工基本一致；兼职人员工资不存在跨期结转成本的情形，发行人人员数量及成本与项目是配比的；
3、报告期内管理人员人均薪酬下降的原因主要是部分管理人员在履行管理职责的同时存在从事业务实施或研发活动的情况，其部分薪酬相应计入营业成本或研发费用，而未计入管理费用，故造成计入管理费用的管理人员工资下降，具有合理性；
4、发行人成本核算内控制度健全执行有效，成本核算方法与实际执行一致，成本核算准确、合规。
问题7.募投项目合理性根据申请材料，（1）“工程咨询服务网络建设”项目拟使用5,850.00万元用于设备购置，拟使用9,182.80万元用于团队建设。截至报告期末，发行人员工总数为1,988人，其中技术人员1,645人；本次募投拟新增1,200名全过程工程咨询业务技术人员。（2）目前，公司的服务网点遍布国内主要中心城市，已基本形成全国化服务网络，但众多二、三线及以下城市尚无网点覆盖，影响了客户的可获得性和服务的时效性。（3）“信息系统升级改造项目”拟使用4,951.65万元用于现有办公场所机房建设，拟使用10,640.00万元用于研发测试。
请发行人：（1）补充披露“工程咨询服务网络建设”项目中设备购置费、团队建设的具体用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排；“信息系统升级改造项目”包含的机房建设费用、研发测试费用、设备与软件采购费用等具体明细和对应投入金额；补充披露投资概算所需资金的量化分析、测算依据，并说明项目所需各项资金需求是否明确、合理。（2）说明“工程咨询服务网络建设”拟在二、三线及以下城市的网点建设规划，与发行人主要客户及其工程建设项目分布地域的匹配性；结合下游固定资产投资、基础设施建设的发展概况及趋势，说明是否具备在二、三线及以下城市建设服务网点的必要性。（3）结合报告期各期在手订单、新签订单情况，说明“工程咨询服务网络建设”项目达产后预期新增年收入的测算过程、是否合理，新增1,200名全过程工程咨询业务技术人员后是否与发行人经营规模及后续发展规划相匹配、是否具备足够订单支撑。（4）结合“青矩智慧造价机器人三期”“青矩全咨云平台二期”“百工驿平台三期”“青矩咨询企业管理平台四期”以及“青矩投资建设大数据平台二期”等五大信息系统目前的研究开发进度、机房设备软件情况及其在发行人业务开展中的应用，用浅白平实的语言分析说明相关升级改造对发
行人核心竞争力的提升空间等情况，“信息系统升级改造项目”相应研发和测试人员规模和薪酬明细及其与同地区、同行业可比公司的比较情况，与发行人的实际生产经营情况是否相匹配。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、补充披露“工程咨询服务网络建设”项目中设备购置费、团队建设的具体用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排；“信息系统升级改造项目”包含的机房建设费用、研发测试费用、设备与软件采购费用等具体明细和对应投入金额；补充披露投资概算所需资金的量化分析、测算依据，并说明项目所需各项资金需求是否明确、合理
（一）补充披露“工程咨询服务网络建设”项目中设备购置费、团队建设的具体用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排
发行人已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（一）工程咨询服务网络建设项目”之“5、投资项目概算”补充披露如下：
“工程咨询服务网络建设预计使用募集资金26,252.35万元，其中设备购置费和团队建设费分别为5,850.00万元和9,182.80万元，具体用途情况如下：
（1）设备购置费
设备购置费为项目开展必要的日常办公设备、办公车辆的购置费用。本项目按服务区域划分的拟新增人员数量、日常办公设备支出、办公车辆支出等相关情况具体如下：
| 服务区域 | 新增人数（人） | 日常办公设备注1（万元） | 购车数量（辆） | 车辆购置注2（万元） | 设备购置费合计（万元） |
| 华北地区 | 229 | 801.50 | 6 | 180.00 | 981.50 |
| 华中地区 | 186 | 651.00 | 5 | 150.00 | 801.00 |
| 华东地区 | 311 | 1,088.50 | 15 | 450.00 | 1,538.50 |
| 华南地区 | 106 | 371.00 | 12 | 360.00 | 731.00 |
| 西北地区 | 125 | 437.50 | 7 | 210.00 | 647.50 |
| 西南地区 | 161 | 563.50 | 7 | 210.00 | 773.50 |
| 东北地区 | 82 | 287.00 | 3 | 90.00 | 377.00 |
| 合计 | 1,200 | 4,200.00 | 55 | 1,650.00 | 5,850.00 |
注1：基于工程咨询的业务特点，其对电脑及配套设备、打印机、其他电子及办公设备等均存在需求。同时，项目建设期间，亦存在设备更新及迭代需求。本项目以新增员工为基数，结合当前公司业务人员每人日常办公设备支出标准，按照人均35,000.00元测算。注2：根据公司拟建设网点情况，为提高对客户需求的响应速度及服务能力，本项目建设拟在建设期内购置55辆办公车辆，按照30万元/辆测算。
（2）团队建设费
工程咨询服务具有较强的专业属性，根据服务客户所处行业不同，又进一步衍生出较多细分专业特有的技术要求，因此新招聘员工通常需要3至6个月的适应期并在接受相关培训后，方可胜任相关岗位的工作并带来预期的贡献。团队建设费系用于支付新招聘员工在该等期间的工资及相关培训费用，按员工年薪的40%预估计算。具体如下：
| 服务区域 | 新增人数（人） | 团队建设费（万元） |
| 华北地区 | 229 | 1,758.80 |
| 华中地区 | 186 | 1,488.00 |
| 华东地区 | 311 | 2,388.80 |
| 华南地区 | 106 | 808.00 |
| 西北地区 | 125 | 911.20 |
| 西南地区 | 161 | 1,211.20 |
| 东北地区 | 82 | 616.80 |
| 合计 | 1,200 | 9,182.80 |
注：人均年薪按所在城市等级进行分类，其中一线城市人均年薪预计22万元，新一线城市人均年薪预计20万元，二线城市人均年薪预计18万元，三线城市人均年薪预计15万元。”
（二）“信息系统升级改造项目”包含的机房建设费用、研发测试费用、设备与软件采购费用等具体明细和对应投入金额
发行人已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（二）信息系统升级改造项目”之“5、投资项目概算”补充披露如下：
“（1）机房建设费
机房建设费合计4,951.65万元，在建设期4年内分期投入，主要包括三部分：装修改造费用、通用软硬件购置费用、系统集成费用。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 单位 | 数量 | 单价 | 合计 |
| 1 | 装修改造费 | ||||
| 1.1 | 机房改造 | m2 | 500 | 0.30 | 150.00 |
| 小计 | 150.00 | ||||
| 2 | 通用设备购置费 | ||||
| 2.1 | 开发及数据库等服务器 | 台 | 84 | 25.00 | 2,100.00 |
| 2.2 | 安全及网络设备 | 套 | 1 | 490.00 | 490.00 |
| 2.3 | UPS及配套电池 | 套 | 15 | 32.00 | 480.00 |
| 2.4 | 消防及预警设备 | 套 | 1 | 350.00 | 350.00 |
| 2.5 | 机房精密空调 | 套 | 20 | 16.00 | 320.00 |
| 2.6 | 机柜 | 个 | 20 | 0.90 | 18.00 |
| 2.7 | 数据平台管理软件 | 套 | 3 | 115.00 | 345.00 |
| 2.8 | WeB服务器软件 | 套 | 10 | 30.00 | 300.00 |
| 2.9 | 系统开发软件 | 套 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 2.10 | 数据库软件 | 套 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 2.11 | 服务器管理堡垒机系统 | 套 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 2.12 | 备份系统软件 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 2.13 | WEB应用防火墙 | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 2.14 | 安全软件及监控认证软件等 | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 小计 | 4,573.00 | ||||
| 3 | 系统集成费 | ||||
| 3.1 | 系统集成费 | 228.65 | |||
| 小计 | 228.65 | ||||
| 合计 | 4,951.65 | ||||
（2）研发和测试费用
本项目拟投入研发测试费合计10,640.00万元，主要为系统开发及测试相关研发人员的薪酬，具体包括技术架构师、软件工程师、产品经理、技术经理等，具体情况如下：
| 人员 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 |
| 技术架构师（人） | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 项目与产品经理（人） | 7 | 7 | 6 | 6 |
| 技术经理（人） | 5 | 5 | 4 | 4 |
| 业务架构师（人） | 2 | 5 | 4 | 3 |
| 软件工程师（人） | 52 | 59 | 77 | 73 |
| 研发测试费需求（万元） | 2,320.00 | 2,680.00 | 2,915.00 | 2,725.00 |
（3）硬件设备及软件采购费
硬件设备及软件采购费合计1,796.00万元，在建设期4年内分期投入，主要用于采购系统建设所需的硬件设备与软件产品，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 合计 |
| 青矩全咨云平台二期 | 270.00 | 660.00 | 60.00 | 310.00 | 1,300.00 |
| 青矩投资建设大数据平台二期 | 15.00 | 10.00 | 10.00 | 15.00 | 50.00 |
| 百工驿平台三期 | 30.00 | 40.00 | 60.00 | 70.00 | 200.00 |
| 青矩智慧造价机器人三期 | 50.00 | 50.00 | 38.00 | 28.00 | 166.00 |
| 青矩咨询企业管理平台四期 | 15.00 | 55.00 | 5.00 | 5.00 | 80.00 |
| 合计 | 380.00 | 815.00 | 173.00 | 428.00 | 1,796.00 |
①青矩全咨云平台二期
单位：万元
| 名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 台式工作站 | 10 | 10.00 | ||||||
| 笔记本工作站 | 20 | 40.00 | 5 | 10.00 | 5 | 10.00 | 5 | 10.00 |
| BIM软件 | 10 | 50.00 | ||||||
| 开发控件 | 1 | 30.00 | 1 | 30.00 | 1 | 30.00 | ||
| 其他工具软件 | 1 | 20.00 | ||||||
| 工作流引擎 | 1 | 100.00 | ||||||
| 表单引擎 | 1 | 20.00 | ||||||
| 功能组件 | 1 | 20.00 | 1 | 20.00 | ||||
| CAD图形引擎（服务端+PC端） | 1 | 200.00 | 1 | 100.00 | ||||
| Revit图形引擎（服务端+PC端） | 1 | 300.00 | 1 | 200.00 | ||||
| 大数据可视化引擎 | 1 | 100.00 | ||||||
| 合计 | 44 | 270.00 | 10 | 660.00 | 7 | 60.00 | 7 | 310.00 |
②青矩投资建设大数据平台二期
单位：万元
| 名称 | 单价 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
| 阿里云负载均衡 | 5.00 | 1 | 5.00 | 1 | 5.00 | 1 | 5.00 | 2 | 10.00 |
| 其他资源（CDN、防火墙、SSL、短信网关） | 5.00 | 2 | 10.00 | 1 | 5.00 | 1 | 5.00 | 1 | 5.00 |
| 合计 | 15.00 | 10.00 | 10.00 | 15.00 | |||||
③百工驿平台三期
单位：万元
| 名称 | 单价 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
| 阿里云云计算服务（视频流处理、视频点播、鉴黄、NLP） | 10.00 | 2 | 20.00 | 2 | 20.00 | 3 | 30.00 | 4 | 40.00 |
| 阿里云负载均衡 | 5.00 | 1 | 5.00 | 2 | 10.00 | 2 | 10.00 | 2 | 10.00 |
| 其他资源（CDN、防火墙、SSL、短信网关） | 5.00 | 1 | 5.00 | 2 | 10.00 | 4 | 20.00 | 4 | 20.00 |
| 合计 | 30.00 | 40.00 | 60.00 | 70.00 | |||||
④青矩智慧造价机器人三期
单位：万元
| 名称 | 单价 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
| 机器人测试机 | 2.00 | 10 | 20.00 | 10 | 20.00 | 10 | 20.00 | 5 | 10.00 |
| AutoDeskAutoCAD | 2.00 | 10 | 20.00 | 10 | 20.00 | 5 | 10.00 | 5 | 10.00 |
| 工程计量建模软件 | 1.00 | 5 | 5.00 | 5 | 5.00 | 3 | 3.00 | 3 | 3.00 |
| AxureRP | 1.50 | 2 | 3.00 | 2 | 3.00 | 2 | 3.00 | 2 | 3.00 |
| VisualStudioEnterprise | 2.00 | 1 | 2.00 | 1 | 2.00 | 1 | 2.00 | 1 | 2.00 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 38.00 | 28.00 | |||||
⑤青矩咨询企业管理平台四期
单位：万元
| 名称 | 单价 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | ||||
| 数量 | 总价 | 数量 | 总价 | 数量 | 总价 | 数量 | 总价 | ||
| 台式机/笔记本设备 | 1.00 | 15 | 15.00 | 5 | 5.00 | 5 | 5.00 | 5 | 5.00 |
| 工作流引擎 | 20.00 | 1 | 20.00 | ||||||
| 在线编辑软件 | 13.00 | 1 | 13.00 | ||||||
| 在线签章软件及其他 | 17.00 | 1 | 17.00 | ||||||
| 合计 | 65.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | |||||
（三）补充披露投资概算所需资金的量化分析、测算依据，并说明项目所需各项资金需求是否明确、合理
发行人关于投资概算所需资金量化分析、测算依据的补充披露情况详见本问题回复之“（一）补充披露‘工程咨询服务网络建设’项目中设备购置费、团队建设的具体用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排”及“（二）‘信息系统升级改造项目’包含的机房建设费用、研发测试费用、设备与软件采购费用等具体明细和对应投入金额”等相关内容。
发行人已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（一）工程咨询服务网络建设项目”之“5、投资项目概算”补充披露如下：
“本募投项目中，经营场地费结合拟建设网点所在城市办公场所租赁价格水平、公司已有网点租赁成本等因素综合考量并测算得出；设备购置费系项目开展必要的日常办公设备、办公车辆的购置费用，其测算基于各服务区域拟新配备人员和业务实际需求，并结合公司业务开展过程中人均支出等得出；团队建设费系新招聘员工在业务培训和适应等等待期间的工资和相关培训费用，其测算基于公司业务开展和专业人员招聘过往经验得出；补充流动资金系相关产
品和服务的市场开发、产品推广等费用，主要系对本次建设项目的临时资金支持。以上各项支出的资金需求明确，相关测算具备合理性。”发行人已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（二）信息系统升级改造项目”之“5、投资项目概算”补充披露如下：
“本募投项目中，机房建设费用为项目建设必备的机房装修改造、通用设备购置以及系统集成等相关费用，其测算基于市场平均价格水平确定；研发测试费用主要为系统开发及测试相关研发人员的薪酬，其测算基于拟招聘研发人员岗位、所在地及市场平均费用水平得出；设备与软件采购费用主要系项目五大系统建设过程中与开发相关的硬件与软件购置费用，其测算根据开发过程中软硬件需求及市场价格水平得出；铺底流动资金为系统建设前期市场开发等费用，主要系对本次建设项目的临时资金支持。以上各项支出的资金需求明确，相关测算具备合理性。”
二、说明“工程咨询服务网络建设”拟在二、三线及以下城市的网点建设规划，与发行人主要客户及其工程建设项目分布地域的匹配性；结合下游固定资产投资、基础设施建设的发展概况及趋势，说明是否具备在二、三线及以下城市建设服务网点的必要性
（一）说明“工程咨询服务网络建设”拟在二、三线及以下城市的网点建设规划，与发行人主要客户及其工程建设项目分布地域的匹配性
本次工程咨询服务网络建设项目涉及新建及改扩建城市网点共47个，其中包括30个二三线及以下城市网点建设（新建网点10个、改扩建网点20个），具体规划情况如下：
| 批次 | 第1年 | 第2年 | 第3年 |
| 新建网点 | 厦门、三亚 | 珠海、宁波 | 嘉兴、烟台、徐州、台州、无锡、南通 |
| 改扩建网点 | 昆明、石家庄、南宁、福州、长春 | 济南、乌鲁木齐、哈尔滨、南昌、拉萨、大连 | 呼和浩特、太原、海口、贵阳、银川、雄安新区、兰州、喀什、阿拉尔 |
上述网点呈现两个特点：第一，主要为省会城市（16个）、副省级城市（3个），以及三亚、珠海、无锡等经济较为发达的城市，固定资产投资和工程项目规模总体较大、省内占比较高；第二，为发行人重要业务城市，在项目数量和总
体规模持续增长的情况下，有必要对网点进行扩建升级，以满足服务效率等业务需求。2019至2021年度，发行人在上述新建、改扩建城市所在省份产生的收入及变动情况如下：
单位：万元
| 区域 | 网点建设城市 | 2021年 收入 | 近2年复合增速 | 网点建设投资额 | 投资额占收入比重 |
| 华东区域 | 宁波、嘉兴、台州、徐州、无锡、南通、厦门、福州、南昌、济南、烟台 | 11,005.24 | 35.30% | 3,443.44 | 31.29% |
| 华南区域 | 海口、三亚、南宁、珠海 | 5,858.94 | 50.92% | 1,158.60 | 19.77% |
| 西北区域 | 银川、乌鲁木齐、喀什、阿拉尔、兰州 | 4,675.74 | 10.11% | 1,063.98 | 22.76% |
| 西南区域 | 拉萨、昆明、贵阳 | 4,574.09 | 11.38% | 1,458.84 | 31.89% |
| 华北区域 | 石家庄、雄安新区、呼和浩特、太原 | 6,754.59 | 20.09% | 1,973.42 | 29.22% |
| 东北区域 | 大连、长春、哈尔滨 | 2,941.21 | 2.99% | 1,043.69 | 35.49% |
| 合计 | 35,809.81 | 23.22% | 10,141.97 | 28.32% | |
由上表可知，发行人在上述地区持续产生收入，业务规模总体呈现较快增长趋势。同时，上述网点建设地主要为省会及省内大型城市，经济发展状况良好，固定资产投资驱动力强，工程建设项目规模较大，催生了持续增长的工程咨询市场需求。发行人通过在上述城市建设网点，直接提升响应水平及对周边地区辐射力度，不仅有利于维系现有客户和业务开展，也有利于在当地及周边开拓新业务和新客户。因此，发行人上述网点建设规划与其现有主要客户及其工程建设项目分布地域具备匹配性，项目建设具备合理性。
（二）结合下游固定资产投资、基础设施建设的发展概况及趋势，说明是否具备在二、三线及以下城市建设服务网点的必要性
发行人拟进行网点建设的二三线城市的2021年GDP规模、固定资产投资增速及未来投资规划情况如下：
| 城市 | GDP （亿元） | 固定资产投资增速 | 未来投资规划意向 |
| 厦门 | 7,033.89 | 11.3% | 2022年策划和实施新型基础设施重点建设项目100项，总投资345亿元，年计划投资40.9亿元 |
| 福州 | 11,324.48 | 7.1% | “十四五”期间，综合交通运输投资计划总投资1,850亿元，用于公路、铁路、城（市）际轨道、港航、民航、邮政、快递、枢纽场站及运输装备、公共交通等方面 |
| 徐州 | 8,117.44 | 8.1% | “十四五”规划制定了包括GDP年均增长6.5%、固定资产投资增长8%、居民人均可支配收入增长6.5%等在内的发展任务 |
| 无锡 | 114,003.24 | 4.8% | 2021-2023年共安排新建市级政府投资项目121个，总投资2,553.4亿元；2022年将确 |
| 保全年完成固定资产投资4,500亿元，比去年增加500亿元 | |||
| 南通 | 11,026.90 | 5% | 2021年固定资产投资增长5%，制造业投资增长20.1%、高技术产业投资增长17.3%,加快推进投资产业结构升级，以战略新兴产业和先进制造业为主攻方向 |
| 宁波 | 14,594.90 | 11% | “十四五”期间计划推进重大建设项目753个，力争完成投资1.73万亿元以上，推动全市固定资产投资增速与经济增速基本同步 |
| 嘉兴 | 6,355.28 | 6.2% | “十四五”期间，固定资产投资计划投入综合交通2,176亿元，其中铁路及轨道近850亿元，公路约917亿元，水运约220亿元，枢纽约135亿元，机场约54亿元 |
| 台州 | 5,786.20 | 7.1% | “十四五”时期，计划推进重大建设项目1,013个，力争完成重大建设项目投资约1万亿元，带动全市固定资产投资1.3万亿元，年均增长8%以上 |
| 海口 | 2,057.06 | 10.2% | “十四五”时期，完成固定资产投资2.3万亿元，年均增速10%；基础设施、公共服务、产业发展投资年均增速分别达3.8%、7.7%、12.7% |
| 三亚 | 835.37 | 10.2% | “十四五”时期力争完成投资额年均增速10%的目标；按照海南自贸港建设需求，加快推进路网、光网、电网、气网、水网等基础设施建设 |
| 烟台 | 8,711.75 | 12.4% | “十四五”时期重点推进138个重大工程项目，提前实施30个总投资6,800亿元的“十四五”规划项目,加快实施500个总投资1.5万亿元“七网”项目 |
| 济南 | 11,432.22 | 11.5% | “十四五”期间，济南将贯通黄河流域“一”字形大通道，加快建设“米字形”高铁及“二环一联十六射”高速路网，高铁里程突破500公里 |
| 乌鲁木齐 | 3,691.57 | 15% | “十四五”期间新疆将投资4，000亿元用于公路交通建设，力争到“十四五”末公路总里程达到22万公里，高速（一级）公路里程达到1万公里以上 |
| 喀什 | 1,298.98 | 20.2% | 2022年上半年，喀什地区固定资产投资同比增长29.40%，增幅持续保持高位；预计到2025年，全地区工业总产值将完成750亿元以上，工业增加值年均增长24% |
| 阿拉尔 | 375.19 | 35.8% | 五年发展目标主要包括：生产总值年均增长10%以上、固定资产投资年均增长25%以上、规模以上工业增加值年均增长15%以上 |
| 昆明 | 7,222.50 | 14.5% | “十四五”期间拟实施的306个重大项目或重点工作，涉及重大项目总投资8,836.92亿元，“十四五”计划投资3,281.14亿元 |
| 石家庄 | 6,490.30 | 7% | “十四五”时期，石家庄市交通基础设施建设计划完成投资500亿元，加快建设安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通运输体系 |
| 雄安新区 | - | 660% | 设立五年来，雄安新区已累计完成投资4,300多亿元。今年上半年，新区总投资1,481亿元，96个项目开工，固定资产投资增长34.7% |
| 南宁 | 5,120.94 | 13% | 到2025年，基本建成中越（中国-东盟）跨境产业链生产总部基地；力争实际利用外资达6.5亿美元、对外投资年均增长10% |
| 珠海 | 3,881.75 | 4.9% | 2022年，珠海固定资产投资增长目标15%，到“十四五”期末，固定资产投资占地区生产总值比例达到60%以上，有效支撑全市经济社会发展 |
| 长春 | 7,103.12 | 12.4% | 全市固定资产投资连续18个月保持7%以上的高速增长；到2025年，基本建成由生产服务型、陆港型、商贸服务型国家物流枢纽为核心，区域物流枢纽为支撑，城乡配送网点为末端保障的现代物流枢纽体系 |
| 哈尔滨 | 5,351.70 | 12.9% | 以促进先进制造业投资、适度超前开展基础设施投资、稳定房地产投资等为重点，加大项目谋划、招商引资和项目建设推进力度，激发投资活力，确保实现全年固定资产投资增长的预期目标 |
| 南昌 | 6,650.53 | 11.1% | “十四五”规划交通战略项目共计235个，总投资7,795.3亿元 |
| 拉萨 | 741.84 | 9.7% | 2022年，拉萨市计划实施固定资产投资项目1,060个，总投资1,484亿元；“十四五”期间，西藏规划投资6,015亿元，较“十三五”增长58% |
| 大连 | 7,825.90 | 23.38% | 2022年上半年，全市完成工业固定资产投资同比增长33%； “十四五”时期重大建设项目1,300多个，投资规模1.64万亿 |
| 呼和浩特 | 2,121.40 | 12.3% | 2022年上半年，固定资产投资（不含农户）同比增长33.9%；“十四五”规划工业增加值年均增速6%、工业固定资产投资五年累计完成1.2万亿元 |
| 太原 | 5,121.60 | 7.9% | “十四五”时期山西共谋划重大交通建设项目174个，总投资9,069亿元；其中，2022年山西交通基础设施固定资产投资将突破800亿元 |
| 贵阳 | 4,711.04 | -7.1% | 贵州“十四五”规划的综合交通建设总投资规模约5,420亿元，其中，铁路600亿元，公路4150亿元，水运50亿元，民航机场120亿元，城市轨道交通500亿元 |
| 银川 | 2,262.95 | 19.1% | 2022年，银川市共计有50个重大项目，总投资854.62亿元，年度计划投资337.9亿元，其中续建项目38个，新建项目12个，涉及交通、城市基础设施、社会事业、商贸物流等领域 |
| 兰州 | 3,231.29 | 12.8% | “十四五”期间计划投资1,286.15亿元，其中5,000万元以上项目215个，5,000万元以下项目91个 |
注：数据来源为国家统计局和地方统计局，以及各省、自治区、直辖市“十四五”发展规划等。
由上表，发行人拟进行网点建设的二三线城市在“十四五”期间将进行大批
量的固定资产投资建设。上述城市固定资产投资规划明确、基础设施建设需求和规模庞大，存在持续增长的工程咨询市场需求。因此，发行人在上述城市建设网点具备必要性。发行人用专业知识和科学技术为投资建设赋能，处于一个体量巨大且仍在上升的市场空间之中。近年来，我国固定资产投资规模不断增长，2021年已达到55万亿元，造就了规模上千亿元的工程造价咨询行业；2022年上半年，在疫情反复不利影响下，我国固定资产投资规模依旧保持了同比6.1%的增速，充分体现我国固定资产投资和经济发展的充足动能。“十四五”期间，固定资产投资作为带动我国国民经济发展、优化供给结构以及提高人民生活品质的重要手段，其规模预计将保持合理增长，工程造价咨询行业的发展空间也将得到进一步提升。
综上所述，本次工程咨询服务网络建设项目选取的二三线及以下城市与公司业务现状匹配，网点建设与所在城市经济发展水平、固定资产投资规模匹配，具备合理性和必要性。
三、结合报告期各期在手订单、新签订单情况，说明“工程咨询服务网络建设”项目达产后预期新增年收入的测算过程、是否合理，新增1,200名全过程工程咨询业务技术人员后是否与发行人经营规模及后续发展规划相匹配、是否具备足够订单支撑
（一）结合报告期各期在手订单、新签订单情况，说明“工程咨询服务网络建设”项目达产后预期新增年收入的测算过程、是否合理
报告期内，发行人全过程工程咨询业务的在手订单总额、当期新签订单金额、相关业务收入及平均员工人数情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年上半年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 在手订单金额 | 243,135.25 | 223,169.80 | 207,058.55 | 183,365.70 |
| 当期新签订单金额 | 51,300.33 | 100,795.28 | 96,233.52 | 89,220.80 |
| 全过程工程咨询业务收入 | 28,975.09 | 78,487.63 | 65,366.51 | 57,075.74 |
| 平均员工数量（人） | - | 1,582 | 1,431 | 1,514 |
由上表，发行人在手订单和当期新签订单规模、业务收入、员工人数均呈上涨趋势，三者之间高度相关。2019年至2021年，发行人人均在手订单、人均新签订单以及当期收入占在手订单的比例情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 平均值 |
| 平均员工在手订单 | 141.07 | 144.70 | 121.11 | 135.63 |
| 平均员工当期新签订单 | 63.71 | 67.25 | 58.93 | 63.30 |
| 当期收入占期末在手订单比重 | 35.17% | 31.57% | 31.13% | 32.62% |
由上表，发行人全过程工程咨询收入与当期在手订单的比例基本保持稳定，并呈现小幅上升趋势，主要因为发行人持续加大研发投入，提高业务信息化水平，基础作业环节效率有效提升，当期收入实现和转化效率亦有所提升。发行人平均员工当期新签订单略有波动但保持稳定，体现出业务和订单规模与员工规模较强的正相关关系。根据发行人业务规划，本次项目建成后拟新增全过程工程咨询业务人员1,200人，根据现有平均水平计算，发行人本次项目建成达产后实现的增量订单及增量收入情况如下：
| 科目 | 数量/金额 |
| 新增员工人数（人） | 1,200 |
| 平均员工在手订单（万元） | 135.63 |
| 新增在手订单规模（万元） | 162,756.00 |
| 当期收入占在手订单比重（按平均水平计算） | 32.62% |
| 当期收入占在手订单比重（按2021年度水平计算） | 35.17% |
| 预计项目达产后新增收入（万元）（按平均水平计算） | 53,093.88 |
| 预计项目达产后新增收入（万元）（按2021年度水平计算） | 57,240.42 |
| 实际收入预测数（万元） | 55,505.00 |
根据上表，基于历史在手订单及人均在手订单情况，预计项目达产后新增收入53,093.88万元至57,240.42万元。项目达产后新增收入测算金额为55,505.00万元，处于预测区间，因此收入预测具备合理性，与公司现有情况相吻合。
（二）新增1,200名全过程工程咨询业务技术人员后是否与发行人经营规模及后续发展规划相匹配、是否具备足够订单支撑
作为以人为核心资产的知识密集型企业，持续增加员工规模是发行人提升市场占有率的关键因素和根本保障。随着国家和各地方“十四五”规划的推进，预计未来数年内，我国造价咨询乃至整个工程咨询行业将迎来全新发展阶段。本次项目建设并新增1,200名全过程工程咨询业务人员是发行人履行发展战略、抓住下游庞大且持续增长市场需求的重要举措。随着业务规模不断扩大，发行人需扩大核心业务人员以匹配不断增加的产出需求，保证服务响应速度和成果交付效率。
本次新增员工与发行人经营规模、发展规划、订单规模相匹配，具体如下：
1、新增员工与发行人经营规模的匹配性
发行人是国内建设工程投资管控领域的领军企业，最近3年收入规模持续增长，也是近十年来唯一连续位列行业前三的工程造价咨询企业。发行人在行业内领先的经营规模使其有能力在项目建成后有效消化新增产能及新增员工，新增员工与发行人经营规模相匹配。
与此同时，我国庞大的工程咨询市场需求也为发行人经营规模持续增长奠定了基础。以工程造价业务为例，根据住建部《2021年工程造价咨询统计公报》，2021年度全国工程造价咨询企业营业收入为3,056.68亿元，同比增长18.9%，其中工程造价咨询业务收入1,143.02亿元，同比增长14.0%。工程造价咨询市场呈现规模庞大但高度分散的特点，作为近十年连续位列行业前三的工程造价咨询企业，发行人2021年度工程造价咨询收入78,487.63万元，行业排名第二，但市场占有率仅不足1%。发行人2019年度至2021年度工程造价咨询收入复合增长率为17.27%，高于行业平均水平，体现出其不断巩固的市场竞争优势。若以2021年度行业总收入为基数，仅1‰的市场占有率提升，便可增加超过1亿元工程造价咨询收入。庞大的市场需求和头部集中趋势使发行人有必要新增相关员工，以匹配未来不断增长的收入和订单规模。
2、新增员工与发行人发展规划的匹配性
根据发行人制定的发展战略，公司未来将紧密围绕“创建行业新高地，开拓产业新领域”发展主线：一方面，充分利用现有领先优势，顺应行业集中化趋势，通过地域扩展、行业深耕和科技加持，持续加大全过程工程咨询尤其是工程造价咨询业务的领先优势，进一步提升市场份额；另一方面，迎接产业链高端化浪潮，通过“一线一圈”战略，大幅提升全过程工程咨询服务的产品效能、业务贡献和市场影响，全面推动核心工程管理科技服务产品应用，形成新兴业务与传统业务“双轮驱动”的发展格局。
结合发行人相关规划及本次项目建设内容，新增的全过程工程咨询业务人员服务区域构成及相关区域业务发展目标匹配情况如下：
| 区域 | 2021年度 | 网点建 | 新增人 | 业务发展目标 |
| 收入金额 （万元） | 收入占比 | 区域GDP （亿元） | GDP 占比 | 设数量 （个） | 员规模 （人） | ||
| 华北地区 | 20,223.20 | 25.49% | 139,460.40 | 12.19% | 6 | 229 | 保持和巩固现有优势 |
| 华东地区 | 15,651.06 | 19.72% | 437,580.10 | 38.26% | 14 | 311 | 加快开拓力度，提升市场份额 |
| 华中地区 | 13,602.71 | 17.14% | 154,963.40 | 13.55% | 4 | 186 | 与区域发展相匹配 |
| 西北地区 | 11,740.44 | 14.80% | 63,896.90 | 5.59% | 7 | 125 | 保持和巩固现有优势 |
| 西南地区 | 9,323.65 | 11.75% | 130,558.20 | 11.42% | 5 | 161 | 与区域发展相匹配 |
| 华南地区 | 5,865.36 | 7.39% | 155,585.80 | 13.60% | 7 | 106 | 加快开拓力度，提升市场份额 |
| 东北地区 | 2,941.21 | 3.71% | 55,698.80 | 4.87% | 4 | 82 | 与区域发展相匹配 |
由上表可知，本次项目新增员工覆盖全国各区域，在巩固现有优势区域的基础上，持续加大对华东地区等经济实力较强、固定资产投资规模庞大、当前发行人相关收入规模仍有很大提升空间的经济大省及主要城市的投入力度，以实现发行人市场占有率和品牌影响力得到综合性提升，人员投入与发行人业务发展规划相匹配。同时，在本项目建成并达产后，随着服务网络不断渗透深入，项目预计将给发行人在当地带来增量业务机会和项目订单，届时发行人在手订单规模、当期新签订单规模预计将进一步增长。因此，新增员工与发行人业务发展规划相匹配。
3、新增员工与发行人订单规模的匹配性
发行人在手订单、当期新签订单规模和平均员工数量增长趋势保持一致，体现出三者较强的正相关关系。报告期内，发行人全过程工程咨询在手订单和当期新签订单持续保持增长，订单规模的不断扩大需要匹配更多新增员工执行和消化，以保证发行人业务正常经营，也为未来主营业务收入稳定增长奠定基础。因此，本次项目新增员工与订单情况匹配，其他论证请参见本回复之“（一）结合报告期各期在手订单、新签订单情况，说明‘工程咨询服务网络建设’项目达产后预期新增年收入的测算过程、是否合理”之相关内容。
综上所述，本次“工程咨询服务网络建设”项目达产后预期新增年收入的测算合理，新增1,200名全过程工程咨询业务技术人员与发行人经营规模、发展规划和订单规模相匹配。发行人在手订单规模持续增长，同时庞大的市场规模、高度分散的竞争格局及头部影响力集中的趋势，为其在手订单持续增长奠定了基础，新增员工具备必要性和合理性。
四、结合“青矩智慧造价机器人三期”“青矩全咨云平台二期”“百工驿平台三期”“青矩咨询企业管理平台四期”以及“青矩投资建设大数据平台二期”等五大信息系统目前的研究开发进度、机房设备软件情况及其在发行人业务开展中的应用，用浅白平实的语言分析说明相关升级改造对发行人核心竞争力的提升空间等情况，“信息系统升级改造项目”相应研发和测试人员规模和薪酬明细及其与同地区、同行业可比公司的比较情况，与发行人的实际生产经营情况是否相匹配
（一）结合“青矩智慧造价机器人三期”“青矩全咨云平台二期”“百工驿平台三期”“青矩咨询企业管理平台四期”以及“青矩投资建设大数据平台二期”等五大信息系统目前的研究开发进度、机房设备软件情况及其在发行人业务开展中的应用，用浅白平实的语言分析说明相关升级改造对发行人核心竞争力的提升空间等情况
1、信息系统研究开发进度
截至报告期末，本次“信息系统升级改造项目”涉及的五大信息系统对应的研发进展情况如下：
单位：万元
| 系统名称 | 研发进展 | 研发投入 |
| 青矩智慧造价机器人三期 | （1）基本完成了民用建筑领域造价机器人计量模块构件级拆解的总体方案设计以及开发与测试任务，目前拆解后的民用建筑领域造价计量机器人达到可试用状态；（2）完成了民用建筑领域造价机器人图纸模块几个关键构件的自动化提取相关的算法设计并开发落地，目前达到可试用状态。 | 98.46 |
| 青矩全咨云平台二期 | （1）完成了系统架构、底层引擎的优化，目前在零代码配置功能的测试阶段；（2）完成了质量管理、安全管理、进度管理、施工管理、设计管理等大类模块的开发，目前在功能测试阶段；（3）正在进行项目级数据分析、企业宏观数据分析的方案论证等。 | 243.57 |
| 百工驿平台三期 | （1）已上线面向工程人垂直社交服务的C端功能，包括讲堂、视频、圈子、文章等功能，以及相应的平台管理功能；（2）用户成长体系、内容分发推荐等功能目前处于需求分析阶段；（3）青矩数据SaaS功能目前处于需求分析阶段，系统的微服务改造、在线作业（民用建筑领域）功能目前处于研发实施阶段，其他行业领域处于需求分析阶段。 | 557.79 |
| 青矩咨询企业管理平台四期 | （1）门户子系统开发目前目前处于需求分析阶段；（2）运营管理子系统目前完成了部分需求分析和系统开发等工作，如人力资源子系统、财务子系统、CRM子系统、业务机会子系统、合同管理子系统等。业务机会管理、客户管理系统、合同管理等其他功能目前处于需求分析工作阶段；（3）业务管理子系统目前完成部分需求分析和系统开发工作，包括业务支撑管理、业务实施管理、人员调度系统等。客户交付及业务实施等其他功能目前处于需求分析工作阶段；（4）知识管理子系统目前处于需求分析阶段；（5）决策支持子系统目前处于方案论证阶段。 | 533.12 |
| 青矩投资建设大数据平台二期 | （1）已上线民用建筑行业的工程数据采集清洗和结构化功能，并研发完成项目库、单项工程库、指标库、材料设备价格库、供应商库等模块的部分功能，初步建成了工程大数据湖；（2）其他行业领域的指标体系建设、数据采集等模块目前处于需求分析阶段；（3）大数据工具与审计模型等功能模块，目前处于需求分析阶段。 | 602.67 |
2、系统在发行人业务开展中的应用及对发行人核心竞争力的提升空间上述五大系统在发行人业务开展过程中的应用情况，以及本次升级主要内容、升级对发行人竞争力提升等内容如下：
| 系统名称 | 应用场景 | 上版已实现功能 | 本次升级内容 | 本次建设对发行人业务竞争力的提升 |
| 青矩智慧造价机器人三期 | 在民用建筑、能源化工、轨道交通、电力电网等行业的工程造价业务中，模拟造价工程师完成以下工作：（1）进行图纸识别并完成图纸信息提取；（2）自动建模并完成工程量计算；（3）自动列清单并辅助组价调价；（4）机器人云端化应用升级 | 在民用建筑行业实现了（1）和（2）中的主要功能 | ①通过利用机器学习算法、数据采集和治理等技术手段，深入开展民用建筑行业功能研发升级，实现功能（3）和（4），从而贯通民用建筑领域，使其在工程造价计量、组价的大部分作业均可自动化实现；②通过对民用建筑行业的研究与应用，总结经验，并将自动化计量、组价等功能应用扩展到能源化工、轨道交通、电力电网等行业领域，扩大为公司作业提供相关服务的领域和范畴；③通过产品技术框架重构，将单机版机器人向云端化升级，提升易用性和便捷性 | ①自动化作业的应用领域进一步扩大，提高公司在市场竞争中的价格和效率优势；②通过标准化、自动化作业模式，降低业务实施专业门槛，减少前期工作对高端专业技术人才的依赖；③在多个领域实现标准化、自动化作业模式，提升咨询业务数据的结构化程度，促进数据资产快速积累，提高数据资产价值 |
| 青矩全咨云平台二期 | 全过程工程咨询业务中，为工程项目方案优化和决策提供依据，具体如下：（1）通过成本管理及动态成本功能，实现造价业务的线上化管理，并提供数据自动化分析功能；（2）协助建设单位对项目建设进行管控，并作为各参建单位统一数据枢纽，协助建设单位更好管控各参建方，实现数据集成、分发、共享；（3）提供针对各类业务的咨询服务工具，便于内部数据共享；（4）通过常规手段下难以实现的多维度统计、横向对比、动态分析等功能，为全过程工程咨询业务提供建议支持；（5）通过自定义架构、业务模块和人员体系，灵活满足市政、电力、交通、工业建筑等多领域作业需求，最大程度匹配公司全过程工程咨询服务领域；（6）在提供单项服务时，通过自定义开关功能模块、自定义调整人员架构实现对不同咨询模式的匹配，从而不限制咨询业务的种类，提高业务灵活适用性 | 实现系统架构、成本管理功能开发工作，在工程质量、施工安全、施工进度等方面完成（1）和（2）基础功能 | ①完善除成本管理外的全过程业务功能框架，针对设计管理、前期管理、合同管理、招采管理、质量管理、安全管理等模块进行功能的深入开发；②进行数据应用功能开发，并对接全过程数据，通过汇总、清洗、处理，形成项目层级的数据分析能力、企业宏观数据应用能力，帮助建设单位除完成项目级的管控外，形成企业的数据湖，并为项目的风险控制、自动纠偏、决策支撑等方面提供数据支持；③对系统架构进行优化，对企业架构、人员架构、功能架构进行进一步封装，降低不同架构之间信息和参数的依赖程度，系统结构进一步清晰 | ①通过全过程工程咨询业务在平台上的应用，将传统咨询服务人对人的线下服务方式转化为云端、自动化的线上服务方式，提升服务效率；②通过建立客户对平台的使用习惯，增强客户粘性；③帮助建设单位进行数据汇总和管理，并衍生数字化移交、运维管理等服务，扩展服务链条；④帮助建设单位更便利、高效地管理工程项目，引导客户采购全过程工程咨询服务，显著提升公司全过程工程咨询业务承接能力；⑤帮助全过程工程咨询团队更便利地进行项目实施和管理，提升内部管控效率 |
| 青矩投资建设大数据平台二期 | 工程咨询业务中，完成建设项目全过程的专业数据采集、结构化和应用功能，为工程咨询服务作业提供支撑。具体如下：（1）工程大数据湖建设，完成建设项目全过程的工程数据收集并进行清洗和计算，形成各类工程专业数据库；（2）开发数据应用工具，实现各类工程咨询业务的自动化和半自动化作业模式；（3）建立基于工程大数据的审核和审计模型，为企业、政府等客户的审计监督部门提供大数据审计咨询和平台建设服务 | 已在民用建筑领域搭建数据库，并实现功能（1）和（2），具体包括：完成民用建筑专业数据库的建设，可提供民建类指标和材价的查询；初步形成了行业工程大数据湖 | ①研发市政、交通、水利及民航等更多行业的工程指标体系，采集更多的专业数据进行结构化，存储到数据湖中，从而支撑公司面向更多行业的工程咨询业务。升级工程大数据湖的技术架构，使能够承载海量工程专业数据；②研发清单自检、指标比对等数据实时分析工具，以及自动化审计等线下数据分析工具，实现基于工程大数据的自动化质监、智能审计等作业；③研发基于工程数据的建设项目大数据审计算法和管理模型架构体系，面向公司政府、建设单位、咨询单位等不同客户群体，提供建设项目大数据审计服务、投资管理服务以及数据指标建设服务等，拓展公司业务收入新领域 | ①提升工程咨询业务质量控制与监督工作的效率与质量；②提升在市政、交通、水利及民航等多行业的工程咨询数据的再利用能力；③提升在全过程工程咨询领域发现问题的能力 |
| 青矩咨 | 作为企业内部管理平台，统筹运营 | 已实现（2）（3） | ①完成企业门户子系统的开发，企业用户统一认 | ①在企业运营及业务管 |
| 询企业管理平台四期 | 中的所有业务及事务，包含但不限于人、财、物、事的管理，具体包括：（1）企业门户子系统，实现企业用户统一入口，千人千面；（2）企业运营在线管理相关功能支撑，实现人力、财务、行政、客户、合同及业务等方面的管理；（3）实现业务在线实施能力，如业务支撑、业务实施、人员调度等场景；（4）实现企业知识管理，通过知识共享、知识检索、知识利用等实现知识资产的管理；（5）成为企业管理者的智慧大脑，为决策提供支撑 | （4）部分功能，基本实现企业管理场景中的初级目标 | 证、统一登陆、统一入口等，实现功能（1）；②完成企业运营管理、业务管理、知识管理等剩余功能模块的开发，完善功能（2）（3）和（4）；③开发企业决策支持系统功能，完成企业运营数据分析和利用，为企业管理人员提供决策支撑，实现功能（5） | 理标准化基础上提升企业管理效率和业务实施能力，节省人力成本；②决策支持模块帮助公司快速完成运营分析和决策支撑，提升企业的管理效能；③加快企业在信息化、数字化、智慧化方面的转型步伐，匹配其业务信息化、内部管理信息化的发展目标 |
| 百工驿平台三期 | 作为面向工程人的垂直社交移动互联平台和资源共享服务平台，具体实现以下功能：（1）工程咨询行业学习、分享、交流的大内容平台；（2）为机构客户提供工程业务资源交易、实施、作业、交付等全流程供应链服务；（3）引领行业内容生产和资源共享生态，扩大人才供给 | 已实现功能（1）和功能（2）中机构客户业务资源交易相关内容，并已初步搭建工程咨询行业社交和知识共享生态 | ①对用户体系、内容分发推荐等功能模块进行优化升级，同时研发文库、百工荟等功能模块，增强平台粘性，完善功能（1）；②研发在线作业功能及青矩数据SaaS功能，实现平台作业智能化，并可为工程咨询业务提供各类指标、材料价格等数据支持；③实现Web+APP双端产品一体化，即系统架构的微服务改造 | ①挖掘潜在的工程咨询行业社会化人才储备，引流并转化为百工驿业务实施过程中的人力资源，扩大人才潜在供给，最大化人才应用效能，提升整体人才素质；②改进公司工程咨询业务的运营模式，提升工作效率与工作质量，实现降本增效、风险控制等目的 |
3、机房设备软件采购情况
自上述五大系统开展研发以来，截至报告期末，发行人针对系统开发及建设进行的机房及相关软硬件设备采购投入情况如下：
单位：万元
| 采购内容 | 主要构成 | 采购金额 |
| 机房建设及研发场地租赁 | 机房建设装修费用及研发办公场地租赁费等 | 214.23 |
| 硬件采购 | 台式机/笔记本设备、台式工作站等 | 133.21 |
| 软件采购 | 关系型数据库、系统开发及数据库软件等 | 143.41 |
| 合计 | 490.85 | |
截至报告期末，本次项目涉及的五大系统开发和建设主要处于需求分析、方案论证和设计等早期阶段。随着系统研究开发工作的不断深入，基于不同系统模块构成、目标功能的不同，本次项目将在建设期内持续产生台式工作站、测试机等硬件设备以及开发控件、建模软件、云计算等软件的采购需求，以确保系统研发进展和功能实现。
（二）“信息系统升级改造项目”相应研发和测试人员规模和薪酬明细及其与同地区、同行业可比公司的比较情况，与发行人的实际生产经营情况是否相匹配
1、项目研发和测试人员规模、薪酬及与同地区比较情况
本次信息系统升级改造项目涉及的研发和测试人员主要为技术架构师、软件工程师、产品经理、技术经理等，工作地点主要位于北京，其预计薪酬和人均薪酬情况如下：
单位：人、万元
| 人员 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | ||||
| 人数 | 薪酬 | 人数 | 薪酬 | 人数 | 薪酬 | 人数 | 薪酬 | |
| 技术架构师 | 5 | 400.00 | 5 | 400.00 | 5 | 400.00 | 5 | 400.00 |
| 项目与产品经理 | 7 | 490.00 | 7 | 490.00 | 6 | 420.00 | 6 | 420.00 |
| 技术经理 | 5 | 200.00 | 5 | 200.00 | 4 | 160.00 | 4 | 160.00 |
| 业务架构师 | 2 | 100.00 | 5 | 250.00 | 4 | 200.00 | 3 | 150.00 |
| 软件工程师 | 52 | 1,130.00 | 59 | 1,340.00 | 77 | 1,735.00 | 73 | 1,595.00 |
| 合计 | 71 | 2,320.00 | 81 | 2,680.00 | 96 | 2,915.00 | 91 | 2,725.00 |
| 人均薪酬 | 32.68 | 33.09 | 30.36 | 29.95 | ||||
本次项目研发和测试人员人均薪酬约30万元，高于发行人当前员工薪酬平均水平，项目建设需要的系统开发、架构设计等IT研发人员职能和定位与发行人及可比公司工程咨询业务员工职能和行业差异较大，系统开发等IT研发人员平均薪酬相对较高；同时，本次项目研发和测试人员工作地点位于北京，根据北京市人力资源和社会保障局发布的《2021年北京市人力资源市场薪酬大数据报告》，2020年度，北京地区与互联网大数据和云计算相关的研发和测试人员薪酬中位数水平如下：
单位：万元
| 职业类别 | 统计区间 | 薪酬中位数 |
| 云计算工程技术人员 | 2020年度 | 29.30 |
| 信息安全测试员 | 2020年度 | 32.38 |
| 大数据工程技术人员 | 2020年度 | 26.12 |
注：2021年度相关数据暂未发布
根据统计数据，北京地区2020年度与本次项目系统开发和测试人员类似行业的员工薪酬中位值处于26-32万元之间，本次项目研发和测试人员人均薪酬约30万元，预测具备合理性。同时，根据北京市人力资源和社会保障局发布的《2022年北京市人力资源市场薪酬状况报告（二季度）》，2022年第二季度，北京市技术含量高、人员紧缺的“高、新”岗位主要集中在软件和信息服务业以及数字经济等领域，其平均薪酬水平位居行业前三，体现出相关领域技术含量高、人才需求大、薪酬水平高的特点。
综上所述，本次项目系统研发和测试人员平均薪酬水平预测与同地区水平一
致，具备合理性。
2、研发和测试人员规模及薪酬与可比公司比较情况
发行人研发和测试人员规模及平均薪酬与同行业可比上市公司及平均水平对比情况如下：
单位：人、万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 平均研发人员数量 | 平均 工资 | 平均研发人员数量 | 平均 工资 | 平均研发人员数量 | 平均 工资 | |
| 广咨国际 | 74.00 | 26.32 | 75.00 | 27.64 | 62.75 | 28.49 |
| 深水规院 | 111.50 | 34.77 | 107.50 | 35.84 | 75.50 | 37.61 |
| 深圳瑞捷 | 166.50 | 18.10 | 142.50 | 19.31 | 93.00 | 29.33 |
| 杰恩设计 | 115.50 | 11.94 | 171.50 | 9.03 | 191.50 | 9.25 |
| 建科院 | 234.00 | 7.31 | 196.50 | 7.82 | 144.50 | 8.95 |
| 尤安设计 | 164.50 | 28.39 | 159.00 | 28.55 | 122.50 | 36.69 |
| 平均值 | 144.33 | 21.14 | 142.00 | 21.37 | 114.96 | 25.05 |
| 发行人 | 92.50 | 20.79 | 83.00 | 21.65 | 69.00 | 15.27 |
注1：可比上市公司研发人员薪酬总额取自研发费用中职工薪酬，人均薪酬=薪酬总额/平均研发人员数量。注2：可比上市公司数据来源于公开披露资料。
报告期内，公司研发人员数量少于可比公司平均水平，研发人员薪酬略低于可比公司平均水平，主要系公司报告期内相关研发项目尚处于早期培育阶段。
本次项目研发和测试人员人均薪酬与广咨国际、深水规院和尤安设计等同行业公司水平相近，但高于发行人现有平均水平和可比公司平均值，主要系随着“一线一圈”发展战略的推进，发行人系统研发工作逐步深化，对研发人员尤其是高端人才的需求不断增加，有必要扩大研发人员队伍规模，并通过招聘高级系统架构师、高级产品经理等高水平研发人员，提升研发实力，以匹配未来研发需求。因此，发行人本次项目建设拟招聘的研发和测试人员及其成本预测与公司现有经营情况相匹配，具备合理性。
五、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取募投项目的可行性研究报告，核查项目投资概况、投资明细、预计建设周期、项目的阶段性安排、新增产能、投资概算及经济效益测评等情况。
2、访谈发行人董事长，获取发行人出具的说明，了解工程咨询行业未来发展趋势、工程咨询服务网络建设项目建设内容及经济效益测算的合理性、信息系统升级改造项目建设必要性及可行性。
3、查阅行业研究报告等公开资料，了解工程咨询行业市场容量、技术发展趋势、市场竞争格局等情况。
4、获取公司在手订单、销售明细表等资料，核查并判断该项目是否存在新增产出消化风险。
5、获取未来业务发展规划的说明、报告期研发费用明细表，核查信息系统升级改造项目建设必要性，根据研发模式、支出构成、历史研发投入规模等，测算资金需求的合理性。
6、查阅同行业上市公司主要财务数据并与发行人进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充披露“工程咨询服务网络建设”项目中设备购置费、团队建设的具体用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排；已补充披露信息系统升级改造项目”包含的机房建设费用、研发测试费用、设备与软件采购费用等具体明细和对应投入金额；已补充披露投资概算所需资金的量化分析、测算依据，并说明项目所需各项资金需求明确、合理；
2、发行人“工程咨询服务网络建设”项目拟在二、三线及以下城市的网点建设规划，与发行人主要客户及业务地域分布匹配；二、三线及以下城市主要系发行人重要客户及业务所在城市，以及经济实力较强的省会或其他大型城市，经济动能发展较强，工程咨询市场需求较为旺盛，在相关城市建设网点具备必要性；
3、发行人结合报告期内各类业务在手订单、新签定订单情况分析了“工程咨询服务网络建设”项目达产后预期新增年收入的测算及合理性，新增1,200名全过程工程咨询业务技术人员与发行人经营规模及后续发展规划相匹配且具备足够订单支撑；
4、发行人已结合五大信息系统目前的研究开发进度、机房设备软件情况及其在发行人业务开展中的应用，用浅白平实的语言说明了相关升级改造对其核心竞争力的提升空间等。报告期内，公司研发人员数量少于可比公司平均水平，但公司业务和收入规模处于同行业公司前列。为满足项目建设和开发需求，发行人有必要招聘水平较高、经验丰富的软件开发和测试人员，丰富研发团队规模和实力，以匹配当前经营规模。发行人本次项目建设拟招聘的研发和测试人员及其成本预测与公司现有经营情况相匹配，具备合理性。
问题8.其他问题
（1）关于可比公司。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》要求，补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
（2）是否存在重大违法违规行为。根据申请材料，报告期内发行人存在8起受到行政处罚及自律监管措施的事项；报告期内发行人存在1项应履行招投标程序但相关招投标文件缺失的已确认收入且委托方为国家机关、事业单位、团体组织的其他业务类型项目。
请发行人：①结合报告期内8起违规事项的发生原因、处罚内容及整改措施，逐项分析并披露是否构成重大违法违规，发行人相关内控机制是否健全有效。②结合报告期内存在的1项应履行招投标程序但相关招投标文件缺失项目的具体情况、《招标投标法》《政府采购法》等法律法规关于未按要求进行招投标的法律责任规定、前述项目对应客户是否存在使用国有资产情形等，补充披露发行人面临的相关法律风险及是否采取相应应对措施。
（3）租赁房产瑕疵对生产经营的影响。根据申请材料，发行人租赁的房产存在2处出租方不提供产权证明情形、存在2处实际用途与房产证所载用途不一致情形。请发行人结合相关房产面积、所占比例，说明租赁房产存在上述情形的具体原因，违反证载用途使用租赁房产的合法合规性、是否具有明确的整改措施，结合上述事项说明租赁房产瑕疵事项是否对发行人生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于可比公司。按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》要求，补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
发行人已在《招股说明书》“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（四）行业竞争格局”之“3、主要竞争对手情况”补充披露如下：
“公司与同行业可比上市公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键业务数据及指标等方面对比如下：
| 公司简称 | 经营情况 | 市场地位 | 技术实力 | 关键业务数据及指标 |
| 广咨国际 | 提供工程咨询、工程造价、招标代理、项目管理和工程监理等为一体的综合性咨询服务，其中2021年工程咨询业务收入占比约98%，广东省内业务收入占比超过90% | “中国全过程工程咨询行业综合实力百强”“中国投资咨询行业综合实力50强”“中国招标代理行业综合实力百强”企业，2020年工程造价咨询收入位列全国第93位 | 子公司广东省机电设备招标有限公司为国家高新技术企业；公司拥有工程监理房屋建筑甲级、工程监理市政公用乙级等资质；公司技术生产人员占比81.34%，本科及以上学历人员占比77.58% | 2021年营业收入44,459.24万元，净利润6,883.14万元，毛利率36.37%，净利率15.48% |
| 深水规院 | 为水务建设工程及其配套工程提供勘测设计、规划咨询、项目运管等专业技术服务，其中2021年设计和规划咨询业务收入占比约65%，广东省内收入占比近80% | 国内首家专注水利勘测设计行业的A股上市公司 | 公司及子公司水务科技均为国家高新技术企业；公司拥有工程设计水利行业甲级、工程设计市政行业（给水排水）专业甲级、工程设计风景园林专项甲级等资质；公司技术生产人员占比87.63%，本科及以上学历人员占比80.84% | 2021年营业收入93,482.22万元，净利润-10,613.79万元，毛利率34.98%，净利率-11.35% |
| 深圳瑞捷 | 专业从事建设工程第三方评估、驻场管理和咨询服务，其中2021年工程评估和驻场管理业务收入占比约97%，华东、华南区域收入占比超60% | 国内首家专注第三方工程评估业务的A股上市公司 | 公司拥有检验检测机构资质认定证书等；公司技术生产人员占比88.95%，本科及以上学历人员占比47.79% | 2021年营业收入77,821.21万元，净利润11,913.81万元，毛利率40.84%，净利率15.31% |
| 杰恩设计 | 业务领域涵盖商业综合体室内设计、城市轨道交通综合体室内设计、医疗养老综合体室内设计及文教综合体室内设计等，其中2021年建筑设计业务收入占比超90%，业务基本覆盖国内各区域 | 国内首家专注室内设计业务的A股上市公司，美国权威杂志《INTERIOR DESIGN》2019全球设计巨头排行榜中，综合排名全球第25，其中商业设计排名全球第3 |
公司及子公司博普森机电均为国家高新技术企业；公司拥有工程设计建筑装饰专项甲级资质；公司技术生产人员占比
91.46%，本科及以上学历人员
占比72.10%
| 2021年营业收入38,152.73万元，净利润1,708.00万元，毛利率39.68%，净利率4.48% | ||||
| 建科院 | 提供涵盖可研、规划、设计、咨询、检测、项目管理以及运营等全过程所需综合解决方案，其中2021年规划设计和咨询业务收入占比约50%，华北、华南地区收入占比超85% | 公司是首批广东省科技服务业百强企业 | 公司是国家高新技术企业，拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程监理房屋建筑甲级、工程设计市政行业及风景园林专项乙级、工程勘察专业类（岩土工程）乙级等资质；公司技术生产人员占比78.72%，本科及以上学历人员占比80.37% | 2021年营业收入50,283.14万元，净利润4,758.32万元，毛利率39.33%，净利率9.46% |
| 尤安设计 | 提供包括施工图设计及施工配合在内的一体化建筑设计解决方案，其中2021年居住建筑设计及咨询业务收入占比约50%，华东、华中地区收入占比近70% | 根据《全国工程勘察设计统计公报》，公司在工程设计市场占有率在众多的民营建筑设计企业中长期居于第一梯队 | 公司是国家高新技术企业，拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等资质；公司技术生产人员占比88.55%，本科及以上学历人员占比89.32% | 2021年营业收入95,537.37万元，净利润30,338.27万元，毛利率49.16%，净利率31.76% |
| 发行人 | 主营以工程造价咨询为核心的全过程工程咨询业务以及工程管理科技服务，其中2021年全过程工程咨询业务收入占比超过97%，业务分布遍及全国主要省市 | 发行人是51家“三板龙头指数”企业之一，且2021年营业收入和净利润在入选该指数的“科学研究和技术服务业”企业中位列第一名；子公司青矩顾问2020年工程造价咨询收入位列全国第二名 | 发行人是国家高新技术企业、北京“专精特新小巨人”企业，拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计风景园林工程专项甲级、工程监理房屋建筑工程专业甲级、工程设计市政行业（道路工程）专业乙级、工程监理市政公用工程专业乙级等资质；技术生产人员占比87.42%，本科及以上学历人员占比84.96% | 2021年营业收入80,332.98万元，净利润15,304.05万元，毛利率45.49%，净利率19.05% |
注：收入构成及地域分布、资质、人员数量等信息统计自可比公司2021年年度报告、全国建筑市场监管公共服务平台、中国工程咨询协会等；技术生产人员=技术人员+研发人员+生产人员。”
二、是否存在重大违法违规行为
（一）结合报告期内8起违规事项的发生原因、处罚内容及整改措施，逐项分析并披露是否构成重大违法违规，发行人相关内控机制是否健全有效
1、 2019年中辰咨询受处罚事项
（1）2019年2月26日，湖南省财政厅对中辰咨询作出《行政处罚决定书》（湘财行罚[2019]13号），因中辰咨询在招标文件中以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇，以及评审标准中的分值设置未与评审因素的量化指标相对应，违反了《中华人民共和国政府采购法实施条例》的相关规定，决定对中辰咨询处以警告。
（2）2019年3月5日，宁夏回族自治区财政厅对中辰咨询作出《行政处罚决定书》（宁财罚[2019]14号），因中辰咨询在采购项目中：①以其他不合理条件对供应商实行差别或者歧视待遇；②采用综合评分法评标的未采用低价优先法计算价格分；③未列明政府强制或优先采购节能、环境标志产品要求；④逾期退还保证金，违反了《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》《政府采购货物和服务招标投标管理办法》的相关规定，决定对中辰咨询处以警告，责令自收到处罚决定书之日起至2019年3月31日改正，并将整改书面报告报送至财政厅政府采购管理处。
（3）2019年7月10日，新安县财政局对中辰咨询作出《行政处罚决定书》（新财采罚决字[2019]第1号），因中辰咨询在代理政府采购项目采购活动中存在：①采购人代表参加评标委员会未见授权函；谈判小组提出2名成交候选人；
②代理采购完成时间为空白；③招标汇总资料未见自评审结束之日起2个工作日内将评审报告送交采购人、未见签订采购合同、未见合同公告、未见履约验收手续、未见保证金退还，违反了《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等法规的相关规定，决定对中辰咨询处以警告，责令限期改正。
根据《政府采购法实施条例》第六十八条规定，采购人、采购代理机构有上述相关违法违规行为的依照政府采购法第七十一条、第七十八条的规定追究法律责任。根据《政府采购法》第七十一条规定，采购人、采购代理机构有相关违法情形的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报。根据《政府采购法》第七十八条规定，采购代理机构在代理政府采购业务中有违法行为的，按照有关法律规定处以罚款，可以在一至三年内禁止其代理政府采购业务，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《政府采购货物和服务招标投标管理办法》的规定，采购人有上述相关违法违规行为的处责令限期改正，给予警告，可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报；采购代理机构有违法所得的，没收违法所得，并可以处以不超过违法所得3倍、最高不超过3万元的罚款，没有违法所得的，可以处以1万元以下的罚款。中辰咨询上述行政处罚为警告并责令限期整改，而不涉及罚款、禁止代理政府采购业务、没收违法所得或被追究刑事责任，因此上述违规行为情节轻微，不属于重大违法违规。
中辰咨询按照相关要求进行了积极整改，并向主管部门提交书面整改报告，具体包括：①梳理2017年以来的政府采购项目资料档案情况，筛查违规情况；
②组织员工学习《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规；③制定了《中辰咨询成果文件审核制度》，加强内部合规审核；④加强员工培训，进一步提高执业水平。经过上述整改，中辰咨询对相关业务的实施进一步予以了规范，完善了相关内部控制制度，确保了中辰咨询相关业务经营的合规性，报告期内中辰咨
询未再受到其他处罚。
2、 2019年青矩顾问受处罚事项
2019年7月24日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所对青矩顾问作出《税务行政处罚决定书》（京海一税简罚[2019]6020742号），因青矩顾问丢失已开具的增值税普通发票一份，违反了《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定，对青矩顾问处20元罚款。根据《中华人民共和国发票管理法》第三十六条的规定，丢失发票的处责令改正，并可处1万元以下的罚款，情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款，有违法所得的予以没收。青矩顾问被处罚款金额较小，未达到前述规定的情节严重情形，不属于重大违法违规。
青矩顾问已全额缴纳罚款，并对项目负责人进行了相应处罚。同时，公司制定了《青矩技术股份有限公司销项发票管理办法》，明确了发票领购与保管、开具与传递、退回与丢失等环节的责任和操作规范，并向全体员工进行了宣贯和培训，有效控制了发票遗失风险，报告期内未再受到相关处罚。
3、 2019年马来青矩受处罚事项
2019年，马来青矩因未在设立之日（2018年6月22日）起一周年后的30天内向注册处提交年检材料，被马来西亚公司委员会处以罚款1,000马来西亚林吉特。
马来青矩已向马来西亚公司委员会支付罚款1,000马来西亚林吉特，并于2021年2月24日取得马来西亚公司委员会签发的公司有效存续证明，载明马来青矩符合存续标准及当地公司法要求。鉴于所受处罚金额较小且马来青矩后续已取得有效存续证明，上述事项不属于重大违法违规。
为避免此类情况再次发生，发行人对海外控股子公司建立了专人监控机制，报告期内未再发生逾期提交年检材料及其他违反所在地法律法规的情形。
4、 2019年青矩顾问山东分公司受处罚事项
2019年11月14日，国家税务总局济南市税务局第二稽查局对青矩顾问山东分公司作出《税务行政处罚决定书》（济南税稽二罚[2019]437452号），因青矩
顾问山东分公司将收到的不合规的增值税普通发票形成的费用计入项目成本，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，对青矩顾问山东分公司处少缴税款一倍的罚款即3,254元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，纳税人在帐簿上多列支出由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据当时有效的《山东省税务行政处罚裁量基准（试行）》的相关规定，违法行为的情节以及社会危害程度严重的，处不缴或者少缴税款3倍以上5倍以下的罚款。青矩顾问山东分公司被处以少缴税款一倍的罚款，未达到前述规定的情节以及社会危害程度严重情形，因此不属于重大违法违规。
青矩顾问山东分公司已及时将相关成本进行纳税调增，并全额缴纳罚款。同时，公司对青矩顾问山东分公司负责人、公司财务经理及财务负责人进行了相应处罚和通报批评，升级了报销管理模块的发票自动识别校验功能，并向全体员工定期宣贯《青矩技术股份有限公司报销管理办法》相关要求，报告期内未再受到相关处罚。
5、 2019年青矩顾问天津分公司受处罚事项
2019年12月31日，因青矩顾问天津分公司在成立初期未按照规定的期限办理印花税零申报，国家税务总局天津市和平区税务局小白楼税务所对青矩顾问天津分公司处以1,200元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。青矩顾问天津分公司被处罚款金额较小，未达到前述规定的情节严重情形，不属于重大违法违规。
青矩顾问天津分公司已及时补办完成了印花税零申报手续，并全额缴纳罚款，公司对经办人员进行了专业培训，完善了机构设立时税种核定过程中的税务申报流程，报告期内未再受到相关处罚。
6、 2019年青矩技术受处罚事项
2019年12月2日，北京市海淀区人力资源和社会保障局对青矩技术作出《当场行政处罚决定书》（京海人社劳监当罚字[2019]G0000452号），因青矩技术使用被派遣劳动者的辅助性岗位，未按规定经职工代表大会讨论、提出方案和意见，未与职工代表平等协商确定并在用工单位内公示，违反了《劳务派遣暂行规定》的相关规定，对青矩技术处以警告的行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法（2017修正）》第八条的规定，行政处罚的类型包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；
（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。警告属于相对较轻的行政处罚类型，青矩技术前述受警告事项不属于重大违法违规。
公司已将劳务派遣用工方案提交职工代表大会充分讨论后公示，并定期召开职工代表大会，设置职工代表监事，为保护职工权益提供保障，报告期内发行人未再受到相关处罚。根据上述处罚机关出具的《告知函》（编号：海人社告函[2021]第248号），载明青矩技术在规定的时间内，已积极整改并改正，未发现其他违法行为。
7、 报告期内发行人受处罚的其他事项
报告期内，发行人部分的分子公司存在因未按期申报个人所得税被处以罚款的情形，具体如下：
（1）2019年6月20日，国家税务总局北京市海淀区税务局分别对青矩创投、北京网证作出《税务行政处罚决定书》，因青矩创投、北京网证未按期申报个人所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，对青矩创投、北京网证分别处100元罚款。
（2）2019年7月24日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所对青矩顾问作出《税务行政处罚决定书》，因青矩顾问未按期进行申报个人所得税，违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》，对青矩顾问处以1,000元罚款。
（3）2019年7月25日，国家税务总局北京市海淀区税务局分别对北京众创、阡陌设计北京分公司、青矩低碳作出《税务行政处罚决定书》，北京众创、
阡陌设计北京分公司、青矩低碳未按期申报个人所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，对北京众创、阡陌设计北京分公司、青矩低碳分别处100元罚款。
（4）2020年4月27日，国家税务总局昆明市官渡区税务局关上税务分局对云南良泽作出《税务行政处罚决定书》，云南良泽未按期进行申报个人所得税，违法了《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，对云南良泽处以100元的罚款。
（5）2021年4月27日，因未按期进行申报个人所得税，国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所、国家税务总局北京市电子税务局分别对北京网证、北京众创处以50元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。青矩创投、北京众创、阡陌设计北京分公司、青矩低碳、北京网证、青矩顾问、云南良泽前述行政处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，因此不属于重大违法违规。
上述未及时申报个人所得税事项主要系2019年个人所得税改革期间的报税流程及操作发生变化但公司相关岗位理解出现偏差，以及个别财务人员工作交接时遗漏个税申报工作所致。相关子公司均已全额缴纳罚款，公司对经办人员、财务经理进行了相应处罚，完善了个税申报、财务工作交接流程，并且启用新的信息系统功能统一、批量进行个税申报与复核，减少人为操作失误。报告期内发行人未再受到相关处罚。
中汇会计师事务所对发行人的内部控制进行了鉴证，并出具《青矩技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6853号），鉴证结论为：发行人于2022 年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》及相关规定保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上前述，报告期内，发行人及分子公司受到的行政处罚均不属于重大违法
违规，发行人及涉及的分子公司已积极采取有效措施整改完毕，发行人的相关内控机制健全有效。
8、 报告期发行人及相关主体受到股转公司1项自律监管措施2020年6月12日，因公司股东范群英于辞任公司副总经理半年内在误操作的情况下减持公司股份100股，公司未及时办理该股东的股份限售业务、未有效控制减持行为的发生，股转公司监管一部对公司、公司董事长陈永宏、股东范群英采取口头警示的自律监管措施。
事件发生后，范群英已及时向公司全额上缴减持所得；公司对其股票进行限售锁定，全面排查应限售未限售情况，组织相关人员深入学习法律法规，并安排证券事务岗负责监控股票限售及解限售状态。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条的相关规定，股转公司口头警示属于情节较为轻微的自律监管措施，不属于行政处罚，不构成重大违法违规。发行人已经采取了整改措施，避免了类似情况的再次发生，因此相关内控机制健全有效。
（二）结合报告期内存在的1项应履行招投标程序但相关招投标文件缺失项目的具体情况、《招标投标法》《政府采购法》等法律法规关于未按要求进行招投标的法律责任规定、前述项目对应客户是否存在使用国有资产情形等，补充披露发行人面临的相关法律风险及是否采取相应应对措施
1、项目具体情况
报告期内，灵宝市第一人民医院建设项目全过程管理审计项目共产生收入1,540,244.95元，合同主要内容为提供项目管理、决算等工程造价咨询服务，按照收入金额推测，该项目应当履行招投标程序，但相关招投标文件缺失。
该项目系中辰咨询于2015年8月接受灵宝市审计局委托实施的项目，当时发行人尚未收购中辰咨询。2020年青矩顾问吸收合并中辰咨询后，该项目由青矩顾问继续实施，并于2021年度履行完毕。
灵宝市审计局为地方行政单位，因此该项目客户向发行人采购工程造价咨询服务存在使用国有资产情形。
2、相关法律规定
该项目服务内容为工程造价咨询服务，根据国家发展和改革委员会《关于建设工程中的施工图审查、造价咨询、第三方监测、监测等服务是否属于依法也必须招标项目范围的答复》，造价咨询服务不属于《招标投标法》规定的必须强制要求招标的项目，但涉及政府采购的，按照政府采购法律法规规定执行。根据《政府采购法》第七十一条规定，“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的；（二）擅自提高采购标准的;
（三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的；（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的；（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签订采购合同的；（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。”
3、发行人法律风险及应对措施
根据《招标投标法》《政府采购法》等相关法律规定，应履行招投标程序而未履行程序的行政法律责任主体是采购人而非供应商，相关法律法规对应履行招投标程序而未履行程序的招标人规定了相应的法律责任，发行人作为项目供应商无需承担相关法律责任，不存在因未履行招投标程序而受到主管部门行政处罚的法律风险。
根据《中华人民共和国民法典》第153条规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”。因此，该项目合同存在被认定为无效合同的风险。但由于该合同已于2021年度履行完毕，合同双方不存在纠纷，被认定为无效的可能性较小。同时，根据《民法典》第157条的规定，“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失”， 因此，即使该合同被认定为无效，发行人仍可按照前述规定避免或减小自身损失。
就发行人面临的相关法律风险及采取的应对措施，发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“七、其他事项”中补充披露如下：
“报告期内，发行人承办的灵宝市第一人民医院建设项目全过程管理审计项目存在应履行招投标程序但相关招投标文件缺失的情形。报告期内该项目共产生收入154.02万元，占发行人报告期营业收入的比例为0.07%。根据《招标投标法》《政府采购法》，应履行公开招投标程序而未履行的项目合同存在被司法机关认定为违反法律法规强制性规定而效力归于无效的风险，若该等合同被认定无效，发行人可依照《中华人民共和国民法典》要求对方承担缔约过失责任并支付价款。同时，发行人董事长陈永宏已出具《关于业务承揽事项的承诺》，如上述项目存在程序规范性问题而受到主管机关的任何行政处罚（包括但不限于罚款），或因履行上述项目合同使得公司及其下属公司承担任何经济损失的，其将向公司及其下属公司全额赔偿。”
三、租赁房产瑕疵对生产经营的影响。结合相关房产面积、所占比例，说明租赁房产存在上述情形的具体原因，违反证载用途使用租赁房产的合法合规性、是否具有明确的整改措施，结合上述事项说明租赁房产瑕疵事项是否对发行人生产经营构成重大不利影响
截至第一轮问询回复出具日，发行人租赁的房产存在2处出租方不提供产权证明情形、存在2处实际用途与房产证所载用途不一致情形。截至本问询回复出具日，上述租赁房产中已有1处提供了房屋产权证明，仍有1处出租方不提供产权证明、2处实际用途与房产证所载用途不一致情形，具体说明如下：
1、已提供房屋产权证明的1处租赁房产
| 承租人 | 出租人 | 租赁期限 | 租赁面积（m2） | 占总租赁面积的比例 | 证载用途 |
| 青矩顾问 | 山西宏禄商务服务合伙企业（有限合伙） | 2021.5.27-2023.5.26 | 225.93 | 1.00% | 商务金融用地/办公 |
根据出租方提供的房屋产权证明，上述租赁房产证载用途为商务金融用地/办公，与青矩顾问实际用途一致，符合相关法律规定。
2、存在租赁瑕疵的3处租赁房产
| 承租人 | 出租人 | 租赁期限 | 租赁面积（m2） | 占总租赁面积的比例 | 证载用途 | 具体原因 |
| 青矩顾问 | 新疆恒海国有资产经营有限公司 | 2022.5.1-2023.4.30 | 125.77 | 0.56% | — | 房屋权属人尚未取得房屋权属证明文件。 |
| 青矩顾问河北雄安 | 河北雄安京雄企业孵化 | 2022.5.8-2023.5.7 | 272.97 | 1.21% | 宅基地 | 雄安新区处于早期开发阶段，公司项目所在地周边缺乏其他符 |
| 承租人 | 出租人 | 租赁期限 | 租赁面积（m2） | 占总租赁面积的比例 | 证载用途 | 具体原因 |
| 分公司 | 器有限公司 |
合条件的办公用房，且该房产实际全部为商业办公，该地址可依法取得市场监督管理部门认可的营业执照。
| 青矩顾问大连分公司 | 宋建阳 | 2022.7.1-2025.6.30 | 429.74 | 1.91% | 住宅 | 该房产位于城市商业中心，证载用途虽为住宅，但存在大量非生产型企业注册、办公情形，该地址可依法取得市场监督管理部门认可的营业执照。 |
| 合计 | - | - | 828.48 | 3.68% | - | - |
3、合法合规性分析
根据《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规之规定，违法建筑不得出租；根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》之规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效” ；根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》的规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；同时，根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，任何单位和个人都应当遵守经依法批准并公布的城乡规划。因此，上述3处存在瑕疵租赁房产的租赁合同可能存在违反法律、行政法规的强制性规定被认定为无效或撤销的风险，如果出租方以外的其他第三方对租赁事宜提出异议或被相关主管机关责令改正，则可能影响发行人继续承租使用该等房产，但发行人可依据《中华人民共和国民法典》或租赁合同要求出租方承担违约责任。根据《商品房屋租赁管理办法》第六条的规定：“有下列情形之一的房屋不得出租: （三）违反规定改变房屋使用性质的。”第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款”。根据前述规定，房屋租赁用途不符合其证载用途的情形，处罚对象应为出租人。因此，发行人作为承租方租赁上表中第1项、第3项房产不存在被行政处罚的风险。
根据《中华人民共和国土地管理法》以及《农业农村部关于积极稳妥开展农村闲置宅基地和闲置住宅盘活利用工作的通知》（农经发[2019]4号）的相关规定，国家支持农村集体经济组织及其成员采取自营、出租、入股、合作等多种方式盘
活利用农村闲置宅基地和闲置住宅。因此，发行人作为承租方租赁上表中第2项房产不存在被行政处罚的风险。
4、整改措施
发行人承诺：上述3处租赁瑕疵房产租赁期满仍无法规范的，发行人将解除租赁关系；发行人后续选择经营场地时，将严格考察房屋产权和用途情况，并按照法定用途使用租赁房产，避免此类问题再度出现。
发行人持股5%以上股东已出具《关于租赁房产的承诺》：“如果公司及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，或公司租赁房屋用途与规划用途不一致等，或因未及时办理房屋租赁合同备案，导致公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。”
5、对发行人生产经营的影响分析
发行人存在的上述3处租赁瑕疵房产，占比较小，具有较强的替代性，且由于发行人及子公司、分支机构均为非生产型轻资产企业，迁址成本不高，若该等房屋不能正常使用，发行人可较快的租赁其他房屋，不会对发行人及子公司的生产经营产生重大影响。
四、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、通过网络检索等方式，查阅了同行业可比公司发布的定期报告、招股说明书及其他公告文件等，了解可比公司经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等，并与发行人进行比较和分析；
2、取得并查阅报告期内8起违规事项的处罚决定书等受到行政处罚及自律监管措施的证明文件、罚款缴纳凭证、相关整改报告、《告知函》（编号：海人社
告函[2021]第248号）、查阅8起违规事项被处罚所依据的相关法律法规的规定、发行人关于报告期内8起违规事项的相关说明；
3、取得并查阅发行人《青矩技术股份有限公司销项发票管理办法（试行）》《青矩技术股份有限公司报销管理办法（试行）》等公司相关制度文件；
4、取得并查阅中汇会计师出具的《青矩技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6853号）；
5、取得并查阅报告期内存在的1项应履行招投标程序但相关招投标文件缺失项目的业务合同及发行人关于该项目获取未履行招投标程序的说明、陈永宏出具的《关于业务承揽事项的承诺》；
6、查阅《招标投标法》《政府采购法》《中华人民共和国民法典》《中华人民
共和国土地管理法》《商品房屋租赁管理办法》以及《农业农村部关于积极稳妥开展农村闲置宅基地和闲置住宅盘活利用工作的通知》（农经发[2019]4 号）；
7、取得并查阅山西宏禄商务服务合伙企业（有限合伙）出租房屋的《不动产权证》晋（2017）太原市不动产权第0008099号；
8、查阅上述不提供产权证明、实际用途与房产证所载用途不一致房屋的租赁合同及房产权属证明文件；
9、取得发行人承诺、持股5%以上股东出具的《关于租赁房产的承诺》；
10、发行人关于上述租赁房产的情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已在《招股说明书》“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（四）行业竞争格局”之“3、主要竞争对手情况”补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键 业务数据、指标等方面的比较情况。
2、发行人报告期内受到的8起违规事项不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍，发行人的相关内控机制健全有效。
3、发行人存在的一项应招投标但相关招投标文件缺失的项目对应客户确系使用国有资产情形；发行人已就可能的风险在招股说明书 “第五节业务和技术”之“七、其他事项”中补充披露面临的相关法律风险；即使该项目合同被认定为无效，发行人仍可按照规定主张客户的缔约过失责任，减小自身损失；发行人董事长出具了《关于业务获取事项的承诺》，全额赔偿因上述事项导致的发行人及其控股子公司的经济损失。
4、青矩顾问承租的3处房产存在租赁合同被认定为无效的风险，发行人已采取应对措施防范相关风险，包括发行人迁址及持股5%以上股东承诺承担发行人的经济损失；该等租赁房产瑕疵不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
除上述问题外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行核查，确认不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要予以补充说明的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为青矩技术股份有限公司《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |
| 陈永宏 |
青矩技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人签名： | |||
| 苏华椿 | 王 璟 |
保荐机构董事长声明
本人作为青矩技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件的审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读本次关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
| 法定代表人/董事长签名： | |
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日