北京康比特体育科技股份有限公司
及太平洋证券股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复
保荐人（主承销商）
太平洋证券股份有限公司
（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）
北京证券交易所：
贵所于2022年10月26日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“《意见函》”）已收悉。北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“康比特”、“公司”或“发行人”）与保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《意见函》所列问题进行了逐项落实、核查，现对《意见函》回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《北京康比特体育科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
| 意见函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对意见函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目录问题1. 请发行人分别分析影响各业务板块收入增长的风险因素及应对措施，并
进行风险揭示。 ...... 4问题2. 请发行人补充披露与万莱康、卡瘦公司之间的业务往来是否存在行政处罚风险 ...... 6
问题3. 请发行人补充披露部分非法人经销商存在的资质瑕疵及法律风险 .......... 7问题4. 请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。 ...... 8
问题1. 请发行人分别分析影响各业务板块收入增长的风险因素及应对措施，并进行风险揭示。
回复：
自2001年设立以来，公司逐步由主要为竞技运动人群提供运动营养食品发展成集运动营养、健康营养食品研发与制造、数字化体育科技服务等为一体的创新型体育科技公司。公司设立初期，专注于为竞技运动人群提供运动营养食品；随着公司产品规模的扩大、技术研发投入的提升，为满足竞技运动人群及大众健身与健康人群等多方位运动健身需求，公司逐步研发多品类健康营养食品（包含健康食品及军需食品）以进一步丰富产品品类满足客户需求，公司将信息化技术应用于竞技体育及运动健身等领域以满足客户更加科学化、智能化的运动健身需求，通过发展数字化体育科技服务亦能够促进公司运动营养食品及健康营养食品的业务发展；随着公司生产技术的积累提升、供应链体系及品质管控体系的日趋完善，公司在运动营养食品和健康营养食品领域积累了丰富的生产及管理经验，公司利用富余产能陆续开发受托加工业务，该类业务为公司主要从事的运动营养及健康营养食品的业务补充。报告期内，受益于国内运动营养行业需求增长，公司营业收入实现了较快增长。其中，运动营养食品分别实现收入20,903.99万元、21,715.41万元、31,442.52万元和18,526.87万元，健康营养食品分别实现收入5,860.19万元、5,475.78万元、7,631.08万元和6,920.47万元，数字化体育科技服务分别实现收入2,566.85万元、2,452.15万元、3,104.77万元和777.86万元，受托加工业务分别实现收入2,216.14万元、3,944.99万元、4,657.91万元和3,357.85万元，除收入占比较低的数字化体育科技服务受新冠疫情因素影响导致2022年1-6月收入出现下滑外，公司运动营养食品、健康营养食品和受托加工业务等均整体保持增长趋势。
公司运动营养及健康食品业务收入增长受体育运动赛事举办情况、运动健身人群规模变化、运动健身人群健身消费支出情况、公司产品品牌竞争力及功能、口感能否持续满足客户需求等因素影响。受新冠肺炎疫情影响，国内马拉松、健身健美等体育运动赛事举办受到一定限制，运动健身人群对运动营养及健康食品等产品的购买频次和次均消费金额存在一定的波动风险；同时，公司
产品及服务能否持续满足客户需求亦会受到公司技术创新能力、市场开发能力及竞品的销售态势影响。针对前述风险，公司将持续加强品牌宣传推广、产品技术创新、提升供应链管理及品质管控水平，持续丰富完善面向国内不同运动健身人群的运动营养食品及健康食品。公司军需食品业务收入增长受军需食品客户采购计划、公司中标产品类别、价格等因素影响，报告期内公司中标销售的军需食品主要为特种作战食品、压缩饼干和战斗口粮，不同类别军需食品的价格及需求量存在差异，该类业务收入增长受军需客户需求量及公司中标产品类别及价格的影响程度较大。针对前述风险，公司将凭借军需食品合格供应商资格积极参加军需食品客户的招投标，同时不断提升供应链管理及品质管控水平，保持公司军需食品的竞争优势。
公司数字化体育科技服务收入增长受竞技体育客户设备或系统采购更新需求、运动营养职业技能培训举办情况、公司产品技术创新及服务能否持续满足客户需求等因素影响。公司体育科学仪器及系统销售主要面向国家或省市级专业体育队、体育院校等竞技体育客户，客户的采购需求受财政预算、体育运动赛事的举办及训练等因素影响程度较大；同时受新冠肺炎疫情影响，公司“1+X”运动营养职业技能培训及考试服务的收入存在一定程度的波动风险。针对前述风险，公司将信息化技术、运动前中后的营养需求功效研究成果融合应用于竞技体育领域以满足客户更加科学化、智能化的运动训练需求，不断提升数字化体育科技服务的能力，保持公司在竞技体育领域已经形成的领先品牌优势。
公司受托加工业务收入增长受该类业务客户下游终端需求变化情况、公司与受托加工客户合作稳定性、受托加工业务新客户拓展情况及公司可持续研发能力等因素影响。报告期内公司受托加工业务客户对公司的产品研发能力提出了较高的要求，受市场竞争环境影响较大，若公司无法为客户持续推出创新产品，现有受托加工客户的合作稳定性及新客户拓展将存在一定的波动风险。针对前述风险，公司将凭借在运动营养食品领域强大的研发实力、深厚的技术积累、完善的供应链体系以及严格的质量管理体系，在产品质量、产品功效、口感体验、产品品类等方面持续提升竞争力，以满足不同受托加工客户的多样化需求。
综上，未来公司将持续加强品牌宣传推广、产品技术创新、提升供应链管
理及品质管控水平，持续丰富完善面向国内不同运动健身人群的科学运动健身综合解决方案，以高品质运动营养食品和健康营养食品为基础，不断提升数字化体育科技服务的能力，综合带动公司收入持续稳定增长，进而降低前述不利因素对公司收入的影响。
【补充披露】发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“一、经营风险”补充披露如下：
“（十三）各板块业务收入增长放缓或下滑的风险报告期内，受益于国内运动营养行业需求增长，公司营业收入实现了较快增长。其中，公司运动营养食品业务收入增长受体育运动赛事举办情况、运动健身人群规模变化、运动健身人群健身消费支出情况、公司产品及服务能否持续满足客户需求等因素影响；公司健康营养食品业务收入增长受大众人群健康消费支出情况、军需食品采购计划及公司产品中标情况、公司健康营养食品品牌及口感等能否持续满足客户需求等因素影响；公司数字化体育科技服务收入增长受体育运动赛事举办情况、运动营养职业技能培训举办情况、公司产品及服务能否持续满足客户需求等因素影响；公司受托加工业务收入增长受受托加工业务客户下游终端需求变化情况、公司与受托加工客户合作稳定性、受托加工业务新客户拓展情况及公司可持续研发能力等因素影响。若上述情形出现不利变化可能导致公司各板块业务收入增长放缓或下滑。”
问题2. 请发行人补充披露与万莱康、卡瘦公司之间的业务往来是否存在行政处罚风险回复：
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（一）公司的销售情况和主要客户”之“4、主要客户销售情况”对发行人与万莱康、卡瘦公司之间的业务往来是否存在行政处罚风险补充披露如下：
“??
根据网络公开信息查询显示，发行人2019年主要受托加工业务客户万莱康的下游客户北京卡瘦生物科技有限公司（以下简称“卡瘦公司”）曾因涉嫌组
织、领导传销活动案，于2020年3月2日被北京市公安局朝阳分局立案调查，截至本招股说明书签署日，未查询到卡瘦公司相关案件的进展及处罚情况。发行人仅与万莱康签署了《战略合作协议》、《委托加工合同书》及《委托加工订单》，与其存在委托加工关系，发行人未与卡瘦公司签署任何合作文件，与卡瘦公司不存在业务合作关系。发行人接受万莱康的委托加工相关卡瘦品牌产品，发行人根据加工数量收取委托加工费用，加工出的产品归万莱康所有，发行人与卡瘦公司不存在业务往来或经济往来，卡瘦公司销售的产品货源非由发行人提供，发行人不存在为卡瘦公司涉嫌传销行为提供经营场所、培训场所、货源、保管、仓储等条件的或其他违反《禁止传销条例》的行为。鉴于卡瘦公司与万莱康的合作关系，截至本招股说明书签署日，万莱康尚未收到因涉及《禁止传销条例》的规定为传销行为提供货源而被立案或受到行政处罚的通知，发行人与卡瘦公司不存在业务往来或经济往来，不存在为其提供货源的情形，且根据北京市昌平区市场监督管理局2022年1月24日及2022年8月10日出具的《企业行政处罚信息查询》（昌市监证字2022（年）0030、昌市监证字2022（年）0141），发行人报告期内不存在关于传销事项的处罚记录。发行人实际控制人白厚增已出具承诺，“若因万莱康下游客户卡瘦公司涉嫌传销或夸大宣传等事宜而使发行人经济损失的，相关款项均将由本人承担，以保证发行人不会因此遭受任何损失”，以此来避免中小投资者利益受到损害。
综上，发行人接受万莱康的委托加工生产卡瘦相关产品，不存在被采取行政处罚等法律风险，相关措施能够确保中小投资者利益。”
问题3. 请发行人补充披露部分非法人经销商存在的资质瑕疵及法律风险
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“9、营业收入总体分析”对部分非法人经销商存在的资质瑕疵及法律风险补充披露如下：
“9、营业收入总体分析
??
（1）非法人客户收入及毛利率按客户类型的划分情况
公司的非法人客户一般为全职人员，全职从事运动营养品的销售，根据对非法人客户背景的了解及调查，公司非法人客户通常拥有体育综合资源背景、体育院校资源背景、健身房或俱乐部教练背景等。发行人存在部分销售金额较小的非法人经销商（主要为自然人）未取得《食品经营许可证》或相关备案文件，该类非法人经销商存在被处罚的风险，通常为责令停止违法经营活动、限期改正；逾期拒不改正的，没收违法所得和违法经营的食品，并处罚款。该等处罚对象是发行人的经销商，发行人不会因此而遭受处罚，但上述事项可能会影响其与发行人的未来合作，进而影响发行人的非法人经销收入。报告期内，该类人员的销售金额占发行人营业收入占比分别为1.94%、2.30%、2.20%和
1.21%，占比较低，对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。发行人已督促其尽快办理相关资质。按照非法人客户类型划分，非法人客户的收入构成及毛利率情况如下：
??”
问题4. 请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行了审慎核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人不存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京康比特体育科技股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
法定代表人：______________
白厚增
北京康比特体育科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为太平洋证券股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________
洪吉通 刘 冬
太平洋证券股份有限公司
年 月 日