2022年第一次临时股东大会
会议材料
二零二二年十一月十四日
2022年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2022年11月14日（星期一）下午14:00
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层会议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杜宝祥先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2022年11月14日9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2022年11
月14日9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》
（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（六）宣布表决结果
（七）会议结束
2022年第一次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
七、公司2020年股票期权激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》回避表决。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
2022年第一次临时股东大会会议文件关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案
(2022年11月14日)
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月制定了2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。考虑到未来一段时间内新冠疫情的影响还将持续，且国际政治经济依然严峻复杂，不稳定不确定性因素较多，给公司经营会带来较大影响。为进一步鼓舞公司管理层及核心业务团队挑战困难的勇气，激发团队的工作热情，结合市场实践，公司拟调整2020年股票期权激励计划的相关事项。
一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划发表了核查意见。
2、2020年3月13日，公司在内部OA办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年3月13日至2020年3月23日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《王府井集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-019）。
3、2020年4月16日，公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于王府井集团股份有限公司
实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年5月16日披露了《王府井集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年5月18日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年5月18日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
6、2020年6月19日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-036），本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
7、2021年5月15日，公司发布了《关于2020年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021－038），公司2020年股票期权激励计划中预留的4.00万份股票期权自本次激励计划经2019年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
8、2022年5月30日，公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次激励计划的激励对象人数由128名调整至125名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由762.50万份调整至737.75万份；行
权价格由人民币12.74元/份调整为人民币12.21元/份；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合条件的125名激励对象在第一个行权期可行权的期权数量为220.80万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。截至2022年6月22日，符合行权条件的125名激励对象以人民币12.21元/份的价格行权220.80万份。剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为516.95万份，其中：第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为0份。
9、2022年10月27日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关调整事项发表了核查意见。本次调整事项已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、调整事项说明
（一）公司层面的业绩考核要求调整方案
2020年股票期权激励计划设定了2021年、2022年和2023年的业绩考核要求，现拟将考核年度调整为2021年、2023年和2024年，具体情况如下：
| 行权期 | 2020年股票期权激励计划的业绩考核条件 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 第一个行权期 | 以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2021年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于8%，且上述指标都不低于当年对标企业75分位值；2021年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于30%。 | 不调整 |
| 第二个行权期 | 以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2022年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于8.5%，且上述指标都不低于当年对标企业75分位值；2022年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例 | 以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2023年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于8.5%，且上述指标都不低于当年对标企业75分位值；2023年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例 |
| 不低于40%。 | 不低于40%。 | |
| 第三个行权期 | 以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2023年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于9%，且上述指标都不低于当年对标企业75分位值；2023年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于50%。 | 以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2024年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于9%，且上述指标都不低于当年对标企业75分位值；2024年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于50%。 |
注：1、按照申银万国行业划分标准，剔除其中的ST公司和最近三年曾出现过亏损（净利润为负）的公司后，选取“一般零售”行业分类下业务较为相似的28家A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
2、上述“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润”、“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率”指标在考核时将剔除本激励计划带来的成本影响。
3、在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
4、在本计划有效期内，针对因其他客观因素而可能影响公司业绩的事项（如国家会计准则变化、行业政策重大调整、履行重要社会责任等），在计算各行权期的业绩指标时应由董事会视情况部分或全部剔除该等事项所带来的影响，计算方法的调整方案视具体情况经北京市国资委同意后，由董事会审议通过后实施。
5、若公司未满足行权业绩考核条件，所有激励对象当年已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，由公司无偿收回并统一注销。
（二）延长激励计划有效期的调整方案
由于考核年度的调整造成激励计划相应各期的行权期延长，因此造成了激励计划的整个有效期延长，具体调整如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 | 本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。 |
| 第一个行权期：自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止； 第二个行权期：自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止； 第三个行权期：自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。 | 第一个行权期：自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止； 第二个行权期：自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止； 第三个行权期：自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止。 |
三、本次股票期权激励计划调整的原因
自年初以来，新冠肺炎疫情多发频发，超过30个省份出现本土病例，对消费市场冲击严重。截至目前，公司已有二十省市六十余家门店不同程度出现过停
业或缩短营业时间状况，其中，北京、天津、西安、东北三省、四川、贵州、西宁、河南、重庆等地区受影响较大，对经营制约更为显著。上述区域大多数是公司经营的优势区域，多家大店强店、新兴业态门店地处其中，对公司经营产生较大不利影响。同时，公司作为国有控股商业零售上市公司，在严格落实防疫要求，做好各项常态化疫情防控的同时，积极响应国家号召，认真落实为服务业小微企业减租让利政策，为停业期间的租户和供应商减免租金和保底，截至2022年9月末，各类减租让利合计已达到2亿元，经营业绩受到较大影响。
虽然面临新冠肺炎疫情的冲击和挑战，但是公司管理层及核心业务团队积极应对，在努力稳住经营基本面的同时，加速探索转型创新，克服困难推进各类重点项目筹备。一是积极聚客引流，通过集团、业态、门店各类统一营销和有特色的主题活动，持续打造热点流量，带动消费热点，同时持续做好商品资源的优化，加大品牌调整力度，统筹门店调整方案，抢抓各类优质资源，布局复市后品牌驱动。二是加快数字化转型，通过整合集团会员体系，搭建数字化多渠道运营平台，推动实体店开展多渠道在线销售、在线营销、在线服务、在线互动，努力扩销增效的同时为经营提供更多支持，并且引导门店强化私域流量运营，开展数字化卖场升级改造，为公司未来积蓄力量。三是强化自身建设，加速百货店转型、推进奥莱运营提升、优化购物中心经营品质，推进免税项目落地与自营业务提升，保障各主力业态协调发展，构建持续发展驱动力。四是积极推进重点任务项目，创新筹划精心设计有序推进，力争实现突破。五是全力推进免税工作，万宁王府井国际免税港预计2023年1月对外营业。
考虑到未来一段时间内新冠疫情的影响还将持续，且国际政治经济依然严峻复杂，不稳定不确定性因素较多，给公司经营会带来较大影响。为进一步鼓舞公司管理层及核心业务团队挑战困难的勇气，激发团队的工作热情，结合市场实践，公司拟调整2020年股票期权激励计划的相关事项。
四、2020年股票期权激励计划调整对公司的影响
本次调整2020年股票期权激励计划的相关事项，是公司综合考虑新冠疫情影响、市场环境的不确定性、行业发展形势以及公司实际情况所采取的应对措施，有利于充分调动公司管理层及核心业务团队的积极性和主动性，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《王府井2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《王府井2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案提请2022年第一次临时股东大会审议。