证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2022-114
无锡帝科电子材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“公司”）第二届董事会第十七次会议于2022年11月1日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司已于2022年10月27日通过电子邮件、微信方式通知了全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事唐睿德、唐建荣、虞丽新、秦舒以通讯方式参加会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会核查了公司实际情况和有关事项，认为公司具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股
票方案的议案》为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
5. 发行数量
本次发行的股票数量不超过620万股，不超过本次发行前公司总股本30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
6. 限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
7. 本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
8. 募集资金的投向
本次发行股票募集资金总额不超过18,600.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 1 | 年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目 | 18,220.25 | 13,100.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 23,720.25 | 18,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
9. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可和独立意见。
（三）审议并通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（四）审议并通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件以及公司章程的规定，编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（五）审议并通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，
编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《无锡帝科电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（截至2022年9月30日止）（中天运[2022]核字第90365号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
为了建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《无锡帝科电子材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》
根据相关规定，公司拟于2022年11月17日（星期四）召开2022年第四次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
三、 备查文件
1. 公司第二届董事会第十七次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2022年11月2日