证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-104
嘉友国际物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经公司2022年6月23日第二届董事会第五十三次会议、2022年11月1日第三届董事会第四次会议审议通过。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，现将有关情况报告如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
2022年6月23日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2022年11月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的规定，本次回购股份相关议案无需提交股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为公司建立健全激励约束机制，增强投资者信心，助力公司可持续发展，维护公司和股东的合法权益，经综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力和股票价格等因素，公司使用自有资金采取集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）回购期限、起止日期
1、回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2022年6月23日至2023年6月22日。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，实际使用资金总额达到回购资金总额上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 回购数量 | 占公司总股本的比例 | 回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 3,260,870股-6,521,739股 | 0.65%-1.30% | 7,500万元-15,000万元 | 2022年6月23日至2023年6月22日 |
回购数量及资金总额以回购期限届满或者回购方案实施完毕时公司实际回购股份数量及使用资金总额为准。
如公司在回购期间内发生派发现金红利、股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股票除权除息日起，公司将按照中国证监会、上海证券交易所
的相关规定相应调整回购价格上限，回购数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购价格
本次回购价格不超过人民币23元/股，不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将在回购期间结合公司经营情况、财务状况和股票价格确定。
如公司在回购期间内发生派发现金红利、股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股票除权除息日起，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。
（七）回购资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金上限15,000万元和下限7,500万元，以及回购价格上限23元/股测算，对应的回购数量上限和下限分别为6,521,739股和3,260,870股。
1、如回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购数量上限测算） | 本次回购后 （按回购数量下限测算） | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售股份 | - | - | 6,521,739 | 1.30% | 3,260,870 | 0.65% |
| 无限售股份 | 500,048,597 | 100% | 493,526,858 | 98.70% | 496,787,727 | 99.35% |
| 股份总数 | 500,048,597 | 100% | 500,048,597 | 100% | 500,048,597 | 100% |
2、如回购股份未能用于员工持股计划或者股权激励导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购数量上限测算） | 本次回购后 （按回购数量下限测算） | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售股份 | - | - | - | - | - | - |
| 无限售股份 | 500,048,597 | 100% | 493,526,858 | 100% | 496,787,727 | 100% |
| 股份总数 | 500,048,597 | 100% | 493,526,858 | 100% | 496,787,727 | 100% |
上述数据以公司截至2022年11月1日的股本结构进行测算，仅供参考使用，实际回购股份数量及公司股权结构变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产为45.56亿元，归属于上市公司股东的净资产为28.57亿元，资产负债率为35.76%。按照回购资金总额不低于7,500万元且不超过人民币15,000万元测算，本次回购资金总额占公司总资产的比例为1.65%-3.29%，占归属于上市公司股东的净资产的比例为2.63%-5.25%。
本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、独立董事关于回购股份方案的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，董事会的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，有利于公司建立健全激励约束机制，激励核心员工创造更大价值，增强投资者对公司的信心，促进公司健康可持续发展。
（3）公司经营情况正常，财务状况良好，现金流充裕，具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额上限为15,000万元，占公司总资产、净资产比例较低，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（4）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次回购股份方案合理可行，同意公司本次回购股份事项。
2、独立董事关于调整回购股份方案的独立意见
公司本次调整以集中竞价交易方式回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
2022年2月21日，嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、韩景华、孟联、武子彬、王本利、侯润平、白玉、唐世伦向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司紫金国际贸易有限公司合计转让公司股份4,505万股，占公司总股本14.21%。上述股东转让公司股份的原因是引入战略投资者紫金矿业，完善公司治理结构，与本次回购方案不存在利益冲突。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持公司股份的计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2022年6月23日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
截至董事会作出回购股份决议日（2022年6月23日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东-紫金国际贸易有限公司均回复未来3个月、未来6个月及回购实施期间不存在减持公司股份的计划，如未来有减持计划将严格按照相关规定进行披露及执行。持股5%以上的股
东-紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司及其一致行动人紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）回复未来3个月暂无减持公司股份的计划，如有减持计划将严格按照相关规定执行；未来6个月如减持其所持有公司股份，将严格按照相关规定进行披露及执行，敬请广大投资者注意投资风险。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，如公司未能在回购完成后3年内实施上述用途，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
如后续涉及股份注销，公司将根据《公司法》的有关规定履行公司债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对经营管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司经营管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、除涉及相关法律法规规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据相关监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
2、回购期限内，根据公司实际情况择机回购股份，确定具体实施回购的时间、价格、数量等；
3、决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、回购完成后，办理注销回购股份、减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等事宜；
6、回购期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权期限为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，如公司未能顺利实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购。如出现上述风险，公司将根据风险影响程度修订回购方案或终止实施，并严格按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已于2022年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：嘉友国际物流股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885028230
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司已于2022年6月30日披露董事会公告回购股份决议的前一交易日（2022年6月23日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量、比例情况。具体内容详见《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-052）。
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律法规的规定及回购股份事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2022年11月2日