证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2022-071号
天音通信控股股份有限公司关于公司接受控股股东委托贷款暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、交易概述
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于接受控股股东深圳市投资控股有限公司委托贷款暨关联交易的议案》，为支持公司及下属子公司的经营发展需要，同意公司接受控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）通过其子公司深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）提供的5亿元人民币委托贷款，贷款期限不超过1年，可提前还款，贷款利率参照金融机构同期贷款利率水平。同意公司以6亿元应收账款债权质押作为担保。同时，公司第二大股东深圳市天富锦创业投资有限责任公司将为本次委托贷款提供1.7亿元连带责任保证担保。
2、关联交易说明
深圳市投资控股有限公司为公司的控股股东（持股比例 19.03%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例34.20%），根据《深圳交易所股票上市规则》，本次委托贷款事项构成关联交易。
3、董事会审议和表决情况
公司于2022年11月1日召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于接受控股股东深圳市投资控股有限公司委托贷款暨关联交易的议案》。本次交易涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、王新利先生、王汉华先生就上述议案进行了回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
组。根据《深圳交易所股票上市规则》及《天音通信控股股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）深圳市投资控股有限公司
公司名称：深圳市投资控股有限公司法定代表人：何建锋成立日期：2004年10月13日注册资本：2850900.00万元人民币注册地: 深圳市福田区深南路投资大厦18楼主要股东及持股比例: 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%的股权。
主要经营业务: 一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。主要财务指标：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 营业收入 | 24,252,787.74 | 16,815,706.65 |
| 净利润 | 2,341,990.15 | 984,349.64 |
| 净资产 | 36,743,431.64 | 36,581,165.37 |
| 资产总额 | 93,477,161.42 | 98,829,663.28 |
| 负债总额 | 56,733,729.78 | 62,248,497.91 |
注：2021年数据已经审计，2022年9月30日数据未经审计。
信用情况：深圳市投资控股有限公司不属于失信被执行人。
（二）深圳市高新投集团有限公司
公司名称：深圳市高新投集团有限公司法定代表人：刘苏华成立日期：1994年12月29日注册资本：1385210.50万元人民币注册地：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01
主要股东及持股比例：深圳市投资控股有限公司持股34.20%、深圳市平稳发展投资有限公司持股25.56%、深圳市资本运营集团有限公司持股16.94%。
主要经营业务：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
主要财务指标：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 营业收入 | 190,175.64 | 171,626.35 |
| 净利润 | 119,053.93 | 113,614.88 |
| 净资产 | 2,305,595.95 | 2,329,245.19 |
| 资产总额 | 3,884,815.08 | 4,149,979.62 |
| 负债总额 | 1,579,219.13 | 1,820,734.42 |
注：2021年数据已经审计，2022年9月30日数据未经审计。
信用情况：深圳市高新投集团有限公司不属于失信被执行人。
与上市公司的关系：深投控为公司控股股东（持有公司195,032,514股股份，占公司总股本的19.03%），高新投为深投控控股子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，深投控及高新投为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的
本次关联交易的标的为控股股东深投控通过其子公司高新投向公司提供5亿元人民币的委托贷款。
（二）委托贷款的具体方案
深投控通过其子公司高新投向公司提供5亿元人民币委托贷款，贷款期限不超过1年，可提前还款，贷款利率参照金融机构同期贷款利率水平。担保方式为公司以6亿元应收账款债权质押作为担保。同时，公司第二大股东深圳市天富锦创业投资有限责任公司将为本次委托贷款提供1.7亿元连带责任保证担保。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易基于对公司经营发展的支持，有利于保障公司合理调配和使用资金。符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、公司分别于2022年4月28日、2022年5月16日召开了第九届董事会第六次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司委托贷款续期暨关联交易的议案》，公司接受深投控通过高新投向公司提供的委托贷款6亿元人民币，贷款期限1年，贷款利率为5.62%；
2、2021年，公司子公司天音通信有限公司就向银行间市场交易商协会申请注册中期票据事项，向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，反担保金额100,000 万元人民币，反担保方式由保证担保变更为抵押担保，期限 3 年。
3、至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月与上述关联人进行的交易合计累计次数3次，合计金额为210,000万元人民币。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
本次公司就深投控通过高新投向公司提供5亿元委托贷款的事项获得了公司独立董事的事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事在审议本议案时发表独立意见如下：
我们认为：公司本次接受控股股东深圳市投资控股有限公司通过深圳市高新投集团有限公司提供的总额5亿元人民币委托贷款的事项，有利于公司稳健经营及持续发展，并助于充盈公司经营资金需求。本次关联交易遵循了公平合理的原则，不存在损害公司《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的规定。我们一致同意公司本次关联交易事项。
七、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议
2、第九届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第十二次会议的事前认可意见及独立意见
天音通信控股股份有限公司董事会2022年11月2日