股票简称：曼卡龙 股票代码：300945
关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（杭州市五星路201号）
二〇二二年十一月
7-1-1
关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
深圳证券交易所：
贵所于2022年10月12日出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020241号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩所”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”或“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函更新募集说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本回复使用的简称与《曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书的补充和修改 |
7-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2． ...... 55
其他事项 ...... 75
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问题1. 发行人本次募集资金总额不超过71,600万元，拟投向“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目（以下简称项目一）、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（以下简称项目二）、“慕璨”品牌及创意推广项目（以下简称项目三）。根据申报材料，项目一拟在华东、华南、华中、华北和西部地区重点城市的核心商圈建设线下数字化体验店84家，达产后的销售毛利率为46.43%，高于报告期内公司现有业务毛利率水平。项目二拟购置场地搭建全渠道珠宝一体化综合平台，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合，其中包括建设全渠道零售与直播运营平台。项目二实施地点在杭州市，场地购置费用为12,000万元。项目三拟在华东、华中、华北、西南、西北地区的核心商圈建立6家品牌及创意推广体验中心作为“慕璨”品牌推广和服务的场所，项目建设地点为华东、华中、华北、西南、西北地区。发行人前次募集资金16,801.63万元，投向营销网络扩建项目、设计展示中心升级建设项目和智慧零售信息化升级建设项目。请发行人补充说明：（1）项目一的具体实施地点，结合现有销售网点经营情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、发行人业务开展及客户分布情况、市场需求、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况、疫情对公司的影响情况等，说明项目一选址的原因及合理性，是否存在重复建设，新增门店规模84家的合理性及市场消化能力；结合与相关业主方签订的出租协议或意向协议，说明项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性；（3）用通俗易懂的语言说明项目二的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目的具体区别和联系，相关人员储备、技术储备情况；（4）发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；
（5）结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、购
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置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等，说明本次场地购置费用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形；（6）结合培育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况等说明项目三实施的必要性和合理性，具体实施地点及选址的原因及合理性，与现有销售网点和体验中心是否存在重复建设；
（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见。问题答复：
【发行人的说明】
一、项目一的具体实施地点，结合现有销售网点经营情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、发行人业务开展及客户分布情况、市场需求、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况、疫情对公司的影响情况等，说明项目一选址的原因及合理性，是否存在重复建设，新增门店规模84家的合理性及市场消化能力；结合与相关业主方签订的出租协议或意向协议，说明项目实施是否存在重大不确定性
（一）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的具体实施地点
本项目拟新建84家“曼卡龙@Z概念店”，主要针对“Z世代”消费群体，结合区域性特征、情感主题和代表元素，在全国范围内的重点省份/自治区，开设能够符合“Z世代”消费价值观的全新体验店，以满足全国范围内目标消费群体的体验需求。拟新建的84家体验店按照地区分布为华东、华南、华中、华北和西部地区重点省市自治区，具体的实施地点分布如下：
| 地区 | 省份/自治区 | 体验店数量 | 合计 |
| 华东地区 | 安徽 | 3 | 37 |
| 江苏 | 13 | ||
| 山东 | 4 |
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| 地区 | 省份/自治区 | 体验店数量 | 合计 |
| 上海 | 4 | ||
| 浙江 | 13 | ||
| 华南地区 | 福建 | 4 | 11 |
| 广东 | 6 | ||
| 广西 | 1 | ||
| 华中地区 | 河南 | 2 | 11 |
| 湖北 | 5 | ||
| 湖南 | 2 | ||
| 江西 | 2 | ||
| 华北地区 | 北京 | 5 | 16 |
| 河北 | 3 | ||
| 辽宁 | 2 | ||
| 山西 | 3 | ||
| 天津 | 3 | ||
| 西部地区 | 陕西 | 3 | 9 |
| 四川 | 3 | ||
| 重庆 | 3 | ||
| 合计 | 84 | 84 | |
除相关直辖市外，公司本项目中拟新建的84家体验店暂只规划至省级范围（如未来基于业务布局、商业安排等特殊情况需要发生变动，公司将严格按照相应法律法规和公司内部规章制度执行决策程序），后续具体实施中将综合考虑各省、自治区内各地市的地域因素、消费水平、公司经营状况等因素进行进一步安排。相关依据如下：
| 序号 | 依据项目 | 主要内容 |
| 1 | 城市商业氛围 | 全国性连锁商场数量布局或者地区性连锁商场数量和所在城市的珠宝品类消费市场总额 |
| 2 | 城市消费力 | 包括城市户籍人口、常住人口数量、人口收入结构、人均GDP、人均消费水平等 |
| 3 | 商圈消费群体 | “Z世代”消费群体重点关注、常去的商圈 |
| 4 | 竞争对手调研 | 调研竞争对手各黄金珠宝品牌在城市的拓展布局及市场份额、品类销售占比情况、货品投资状况、货品结构特点、定价、折扣水平、推广等 |
| 5 | 门店及经营条件 | 在商场或购物中心的位置、面积及进驻经营条件 |
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（二）结合现有销售网点经营情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、发行人业务开展及客户分布情况、市场需求、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况、疫情对公司的影响情况等，说明项目一选址的原因及合理性，是否存在重复建设，新增门店规模84家的合理性及市场消化能力
1、本次“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目与公司现有业务、前次募投营销网络扩建项目的区别
本次“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目与现有业务、前次“营销网络扩建项目”项目的区别如下：
| 项目 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 现有业务 | 营销网络扩建项目 | 区别 |
| 产品系列 | 突破材质，以元素为核心，佩戴场景多元化，充分演绎购买理由。 | 主要产品为“三爱一钻”即“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”以及钻石饰品。 | 主要为钻石、爱尚金、爱尚炫、足金类产品，和公司原有产品一致，还是以材质来区分各条产品线。 | 本次募投项目产品线将针对“Z世代”消费群体开发的全新产品，在原有的元素、主题等维度均有所突破，满足了核心消费群体的消费需求。 |
| 产品设计 | 采取产品共创的方式，与消费者形成联动，共创新产品。 | 以自主设计为主。 | 以自主设计为主。 | 本次募投项目将在产品设计方面采取共创的方式，与消费者形成联动，贴合“Z世代”消费群体的个性化、创意化需求。 |
| 产品陈列 | 元素+场景化+小类集中陈列。 | 主题集中陈列。 | 主题集中陈列。 | 本次募投项目更贴合消费者情感价值，更便于消费者选购。 |
| 消费群体 | “Z世代” | 年轻消费群体（90后、80后） | 25-40岁 | 本次募投项目针对的消费群体更聚焦。 |
| 门店建设 | 1、在华东、华南、华中、华北、西部地区重点城市核心商圈建设线下数字化体验店（曼卡龙@Z概念店）84家； 2、门店主体特色：结合各地特色文化、情感主题、代表元素设计等； 3、门店作为品牌背书，加强消费者服务体验。 | 公司终端门店数量200余家，覆盖浙江、江苏、安徽、湖北等区域，均为曼卡龙传统线下店铺。 | 1、在浙江省、江苏省、安徽省、湖北省、江西省、福建省、湖南省、山东省、四川省、重庆市10个省市新设80家商场自营店和专柜； 2、门店标准统一。 | 本次募投项目将在现有门店基础上，重点聚焦核心城市核心商圈，且门店建设将结合区域文化，为客户提供更有针对性、更优质的服务，保障线下门店的购物体验。 |
| 经营模式 | 线上线下相互赋能， | 公司采取自营、 | 以终端销售为 | 本次募投项目将进一 |
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| 项目 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 现有业务 | 营销网络扩建项目 | 区别 |
| 产品线上线下一致，促进线上线下协同发展。 | 加盟以及委托代销模式，其中自营业务包括实体店和电商业务，电商业务主要通过天猫、唯品会、微盟、京东等第三方平台在线上进行产品销售，线上产品与线下产品有区分。 | 主，扩大公司直营终端的经营规模及整体经营实力。 | 步突破传统销售和营销模式，推进线上线下全渠道营销，线下线下产品保持一致。 |
2、公司现有销售网点经营情况
截至2022年9月30日，公司现有销售网点经营分布情况如下表所示：
| 地区 | 省份/自治区 | 门店数量 （直营店+专柜+加盟） | 合计 | 覆盖城市 | |
| 华东地区 | 安徽 | 3 | 208 | 合肥 | |
| 江苏 | 27 | 南京、常州、南通、泰州、无锡、扬州、镇江、苏州 | |||
| 山东 | 1 | 威海 | |||
| 上海 | 1 | 上海 | |||
| 浙江 | 杭州 | 55 | 杭州 | ||
| 宁波 | 40 | 宁波 | |||
| 其他地区 | 81 | 湖州、嘉兴、金华、丽水、宁波、衢州、绍兴、台州、温州、舟山 | |||
| 华中地区 | 湖北 | 2 | 3 | 武汉 | |
| 江西 | 1 | 南昌 | |||
| 华北地区 | 山西 | 2 | 2 | 太原 | |
| 西部地区 | 陕西 | 2 | 3 | 西安 | |
| 四川 | 1 | 成都 | |||
| 合计 | 216 | 216 | |||
由上表可知，公司目前销售网点主要集中在华东地区，尤其是浙江省内，因此公司在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，符合公司中国珠宝行业区域性强势品牌的实际情况，同时由于江苏省距离浙江省较近，且经济条件和珠宝首饰零售市场的成熟度与浙江省相似，故公司在江苏省内亦设立有较多销售网点。
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3、公司在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况
（1）公司在建项目和前次募投营销网络扩建项目的选址扩建情况除前次募投营销网络扩建项目外，公司的在建项目即为根据实时市场情况和公司经营需求在全国各地扩建门店。报告期内，公司在建项目和前次募投营销网络扩建项目的选址扩建情况如下表所示：
| 区域 | 省份 | 在建项目计划开店数 | 前次募投营销网络扩建项目计划开店数 | 报告期内公司开立门店数量 | 商圈/综合体 |
| 华东 | 浙江省 | 根据实时市场情况和公司经营需求决定 | 12 | 29 | 杭州古墩印象城店、杭州东站万象汇店、萧山银泰（城南）、杭州万象城、杭州湖滨IN77（D区）、杭州万象汇、杭州萧山奥体印象城、杭州萧山银泰喜卉、温州万象城店、衢州龙游东方专柜、丽水万地广场店、舟山新城凯虹专柜、嘉兴南湖天地店、宁波天一银泰、宁波北仑银泰、宁波鄞州万达、宁波宝龙、舟山新城凯虹、舟山银泰、嘉兴万达广场、嘉兴龙鼎万达、海宁鹃湖银泰城、诸暨青悦城、诸暨万风新天地、绍兴百盛、衢州万达、金华永盛、金华万达、温岭银泰 |
| 江苏省 | 18 | 12 | 南京商厦专柜、南京万象汇店（桥北）、南京桥北大洋专柜、扬州文昌阁金鹰专柜、南通八佰伴专柜、溧阳八佰伴专柜、镇江八佰伴、泰州海陵万达、无锡滨湖万达、淮安金鹰、徐州金鹰、扬州京华城金鹰 | ||
| 安徽省 | 7 | 5 | 合肥大洋百货专柜、合肥银泰中心专柜、合肥庐阳万象汇、合肥包河万达、合肥天鹅湖万达 | ||
| 山东省 | 6 | 0 | - | ||
| 华中 | 湖北省 | 7 | 4 | 武汉市徐东中商百货专柜、武汉市青山专柜、武汉光谷大洋、武汉中山大洋 | |
| 江西省 | 8 | 0 | |||
| 湖南省 | 5 | 0 | |||
| 华南 | 福建省 | 6 | 0 | ||
| 西部 | 陕西 | 0 | 1 | 西安赛格 | |
| 四川省 | 6 | 0 | |||
| 重庆市 | 5 | 0 | |||
| 合计 | - | 80 | 51 | ||
由上表可知，公司报告期内新开立门店选址规划亦将重点放在华东区域，尤其是浙江和江苏两省，在此基础上适当向外省扩张，符合公司一贯的发展策略。在具体实施过程中，受疫情影响，公司优先在浙江和江苏两省已具备较多成功运营管理经验和深厚客户基础的区域按计划开立门店，其他基础较为薄弱的省份区域扩张的计划有所放缓。
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（2）本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目和前次募投营销网络扩建项目选址区域的异同对比及说明
本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目和前次募投营销网络扩建项目选址区域的异同对比如下表所示：
| 地区 | 省份/ 自治区 | 前次募投计划开店数量 | 本次募投计划开店数量 | 本次募投计划选址说明 |
| 华东地区 | 安徽 | 7 | 3 | 本次募投的重点规划区域，与公司现有业务和前次募投营销网络扩建项目的重点区域相一致，可利用公司在该区域内已有的成功的运营管理经验和较高的品牌影响力快速实施项目，同时该项目的目标客户群体和产品与公司现有业务和前次募投营销网络扩建项目均有差异，可协同发展，不存在重复建设问题 |
| 江苏 | 18 | 13 | ||
| 山东 | 6 | 4 | ||
| 上海 | 0 | 4 | ||
| 浙江 | 12 | 13 | ||
| 华南地区 | 福建 | 6 | 4 | 除福建离公司传统优势区域浙江较近外，该区域内其它省份均较远，故前次募投营销网络扩建项目未将其它省份纳入开立门店的规划中；本次募投项目更多考虑“线下为线上背书，线上线下协同发展”的经营策略，门店规划为在该区域内各省份均有分布，因福建离浙江较近，方便经营管理，广东以其在国内的经济地位具有较高示范性，故在该两地设立门店相对较多 |
| 广东 | 0 | 6 | ||
| 广西 | 0 | 1 | ||
| 华中地区 | 河南 | 0 | 2 | 本次募投项目和前次募投营销网络扩建项目均设立目标为稳步发展的区域：前次募投项目倾向于在离浙江更近的湖北和江西开立更多门店，方便经营管理；本次募投项目更多考虑“线下为线上背书，线上线下协同发展”的经营策略，门店规划为在该区域内各省份平均分布 |
| 湖北 | 7 | 5 | ||
| 湖南 | 5 | 2 | ||
| 江西 | 8 | 2 | ||
| 华北地区 | 北京 | 0 | 5 | 因该区域较公司传统优势区域浙江较远，故前次募投营销网络扩建项目未纳入开立门店的规划中；本次募投项目更多考虑“线下为线上背书，线上线下协同发展”的经营策略，门店规划为在该区域内各省份平均分布，北京因为全国首都，具有更大示范效应，故相对规划门店较多 |
| 河北 | 0 | 3 | ||
| 辽宁 | 0 | 2 | ||
| 山西 | 0 | 3 | ||
| 天津 | 0 | 3 | ||
| 西部地区 | 陕西 | 0 | 3 | 本次募投项目和前次募投营销网络扩建项目均设立目标为稳步发展的区域：前次募投项目倾向于在经济更好的四川成都、重庆开立门店，容易为公司在西南地区的扩张打开局面；本次募投项目更多考虑“线下为线上背书，线上线下协同发展”的经营策略，门店规划为在该区域内各省份相对平均分布 |
| 四川 | 6 | 3 | ||
| 重庆 | 5 | 3 | ||
| 合计 | 80 | 84 | - | |
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4、公司业务开展及客户分布情况
（1）报告期内公司各地区销售网点变动情况
报告期内公司在全国范围内各地区门店变动情况如下表所示：
| 地区 | 省份/自治区 | 门店数量（直营店+专柜+加盟） | ||||
| 2022年9月 30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 华东地区 | 安徽 | 3 | 4 | 4 | 5 | |
| 江苏 | 27 | 30 | 19 | 14 | ||
| 山东 | 1 | 1 | 0 | 0 | ||
| 上海 | 1 | 2 | 0 | 0 | ||
| 浙江 | 杭州 | 55 | 54 | 52 | 50 | |
| 宁波 | 40 | 39 | 30 | 34 | ||
| 其他地区 | 81 | 70 | 61 | 54 | ||
| 华中地区 | 河南 | 0 | 1 | 0 | 0 | |
| 湖北 | 2 | 4 | 4 | 3 | ||
| 江西 | 1 | 0 | 0 | 1 | ||
| 华北地区 | 山西 | 2 | 1 | 0 | 0 | |
| 西部地区 | 陕西 | 2 | 0 | 0 | 0 | |
| 四川 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 合计 | 216 | 206 | 170 | 161 | ||
（2）报告期内公司主营业务收入分地区构成情况
报告期内公司主营业务收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
| 地区 | 省份/自治区 | 门店（直营店+专柜+加盟） | ||||||||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||
| 金额 | 占线下收入比例（%） | 金额 | 占线下收入比例（%） | 金额 | 占线下收入比例（%） | 金额 | 占线下收入比例（%） | |||
| 华东地区 | 安徽 | 1,064.87 | 1.40 | 1,391.76 | 1.42 | 692.58 | 0.99 | 794.23 | 0.92 | |
| 江苏 | 5,405.86 | 7.12 | 7,670.03 | 7.81 | 4,495.14 | 6.42 | 4,878.25 | 5.64 | ||
| 山东 | 28.84 | 0.04 | 89.12 | 0.09 | - | - | - | - | ||
| 上海 | 115.16 | 0.15 | 328.36 | 0.33 | - | - | - | - | ||
| 浙 | 杭州 | 23,924.05 | 31.50 | 33,524.06 | 34.14 | 25,450.22 | 36.36 | 36,309.77 | 41.99 | |
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| 江 | 宁波 | 15,622.14 | 20.57 | 19,795.81 | 20.16 | 13,159.06 | 18.80 | 17,464.47 | 20.20 | |
| 其他地区 | 27,962.22 | 36.82 | 34,029.92 | 34.65 | 25,581.77 | 36.55 | 26,242.25 | 30.35 | ||
| 华中地区 | 河南 | 16.13 | 0.02 | 92.46 | 0.09 | - | - | - | - | |
| 湖北 | 967.09 | 1.27 | 1,096.90 | 1.12 | 601.23 | 0.86 | 645.21 | 0.75 | ||
| 江西 | 22.31 | 0.03 | - | - | 11.71 | 0.02 | 143.97 | 0.17 | ||
| 华北地区 | 山西 | 198.77 | 0.26 | 186.10 | 0.19 | - | - | - | - | |
| 西部地区 | 陕西 | 550.77 | 0.73 | - | - | - | - | - | - | |
| 四川 | 71.31 | 0.09 | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 75,949.51 | 100.00 | 98,204.51 | 100.00 | 69,991.72 | 100.00 | 86,478.15 | 100.00 | ||
综上，公司的区域收入和客户分布均与公司在该区域内的门店数量呈正相关关系，现阶段的门店投入有利于提升公司在该区域内的主营业务收入和相关客户基数。公司目前门店、相关主营业务收入以及客户均主要集中在华东地区，尤其是浙江省内，因此公司在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，符合公司中国珠宝行业区域性强势品牌的实际情况。
公司的战略目标为从区域性品牌提升为全国性品牌，因此公司需要在稳固其浙江省内强势品牌的前提下稳步向外拓展，而江苏地理位置上靠近浙江，公司在运营、管理方面更为便利，同时江苏省的消费习惯与浙江相近，珠宝市场比较成熟，因此在本次募投项目中公司将已具有成功运营管理经验且已拥有较高品牌基础的浙江和江苏两省作为公司拟定的重点发展区域，同时本次募投项目还将在现有销售网点以及前次募投营销网络扩建项目未设立销售网点的省、自治区设立销售网点，开拓新区域市场。同时，本次“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的目标客户群体和相应产品与公司现有业务的目标客户群体和产品存在一定差别，公司将该项目的重点发展区域规划于浙江、江苏两省不仅不存在重复建设，还可以起到品牌协同发展的效应。
5、市场需求情况
当前，我国珠宝行业保持高韧性发展态势，根据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，2017-2020年间，我国珠宝玉石首饰行业的销售总额呈持续增长态势，2021年全年我国金银珠宝类商品零总消费规模较2020年增长29.8%，增幅位列所有商品类别第一名。按销售额统计，2021年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7,200亿元，较2020年增长18.0%。根据《2022年中国国潮消费系列研究报告》，
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预计2022年至2026年，中国黄金珠宝行业的年复合增长率为3.6%，2026年市场规模将达到8,497亿元。
近年来，珠宝行业消费群体的年龄层逐步年轻化，“Z世代”消费群体已经成为珠宝消费的主要人群。根据《2022年中国国潮消费系列研究报告》，2021年中国珠宝行业消费群体约有55%在25-34岁之间，“Z世代”消费群体逐步成为珠宝市场主要的增量来源。随着“Z世代”消费群体的消费能力不断增强，不再刻意强调消费时机，佩戴饰品更多地用于满足日常生活穿搭要求，体现个人风格和个人品味，珠宝首饰的购买呈现日常化趋势。同时，以“悦己主义”、“忠于自我”为主的“Z世代”的消费需求日益凸显。据统计，除了婚嫁需求以外，以自我奖赏为目的的珠宝消费需求占比在珠宝购买原因中高达49%，位列第一。
综上所述，伴随着我国珠宝市场稳定发展，“Z世代”作为“互联网世代”，在珠宝首饰领域无论是物质上的消费能力，还是新时代思潮下的认知水平，都已提升到了比较高的程度，成为行业重要驱动力。目前，珠宝行业市场正逐步调整以适应消费者的迭代变化以及消费需求的改变，以“Z世代”消费群体为核心的珠宝品牌及产品将成为主要发展趋势。本次“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目主要针对核心客群“Z世代”的消费需求及消费水平变化，深入“Z世代”消费群体的研究与创新产品的设计，凸显产品差异化的竞争优势，并同步展开线上精准营销以及建设符合上述消费者“个性、时尚、科技、好玩”的线下“曼卡龙@Z概念店”，实现公司线上线下的协同发展，促进公司业务的第二增长曲线的发展。广阔的下游市场空间为本项目为的实施提供重要支撑。
6、在手订单及意向性合同情况
公司为珠宝首饰零售企业，主要通过零售渠道实现收入，公司主营业务收入直接依赖于终端消费者的需求，因此公司无在手订单及意向性合同。
7、同行业可比公司情况
（1）同行业可比上市公司门店数量
同行业可比上市公司门店数量情况如下表所示：
单位：家
| 公司 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 老凤祥 | 5,055 | 4,945 | 4,450 | 3,893 |
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| 潮宏基 | 1,098 | 1,076 | 995 | 971 |
| 萃华珠宝 | 512 | 516 | 511 | 504 |
| 莱绅通灵 | 519 | 546 | 587 | 630 |
| 周大生 | 4,525 | 4,502 | 4,189 | 4,011 |
| 迪阿股份 | 552 | 461 | 353 | 302 |
| 曼卡龙 | 209 | 206 | 170 | 161 |
注1：上述上市公司三季报均未披露门店数量，故以半年报数据作对比；注2：因部分同行业可比上市公司并未披露门店数量情况，故不予列表比较。
（2）同行业可比上市公司收入情况
同行业可比上市公司的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 老凤祥 | 5,353,799.43 | 5,869,077.34 | 5,172,150.42 | 4,962,865.80 |
| 潮宏基 | 338,087.99 | 463,649.28 | 321,525.85 | 354,277.79 |
| 萃华珠宝 | 323,787.10 | 368,007.98 | 210,946.87 | 227,364.69 |
| 莱绅通灵 | 77,486.93 | 132,420.15 | 122,732.40 | 131,896.41 |
| 周大生 | 893,651.55 | 915,520.00 | 508,412.85 | 543,928.92 |
| 迪阿股份 | 304,303.30 | 462,272.98 | 246,449.80 | 164,892.85 |
| 明牌珠宝 | 277,813.12 | 358,211.17 | 250,972.17 | 342,949.78 |
| 中国黄金 | 3,568,971.69 | 5,075,766.62 | 3,378,762.52 | 3,827,409.66 |
| 菜百股份 | 852,587.74 | 1,040,575.11 | 706,785.30 | 839,916.16 |
| 曼卡龙 | 108,210.90 | 125,253.88 | 80,863.54 | 89,660.21 |
综上可知，同行业可比上市公司的门店数量与营业收入情况成正相关关系。目前公司门店数量与同行业可比上市公司的门店数量相比有较大差距，本次“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目新增门店84家有利于公司扩大相应的市场份额，提升公司市场竞争力和品牌形象，具有合理性。
8、疫情对公司的影响情况
珠宝首饰零售行业的发展很大程度上依赖于终端消费者的需求，消费者的需求变化直接影响终端门店业务，进而影响产业链上游。自2020年以来，全国局部地区多次反复爆发疫情，多地均采取了隔离、延期复工、交通管制、商场限流、门店暂停营业等疫情防控措施，消费类黄金珠宝行业经营普遍受影响。目前我国
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疫情防控已经进入全方位综合防控“科学精准、动态清零”阶段，珠宝首饰零售行业整体消费有望逐步恢复。报告期内公司主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 增长率（%） | 金额 | 增长率（%） | 金额 | 增长率（%） | 金额 | 增长率（%） | |
| 主营业务收入 | 107,787.24 | - | 124,848.95 | 55.17 | 80,457.33 | -9.82 | 89,219.41 | - |
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司实现主营业务收入分别为89,219.41万元、80,457.33万元、124,848.95万元和107,787.24 万元。
2020年初，受新冠疫情影响，公司直营店、专柜以及加盟店所在的主要商场采取了临时停业、缩短营业时间等措施以应对风险。同时，公司主营业务收入具有一定季节性，正常年份里，一季度的收入较多。受疫情影响，公司2020年第一季度收入下降幅度较大，虽然三月份已全面实现复工，且销售收入逐步回升，但仍对2020年全年收入造成了较大的影响。
2021年公司主营业务收入较2020年有较大幅度增长，增长率为55.17%，主要系公司针对疫情采取了以下有效的应对措施：
（1）持续优化线下销售渠道
2021年，公司持续优化线下销售渠道，大力拓展加盟业务和省外市场，覆盖浙江、江苏、安徽、上海、湖北等八省一直辖市。同时聚焦重点城市，打造标杆项目，形成对周边城市的带动效应。
2021年末，公司门店数量为206家，较上年末净增加门店36家，其中加盟门店较上年末净增加27家，加盟收入较上年增加13,454.23万元，增长62.90%。浙江省外地区的收入较上年增加4,796.54万元，增长78.93%。
（2）大力发展线上销售
近年来，公司加大在数字化方向的投入，布局企业数字化战略，用数据驱动经营和管理，并在深耕线下业务的同时大力发展线上板块，积极开拓传统电商平台、新型社交媒体、社交电商等销售渠道。公司通过现有渠道深度合作、新渠道拓展、直播带货等营销方式，布局了天猫、京东、有赞微商城、微盟、唯品会、拼多多、得物等各类线上销售平台，全面提升线上销售规模。
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综上所述，疫情发生后，公司2020年的主营业务收入有所下降。公司通过采取合理的应对措施，持续优化线下销售渠道和大力发展线上销售，尽可能的降低了疫情对公司发展的负面影响。鉴于未来疫情控制的不确定性，公司未来仍将通过多方面战略规划，以持续降低疫情对公司业务的不利影响。
9、项目不存在重复建设，新增门店规模84家的合理性及市场消化能力
综上所述，本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的选址重点规划区域为浙江、江苏两省，为借助公司在该区域已有的成功运营管理经验以及较为深厚的群众基础实施项目，巩固公司传统强势区域的市场份额，同时公司计划在其它省份较为平均的设立门店，主要系考虑该项目“线下为线上背书，线上线下协同发展”的经营策略，在全国范围内稳健扩张业务。本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目与公司现有经营业务以及前次募投营销网络扩建项目的主要目标客户群体以及主要产品均有一定差别，且国内珠宝首饰行业市场仍在稳定发展，“Z世代”逐渐成为珠宝消费的主流消费群体，因此本次募投项目不存在重复建设的情况。且与可比同行业上市公司相比，公司线下销售的门店数量较少，主营业务仍有较大增长空间，因此本次募投项目新增门店84家可以被市场消化，具有合理性。
（三）结合与相关业主方签订的出租协议或意向协议，说明项目实施是否存在重大不确定性
本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目目前仍处于项目选址的考察和洽谈阶段，尚未与相关业主方签订出租协议或意向协议。本项目将通过租赁的方式取得“曼卡龙@Z概念店”建设场所，全国购物中心均可作为本项目建设的场所选择对象。公司已经与全国知名商业集团建立稳定的合作关系，为本项目场所的获取奠定了良好的基础。因此，本项目实施不存在重大不确定性。
1、全国购物中心迅速发展，公司可选合作范围广泛
购物中心作为集中多种零售店铺、服务设施，向消费者提供综合性服务的商业集合体，其以消费者为中心，在功能布局、空间打造、消费体验上更能够满足消费者需求，表现出了鲜明的需求导向、流量导向，能够更好地顺应消费中心从功能性、实物型消费向服务型、体验式、社交化、泛娱乐化消费转移的趋势。伴
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随城镇化进程加快及居民人均可支配收入的增长，全国购物中心呈现蓬勃发展的态势，公司可选择开立门店的合作范围十分广泛。
2、公司已与多家商业集团建立良好的商业合作关系
公司在经营过程中已与银泰商业、华润（万象）、万达、大洋、金鹰、印力、龙湖、茂业、赛格、苏宁、南通文峰、武商、南京中央等商业集团建立了稳定合作关系，树立了良好的品牌形象。本次募投项目拟进一步加强公司在全国范围内的门店布局，公司已合作的商业集团均可作为本次募投项目开发店铺的合作基础。综上所述，公司虽然仍处于项目选址的考察和洽谈阶段，尚未与相关业主方签订与本项目相关的出租协议或意向协议，但全国范围内购物中心的蓬勃发展和公司与多家商业集团建立的稳定合作关系为本项目的实施提供了广阔的选择空间、成熟良好的经验和保证，本项目实施不存在重大不确定性。
二、结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性
（一）盈利模式
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的盈利模式为“线下体验店销售+线上平台销售”相结合的模式，线下体验店及线上平台销售均为采用自营模式。
1、线下体验店销售
项目拟结合各地特色文化、情感主题、代表元素设计打造“个性、时尚、科技、好玩”的“曼卡龙@Z概念店”，建立品牌背书以加强线上及线下消费者的新鲜感、信任感和复购率，线下体验店均采用直营店和专柜的自营模式。
（1）直营店
公司直营店直接面向终端零售客户销售，通过POS刷卡（包括支付宝、微信）或现金结算并确认销售。
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（2）专柜
将商品销售给顾客并由商场统一收取货款，公司按照扣除商场扣点后的金额确认收入，相应货款由公司与商场每月进行结算。
2、线上平台销售
项目将通过抖音、小红书、KOL/KOC等公域精准投放以及社群、企微、视频号等私域用户沉淀，在相关线上平台进行投放销售，并同步赋能线下消费，强化消费者对于曼卡龙品牌凝聚力和忠诚度。
（二）效益测算的假设条件、计算基础及计算过程
1、假设条件及计算基础
（1）计算期
项目建设期3年，即门店租赁、装修、门店设备购置安装等将在3年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
（2）财务基准收益率设定
财务基准收益率为12%。
（3）税率相关参数
税收执行标准，各计算参数如下：
| 项目 | 税率 |
| 增值税（房屋建筑物） | 9% |
| 增值税（销售货物、设备、原材料） | 13% |
| 消费税 | 5% |
| 城市维护建设税 | 7% |
| 教育费附加 | 3% |
| 地方教育附加 | 2% |
| 不动产租赁 | 5% |
| 企业所得税 | 25% |
产品增值税税率13%，城建税及教育费附加（含地方教育附加）各按实缴流转税的7%和5%征收。
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（4）折旧及摊销年限
采用直线法进行折旧和摊销。
| 固定资产类别 | 使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 装修 | 1.5 | 0% | 66.67% |
| 通用设备 | 5 | 5% | 19.00% |
| 软件 | 5 | 0% | 20.00% |
2、销售收入测算
（1）体验店线下收入测算
目前公司不存在和该募投项目体验店相同或相似的经营门店，因此该项目营业收入中体验店线下收入预测，参照公司80家自营店2020-2021年全面摊薄收入约700万元/店，预估单家体验店收入第一年达到现有自营门店单门店摊薄收入的60%，即420万元/店。每年的收入增长参照选取的80家自营店的2020-2021年的收入增长率29.85%，谨慎起见，本项目收入在建设期间保持门店收入稳定，预计在T+4~T+5保持15%的增长，T+6~T+7以9%的速度增长。具体的参数选取情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年末 | 2021年度/ 2021年末 |
| 2020-2021年80家存续直营店收入（未考虑2020年新开） | 48,810.23 | 63,379.10 |
| 2020-2021年80家存续直营店摊薄收入（未考虑2020年新开） | 610.13 | 792.24 |
| 2020-2021年（80家存续）直营店摊薄收入平均值（未考虑2020年新开） | 701.18 | |
| 2020-2021年（80家存续）直营店收入增长率（未考虑2020年新开） | 29.85% | |
| 募投项目门店摊薄收入取值 | 体验店建设第一年收入达到420万元,，建设期内保持稳定 | |
| 募投项目收入增长取值 | T+4~T+5年15%；T+6~T+7选取9% | |
（2）线上收入测算
线上收入测算如下表所示
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 线上收入（a*b） | 14,522.02 | 17,426.43 | 20,911.71 | 23,002.88 | 25,303.17 | 27,833.49 | 30,616.84 |
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| 线上营销推广投入（a） | 1,880.00 | 1,880.00 | 1,880.00 | 2,068.00 | 2,274.80 | 2,502.28 | 2,752.51 |
| 线上单位营销推广产出（b） | 7.72 | 9.27 | 11.12 | 11.12 | 11.12 | 11.12 | 11.12 |
注1：线上收入，按照线上单位营销推广产出乘线上营销推广投入进行测算；注2：线上营销推广投入，T+1至T+3按照规划实际投入，即每年投入1,880.00万元，T+4~T+7以前一年的营销推广投入为基数，按照一定增长率进行投入测算。公司2021年相较2019年广告品牌费的复合增长率为20.38%，谨慎取值10%作为本项目T+4至T+7线上营销推广投入增长率进行测算；
注3：线上单位营销推广产出，T+1取值7.72万元为参照公司产品系列凤华、凤仪和指爱针的实际营销投入单位产出，考虑曼卡龙品牌效应的积累和沉淀以及本次募投项目全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的逐步投入的助力，T+2至T+3的单位营销推广产出以20%的增长率进行测算，该增长率为参照公司2019-2021年营销费用投入单位产出的年复合增长率（36.99%）的谨慎取值，T+4至T+7的单位营销推广产出保持相对稳定。
（3）合计收入预测
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 1.体验店线下销售收入 | 4,200.00 | 15,960.00 | 35,280.00 | 40,572.00 | 46,657.80 | 50,856.96 | 55,434.12 |
| 店铺总数量 | 10 | 38 | 84 | 84 | 84 | 84 | 84 |
| 单店摊薄年收入 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 483.00 | 555.45 | 605.44 | 659.93 |
| 单店收入增长率 | - | - | - | 15% | 15% | 9% | 9% |
| 1.1直营体验店收入 | 2,100.00 | 5,040.00 | 11,340.00 | 13,041.00 | 14,997.15 | 16,346.88 | 17,818.11 |
| 直营体验店数量 | 5 | 12 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 |
| 1.2专柜体验店收入 | 2,100.00 | 10,920.00 | 23,940.00 | 27,531.00 | 31,660.65 | 34,510.08 | 37,616.01 |
| 专柜体验店数量 | 5 | 26 | 57 | 57 | 57 | 57 | 57 |
| 2.线上收入 | 14,522.02 | 17,426.43 | 20,911.71 | 23,002.88 | 25,303.17 | 27,833.49 | 30,616.84 |
| 线上营销推广投入 | 1,880.00 | 1,880.00 | 1,880.00 | 2,068.00 | 2,274.80 | 2,502.28 | 2,752.51 |
| 单位营销推广产出 | 7.72 | 9.27 | 11.12 | 11.12 | 11.12 | 11.12 | 11.12 |
扣点后总销售收入具体情况如下：
单位：万元
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | |
| A．直营体验店收入 | 2,100.00 | 5,040.00 | 11,340.00 | 13,041.00 | 14,997.15 | 16,346.89 | 17,818.11 |
| B．专柜体验 | 2,100.00 | 10,920.00 | 23,940.00 | 27,531.00 | 31,660.65 | 34,510.11 | 37,616.02 |
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| 店收入 | |||||||
| C．体验店扣点后收入 | 3,844.05 | 14,109.06 | 31,222.17 | 35,905.50 | 41,291.32 | 45,007.54 | 49,058.22 |
| D．线上收入 | 14,522.02 | 17,426.43 | 20,911.71 | 23,002.88 | 25,303.17 | 27,833.49 | 30,616.84 |
| F．线上扣点收入 | 13,795.92 | 16,555.10 | 19,866.13 | 21,852.74 | 24,038.01 | 26,441.81 | 29,085.99 |
| G．扣点后总销售收入 | 17,639.97 | 30,664.16 | 51,088.30 | 57,758.23 | 65,329.33 | 71,449.35 | 78,144.21 |
注1：专柜体验店，公司按照扣除商场扣点后的金额确认收入，扣点按照公司专柜门店平均扣点比例15%*1.13进行，即C=A+B*(1-15%*1.13)
注2：线上扣点按照公司线上业务平均水平取值5%估算，即F=D*(1-5%)
3、成本费用测算
本项目总成本费用如下表：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 主营业务成本合计 | 9,107.14 | 16,240.49 | 27,333.90 | 30,925.37 | 35,004.69 | 38,278.20 | 41,858.63 |
| 税金及附加 | 932.75 | 1,285.71 | 1,898.47 | 2,260.22 | 2,511.26 | 2,728.58 | 3,053.04 |
| 销售费用 | 4,031.27 | 8,685.81 | 15,525.68 | 15,941.18 | 14,583.16 | 16,608.98 | 16,668.03 |
| -折旧摊销费 | 524.82 | 2,275.68 | 4,757.15 | 4,787.73 | 3,001.80 | 4,599.30 | 4,187.89 |
| -营销推广费 | 2,179.47 | 2,595.47 | 2,595.47 | 2,855.02 | 3,140.52 | 3,454.57 | 3,800.03 |
| -租赁及物业管理费 | 419.05 | 1,005.71 | 2,262.86 | 2,262.86 | 2,262.86 | 2,262.86 | 2,262.86 |
| -人员配置 | 590.00 | 2,242.00 | 4,956.00 | 4,956.00 | 4,956.00 | 4,956.00 | 4,956.00 |
| -其他费用 | 317.92 | 566.94 | 954.20 | 1,079.58 | 1,221.98 | 1,336.26 | 1,461.25 |
| 管理费用 | 946.70 | 1,670.73 | 2,641.20 | 2,955.38 | 3,312.25 | 3,598.62 | 3,911.84 |
| 研发费用 | 18.12 | 32.31 | 54.38 | 61.53 | 69.64 | 76.16 | 83.28 |
| 财务费用 | 42.31 | 75.45 | 126.99 | 143.68 | 162.63 | 177.84 | 194.48 |
| 总成本 | 15,078.29 | 27,990.50 | 47,580.61 | 52,287.36 | 55,643.64 | 61,468.38 | 65,769.29 |
| 固定成本 | 5,971.15 | 11,750.01 | 20,246.72 | 21,361.99 | 20,638.94 | 23,190.18 | 23,910.65 |
| 变动成本 | 9,107.14 | 16,240.49 | 27,333.90 | 30,925.37 | 35,004.69 | 38,278.20 | 41,858.63 |
| 付现成本 | 14,553.47 | 25,714.83 | 42,823.46 | 47,499.63 | 52,641.84 | 56,869.08 | 61,581.39 |
（1）主营业务成本
本项目主营业务成本根据项目预计铺设产品的成本进行预估，具体根据预铺设产品的成本占收入比重预估，该比重参数测算如下：选取公司现有产品中符合“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目特性要求的产品组成假设铺货产品包，该产
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品包包含手镯、项链、戒指、耳饰以及其他元素/风格线各类产品，再以各产品在现有经营各门店中的实际销售情况估算其在产品包中的销售比重，然后以此结合各产品的销售成本与销售收入的比重最终估算该总产品包的整体成本占收入的比重为本次募投项目线下体验店预铺设产品的成本占收入比重。
（2）税金及附加
税收执行标准，各计算参数如下：
| 项目 | 税率 |
| 增值税（房屋建筑物） | 9% |
| 增值税（销售货物、设备、原材料） | 13% |
| 消费税 | 5% |
| 城市维护建设税 | 7% |
| 教育费附加 | 3% |
| 地方教育附加 | 2% |
| 不动产租赁 | 5% |
| 企业所得税 | 25% |
产品增值税税率13%，城建税及教育费附加（含地方教育附加）各按实缴流转税的7%和5%征收。
（3）销售费用
①销售费用测算
销售费用包括折旧摊销、营销推广、场地租赁及物业管理费、人员配置等，该部分费用根据本项目预计投入的实际情况进行计算。除上述以外的其他销售费用，根据公司历史经营过程，取近三年其他销售费用占收入比重的平均值1.70%计列计算。
折旧摊销如下表所示：
单位：万元
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | |
| 装修摊销 | 366.97 | 1,675.84 | 3,431.19 | 3,461.77 | 1,675.84 | 3,431.19 | 3,461.77 |
| 硬件折旧 | 157.85 | 599.84 | 1,325.96 | 1,325.96 | 1,325.96 | 1,168.10 | 726.12 |
| 折旧摊销合计 | 524.82 | 2,275.68 | 4,757.15 | 4,787.73 | 3,001.80 | 4,599.30 | 4,187.89 |
②测算销售费用占收入比例
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测算销售费用占测算收入的比例如下：
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | |
| 比例（%） | 22.85 | 28.33 | 30.39 | 27.60 | 22.32 | 23.25 | 21.33 |
测算销售费用占测算收入比例较大且高于公司历史数据的，主要系：预计公司新增体验店的装修及硬件的使用寿命分别为1.5年和5年，相应装修摊销及硬件折旧在测算期间较大；公司新增体验店均计划设立于全国重点城市的核心商圈，其租赁及物业管理费以及相应人员配置费用均高于公司平均门店水平；公司为实现线上线下同步发展，以数据驱动经营的业务布局，在该项目的营销推广尤其是线上营销推广投入更多。
（4）管理费用
管理费用取近三年管理费用扣除股份支付和中介费用后占收入比重的平均值4.26%，加上本项目所需的产品设计投入进行计列计算。
（5）研发费用
研发费用取近三年研发费用占收入比重的平均值0.1%计列计算。
（6）财务费用
财务费用取近三年财务费用占含税收入比重的平均值0.2%计列计算。
4、利润总额及分配
综上，考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，整个项目计算期7年，其中建设期为3年，进行如下项目成本费用及利润的推算分析：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 一、营业收入 | 17,639.97 | 30,664.16 | 51,088.30 | 57,758.23 | 65,329.33 | 71,449.35 | 78,144.21 |
| 减：主营业务成本 | 9,107.14 | 16,240.49 | 27,333.90 | 30,925.37 | 35,004.69 | 38,278.20 | 41,858.63 |
| 二、毛利 | 8,532.83 | 14,423.67 | 23,754.40 | 26,832.87 | 30,324.64 | 33,171.15 | 36,285.58 |
| 营业税金及附加 | 932.75 | 1,285.71 | 1,898.47 | 2,260.22 | 2,511.26 | 2,728.58 | 3,053.04 |
| 销售费用 | 4,031.27 | 8,685.81 | 15,525.68 | 15,941.18 | 14,583.16 | 16,608.98 | 16,668.03 |
| 管理费用 | 946.70 | 1,670.73 | 2,641.20 | 2,955.38 | 3,312.25 | 3,598.62 | 3,911.84 |
| 研发费用 | 18.12 | 32.31 | 54.38 | 61.53 | 69.64 | 76.16 | 83.28 |
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| 财务费用 | 42.31 | 75.45 | 126.99 | 143.68 | 162.63 | 177.84 | 194.48 |
| 三、利润总额 | 2,561.68 | 2,673.66 | 3,507.68 | 5,470.88 | 9,685.70 | 9,980.97 | 12,374.93 |
| 减：所得税 | 640.42 | 668.42 | 876.92 | 1,367.72 | 2,421.42 | 2,495.24 | 3,093.73 |
| 四、净利润 | 1,921.26 | 2,005.25 | 2,630.76 | 4,103.16 | 7,264.27 | 7,485.73 | 9,281.19 |
| 毛利率 | 48.37% | 47.04% | 46.50% | 46.46% | 46.42% | 46.43% | 46.43% |
5、财务效益测算
本项目现金流量分析如下
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 现金流入 | 17,639.97 | 30,664.16 | 51,088.30 | 57,758.23 | 65,329.33 | 71,449.35 | 116,948.06 |
| 销售收入 | 17,639.97 | 30,664.16 | 51,088.30 | 57,758.23 | 65,329.33 | 71,449.35 | 78,144.21 |
| 回收固定资产 余值 | - | - | - | - | - | - | 1,082.88 |
| 回收营运资金 | - | - | - | - | - | - | 37,720.97 |
| 现金流出 | 25,358.54 | 37,951.46 | 62,149.44 | 53,203.30 | 61,563.22 | 66,956.83 | 69,002.99 |
| 装修资金投入 | 1,100.92 | 2,825.69 | 4,642.20 | - | - | - | - |
| 软硬件设备购置 | 830.80 | 2,326.24 | 3,821.68 | - | - | - | - |
| 营运资金投入 | 8,232.94 | 6,416.30 | 9,985.17 | 3,235.04 | 3,674.27 | 2,950.30 | 3,226.94 |
| 付现成本 | 14,553.47 | 25,714.83 | 42,823.46 | 47,499.63 | 52,641.84 | 56,869.08 | 61,581.39 |
| 维持运营再投资部分 | - | - | - | 1,100.92 | 2,825.69 | 4,642.20 | 1,100.92 |
| 支付所得税 | 640.42 | 668.42 | 876.92 | 1,367.72 | 2,421.42 | 2,495.24 | 3,093.73 |
| 净现金流量 （税后） | -7,718.57 | -7,287.30 | -11,061.14 | 4,554.93 | 3,766.11 | 4,492.52 | 47,945.08 |
| 累计净现金流量（税后） | -7,718.57 | -15,005.87 | -26,067.01 | -21,512.08 | -17,745.98 | -13,253.45 | 34,691.62 |
| 净现金流量 （税前） | -7,078.15 | -6,618.88 | -10,184.22 | 5,922.65 | 6,187.53 | 6,987.76 | 51,038.81 |
| 累计净现金流量（税前） | -7,078.15 | -13,697.04 | -23,881.26 | -17,958.61 | -11,771.08 | -4,783.31 | 46,255.50 |
根据项目投资现金流量分析，可得以下财务效益指标数据：
| 项目 | 单位 | 所得税后 | 所得税前 |
| 净现值（Ic=12%） | 万元 | 8,421.62 | 15,057.27 |
| 内部收益率 | % | 21.05% | 28.49% |
| 投资回收期 | 年 | 6.27 | 6.09 |
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综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有谨慎性。
（三）同行业公司可比项目情况
受益于互联网、大数据技术的持续发展，社交电商、直播电商、互联网“种草”等新业态新模式快速崛起，为消费市场提供了新的营销平台与销售模式。线上决策线下购买、线下体验线上购买、线上下单门店自提等线上线下融合的多样化消费需求日益增长，不断驱动珠宝行业从线下渠道向“线上+线下”全渠道协同方向发展。在此背景下，已有不少同行业公司加大投资力度，加速产业布局，相关项目情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 内部收益率（税后） | 税后投资回收期 |
| 1 | 潮宏基 | 珠宝云平台创新营销项目 | 123,499.88 | 120,000.00 | 27.20% | 6.19年 |
| 2 | 周大生 | 营销服务平台建设项目 | 96,887.48 | 96,887.48 | 21.16% | 6.35年 |
| 3 | 迪阿股份 | 渠道网络建设项目 | 73,921.40 | 73,921.40 | 21.95% | 5.77年 |
| 4 | 莱绅通灵 | 营销网络建设项目 | 56,533.00 | 56,533.00 | 20.44% | 5.99年 |
| 5 | 明牌珠宝 | 营销网络建设项目 | 53,055.77 | 53,055.77 | 25.37% | 5.66年 |
| 6 | 曼卡龙 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 | 21.05% | 6.27年 |
由上表可知，在内部收益率（税后）及税后投资回收期等效益指标上，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目与同行业可比公司的同类型项目相比，无重大差异。
（四）关于项目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平的说明
本项目将重点针对“Z世代”消费群体开发产品，产品开发将主要聚焦设计感较强、附加值较高的产品，公司设计感较强、附加值较高的产品主要为镶嵌饰品，另外公司自营模式下毛利率高于总体毛利率，拟剔除加盟模式后，选取自营模式主要产品进行对比，具体分析如下：
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1、与发行人镶嵌饰品毛利率对比
本项目将重点针对“Z世代”消费群体开发产品，故本项目的产品开发将主要聚焦设计感较强、附加值较高的产品。公司设计感较强、附加值较高的产品主要为镶嵌饰品，报告期内其毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 47.15% | 44.15% | 42.21% | 41.53% |
上述公司镶嵌饰品毛利率为综合自营模式和加盟模式后的整体毛利率，公司自营模式下的镶嵌饰品毛利率达到50%以上。
2、与发行人自营模式下现有产品毛利率对比
公司现有产品数百款，且每年均会进行相应更新，现选取公司2022年1-9月部分产品清单（不含加盟数据）列示如下：
| 序号 | 小类 | 款式说明 | 收入占比 | 毛利率 |
| 1 | 挂坠 | 小四叶吊坠、小桃红吊坠、有钱虎、好事连连、指爱针等 | 4.52% | 60.36% |
| 2 | 戒指 | 忠爱、花式类、醉美、月老、冬の雪、形影不离、爱神、真心、印迹、夏の海等 | 2.92% | 54.45% |
| 3 | 手镯 | 星韵手镯、DX手镯、美人计等 | 0.46% | 53.35% |
| 4 | 项链 | 守护星、指爱星、时光流转、时刻守护、环扣项链等 | 2.02% | 57.89% |
发行人自营模式下（包括直营店、专柜和电商）镶嵌饰品的毛利率在50%以上，除镶嵌饰品外，公司其他产品如凤华系列等素金饰品的毛利率水平也比较高，因此“曼卡龙@Z概念店”项目测算的销售毛利率46.43%不显著高于发行人现有经营产品毛利率，具有合理性。
3、与同行业相似产品毛利率对比
目前市场上迪阿股份的钻石珠宝产品的毛利率均在70%左右，莱绅通灵除素金类产品外的其他产品的毛利率也基本在55%以上，周六福的钻石镶嵌（自营店）产品的毛利率也在60%左右。
综上，发行人“曼卡龙@Z概念店”项目均采用自营模式，测算销售毛利率为46.43%，不显著高于发行人现有经营产品和同行业毛利率水平，具有合理性。
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综上所述，结合对本项目盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项目达产后的销售毛利率与报告期内公司现有业务毛利率水平等分析，本项目在效益测算方面具备合理性和谨慎性。
三、用通俗易懂的语言说明项目二的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目的具体区别和联系，相关人员储备、技术储备情况
（一）本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的技术特点、应用领域、下游客户等
1、技术特点
公司在前次募投智慧零售信息化升级建设项目和现有数据化平台的基础上，通过增强大数据处理能力，加强人工智能、机器学习等方面的技术应用，实现平台功能从数据采集向数据分类、整理分析方向发展。本次募投项目采用统一的微服务架构，在公司现有管理及应用基础上，新增顾客需求分析、精准营销应用、全渠道与直播运营、供应链协同管理、商品智能配补、流行趋势信息、商品精准开发、商品测试管理、内容管理等功能模块，借助数据应用平台，从而实现用户的数字化、渠道的数字化、品牌数字化、供应链的数字化和产品的数字化。
2、应用领域
公司坚持“数据驱动经营管理”的理念，目前，公司内部数据化已具备一定的基础，但随着传统企业改革转型的进一步深化，对企业数据化管理提出了更高的要求。公司注重信息化和数据化建设，实施了前次募投智慧零售信息化升级项目，进一步提升公司的信息化业务管理能力。公司目前的信息化平台是围绕企业内的业务和数据实现基础分析和基础数据化建设，以传统线上线下业务处理为主，主要承载记录业务和管理业务，更倾向于为公司内部管理服务。
本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目是基于公司现有平台和前次募投项目中全渠道项目、数据中台等信息化基础上，进一步整合升级各功能模块，提升数据分析和应用能力，搭建消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台、供应链运营效率提升平台、内容管理中台，通过深度分析消费者需求、研发符合
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消费者需求和定位的商品，通过精细化的内容运营和推广，利用高效的供应链，最终完成销售的提升，以达成公司数据化的战略转型。
本次募投项目更偏向于大数据分析运营，以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，深层次分析和了解私域以及公域的消费者需求，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合。
3、下游客户
随着大数据技术的不断发展，珠宝行业内企业为保持自身优势，不断地将大数据与业务相结合，通过科学系统的数据收集、数据分析和数据管理，为客户提供更高效、更精准的个性化应用服务。本次募投全渠道珠宝一体化综合平台项目在前次募投项目和现有平台基础上进一步加强消费者触达、供应链管理，以达到公司数字化转型。本项目基于各类消费数据，识别客户行为背后的消费动机和偏好，推出更加符合消费者需求的产品，结合内容管理平台，实现各场景下，更精准的营销触达，提升营销效率和营销效果。同时，加强供应链管理，实现从供应商到门店、加盟商的智能化配补货，促进产业链协同发展。
（二）本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目与现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目的具体区别和联系
公司自成立以来，高度重视信息化建设，于企业发展初期便进行企业信息化的建设，并持续加大信息技术相关投入，提升互联网和数字化程度，实现以数据驱动的经营和管理。公司基于数字化移动办公平台，将公司业务中台系统、数据分析BI系统、会员系统、HR系统等集成于企业微信，实现了企业沟通在线、顾客服务在线、企业办公在线，为公司企业发展高效办公打下了良好的基础。同时，公司注重业务流程的智能化升级，通过引入RPA机器人，实现海量数据分析、数据抓取、重复劳动等流程的自动化，提升效率。此外，公司提前布局企业数字化项目，将成熟的行业商品管理数据化成功经验引入到珠宝业中的供应链管理体系，进行商品计划、销售计划、渠道计划、供应商生产服务的整体协同。
前次募投“智慧零售信息化升级项目”目的是搭建基础信息化平台，位于公司全域生态化蓝图中的初期阶段，具有基础性和先导性。项目对公司全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向进行建设投入，其中内容包括搭建全渠道解决方案、
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搭建数据中台以及构建信息安全体系，重点在于基础平台框架，与本次募投项目在建设方向和侧重点上存在差异。
本次一体化信息综合平台以消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台、供应链运营效率提升平台、内容管理平台为主要建设内容，侧重点在于需求端的精准洞察预测和供给端的智能管理，同时强调对内容的管理，目的是打造全渠道珠宝一体化综合平台，形成以用户为核心、供需协同、精细化管理、智能营销的珠宝生态体系，是实现公司全域生态化蓝图的进一步措施，更符合当前业务发展需要，在当前行业发展趋势下更有利于公司发展战略的实现。
本项目所建全渠道珠宝一体化综合平台如下：
公司整体数字化蓝图（含现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目及本项目）实施布局情况如下：
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公司现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目以及本项目建设内容及功能区别和联系的具体情况如下：
（三）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的相关人员储备、技术储备情况
1、人员储备情况
公司自成立以来，高度重视信息化建设，于企业发展初期便进行企业信息化的建设，并持续加大信息技术相关投入，沉淀了一批既能够深刻理解珠宝行业经营模式，又具备信息化技术的复合型人才。公司主要信息技术岗位的配置如下：
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| 岗位 | 人员配置 | 学历情况 | 从业经验情况 |
| 开发工程师 | 1名 | 本科 | 在职10年以上，接触的项目有曼卡龙业务集成系统、曼卡龙中台系统、曼卡龙BI报表系统 |
| 开发工程师 | 1名 | 本科 | 从事Java后端开发工作7年，接触的项目有中国电信全球眼V3平台、中国电信全球眼V5平台、曼卡龙中台系统、通灵珠宝中台系统、立强珠宝中台系统 |
| 项目管理 | 1名 | 大专 | 15年以上IT开发及管理经验，在数字化转型、IT规划、IT运维、信息化整体架构设计及技术选型、项目管理等方面经验丰富。主导过500万金额以上项目2个、超百万项目5个的成功落地和上线 |
| 运维 | 1名 | 大专 | 从业30年，熟悉珠宝零售相关业务，熟悉产品，能快速将业务需求翻译成产品需求，参与过项目有曼卡龙业务集成系统、曼卡龙中台系统、曼卡龙BI报表系统，曼卡龙财务业务一体化项目 |
鉴于针对本募投项目在市场上已具备较为成熟的商业化技术和解决方案，本募投项目将以寻求外部第三方企业合作落地为主，公司内部的信息技术人员以实施沟通协调为辅，目前公司内部的信息技术人员已经经历多次公司信息化项目实施改革，具备大型项目的实施和配合能力，能够胜任相关工作。
2、技术储备情况
公司已拥有相关系统如下：
| 序号 | 系统名称 | 说明 |
| 1 | 阿里云业务中台 | 基于阿里中台架构，搭建在阿里云服务的业务中台系统，主要负责打造从门店销售到供应商端的全链路中台系统，实现订单、商品、会员、库存、售后数据全透明化；支撑业务快速创新，打通各系统间的业务数据，消除数据、资源孤岛 |
| 2 | 业务中台POS | 线下、线上销售开单系统 |
| 3 | OA系统 | 流程管理、体系文件管理、邮件管理、新闻管理、用品管理、知识仓库、签章管理、合同管理、相对方管理、档案管理、任务管理、工作沟通 |
| 4 | 薪人薪事 | 人力资源管理工具，员工、组织、考勤、工资、招聘、培训、绩效、审批、电子合同管理 |
| 5 | GIC会员系统 | 会员管理系统：打通线上线下全渠道会员信息，完善会员成长体系，构建多维度会员画像，通过会员标签、画像精准营销；联通中台系统实现商品、订单、物流、售后全渠道同步 |
| 6 | 超级导购 | 培训系统：导购赋能、导购成长、导购激励、导购社群、店务管理、业务竞赛、任务管理 |
| 7 | 百盛电商E3 | 电商订单、退货、配货、发货、出库、快递管理 |
| 8 | 曼卡龙智云APP | 门店下单订货、产品库存结构控制、商品销售数据动态分析、门店下单总量控制 |
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| 序号 | 系统名称 | 说明 |
| 9 | 财务NC | 公司可以通过NC65系统实现公司及各子公司的会计科目、客商、存货、固定资产分类、费用管理审批流程的统一管理，各核算单位可以在公司统一的系统参数控制下进行日常的核算，公司可以实时的对各单位的财务状况进行监控；公司可以依靠系统建立起一套规范化、统一化、标准化的财务业务一体化核算体系，实现公司财务集中核算关键目标 |
| 10 | 每刻报销 | 费用报销系统：提供差旅预订、费用报销管理、全流程费用管控服务，降低企业费用采购成本， 提高费用采购和审批审核的效率 |
| 11 | 帆软BI | 用于销售、财务、计划、物流、加盟、毛利、会员、库存、行政的报表管理 |
上述系统为数据可视化形成一定基础，同时能够将全渠道的基础业务库存同步。上述技术储备均为本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的顺利实施提供坚实的基础和保障。
3、市场中已有成熟的技术和解决方案，为本项目的实施提供保障
当前数字化转型已成为传统行业的重要方向，积极利用移动、社交、大数据、物联网、认知计算等新技术挖掘“数据价值”，形成消费者洞察，进而指导和推动企业全价值链的智能化建设，不断敏捷优化，逐步形成企业的差异化竞争力。市场中已有成熟的技术和解决方案以及相应的第三方机构和专业人员，为公司全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的顺利实施提供保障。
四、发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
（一）公司现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式
1、公司现有直播业务的具体情况、业务模式
| 业务环节 | 具体情况 | 业务模式 |
| 达人直播 | 在天猫、抖音、快手等平台通过和机构或主播（李佳琦、香菇来了、交个朋友、遥望等）合作进行直播，合作方式包括坑位费+佣金合作 | 通过网红达人直播方式进行带货推广，协助发行人进行品牌运营和销售推广服务 |
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| 业务环节 | 具体情况 | 业务模式 |
| 或佣金合作方式，目前以佣金合作方式为主 | ||
| 店铺自播 | 公司自行组建直播团队，由公司员工在天猫、抖音、视频号等平台进行直播带货。目前公司在杭州市滨江区设有3个自有直播间 | 通过店铺直播方式进行带货推广 |
| 店铺代播 | 根据店铺自播经验选择与外部机构进行合作，外部机构投入直播团队，公司负责品牌授权、货品、输出话术、语言、直播场景等方面内容。公司对代播合作方有严格的筛选机制，设有专门的直播团队对代播方进行人员管理和现场监控。合作方式为佣金合作方式 | 通过店铺代播方式进行带货推广，协助发行人进行品牌运营和销售推广服务 |
| 门店导购 自播 | 由公司自营门店导购人员在抖音、天猫等平台开设账号，在门店现场进行直播带货。公司设有导购直播管理团队，对参加现场直播的导购人员进行培训和管理 | 通过门店导购人员直播方式进行带货推广 |
2、公司现有线上营销业务的具体情况、业务模式
| 业务环节 | 具体情况 | 业务模式 |
| 渠道内营销 | 通过采购营销资源，在天猫、京东、拼多多、抖音等线上平台对公司品牌、商品进行曝光、推介，并由用户在线上平台直接购买。 采购营销资源的主要方式包括： （1）CPM（Cost Per Mile，千人成本），即采购曝光量进行发行人品牌、商品推介； （2）CPC（Cost Per Click，每次点击付费广告），即采购关键词曝光进行公司品牌、商品推介； （3）CPS（Customer Positioning Service，代客户定位服务），即网络营销外包，将公司的网络营销工作委托给专业网络营销服务商进行。 | 通过采购营销资源，在线上平台对公司品牌、商品进行曝光、推介，并由用户在线上平台直接购买。 |
| 渠道外营销 | 在抖音、小红书、得物等平台与KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）或网络博主进行合作，对公司品牌、商品进行曝光、推介，获取种草用户，并引导用户到现有的购买渠道（线上平台或线下门店）进行成交确认。 | 通过新媒体平台对公司品牌、商品进行宣传推广，获取意向用户，并引导用户到现有的购买渠道（线上平台或线下门店）进行成交确认。 |
3、公司本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销的具体情况、业务模式
（1）全渠道零售与直播运营平台具体情况、业务模式
公司本次募投项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”具体包括内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台、供应链运营效率提升平台，其中消费者洞察与深度链接平台包含了全渠道零售与直播运营平台的搭建，
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该平台的具体内容包括：创建直播和分享APP应用软件及第三方直播渠道API（Application Programming Interface，应用程序接口），建立全渠道零售和直播渠道的运营在线化和数字化管理，建立一体化的内容输出、营销方案触达和个性化顾客服务等。同时基于平台数据，构建不同场景的模块库、知识库，通过数据分析监控全网零售渠道的运行质量。在平台建设中将加强直播业务的运营中台搭建，包括目前自有直播团队的人员招募、人员管理培训，直播间的硬件设施的更新美化、数量增加，珠宝首饰美学文化的传播及氛围感的营造，直播间办公环境的改善，通过数字化赋能，减小现有供应链的冗余成本。另外，将加大对“慕璨”珠宝的电商业务的拓展，培育专门的“慕璨”珠宝直播间及人员。
（2）新媒体平台内容营销的具体情况、业务模式
公司本次募投项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”所涉及的品牌及创意推广建设的具体推广建设内容包括新媒体平台内容营销，其具体情况及未来业务模式如下：
| 推广建设内容 | 推广需求 | 未来投放方式 |
| 新媒体平台内容营销 | 种草达人投放 | 线上信息流 |
| 小红书矩阵运营 | 线上信息流，KOL合作 | |
| 抖音账号运营 | 线上信息流 | |
| 微信&视频号（ootd）+企业微信运营 | 线上信息流 |
（二）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
1、公司是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
（1）公司所处行业
公司主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。根据中国国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。
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（2）公司所处行业主管部门及管理体制
珠宝首饰零售行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对该行业实行宏观管理，企业的业务管理和经营完全按照市场化方式进行。
①行业主管部门
公司所处行业主管部门为自然资源部珠宝玉石首饰管理中心，该中心是经中编办批准的自然资源部直属的正司局级事业单位，是国家质量监督检验检疫总局依法授权的国家级珠宝玉石质检机构，具有承担珠宝玉石首饰类产品执法检验资格的国家级质检中心。该中心主要任务为：推动产业和行业发展实施有关管理，参与行业管理法规的调研活动，参与拟定行业技术标准、规范和产业政策；开展APEC经济协作中的珠宝玉石首饰进出口政策拟定与研究、技术监督、信息交流和服务等方面的协调工作；开展珠宝玉石首饰检测工作的技术、质量和国家标准执行情况的监督管理；实验室的认证认可和监督评审工作；对行业进行质量监督，开展市场抽查工作；对全国各级珠宝玉石首饰质检机构和自然资源部系统珠宝质检机构进行技术监督和指导等。
②行业自律性组织
中国珠宝玉石首饰行业协会为公司所处行业的自律性组织。该协会成立于1991年，主要工作职责包括：梳理行业政策，打造良好的政策环境；开展行业自律工作，签订自律公约，开展中宝协团体标准体系和珠宝知识产权保护体系建设；促进行业品牌建设，开展中国珠宝首饰行业信用评价服务、中国珠宝玉石首饰行业放心示范店工程等。
基于现有珠宝首饰零售业的主要法律法规和政策，公司从事前述具体经营活动及开展本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。公司按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务。
2、公司是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
（1）公司不存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定的情形
公司现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、
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新媒体平台内容营销等规划的业务模式中，涉及为推销商品或者服务发布广告的行为。从事广告活动时，公司系《广告法》第二条规定的“广告主”，即“为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。”；利用互联网从事广告活动时，系《互联网广告管理暂行办法》规定的“互联网广告主”。根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、公司及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，公司及其子公司在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规而受到行政处罚。
（2）公司不存在违反《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
公司现有业务经营及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等规划的业务模式中，涉及直播行为。涉及相关行为时，根据《互联网直播服务管理规定》第二条规定，公司系“互联网直播服务使用者”；根据《网络直播营销管理办法（试行）》第二条规定，公司或其参与直播的员工为“直播间运营者”（指在直播营销平台上注册账号或者通过自建网站等其他网络服务，开设直播间从事网络直播营销活动的个人、法人和其他组织）和直播营销人员（指在网络直播营销中直接向社会公众开展营销的个人）。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、公司及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，公司及其子公司在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规而受到行政处罚。
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综上所述，公司已按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。
五、结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等，说明本次场地购置费用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形
（一）结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等，说明本次场地购置费用是否合理
1、本次募投项目购置地点的具体计划、购置房产及对应土地性质
公司拟在杭州当地购置办公场地4,000平方米用于满足全渠道珠宝一体化综合平台建设项目建成后新增的内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型机房等职能和功能空间需求，购置地点拟在浙江省杭州市核心商圈范围内，购买单价约3万元/平方米，购置费用合计12,000万元，计划购买办公房产及对应土地性质和规划用途均为非住宅，现正根据项目进展情况进行考察。
公司对拟购买办公房产的考虑因素如下：
（1）地域的选择：交通便利，便于员工上下班出行，首选核心商圈的靠近地铁的物业；
（2）开发商及楼盘的定位：开发商为全国前100强，楼盘定位中高档，符合珠宝产业氛围；
（3）办公氛围及电商氛围：作为一体化平台建设项目，项目落位充分考虑到电商的氛围，及相关办公氛围，能够在产业上协同；
（4）商业地产的面积及预算，价格合理：相关面积符合公司的预算考虑；
（5）当地政府的商业扶持及企业支持的政策：能够给予企业一些产业和政策的支持；
（6）配套服务完善。
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2、购置单价及与当地平均价格的差异
根据公开资料查询结果，杭州核心商圈内非住宅办公用房单价情况如下：
| 查询网站 | 预算购置单价 （万元/m2） | 房产性质 | 市场单价区间 （万元/m2） |
| 安居客 （https://hangzhou.anjuke.com/） | 3.00 | 商业办公用房 | 2.00-4.00 |
| 58同城 （https://hz.58.com/） | 商业办公用房 | 2.00-4.00 |
注：上述市场单价区间为在各网站查询的去除极值后的同区位房产市场单价区间
由上表可知，全渠道珠宝一体化综合平台建设项目拟购置的房产单价与拟购置区域内非住宅办公用房的单价情况无重大差异，该项目拟购置办公用房单价具有公允性和合理性。
3、新增面积的具体测算依据
公司为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项目建成后公司将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型机房等职能和功能空间需求，且公司总部员工将相应增加。鉴于公司总部现有办公场地面积较小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满足公司实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职能和功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率，吸引优秀人才。
公司对于本募投项目购置房屋的具体用途规划如下表所示：
| 序号 | 用途 | 面积（平方米） | 备注 |
| 1 | 办公场所 | 1,400.00 | |
| 2 | 内容制作中心 | 900.00 | 拍摄间（3个，总计约300平方米） 直播间（5个，总计约300平方米） 内容制作间（3个，总计约300平方米） |
| 3 | 公司品牌形象信息化综合展示中心 | 500.00 | |
| 4 | 会议室 | 1,000.00 | 包含大型会议室1个， 中型会议室3个，小型会议室3个 |
| 5 | 机房 | 200.00 | |
| 小 计 | 4,000.00 |
4、同行业可比公司情况
同行业可比公司通过购置房产用于建设募投项目经营场所或办公地点的情况如下：
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| 同行业可比公司 | 信息披露年份 | 募投项目 | 房产购置金额 （万元） | 占项目投资额 比例 |
| 明牌珠宝 | 2011年 | 生产基地扩建项目 | 3,830.00 | 11.26% |
| 研发设计中心项目 | 1,949.00 | 37.15% | ||
| 周大生 | 2016年 | 研发设计中心项目 | 1,800.00 | 29.44% |
| 中国黄金 | 2021年 | 区域旗舰店建设项目 | 9,220.00 | 11.30% |
| 菜百股份 | 2021年 | 营销网络建设项目 | 17,226.00 | 18.13% |
| 信息化平台升级建设项目 | 900.00 | 7.41% | ||
| 智慧物流建设项目 | 3,900.00 | 33.10% | ||
| 定制及设计中心项目 | 2,000.00 | 33.03% | ||
| 迪阿股份 | 2021年 | 渠道网络建设项目 | 8,100.00 | 10.96% |
| 曼卡龙 | 2022年 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 12,000.00 | 34.49% |
注：明牌珠宝相关募投项目中房产购置金额包含其相关项目中用于自建房产的土地购置费用和建筑工程费用。由上表可知，同行业可比上市公司亦有很多在募投项目中购置房产用于建设项目办公场所或用于营业，各公司因业务模式和募投项目存在差异，所以募投项目中用于购置房产的资金比例亦有不同，公司本项目用于购置房产的资金占比为
34.49%，与明牌珠宝的研发设计中心项目、周大生的研发设计中心项目、菜百股份的智慧物流建设项目和订制及设计中心项目中用于购置房产的资金比例相似，符合行业惯例，本项目场地购置费用较为合理。
（二）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形
1、购置和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
（1）购置场所折旧和摊销情况
公司预计本次购置办公场所实际使用年限为40年，本次募投项目拟购置房产的折旧和摊销成本具体情况如下（房产折旧年限按40年计算，装修摊销年限按3年计算）：
| 投资内容 | 拟投入金额 （万元） | 折旧/摊销年限 | 净残值 | 折旧/摊销 （万元/年） |
| 场地购置 | 12,000.00 | 40年 | 5% | 261.47 |
| 场地装修 | 1,600.00 | 3年 | 0% | 533.33 |
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| 投资内容 | 拟投入金额 （万元） | 折旧/摊销年限 | 净残值 | 折旧/摊销 （万元/年） |
| 合 计 | 13,600.00 | - | - | 794.80 |
（2）本次募投项目中公司购置与租赁办公物业两种方式的费用对比情况公司拟购置杭州市核心商圈区域范围内办公物业，查询该区域范围内写字楼租赁价格情况如下：
| 查询网站 | 房产性质 | 市场单价区间 （元/m2/天） |
| 安居客 （https://hangzhou.anjuke.com/） | 商业办公用房 | 2.00-4.00 |
| 58同城 （https://hz.58.com/） | 商业办公用房 | 2.00-3.80 |
由上表信息，假设公司在杭州市核心商圈区域范围内租赁办公物业的单价为
2.5元/m
/天，以365天计算，则公司在杭州市核心商圈区域范围内租赁4,000平方米办公物业一年所需租金为365.00万元，则本次募投项目中公司购置与租赁办公物业两种方式的费用对比情况如下：
| 项目地点 | 面积 | 购置房产年折旧额（万元） | 租赁房产年租金金额（万元） |
| 浙江省杭州市核心商圈 | 4,000平方米 | 261.47 | 365.00 |
注：购置和租赁办公物业均须对其进行装修，因此购置与租赁两种方式的摊销费用相同，此表仅以购置场所年折旧金额和租赁场所年租金进行对比。公司通过购置办公场所实施全渠道珠宝一体化综合平台建设项目，可有效规避租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变更工作场地等风险。此外，公司购置办公物业的预计使用年限为40年，其年折旧费用低于目前市场同区域办公物业的年租金水平。综上，公司于全渠道珠宝一体化综合平台建设项目实施地购置自有房产比租赁办公物业具有更好的经济效益，具有合理性。
2、本项目募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性
（1）公司现有办公场所已不能满足项目建成后的职能和功能空间需求
公司为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项目建成后公司将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型机房等职能和功能空间需求，且员工将相应增加。鉴于公司总部现有办公场地面积较小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满
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足公司实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职能和功能空间的需求，并提高公司经营管理和工作效率。
（2）购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的建成将对公司未来业务的发展起到重要的推动作用，若公司未来长期通过租赁方式运营该项目，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等风险。公司通过本次募投资金购置自有办公场所，可以为现有的员工提供独立自主和更稳定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳定性。
（3）购置房产具有更好的经济效益
公司本次募投项目拟购置房产预计年折旧费用261.47万元。在同等面积下，以公开查询杭州市核心商圈区域平均租赁价格测算，公司预计每年产生租赁费用
365.00万元，购置房产的年折旧金额低于测算的年租金金额，因此购置办公场所更具有经济效益。
（4）购置房产作为项目办公和运营场所更有利于提升公司品牌形象和吸引人才
公司购置房产，形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才，提升发行人核心竞争力，促进公司的长远发展。
综上所述，本项目募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性。
3、本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形
（1）本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售
公司本次为实施全渠道珠宝一体化综合平台建设项目拟购置场地自用办公及运营，无用于出租或出售计划。
公司已就本次募集资金用于购置房产出具了《关于募投项目所涉及的房产用
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途的承诺函》，承诺：“1、本公司本次向特定对象发行股票涉及购置场地的募投项目为全渠道珠宝一体化综合平台建设项目，拟购置场地将用于办公自用，计划购买的办公房产及对应土地性质均为非住宅，不会用于对外出租或出售；2、本公司本次拟购置场地无出租或出售计划，如未来基于业务布局、商业安排等考虑，本公司需出租或出售相关房产，将严格遵守相关法律法规；3、本公司及下属子公司均未从事房地产开发的相关业务，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，本公司的经营活动将严格遵守国家房地产宏观调控政策的要求。”
（2）是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形
截至本回复出具日，公司及公司子公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，亦未曾从事任何超出经营范围的业务，具体参见本回复“问题2”之“四、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务”的回复内容。公司本次发行的募集资金投资项目均紧密围绕公司的主营业务开展实施，本次拟购置场地系公司自用，公司不具备房地产开发及相关业务基础，公司及其子公司亦未涉及房产开发或经营业务。综上，公司本次拟购置场地不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。
六、结合培育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况等说明项目三实施的必要性和合理性，具体实施地点及选址的原因及合理性，与现有销售网点和体验中心是否存在重复建设
（一）结合培育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况等说明项目三实施的必要性和合理性
1、培育钻石市场发展情况
（1）培育钻石简介
培育钻石是指在实验室通过先进技术和科学方法，模拟天然金刚石晶体的生长环境合成的金刚石晶体。从产品属性看，培育钻石与天然钻石都是纯碳的结晶
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体，两者具有完全一样的物理、化学以及光学性质，在晶体结构、折射率、色散率、硬度和密度方面，培育钻石与天然钻石均完全一致，具体各属性指标如下表所示：
| 属性 | 培育钻石 | 天然钻石 |
| 化学成分 | 碳 | 碳 |
| 晶体结构 | 立方体 | 立方体 |
| 折射率 | 2.42 | 2.42 |
| 色散率 | 0.044 | 0.044 |
| 硬度 | 10 | 10 |
| 密度 | 3.52 | 3.52 |
综上所述，培育钻石与天然钻石两者在物理、化学和光学性质以及亮度、光泽、闪烁等饰品特性方面均完全一致，是天然钻石的完美替代品。
（2）天然钻石供给减少与价格上升驱动培育钻石市场的快速发展
培育钻石诞生于上世纪中期，2012年培育钻石在美国消费市场零星出现；2018年随着全球最大钻石生产商戴比尔斯推出培育钻石品牌Lightbox Jewelry，培育钻石步入发展新阶段。2020年培育钻石零售市场主要集中在美国、中国、印度三大国家，其中美国销售份额居于首位，在全球培育钻石消费市场中，美国和中国培育钻石零售市场交易额分别占全球的80%和8%。同时，伴随着疫情缓和以及婚庆、日常佩戴等需求的持续回归，钻石饰品消费市场需求将持续稳步提升。但天然钻石矿石资源属于非可再生资源，资源储量十分有限，由于Argyle天然钻石矿区的关闭以及全球疫情对其他大型天然矿区生产运营的影响，全球天然钻石供应量将在未来几年内持续性下滑。此外，天然钻石价格不断上涨，2021年天然毛坯钻石价格上涨21%，天然成品钻石价格上涨9%。
在天然钻石市场供给不断减少，价格不断上涨的背景下，培育钻石凭借其低生产成本、高生产效率等优势得到各大钻石品牌商和消费者的青睐，市场需求将进一步提升，预计2022-2025年全球培育钻石原石需求从143亿元增至313亿元，年复合增速达到35%。作为全球第二大钻石消费市场，我国培育钻石的市场规模也将同步扩张，市场发展前景广阔。
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（3）技术发展与标准建立推动培育钻石渗透率的进一步提升
目前，培育钻逐渐成为钻石行业的重点发展方向，根据贝恩咨询《2020-2021全球钻石行业研究报告》相关数据，美国拥有25个培育钻石零售品牌，中国拥有19个，美国与中国的培育钻石渗透率分别为4%和2%，仍处于较低水平。随着天然钻石供给减少和价格上升，培育钻石的市场具有较大的发展潜力。同时，伴随我国大克拉培育钻石的技术日渐成熟，培育钻石的品质不断提升，2020年国内培育钻石厂商能批量稳定生产3-6克拉钻石毛胚（对应1-2克拉培育钻石饰品），颜色最高可达D色，净度最高可达VVS，在4C标准上已达到较高水平。
此外，国际及国内钻石机构陆续推出培育钻石的鉴定证书，培育钻石行业标准逐步建立。国家珠宝玉石质检中心NGTC在2019年12月发布《合成钻石鉴定与分级》，对合成钻石的颜色和净度进行分级；国际宝石研究院GSI在2020年3月发布LGX Complete报告，包括钻石的生产方式（HPHT法、CVD法）以及是否经过任何种类的生长后处理信息等；2021年3月NGTC出具实验室培育钻石镶嵌首饰证书，详细分级与天然钻石完全相同；国际宝石学院IGI采用4C标准为培育钻石出具证书，并于2021年5月成为世界上第一个对培育钻石鉴定具有ISO认证资格的机构。综上所述，培育钻石技术和品质的提升以及相关标准的建立，培育钻石产品有望赢得更多消费者的信赖，势必推动其市场渗透率的进一步提升。
（4）消费群体与消费理念转变，培育钻石替代天然钻石趋势明显
当前90后、“Z世代”逐步成长为消费主力，消费理念和消费习惯亦在不断改变。根据戴比尔斯的《钻石行业洞察报告》，千禧一代和“Z世代”占全球总人口29%，但贡献了全球2/3的钻石销量，国内钻石消费市场中该比例可以提高到80%。同时，90后、“Z世代”消费者购买时尚珠宝时更注重珠宝的高性价比和佩戴美感，悦己消费理念逐渐成为主流购买目的。相较于天然钻石，培育钻石具有款式多样化及高性价比等特性，更契合消费者轻奢悦己的个性化需求。此外，90后、“Z世代”消费者追求低碳、可持续发展的观念亦与培育钻石生产过程环保化相契合。培育钻石的土地破坏量仅为天然钻石的1/1300，矿物废物量仅为1/4383，用水量仅为1/6.9，在气体排放、能源消耗等方面更远远低于天然钻石。
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未来随着消费群体的年轻化以及消费理念的转变，加之培育钻石多样化、高性价比、环保生产等优势，培育钻石替代天然钻石趋势明显。
2、公司的产品竞争优势
（1）产品品牌定位优势
精准的品牌定位是公司重要的核心竞争力之一，“慕璨”培育钻石产品的定位介于传统珠宝和高级饰品之间，风格更现代简约，更具性价比。公司根据产品的不同定位将其分为“My First”、“Classic”、“Basic”、“Fashion”四层产品，“My First”系列为由品牌的经典元素衍生的入门产品，帮助公司核心客户群体建立对品牌的初始印象；“Classic”系列为围绕品牌经典元素设计的核心产品，满足核心客户群体的消费偏好；“Basic”为更符合大众审美的基础普适款，有助于扩充品牌知名度与影响力；“Fashion”系列产品更偏向时尚化和年轻化，以吸引潜在客户群体。
（2）产品设计理念优势
“慕璨”产品设计理念围绕为新一代女性打造符合当代生活方式的钻石美学产品，产品设计满足“结婚”、“送礼”、“悦己”等多样化消费场景，根据目标群体的需求进行针对性地产品研发，在款式设计方面产品单件简洁又可叠搭，可以满足消费者在特定场合的多种需求，凸显品牌特色。同时“慕璨”品牌包含幻彩星、星光、星芒、星迹、时光旅人等多个系列，满足更多年轻时尚消费者“悦己”的差异化需求。
（3）产品制作工艺优势
“慕璨”培育钻石款式多样，在尺寸、颜色、净度等方面具有较好的可控性，具有异形、多彩等优势。同时伴随我国大克拉培育钻石的技术日渐成熟，培育钻石的品质不断提升，2020年国内培育钻石厂商能批量稳定生产3-6克拉钻石毛胚（对应1-2克拉培育钻石饰品），颜色最高可达D色，净度最高可达VVS，在4C标准上已达到较高水平，为本次“慕璨”项目建设提供了有利条件。
3、投产计划
本次项目非生产制造类项目，具体项目建设内容为在核心城市核心商圈选址
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通过租赁方式建设“慕璨”营销体验中心，同时通过小红书、抖音等渠道的内容营销、视频推广和平台直播多种方式增强顾客对“慕璨”品牌的感官认识，提升“慕璨”的品牌知名度和影响力，进一步丰富公司品牌矩阵，打开培育钻石市场，项目建设期为3年。“慕璨”培育钻石的品牌形象设计及产品打样目前正在有序进行中，预计在建设期第一季度完成，后期体验中心的装修、铺货计划分三批次有序完成。公司拟于项目建设第一年在华东地区建立2家品牌及创意推广体验中心，华中地区建立1家，第二年分别在西南、西北地区各新增1家，第三年在华北地区新增1家。
4、同行业可比公司情况
经查询公开披露的信息，目前我国境内可比珠宝首饰零售行业上市公司中暂无相关培育钻石销售计划。国内培育钻石行业上市公司集中在上游生产环节，主要上市公司有力量钻石、中南钻石（中兵红箭的全资子公司）、黄河旋风、豫金刚石，其培育钻石相关业务介绍如下：
| 企业名称 | 培育钻石相关主营业务 |
| 力量钻石 | 目前公司已形成金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石三大核心产品体系。公司培育钻石产品实现从无到有、从低品级小碎钻的零星生产到大颗粒高品级培育钻石批量供应，目前公司已经批量化生产2-10克拉大颗粒高品级培育钻石，处于实验室技术研究阶段的大颗粒培育钻石可达到25克拉。 |
| 中南钻石 | 公司主导产品工业金刚石产销量及市场占有率连续多年稳居世界首位，近年来完成培育钻石的开发，并成为国内培育钻石主要生产企业之一，产品以2-10克拉为主。目前公司已掌握了“20-50克拉培育金刚石单晶”的合成技术，20-30克拉培育钻石可批量化稳定生产，同时公司也掌握了厘米级高温高压法CVD晶种制备技术，CVD培育钻石产品制备技术达到了国际主流水平。 |
| 黄河旋风 | 黄河旋风是国内最大的金刚石生产企业之一，于2015年实现了“宝石级金刚石系列产品开发与产业化”项目的产业化和市场化批量生产，目前公司3-5克拉首饰用培育钻石在国内外拥有稳定的市场。 |
| 豫金刚石 | 公司掌握关键基础设备大腔体压机的制备技术，金刚石合成工艺、金刚石应用研究及金刚石检验检测等核心技术，能够独立完成从原材料到成品生产全过程，2020年公司已实现5-6克拉产品的量产，且具备10克拉以上量产技术。 |
近年来,伴随天然钻价格上涨，培育钻石技术逐步成熟，培育钻石成为珠宝行业发展的重要方向。国内外的钻石生产商以及时尚珠宝品牌均积极开展培育钻石相关的业务布局，包括戴比尔斯（De Beers）推出培育钻石品牌Lightbox Jewelry；施华洛世奇（Swarovski）推出培育钻石品牌DIAMA；我国珠宝企业也陆续推出了Light Mark、MULTICOLOUR以及Caraxy等培育钻品牌。
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| 企业名称 | 培育钻石品牌 | 公司概况 |
| 戴比尔斯 （De Beers） | Lightbox | 戴比尔斯是全球最大的钻石制造商，分销占世界大多数的宝石级钻胚。 |
| 施华洛世奇 （Swarovski） | DIAMA | 施华洛世奇是全球首屈一指的光学器材及精确切割仿水晶制造商，以切割工艺和设计而出名，独揽与水晶切割有关的专利和奖项。 |
| 香港珠宝公司 康泰盛世 | 小白光 （LightMark） | 康泰盛世拥有全国顶尖钻石生产工厂，旗下拥有经典一克拉系列、纪念日系列与时尚饰品系列等三大产品线，同时设计偏向于时尚轻松的产品调性，适用于不同销售渠道。 |
| 郑州化晶金刚石 股份有限公司 | 慕蒂卡（MULTICOLOUR） | 公司通过自主创新，围绕超硬材料产业链，依托专业的技术研发团队和完善的科研开发体系，已形成一系列核心技术并具有知识产权。 |
| 广州纯钻贸易有限公司 | 凯丽希 （Caraxy） | 公司是国内培育钻石集开发、生产、销售为一体的公司，产业链完善。 |
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | 露璨 （LUSANT） | 一家集黄金珠宝、餐饮、医药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易等产业为一体的综合性商业集团 |
综上所述，培育钻石市场需求逐步释放，市场发展前景广阔，国内外珠宝品牌均积极布局培育钻石相关业务，公司亟需把握培育钻石发展机遇，提前布局培育钻石市场以抢占市场先机。同时，公司的“慕璨”培育钻石产品在品牌定位、设计理念以及制作工艺方面均具有独特优势，且公司对本次项目建设进度进行了合理安排，因此，本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目具有实施的必要性及合理性。
（二）具体实施地点及选址的原因及合理性，与现有销售网点和体验中心是否存在重复建设
本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目将在华东、华中、华北、西南、西北地区的重点商圈建立品牌及创意推广体验中心，通过对各地区城市的商业氛围、消费能力、商圈消费群体等多个方面进行调研，包括但不限于城市内全国性或地区性连锁商场的数量、城市的珠宝品类消费市场总额、城市人均消费水平、消费群体重点关注商圈以及商场或购物中心的位置、面积及进驻条件等，预计在华东地区建立两处体验店，华中、华北、西南、西北地区各建立一处体验店，业务范围覆盖所属区域，通过体验中心的示范和辐射作用，提供线下品牌形象展示、产品及创意推广，提高品牌影响力。
综上，本项目为“慕璨”品牌及创意推广项目，旨在通过建立品牌及创意推广体验中心提升“慕璨”的品牌知名度和影响力，进一步丰富公司品牌矩阵，打
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开培育钻石市场，与现有销售网点与体验中心的产品种类、产品品牌、产品设计均具有明显差异，因此，与现有销售网点与体验中心不存在重复建设。
七、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产情况
本次募投项目中涉及固定资产和无形资产投资的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 类别 | 投入金额 |
| “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 场地设计及装修投入 | 9,340.00 |
| 门店软硬件购置 | 7,885.95 | |
| 小计 | 17,225.95 | |
| 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 房产 | 12,000.00 |
| 硬件设备—内容制作中心 | 1,622.13 | |
| 硬件设备—一体化信息综合平台 | 3,713.00 | |
| 软件设备—一体化信息综合平台 | 11,500.00 | |
| 小计 | 28,835.13 | |
| “慕璨”品牌及创意推广项目 | 场地设计及装修投入 | 820.00 |
| 门店软硬件购置 | 729.93 | |
| 小计 | 1,549.93 |
（二）本次募投的折旧摊销政策
本次募投项目测算中的折旧摊销方法系参考发行人报告期折旧摊销政策而确定，均采用年限平均法，具体情况如下：
| 固定资产/无形资产 类别 | 折旧/摊销年限（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑 | 40 | 5% | 2.38% |
| 装修-办公场所 | 3 | 0% | 33.33% |
| 装修-门店 | 1.5 | 0% | 66.67% |
| 硬件设备 | 5 | 5% | 19.00% |
| 软件设备 | 5 | 0% | 20.00% |
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（三）量化分析因实施本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润的比例测算如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 预计不含募投项目的营业收入 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 |
| 预计本次募投项目的营业收入 | 17,639.97 | 30,664.16 | 51,088.30 | 57,758.23 | 65,329.33 | 71,449.35 | 78,144.21 |
| 预计营业收入总额合计 | 142,893.85 | 155,918.05 | 176,342.18 | 183,012.11 | 190,583.21 | 196,703.23 | 203,398.09 |
| 本次募投项目的固定资产折旧摊销（a+b+c） | 2,401.95 | 5,772.68 | 8,746.59 | 8,318.45 | 6,673.19 | 7,113.74 | 5,400.51 |
| “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目（a） | 524.82 | 2,275.68 | 4,757.15 | 4,787.73 | 3,001.80 | 4,599.30 | 4,187.89 |
| 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（b） | 1,675.09 | 3,039.98 | 3,683.22 | 3,193.92 | 3,193.92 | 2,269.59 | 904.70 |
| “慕璨”品牌及创意推广（c） | 202.04 | 457.02 | 306.22 | 336.80 | 477.47 | 244.85 | 307.92 |
| 预计不含募投项目的利润总额 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 |
| 预计本次募投项目的利润总额 | 2,561.68 | 2,673.66 | 3,507.68 | 5,470.88 | 9,685.70 | 9,980.97 | 12,374.93 |
| 预计利润总额 合计 | 11,507.22 | 11,619.20 | 12,453.22 | 14,416.42 | 18,631.23 | 18,926.51 | 21,320.46 |
| 本次募投项目的折旧摊销占营业收入合计的比例 | 1.68% | 3.70% | 4.96% | 4.55% | 3.50% | 3.62% | 2.66% |
| 本次募投项目的折旧摊销占利润总额合计的比例 | 20.87% | 49.68% | 70.24% | 57.70% | 35.82% | 37.59% | 25.33% |
注：上表中的“预计营业收入总额合计”和“预计利润总额合计”未考虑本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧摊销影响的谨慎性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润总额贡献，以2021年营业收入、利润总额为基准金额，根据上表测算，
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在项目建设期和运营初期，因募投项目尚未完全建成，新增的折旧摊销占公司预计营业收入及预计利润总额的比重较大，短期内给发行人的盈利能力造成了一定负担。募投项目全部建成进入运营期后，新增折旧摊销占公司预计营业收入和预计利润总额的比重均在逐年下降，因此虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，短期内会摊薄公司的净资产收益率和每股收益，但随着公司自身业务、本次募投项目的顺利开展，新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
综上，本次募投项目全面建成后，未来新增的折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。
八、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”中对募投项目相关风险补充披露如下：
“（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目及“慕璨”品牌及创意推广项目。上述项目如顺利实施，将进一步提升公司整体竞争力，同时也对公司的市场开拓能力、管理能力提出更高的要求。受经济发展水平、市场环境变化、消费者购买力、消费者消费偏好和品牌认知、项目实施进度可能延缓等因素的影响，公司存在募集资金投资项目未能达到预期效益和预期目的的风险。
1、“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目实施的相关风险
本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目拟于全国新增门店84家，公司将综合各区域地市地域因素、消费水平以及公司经营状况等因素确定具体选址，但受公司业务开展、客户分布以及市场需求的影响，并考虑未来疫情的持续影响，该项目新增84家门店存在不能完全被市场消化的风险。
根据测算，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目预计税后内部收益率为
21.05%，税后投资回收期为6.27年，达产后销售毛利率可达46.43%。敬请投资者注意，该等经济效益测算均为预测性信息，不表明公司对该募投项目未来可实现的经济效益作出任何保证或承诺，如果项目实施过程或投入运营后，宏观
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经济环境、市场环境出现不利变化，存在该项目的实施进度或效益不及预期，进而影响公司经营业绩的风险。
2、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目实施的相关风险
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为公司以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合的项目，该项目存在因市场、技术、人员等发生变化而进展缓慢或不能完全实现其预设功能，从而导致公司相关业务不能实现预期的数字化转型目标进而影响公司经营业绩的风险。
3、“慕璨”品牌及创意推广项目实施的相关风险
本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目为对公司培育钻石品牌“慕璨”进行推广和宣传的项目，因培育钻石产品在现时国内市场上仍较少，存在相关培育钻石产品被市场大众接受缓慢，“慕璨”品牌推广不及预期，相应新设体验中心不能完全被市场消化进而影响公司经营业绩的风险。
（二）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设期开始，新增与项目相关的折旧摊销等固定成本费用占公司预计营业收入的比例分别为1.68%、3.70%、4.96%、4.55%、3.50%、3.62%和2.66%，占公司预计利润总额的比例分别为20.87%、49.68%、70.24%、57.70%、35.82%、
37.59%和25.33%，公司存在未来因募投项目进展不及预期或经营情况发生不利变化而导致新增折旧摊销持续摊薄公司利润进而影响公司经营业绩的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（四）前次募集资金投资项目相关风险
发行人前次募集资金投资项目投资于营销网络扩建项目、设计展示中心升级建设项目和智慧零售信息化升级建设项目，其中营销网络建设项目由于受疫情等因素影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况，未来若门店所在区域发生
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疫情，或者受经济发展水平、消费者购买力下降等影响导致项目实施进度延缓，存在前次募集资金投资项目实施进度及收益不及预期的风险。”【中介机构核查程序】针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的相关定期报告；
2、查阅了发行人报告期内的相关财务数据情况；
3、获取了发行人出具的相关计划说明和承诺；
4、查阅了相关同行业可比上市公司公开披露的信息；
5、与发行人相关业务人员进行了咨询了解，查阅了关于珠宝首饰零售市场的相关公开报告；
6、查阅了《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规；
7、网络查询了发行人相关违法及被处罚情况；
8、获取了相关政府部门的证明；
9、通过公开渠道了解了杭州市的商业地产情况；
10、查阅了发行人及其子公司的相关营业执照和经营资质；
11、通过公开渠道了解了培育钻石的市场发展情况；
12、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核了相关测算过程，结合公司主要会计政策中的折旧摊销方法，确认了本次募投项目相关投资进度及其折旧摊销对效益预测的影响。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的选址重点规划区域为浙江、江苏两省，为借助发行人在该区域已有的成功运营管理经验以及较为深厚的群众基础实施项目，巩固发行人传统强势区域的市场份额，同时发行人计划在其它省份较为平均地设立门店，主要系考虑该项目“线下为线上背书，线上线下协同发展”的经营策略，在全国范围内稳健扩张业务，本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目与发行人现有经营业务以及前次募投营销网络扩建项目的主要目标客户群体以及主要产品均有一定差别，且国内珠宝首饰行业市场
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仍在稳定发展，“Z世代”逐渐成为珠宝消费的主流消费群体，因此本次募投项目不存在重复建设的情况。且与可比同行业上市公司相比，发行人线下销售的门店数量较少，主营业务仍有较大增长空间，因此本次募投项目新增门店84家可以被市场消化，具有合理性；发行人虽然仍处于项目选址的考察和洽谈阶段，尚未与相关业主方签订与本项目相关的出租协议或意向协议，但全国范围内购物中心的蓬勃发展和发行人与多家商业集团建立的稳定合作关系为本项目的实施提供了广阔的选择空间和成熟良好的经验和保证，该项目的实施不存在重大不确定性；
2、结合对“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项目达产后的销售毛利率与报告期内公司现有业务毛利率水平等分析，发行人对“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的效益测算具备合理性和谨慎性；
3、本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为在公司现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目的基础上进行的公司业务数字化转型，相关人员储备和技术储备可以保证项目的顺利实施；
4、发行人按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务；发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等业务不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；
5、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目中发行人拟新购置场地位于浙江省杭州市核心商圈，其对应土地性质为非住宅、购置单价预计3万元/平方米与当地平均价格无重大差异；拟购置场地面积为根据项目实施实际需求测算，具有合理性；同行业可比上市公司存在在募投项目中购置房产用于办公和经营的情况，发行人在该项目中用于购置房产的资金比例与明牌珠宝的研发设计中心项目、周大生的研发设计中心项目、菜百股份的智慧物流建设项目和订制及设计中心项目中用于购置房产的资金比例相似，符合行业惯例；募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性；发行人已出具相关承诺，本次购置房产将用于办公自用，不会用于对外出租或出售，如未来基于业务布局、商业安排等考虑需出租
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或出售相关房产，将严格遵守相关法律法规，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。
6、结合培育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况考量，本次“慕璨”品牌及创意推广项目具有实施的必要性和合理性；该项目为“慕璨”品牌及创意推广项目，旨在通过建立品牌及创意推广体验中心提升“慕璨”的品牌知名度和影响力，进一步丰富公司品牌矩阵，打开培育钻石市场，与现有销售网点与体验中心的产品种类、产品品牌、产品设计均具有明显差异，与现有销售网点与体验中心不存在重复建设的情况；
7、本次募投项目全面建成后，新增利润总额可以覆盖新增折旧摊销的金额，新增的折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
1、发行人按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务；发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等业务不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；
2、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目中发行人拟新购置场地位于浙江省杭州市核心商圈，其对应土地性质为非住宅、购置单价预计3万元/平方米与当地平均价格无重大差异；拟购置场地面积为根据项目实施实际需求测算，具有合理性；同行业可比上市公司存在在募投项目中购置房产用于办公和经营的情况，发行人在该项目中用于购置房产的资金比例与明牌珠宝的研发设计中心项目、周大生的研发设计中心项目、菜百股份的智慧物流建设项目和订制及设计中心项目中用于购置房产的资金比例相似，符合行业惯例；募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性；发行人已出具相关承诺，本次购置房产将用于办公自用，不会用于对外出租或出售，如未来基于业务布局、商业安排等考虑需出租
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或出售相关房产，将严格遵守相关法律法规，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。【发行人会计师核查意见】经核查，发行人会计师认为：
1、结合对“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项目达产后的销售毛利率与报告期内公司现有业务毛利率水平等分析，发行人对“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的效益测算具备合理性和谨慎性；
2、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目中发行人拟新购置场地位于浙江省杭州市核心商圈，其对应土地性质为非住宅、购置单价预计3万元/平方米与当地平均价格无重大差异；拟购置场地面积为根据项目实施实际需求测算，具有合理性；同行业可比上市公司存在在募投项目中购置房产用于办公和经营的情况，发行人在该项目中用于购置房产的资金比例与明牌珠宝的研发设计中心项目、周大生的研发设计中心项目、菜百股份的智慧物流建设项目和订制及设计中心项目中用于购置房产的资金比例相似，符合行业惯例；募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性；发行人已出具相关承诺，本次购置房产将用于办公自用，不会用于对外出租或出售，如未来基于业务布局、商业安排等考虑需出租或出售相关房产，将严格遵守相关法律法规，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。
3、本次募投项目全面建成后，新增利润总额可以覆盖新增折旧摊销的金额，新增的折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。
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问题2．公司主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务,通过线上和线下两种渠道对外销售，报告期内电商销售金额分别为2,493.63万元、9,977.66万元、25,704.39万元和20,139.62万元，销售占比分别为2.79%、12.40%、20.59%和
28.82%。报告期内，公司综合毛利率分别为25.78%、28.21%、20.00%和20.35%，其中素金饰品毛利率分别为16.66%、19.49%、12.17%和13.71%。截至2022年6月30日，发行人持有交易性金融资产为1,350万元，均为银行理财产品，其他非流动资产中购房款为5,951.62万元。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）结合素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势等，详细说明最近一年及一期公司毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响；（3）公司持有银行理财产品的具体情况，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。
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问题答复：
【发行人的说明】
一、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
1、平台经济领域经营者的定义
《反垄断指南》第二条“相关概念”规定：（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
2、发行人及子公司拥有的网站、APP
截至本回复出具日，发行人及子公司拥有的正在使用的网站情况如下：
| 序号 | 域名 | 域名持有者 | 网站备案/许可证号 | 主要用途 |
| 1 | mclon.com | 发行人 | 浙ICP备05003055号-1 | 公司宣传官网 |
| 2 | own-shine.com | 慕璨珠宝 | 沪ICP备2022016811号-1 | 子公司宣传官网 |
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截至本回复出具日，发行人及子公司拥有的正在使用的微信小程序及微信公众号情况如下：
| 序号 | 属性 | 产品介绍及用途 | 产品归属/产权 | 公司角色 |
| 1 | 小程序 | MCLON曼卡龙官方商城电商小程序 | 西藏曼卡龙 | 所有者/运营者 |
| 2 | 公众号 | 用于品牌推广及营销 | 西藏曼卡龙 | 所有者/运营者 |
| 3 | 公众号 | 用于“慕璨”品牌推广及营销 | 慕璨珠宝 | 所有者/运营者 |
MCLON曼卡龙官方商城电商小程序由发行人子公司西藏曼卡龙于2020年推出，目前注册用户约32万，月活跃用户约12.5万，日活跃用户约0.4万。在2020年、2021年及2022年1-9月，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序取得的业务收入分别为5,502.29万元、8,178.18万元和5,772.07万元。
因此，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序的经营者西藏曼卡龙系《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”，属于“平台经济领域经营者”。
曼卡龙本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。
综上所述，西藏曼卡龙作为MCLON曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” ，在日常运营中不存在《反垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
《反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
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（2）垄断协议
《反垄断法》第十七条规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
①固定或者变更商品价格；②限制商品的生产数量或者销售数量；③分割销售市场或者原材料采购市场；④限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；⑤联合抵制交易；⑥国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。《反垄断法》第十八条第一款规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
①固定向第三人转售商品的价格；②限定向第三人转售商品的最低价格；③国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。《反垄断指南》将垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位
《反垄断法》第二十二条规定，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：①以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；②没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；③没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；④没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；⑤没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；⑥没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；⑦国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
《反垄断法》第二十三条规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：①该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；②该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；③该经营者的财力和技术条件；
④其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；⑤其他经营者进入相关市场的难易程度；⑥与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
《反垄断法》第二十四条规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：①一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；②两个经营
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者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；③三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。
2、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。我国珠宝零售行业从业企业较为分散，市场化程度较高，属于完全竞争行业，发行人在所处行业也不具有市场支配地位。发行人主要通过形成广泛拓展客户的“触点”，向客户销售珠宝首饰类产品，主要通过商务谈判方式与客户达成合作，交易价格根据市场行情协商确定。截至本回复出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
3、发行人不存在垄断协议及限制竞争行为
发行人在所处的珠宝零售行业不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人不存在签署《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议的情形，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。
4、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
截至2021年末及2022年9月末，发行人总资产分别为8.50亿元及8.77亿元，净资产分别为7.62亿元及8.06亿元，2021年及2022年1-9月实现营业收入分别为12.53亿元、10.82亿元。根据中国珠宝玉石首饰行业协会《2021中国珠宝行业发展报告》数据，按销售额计算，2021年，我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7,200亿元。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地
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位，发行人未在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：①经营者合并；
②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。
二、结合素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势等，详细说明最近一年及一期公司毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响
（一）素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况对毛利率的影响
1、主营业务分产品毛利率情况
报告期内，公司主营业务收入毛利率分别为25.50%、27.92%、19.81%和
19.31%，分产品毛利率情况如下所示：
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 毛利率 （%） | 销售收入占比（%） | 毛利率 （%） | 销售收入占比（%） | 毛利率 （%） | 销售收入占比（%） | 毛利率（%） | 销售收入占比（%） | |
| 素金饰品 | 12.32 | 79.95 | 12.17 | 76.12 | 19.49 | 62.89 | 16.66 | 64.42 |
| 镶嵌饰品 | 47.15 | 20.05 | 44.15 | 23.88 | 42.21 | 37.11 | 41.53 | 35.58 |
| 主营业务合计 | 19.31 | 100.00 | 19.81 | 100.00 | 27.92 | 100.00 | 25.50 | 100.00 |
具体影响分析如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 主营业务毛利率 | 19.31% | 19.81% | 27.92% | 25.50% | |
| 主营业务毛利率变动幅度（百分点） | -0.50 | -8.12 | 2.42 | - | |
| 素金饰品 | 收入占比影响（百分点） | 0.47 | 2.58 | -0.26 | - |
| 毛利率影响（百分点） | 0.12 | -5.58 | 1.79 | - | |
| 镶嵌饰品 | 收入占比影响（百分点） | -1.69 | -5.58 | 0.64 | - |
| 毛利率影响（百分点） | 0.60 | 0.46 | 0.25 | - | |
由上表可知，公司2021年度和2022年1-9月毛利率较上年同期分别下降8.12个百分点和0.5个百分点，主要系：（1）2021年度素金饰品毛利率下降影响5.58个百分点；（2）产品结构变化影响，低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，导致2021年度和2022年1-9月素金饰品和镶嵌饰品收入占比变动合计影响3个百分点和1.22个百分点。因此，公司毛利率下降主要受素金饰品毛利率下降及素金饰品收入占比上升影响。
2、素金饰品毛利率变动情况
公司素金饰品主要分为计克类黄金、爱尚金以及其他素金饰品，对应分产品的收入、成本、数量、单位收入、单位成本、毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 产品分类 | 收入 | 成本 | 数量 | 单位收入（元／克；元／件） | 单位成本（元／克；元／件） | 毛利率 | 收入占比 |
| 2022年1-9月 | 计克类黄金（千克） | 68,684.31 | 63,501.76 | 1,792.28 | 383.22 | 354.31 | 7.55% | 79.70% |
| 爱尚金（千克） | 15,080.56 | 10,363.41 | 274.27 | 549.85 | 377.86 | 31.28% | 17.50% | |
| 其他素金饰品（件） | 2,415.23 | 1,693.84 | 63,350 | 381.25 | 267.38 | 29.87% | 2.80% | |
| 合计 | 86,180.10 | 75,559.01 | - | - | - | 12.32% | 100.00% | |
| 2021 年度 | 计克类黄金（千克） | 78,401.94 | 73,381.23 | 2,141.04 | 366.19 | 342.74 | 6.40% | 82.50% |
| 爱尚金（千克） | 13,904.86 | 8,187.47 | 222.77 | 624.17 | 367.53 | 41.12% | 14.63% |
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| 期间 | 产品分类 | 收入 | 成本 | 数量 | 单位收入（元／克；元／件） | 单位成本（元／克；元／件） | 毛利率 | 收入占比 |
| 其他素金饰品（件） | 2,730.19 | 1,902.17 | 54,065 | 504.98 | 351.83 | 30.33% | 2.87% | |
| 合计 | 95,036.99 | 83,470.88 | - | - | - | 12.17% | 100.00% | |
| 2020 年度 | 计克类黄金（千克） | 37,526.96 | 32,581.32 | 958.29 | 391.60 | 340.00 | 13.18% | 74.16% |
| 爱尚金（千克） | 10,641.56 | 6,388.00 | 186.36 | 571.03 | 342.78 | 39.97% | 21.03% | |
| 其他素金饰品（件） | 2,432.65 | 1,767.49 | 51,198 | 475.15 | 345.23 | 27.34% | 4.81% | |
| 合计 | 50,601.17 | 40,736.82 | - | - | - | 19.49% | 100.00% | |
| 2019 年度 | 计克类黄金（千克） | 43,238.34 | 38,569.70 | 1,403.99 | 307.97 | 274.71 | 10.80% | 75.22% |
| 爱尚金（千克） | 10,936.67 | 6,850.27 | 241.90 | 452.11 | 283.19 | 37.36% | 19.03% | |
| 其他素金饰品（件） | 3,303.97 | 2,485.56 | 98,869 | 334.18 | 251.40 | 24.77% | 5.75% | |
| 合计 | 57,478.99 | 47,905.54 | - | - | - | 16.66% | 100.00% |
报告期内公司素金饰品毛利率分别为16.66%、19.49%、12.17%和12.32%，不同产品类别的单位收入、单位成本及毛利率对素金饰品总体毛利率具体影响分析如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 素金饰品毛利率 | 12.32% | 12.17% | 19.49% | 16.66% | |
| 素金饰品毛利率增长幅度（百分点） | 0.15 | -7.32 | 2.84 | - | |
| 计克类黄金 | 收入占比影响（百分点） | -0.18 | 1.10 | -0.11 | - |
| 单位收入影响（百分点） | 3.32 | -4.97 | 14.13 | - | |
| 单位成本影响（百分点） | -2.41 | -0.62 | -12.36 | - | |
| 爱尚金 | 收入占比影响（百分点） | 1.18 | -2.56 | 0.75 | - |
| 单位收入影响（百分点） | -1.39 | 0.75 | 2.74 | - | |
| 单位成本影响（百分点） | -0.33 | -0.58 | -2.19 | - | |
| 其他素金 饰品 | 收入占比影响（百分点） | -0.02 | -0.53 | -0.23 | - |
| 单位收入影响（百分点） | -0.63 | 0.12 | 1.07 | - | |
| 单位成本影响（百分点） | 0.62 | -0.04 | -0.95 | - | |
（1）2021年毛利率变动情况分析
素金饰品2021年度毛利率较上年同期下降7.32个百分点，主要系：①为了庆祝公司上市，回馈消费者，开展了促销活动，其中主要产品计克类黄金饰品优惠力度较大，销售价格有所下降，导致素金饰品毛利率有所下降，对应计克类黄金单位收入下降影响4.97个百分点。②产品结构变化影响，低毛利率的计克类
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黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，导致各类产品收入占比变动合计影响1.99个百分点。
（2）2022年1-9月毛利率变动情况分析
素金饰品2022年1-9月毛利率较2021年度略有上升，主要系2022年1-9月黄金价格较2021年有所上升，金价的上涨导致了公司产品售价的提升，进而提高了公司素金饰品毛利率。
2019年-2020年8月，是黄金价格持续上涨的阶段，公司素金饰品单位成本上升滞后于单位售价，毛利率提升较大。2022年以来，虽然黄金价格有所上升，但成本也基本持平上升，导致素金饰品毛利率相较于2019年和2020年的快速上涨阶段有所回落。
报告期内，金交所金价波动情况如下图所示：
数据来源：同花顺IFIND数据
3、素金饰品收入占比上升原因
报告期内，公司素金饰品收入分别为57,478.99万元、50,601.17万元、95,036.99万元和86,180.10万元，对应收入占比分别为64.42%、62.89%、76.12%和79.95%。素金饰品收入及总体呈上升趋势，主要原因如下：
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（1）行业的供需状况
中国黄金首饰市场在近年来得到了快速发展，一方面，随着市场开放及生活水平提高，首饰消费需求不断增长；另一方面，全球性的金融危机提升了人们的避险意识，黄金的保值功能重获关注，成为消费者购买金饰的另一个考虑因素。根据中国黄金协会统计数据显示，2013年中国黄金消费首次突破1,000吨。2018年，全国黄金实际消费量达到1,151.43吨，连续六年保持全球第一位。2020年，受新冠肺炎疫情爆发影响，全国黄金实际消费量820.98吨，与2019年同期相比下降18.13%，其中：黄金首饰490.58吨，同比下降27.45%。
2021年，全国黄金实际消费量1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%，较疫情前2019年同期增长11.78%，其中：黄金首饰711.29吨，较2020年同期增长44.99%。2021年，在我国统筹经济发展和疫情防控工作的显著成效下，国内黄金消费总体保持恢复态势，并实现同比较快增长。随着疫情防控形势的好转，黄金消费需求继续稳步释放，硬足金、古法金等黄金首饰消费强势上升，金条及金币销量也保持稳健增长，并明显高于疫情前水平。
（2）公司竞争优势
在品牌战略与市场及研发策略上，公司以年轻消费群体为目标客户，品牌定位轻奢时尚，为满足年轻消费者对款式新颖度、时尚度、个性化的需求，公司一直以来十分重视产品创新，坚持原创设计，其优势在素金饰品上体现得尤为明显。不同于市场上素金饰品日趋同质化的趋势，公司突出时尚元素，紧跟潮流趋势，革新定价模式，开发出爱尚金、锦绣金等紧跟流行趋势的时尚黄金，具有定价较高、款式更新快等特点，与传统黄金形成较大的视觉反差，在年轻消费者中更具有竞争力。
综上，客户对黄金饰品需求量较大且保持增长趋势，使得公司的销售收入能有所增长。同时，公司素金饰品中的爱尚金、锦绣金基于工艺复杂、富于设计感等因素，在年轻消费者中更具有竞争力，且具有较高的附加值，毛利率高于传统的黄金饰品。
（二）毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，公司毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
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| 指 标 | 公司 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 综合毛利率（%） | 老凤祥 | 7.31 | 7.77 | 8.18 | 8.47 |
| 潮宏基 | 30.77 | 33.39 | 35.83 | 37.68 | |
| 明牌珠宝 | 10.74 | 11.58 | 13.07 | 12.27 | |
| 萃华珠宝 | 5.51 | 7.05 | 14.40 | 16.83 | |
| 莱绅通灵 | 54.27 | 56.44 | 58.25 | 58.26 | |
| 周大生 | 20.33 | 27.31 | 41.03 | 35.98 | |
| 中国黄金 | 3.82 | 3.09 | 4.35 | 5.13 | |
| 菜百股份 | 11.33 | 11.34 | 13.94 | 13.59 | |
| 迪阿股份 | 70.74 | 70.14 | 69.37 | 70.21 | |
| 平均值 | 23.87 | 25.35 | 28.71 | 28.71 | |
| 曼卡龙 | 19.59 | 20.00 | 28.21 | 25.78 |
数据来源：同花顺IFIND数据
迪阿股份主要产品为结婚钻戒和结婚对戒等钻石镶嵌饰品，综合毛利率总体较高，受金价波动及市场黄金需求增大的影响较小，故综合毛利率总体平稳，未呈明显下降趋势。
除迪阿股份外，公司同行业可比上市公司最近一年及一期毛利率较以前年度均有不同幅度的下降，公司总体情况与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三）造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响
公司最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：1、2021年度公司对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降；2、2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。
公司因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致公司素金饰品销售价格下降，则素金饰品毛利率仍有可能下降。
公司将加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价
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格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰品毛利率也将逐步趋稳，对公司未来盈利不会造成重大不利影响。
三、公司持有银行理财产品的具体情况，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资和类金融业务的相关规定如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
5、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
公司2022年8月11日召开五届七次董事会会议审议通过了本次发行的相关议案。审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月以来，即2022年2月以来至本回复出具日公司不存在上述财务性投资。
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（二）结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形及公司持有银行理财产品的具体情况
涉及财务性投资的会计科目包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资产。截至最近一期末，公司相关各类会计科目及期末余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 2022年9月末余额 | 项目 | 是否属于财务投资 |
| 1 | 货币资金 | 20,015.65 | 银行存款、库存现金等 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 1,250.00 | 理财产品 | 否 |
| 3 | 其他应收款 | 448.18 | 支付的押金保证金、应收暂付款和备用金等 | 否 |
| 4 | 其他流动资产 | 977.58 | 待抵扣进项税、预缴企业所得税等 | 否 |
| 5 | 长期股权投资 | - | 无 | 否 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | - | 无 | 否 |
| 7 | 其他非流动资产 | 5,951.62 | 预付深圳购房款 | 否 |
上表中的会计科目均不属于财务性投资。具体分析如下：
1、货币资金
截至2022年9月末，公司货币资金账面余额为20,015.65万元，其中3,000万元为结构性存款，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司在货币资金科目核算的所有结构性存款情况如下：
单位：万元
| 机构（银行）名称 | 理财金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预期年化收益率 | 风险评级 |
| 杭州银行股份有限公司高新支行 | 3,000.00 | 2022-4-13 | 2022-7-14 | 3.35% | 低风险 |
| 杭州银行股份有限公司高新支行 | 3,000.00 | 2022-7-20 | 2022-10-20 | 3.23% | 低风险 |
| 杭州银行股份有限公司高新支行 | 3,500.00 | 2022-10-24 | 2023-1-28 | 3.15% | 低风险 |
公司持有的结构性存款均系期限短、安全性高、流动性好、低风险且预期年化收益率固定的产品，不属于财务性投资。
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2、交易性金融资产
截至2022年9月末，公司交易性金融资产账面余额为1,250万元。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司在交易性金融资产科目核算的所有理财情况如下：
单位：万元
| 机构（银行）名称 | 理财金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预期年化收益率 | 风险评级 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 900.00 | 2022-4-13 | 2022-7-13 | 1.54%-3.15% | 低风险 |
| 中国银行股份有限公司滨江支行 | 450.00 | 2022-4-14 | 2022-7-15 | 1.3%-3.30% | 低风险 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 850.00 | 2022-7-18 | 2022-10-18 | 1.65%-3.15% | 低风险 |
| 中国银行股份有限公司滨江支行 | 400.00 | 2022-7-22 | 2022-10-24 | 1.3%-3.18% | 低风险 |
| 中国银行股份有限公司滨江支行 | 500.00 | 2022-10-25 | 2023-1-28 | 1.3%-3.18% | 低风险 |
公司购买的产品是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的，均系期限短、安全性高、流动性好、低风险、预期年化收益率波动不大的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买上述产品目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资，因此，上述理财产品均不属于财务性投资及类金融业务。
3、其他应收款
截至2022年9月末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 占比 |
| 押金保证金 | 584.57 | 85.47% |
| 员工备用金 | 20.99 | 3.07% |
| 应收暂付款 | 64.36 | 9.41% |
| 其他 | 14.00 | 2.05% |
| 小 计 | 683.92 | 100.00% |
公司主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务，存在租用房产开立门店及在商场开立专柜的情况，截至2022年9月末，公司其他应收款期末余额主要系与经营活动相关的房租押金和商场保证金等，不涉及财务性投资及类金融业务。
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4、其他流动资产
截至2022年9月末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 占比 |
| 待抵扣增值税进项税 | 954.57 | 97.65% |
| 预交企业所得税 | 23.01 | 2.35% |
| 小 计 | 977.58 | 100.00% |
公司其他流动资产期末余额主要系待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，不涉及财务性投资及类金融业务。
5、其他非流动资产
截至2022年9月末，公司其他非流动资产期末余额均系预付的购房款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上所述，公司自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
四、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，未取得房地产开发资质等
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条规定：
“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称：国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法??本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为??”；《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地
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产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”；《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称：资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至2022年9月30日，发行人拥有9家全资子公司和1家控股子公司，无参股公司。发行人及其子公司的主营业务均为珠宝首饰零售连锁销售，专注自有品牌的运营及建设，经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业务，均未取得房地产开发资质。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至 2022年9月30日，发行人及其子公司所持有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 使用权分摊面积（m2） | 使用权类型 | 用途 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 杭江国用（2014）字第020769号 | 江干区华成国际发展大厦2001室 | 37.7 | 出让 | 综合 （办公） | 受让取得 | 无 |
| 2 | 杭江国用（2014）字第020770号 | 江干区华成国际发展大厦2002室 | 33.9 | 出让 | 综合 （办公） | 受让取得 | 无 |
截至2022年9月30日，公司拥有的已办理产权证的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 杭房权证江更字第14770538号 | 华成国际发展大厦2001室 | 702.12 | 非住宅 | 受让取得 | 无 |
| 2 | 杭房权证江更字第14770539号 | 华成国际发展大厦2002室 | 630.63 | 非住宅 | 受让取得 | 无 |
除上述已办理产权证的房屋建筑外，截至2022年9月30日，公司尚有6处房产为向深圳市笋岗华润置地发展有限公司购买的预售房产，该等预售房产的具体情况如下：
| 序号 | 预售合同编号 | 出卖人 | 买受人 | 标的坐落 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 深（罗）网预买字（2021）第8082号 | 深圳市笋岗华润置 | 深圳曼卡龙珠 | 华润置地笋岗中心07-01地块第T2栋23层2301号房 | 279.22 |
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| 2 | 深（罗）网预买字（2021）第8085号 | 地发展有限公司 | 宝有限公司 | 华润置地笋岗中心07-01地块第T2栋23层2302号房 | 182.11 |
| 3 | 深（罗）网预买字（2021）第8100号 | 华润置地笋岗中心07-01地块第T2栋23层2303号房 | 409.53 | ||
| 4 | 深（罗）网预买字（2021）第8101号 | 华润置地笋岗中心07-01地块第T2栋23层2308号房 | 109.44 | ||
| 5 | 深（罗）网预买字（2021）第6402号 | 华润置地笋岗中心07-02地块C座1单元20层2001号房 | 49.05 | ||
| 6 | 深（罗）网预买字（2021）第6401号 | 华润置地笋岗中心07-02地块C座1单元20层2002号房 | 63.44 |
发行人拥有的上述土地、房产用途为办公场地及产品设计展示中心等，均为发行人及其子公司自用。除上述办公场地及产品设计展示中心外，发行人及其子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
五、发行人补充披露
发行人已在募集说明书 “重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”对毛利率下降风险补充披露如下：
“2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司综合毛利率分别为25.78%、
28.21%、20.00%和20.35%，其中素金饰品毛利率分别为16.66%、19.49%、12.17%和13.71%。公司最近一年及一期毛利率较2019年和2020年有所下降，主要受素金饰品毛利率的影响。未来若黄金价格大幅波动或者市场竞争进一步加剧等因素导致公司素金饰品的售价或者成本发生不利变化，公司不能积极应对黄金价格波动带来的风险，不能开发出更具竞争力的产品应对市场竞争，公司存在毛利率下降的风险。”
【中介机构核查程序】
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告；
2、查阅了发行人及同行业可上市比公司定期报告、公司公告等公开信息；
3、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开、信用中国、国家税务总局等网站对发行人及其子公司是否存在行政处罚的情况进行了查询；
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4、通过工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统、企查查等第三方网站对发行人及其子公司拥有的域名、APP进行了查询；
5、对发行人及其子公司拥有或运营的微信小程序、微信公众号等进行登录查阅；
6、询问发行人管理层，了解发行人及子公司目前已有的以及本次募投项目是否会提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务情况；
7、查阅了发行人及子公司主管机关开具的无违法违规证明；
8、取得发行人对发行人及其子公司拥有或运营的网站、微信小程序、微信公众号以及募投项目涉及的互联网平台业务业务的情况说明；
9、询问发行人管理层，了解发行人毛利率变动的原因，了解素金饰品市场销售价格、采购价格、行业供需状况，及公司竞争优势；
10、获取发行人收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率变动的原因，并与同行业上市公司毛利率变动情况进行分析对比；
11、向发行人管理层了解对造成毛利率下滑的不利因素不再继续存在，对公司未来盈利不会造成重大不利影响；
12、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要求；
13、询问发行人管理层，查阅发行人与重大投资相关的董事会决议；
14、查阅发行人报告期内的财务报表、公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资情形；
15、查阅公司最近一期财务性投资有关科目发生额及余额、取得理财产品投资协议等相关资料，查阅自本次发行相关董事会前六个月至本说明出具日公司所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；
16、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》；
17、查阅了发行人及其子公司的营业执照；
18、取得了发行人及其子公司的资质清单；
19、取得了发行人及其子公司的土地使用权证，了解了发行人及其子公司购买的预售房产情况；
20、向发行人了解了其与其子公司现有房产、土地使用权的用途情况。
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【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：
1、发行人子公司西藏曼卡龙作为MCLON曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” ，在日常运营中不存在《反垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务；
2、发行人最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：（1）2021年度发行人对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降；（2）2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。发行人与同行业可比上市公司相比，除迪阿股份外，其余公司最近一年及一期毛利率均有不同幅度的下降，不存在重大差异。发行人因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致发行人素金饰品销售价格下降，则素金饰品毛利率仍有可能下降。发行人将加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰品毛利率也将逐步趋稳，对发行人未来盈利不会造成重大不利影响；
3、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
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4、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具备房地产开发资质，目前未从事房地产开发业务；发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，持有的商服用地及商业房产均为自用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
1、发行人子公司西藏曼卡龙作为MCLON曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，在日常运营中不存在《反垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务；
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具备房地产开发资质，目前未从事房地产开发业务；发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，持有的商服用地及商业房产均为自用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：（1）2021年度发行人对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降；（2）2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。发行人与同行业可比上市公司相比，除迪阿股份外，其余公司最近一年及一期毛利率均有不同幅度的下降，不存在重大差异。发行人因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致发行人素金饰品销售价格下降，则
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素金饰品毛利率仍有可能下降。发行人将加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰品毛利率也将逐步趋稳，对发行人未来盈利不会造成重大不利影响；
2、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
回复
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
回复
自本次发行董事会决议日2022年8月11日至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2022-08-11 | 每日经济新闻-客户端 | 曼卡龙：拟向特定对象增发募资不超过7.16亿元 | 本次发行方案 |
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| 2 | 2022-08-11 | 每日经济新闻-客户端 | 注意！曼卡龙将于8月29日召开2022年第一次临时股东大会 | 本次发行的股东大会 |
| 3 | 2022-08-11 | 搜狐号 | 曼卡龙最新公告：拟定增募资不超7.16亿元 用于“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目等 | 本次发行募投项目 |
| 4 | 2022-08-18 | 同花顺客户端 | 曼卡龙获2家机构调研：线上驱动先行与线下结合，现阶段以线上布局投放为主（附调研问答） | 公司未来经营方向 |
| 5 | 2022-08-18 | 同花顺客户端 | 曼卡龙获29家机构调研：公司培育钻石的货商基本来源于原本的天然钻石供应商（附调研问答） | 公司新产品的领域 |
| 6 | 2022-08-24 | 网易号 | 拟定增7亿试水培育钻石！上半年增收不增利的曼卡龙有多大把握？ | 公司业绩及新产品 |
| 7 | 2022-09-05 | 金投网 | 曼卡龙2022年上半年实现营收3.35亿元 同比下跌6.62% | 公司业绩 |
| 8 | 2022-09-21 | 头条号 、搜狐、新浪财经头条 | 公司研究｜净利下滑20%，曼卡龙IPO的钱都没花完，又向市场伸手？ | 公司业绩及本次发行 |
| 9 | 2022-10-28 | 挖贝网 | 曼卡龙2022年前三季度净利4992.61万同比下滑18.58% 确认股份支付费用、薪酬增长 | 公司业绩 |
| 10 | 2022-10-28 | 新浪财经-个股资讯 | 曼卡龙公布三季报 前三季净利减少18.58% | 公司业绩 |
| 11 | 2022-10-31 | 东方财富网、同花顺财经 | 曼卡龙：第三季度营收同比增长54.16% 培育钻石预备起航 | 公司业绩及公司新产品的领域 |
上述媒体报道主要关注问题为本次项目情况及公司经营情况。自本次发行董事会决议日以来，发行人不存在可能影响本次发行的重大舆情情况。【保荐机构核查程序】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、根据西安全景金融数据有限公司提供的曼卡龙数据报告，并通过网络检索等方式检索自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否有与公司有关的重大舆情；
2、与本次发行相关申请文件进行对比。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
自本次发行董事会决议日以来，不存在可能影响发行人本次发行的媒体报道或媒体质疑，发行人本次发行申请文件中涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为曼卡龙珠宝股份有限公司《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的签章页）
曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
沈 斌 朱庆锋
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构（主承销商）总经理： | |
| 王青山 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日