上海晨光文具股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
目录
上海晨光文具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
上海晨光文具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一 关于调整2020年限制性股票激励计划的议案 ...... 3
上海晨光文具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、受新型冠状病毒肺炎疫情影响，为配合做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
二、根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控。个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并服从工作人员的安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡“行程码”均为绿色，且持上海市72小时以内核酸阴性报告者方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。
三、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提问时，应在会议开始后的10分钟内向大会秘书处登记，并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数以10人为限，以提交申请表先后顺序依次发言或提问。股东发言或提问应先报告所持股份数和持股人名称。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东可以提一个问题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
六、本次股东大会共有1项议案，为特别议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，并对中小股东单独计票。
上海晨光文具股份有限公司董事会
股东大会秘书处
2022年11月
上海晨光文具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022年11月15日 下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市松江区新桥镇千帆路288弄 5号楼会议主持人：公司董事长陈湖文先生会议议程：
一、与会人员签到、登记、测量体温、检查健康码、领取会议资料（12:30—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《关于调整2020年限制性股票激励计划的议案》
五、股东发言和提问（不超过30分钟）
六、推选计票和监票人员
七、股东和股东代表现场投票表决
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一 关于调整2020年限制性股票激励计划的议案
各位股东及股东代表：
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2020年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2020年4月15日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月15日起至2020年4月25日。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年4月28日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，并于2020年5月9日在指定信息披露媒体对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》进行了公告。本次激励计划获得2019年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2020年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司
激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年5月29日，公司向334名激励对象首次授予合计7,427,600股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
7、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
8、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
9、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票371,410股，剩余限制性股票7,056,190股。
10、2021年5月28日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
11、2021年6月3日，公司向119名激励对象预留授予合计689,400股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
12、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
13、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
14、2022年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票812,540股，剩余限制性股票4,922,670股。
15、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
16、2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划调整方案
（一）调整本次激励计划公司层面业绩考核指标
| 解除限售期 | 原激励计划业绩考核目标 | 调整后方案 |
首次授予的限制性股票
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于15%，2020年净利润增长率不低于10%； | 不作调整 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，2021年净利润增长率不低于34%； | 不作调整 | |
| 第三个解除限售期 | 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于75%，2022年净利润增长率不低于66%。 | 以2019年为基数，2023年营业收入增长率不低于75%，2023年净利润增长率不低于66%。 |
预留授予的限制性股票
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，2021年净利润增长率不低于34%； | 不作调整 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于75%，2022年净利润增长率不低于66%。 | 以2019年为基数，2023年营业收入增长率不低于75%，2023年净利润增长率不低于66%。 |
（二）延长本次激励计划有效期并调整解除限售期
| 条款 | 原激励计划 | 调整后方案 |
| 有效期 | 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月 | 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月 |
| 首次授予的限制性股票的第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止 |
| 预留授予的限制性股票的第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
（三）调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响因本次激励计划有效期延长一年，需调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响，具体调整如下：
调整前：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本合计 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 21,146 | 8,220 | 7,766 | 3,996 | 1,164 |
调整后：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本合计 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 21,146 | 8,220 | 7,766 | 1,772 | 2,544 | 844 |
上述对公司财务状况和经营成果影响数据为测算数据，并不代表公司实际会计成本，最终会计数据以年审会计师审计结果为准。
三、本次限制性股票激励计划的调整原因
2022年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司总部和生产基地位于上海，2022年3月到6月，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面分别遭遇多重不利情况，线下、线上业务受到不同程度冲击。其中，工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致开工率较正常水平下降30%以上；公司主要仓库位于上海，仓库封闭引起物流受限，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；线下零售终端闭店影响终端动销，线上业务因物流停滞及后期运力不足。因为自制部分的下降，造成传统核心业务毛利率的降低，营业收入下降造成销售管理费用率上升。受上述因素综合影响，2022年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润5.28亿元，同比下降20%。其中，第二季度公司实现归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，同比下降25%。
公司在2020年制定限制性股票激励计划时，基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求，经过公司全体员工的共同努力，在第一个限售期和第二个限售期达到了公司层面的考核指标。2022年上半年上海疫情不可抗力影响，是公司在制定原限制性股票激励计划时不可提前预知的突发因素，尽管公司努力克服困难与挑战，但疫情对公司2022年上半年经营已造成不利影响。相关行业协会未发布2022年上半年行业营业收入的统计数据。据相关电商平台数据，2022年上半年淘系文具教育品类销售同比下降12%。公司2020年限制性股票激励计划中所设定的2022年考核目标已不能和当下市场情况及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于员工的激励作用，不利于公司的长远发展。
结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司审慎评估新冠疫情对生产经营带来的影响，为鼓励中高层员工积极性，维护员工权益，拟调整《公司2020年限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，延长本次激励计划有效期并调整相应解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。调整后的股票激励计划更合理，能更客观地反映外部环境的影响，继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，促进公司长期稳定发展。
公司的股权激励考核指标包括营业收入和净利润两个指标，是以2019年为基数
的定比增长率为目标。目前我国的新冠疫情仍有多点散发、多地频发的情况，给公司的经营带来不确定性因素。2022年上半年归属于上市公司股东的净利润同比下降20%，2022年的股权激励利润指标延期到2023年依然有很大的挑战。
四、对公司的影响
本次调整2020年限制性股票激励计划，是公司在受突发新冠疫情影响下综合考虑客观环境的影响及为提振员工的工作积极性等因素采取的应对措施，调整后的方案能够客观地反映内外因素与公司经营现状的关系，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性攻坚克难，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用。本次调整2020年限制性股票激励计划不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，能够更好地激发公司核心团队的工作积极性，有利于公司的持续发展。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2022年11月15日