上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2022202220222022】】】】2611261126112611号号号号
关于对汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的问询函
汕头东风印刷股份有限公司：
经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1、关于标的公司经营情况。预案披露，标的公司主营锂离子电池隔膜业务，2020年、2021年、2022年上半年，分别实现营业收入2,599.43万元、4,220.71万元、6,128.28万元，实现净利润-3,642.71万元、-2,404.38万元、538.85万元，目前已进入比亚迪等国内锂电池生产商的供应体系。前期，公司于2022年1月首次增资标的公司，协议约定标的公司2022-2024年度净利润分别不低于3,000万元、4,750万、6,000万元，目前实际业绩与承诺业绩差距较大。请公司补充披露：（1）标的公司近两年一期前五大客户名称及收入占比，进入比亚迪等主要客户供应体系时间、合作关系稳定性，是否存在客户集中度过高或大客户依赖风险；（2）标的公司前期业绩亏损原因，前次交易业绩承诺是否继续履行，如涉及业绩
补偿，2022年度业绩补偿安排如何执行，是否存在争议或潜在纠纷；
（3）结合有关项目投产进度、产能及利用率变化情况、历史及在手订单情况、新客户拓展情况，说明前次交易业绩承诺的可实现性及标的公司业绩增长的可持续性；（4）结合前述回复，分析说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，并充分提示风险。
2、关于标的公司同行业竞争力。预案披露，标的公司在湖南娄底和江苏盐城设有隔膜生产基地，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。请公司补充披露：（1）标的公司所处行业市场规模、竞争格局、业务壁垒及技术发展趋势；（2）结合同行业可比公司情况，分析标的公司在技术、产品性能、产能、客户资源、盈利能力等方面市场竞争力情况，说明上市公司进一步收购标的公司的必要性及合理性。
3、关于标的公司部分股权质押风险。预案披露，交易对方顾军之女顾佳琪前期从康佳集团股份有限公司取得标的公司股权，尚有款项未结清，顾军将其持有的标的公司14%股权质押担保给康佳集团。2022年9月，上市公司及其全资子公司鑫瑞科技从顾佳琪处取得标的公司12.25%股权。请公司补充披露：（1）顾佳琪从康佳集团取得股份时间、数量、交易作价情况，有关欠款资金偿付来源及具体付款安排，是否存在债务违约风险及股权质押风险；（2）上市公司未直接从康佳集团取得相关股份的原因及合理性，两次交易作价是否存在重大差别，是否存在未披露的承诺或其他约定，是否存在损害上市公司利益情形。
4、关于标的公司前期协议履行及历史股权变化。2022年1月，
上市公司首次增资标的公司取得其8.3%股权，双方作出股权回购等特别约定；2022年9月、10月，上市公司先后从其他交易方取得标的公司股权，截至预案披露日，上市公司及其全资子公司合计持有标的公司48.94%股权，除上述变动外，此次预案披露的标的公司股权结构与2022年1月增资后仍存在差别。请公司补充披露：（1）公司前述交易与本次交易是否构成一揽子交易，前期协议有关股权回购、业绩承诺等约定是否继续履行，是否存在其他相关利益安排；
（2）2022年1月至预案披露日，标的公司其他股权变动时间、变动比例、交易双方名称及具体交易作价，交易双方是否存在特别约定，有关作价是否存在明显差异，如有，请说明具体原因。
5、关于业务整合情况。上市公司主营业务为烟标印刷包装、医药包装、食品包装、酒包装等，近年来拓展新型材料、乳制品、新型烟草、消费投资基金等新业务，而标的公司主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。请公司补充披露：（1）公司自持有标的公司48.94%股份以来，对标的公司的整合进展，结合对标的公司在资产、人员、技术等方面的整合计划及管理安排，说明后续能否对标的公司实施有效控制；（2）结合公司战略发展规划、有关资金安排、内部控制、前期投资收益情况等，说明公司频繁投资新业务的原因及成效，并就此次业务整合效果充分提示风险。
请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年十一月一日