志邦家居股份有限公司2022年第二次临时股东大会
（证券代码：603801）
会议资料2022年11月
目 录
一、2022年第二次临时股东大会须知…………………………… 3
二、2022年第二次临时股东大会议程…………………………… 4
三、2022年第二次临时股东大会议案资料……………………… 5
议案 1、关于回购注销部分限制性股票的议案
2022年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》、《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022年11月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
2022年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022年11月7日下午14时00分会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼会议主持人：董事长孙志勇
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案 1、关于回购注销部分限制性股票的议案
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
议案1：
关于回购注销部分限制性股票的议案
根据《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划》“第十三章：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于3名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对3名原激励对象已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0090%。根据《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。公司于2020年4月15日披露了《关于2019年度利润分配预案的公告》，拟以实施 2019年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），公司 2019年度不进行资本公积转增股本，权益分派已于2020年6月2日实施完毕。公司于2021年3月23日披露了《关于2020年度利润分配方案及公积金转增股本的公告》，拟以实施2020年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。权益分派已于2021年5月20日实施完毕。公司于2022年4月27日披露了《关于2021年度利润分配方案的公告》，拟以实施 2021年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.0 元（含税）。权益分派已于2021年6月24日实施完毕。
上述3名原激励对象，本年度现金分红由公司代收，未实施派发现金分红。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行了调整，具体如下：
Q＝Q0×(1＋n)=20,000股*1.4=28,000股。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
P=（P0-V）/(1＋n)=（9.65-0.66-0.8）/1.4=5.85元/股。其中：P0为调整前的回购价
格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为28,000股，回购价格为5.85元/股。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。