招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对新希望调整2022年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基本情况
为满足公司日常生产经营需要，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司于2022年4月26日召开的第八届董事会第五十二次会议和2022年5月31日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2022年度日常关联交易进行预计的议案》，2022年度公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备等产品的金额不超过人民币378,135万元，接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币133,000万元，向关联人租赁资产不超过人民币410万元，向各关联人及其下属企业销售饲料、肉制品、配件等产品的金额不超过人民币137,660万元。
因下属公司生产经营需要，公司2022年度向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备等产品的金额由不超过人民币378,135万元调整为不超过人民币578,135万元，公司本次拟增加与关联方四川新希望贸易有限公司购买饲料原料的额度200,000万元。其他日常关联交易预计金额不调整。
2、董事会审议情况
公司董事会于2022年10月28日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，在4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、该交易尚需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经有关部门批准。
（二）关联交易类别和金额
调整预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 （调整前） | 调整金额 | 2022年预计金额 （调整后） | 截至披露日已发生交易金额（未经审计） | 2021年实际发生金额 | |
| 向关联人购买产品 | 公司同一实际控制人控制的子公司 | 四川新希望贸易有限公司 | 饲料原料 | 市场价 | 300,000.00 | 200,000.00 | 500,000.00 | 241,918.94 | 710.07 |
二、关联人介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称：四川新希望贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91510132732372408P
法定代表人：郭兴
注册资本：1,000万元
注册地：四川省成都市住所：成都市新津县工业园区希望西路22号营业执照经营范围：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售：牲畜、家禽、白糖、冷鲜肉、水果、海鲜、调味品、包装材料、饲料原料、饲料添加剂、饲料系列产品、农副产品（不含粮食收购、蚕茧、棉花）、轻纺织品、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含稀贵金属）、建筑辅材料（不含油漆）、五金交电、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、纸及纸制品、医疗器械；批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品（以上项目取得相关行政许可后方可经营）；农副产品技术和项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
最近一期财务数据：截至2022年9月30日总资产133,837.80万元，净资产-42,540.34万元。2022年1-9月实现营业收入551,902.00万元，净利润-3,075.53万元。
2、与公司的关联关系
四川新希望贸易有限公司系南方希望实业有限公司控股子公司，南方希望实业有限公司为公司第一大股东，与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，四川新希望贸易有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
四川新希望贸易有限公司系南方希望实业有限公司控股子公司，公司由南方希望实业有限公司统一管理运营，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容：
1、定价政策和依据
各项产品的价格，须按本条的总原则和顺序确定：
（1）凡有政府定价的，执行政府定价；
（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；
（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
目前，公司所有的关联交易均执行市场价。
协议约定，如果第三方能按照优于协议向另一方的价格条件购买或销售相同或相似产品，则另一方有权从该第三方销售或购买产品。
2、交易标的
饲料原料。
3、交易金额
按照协议条款，公司与各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关协议，向关联人四川新希望贸易有限公司采购饲料原料不超过500,000万元。
4、交易协议生效条件
协议自各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，经公司股东大会审批通过后生效。
四、交易目的和对公司的影响
本次公司与四川新希望贸易有限公司发生的交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该采购行为构成日常关联交易。该项交易是公司产业化经营的需要，将保证原材料及产品质量，提高公司产品竞争力。为了规范交易程序，使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，公司与四川新希望贸易有限公司签署了相关协议，并共同遵守。
本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为，公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备等产品，是公司产业化经营的需要，这将保证原材料及产品质量，提高公司产品竞争力。本次调整2022年度日常关联交易预计的定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。因此，我们同意将本次调整2022年度日常关联交易预计事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为，公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备等产品，是公司产业化经营的需要，这将保证原材料及产品质量，提高公司产品竞争力。本次调整2022年度日常关联交易预计的定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。因此我们同意本次调整2022年度日常关联交易预计事项，并将此事项提交公司2022年度第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整2022年度日常关联交易预计事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的
行为。保荐机构对新希望本次调整2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张寅博 王会民
招商证券股份有限公司
2022年11月1日