关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
众环专字(2022)3610078号
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”或“申报会计师”）作为君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店公司”或“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，根据贵所2022年8月24日出具的《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020199号）（以下简称“审核问询函”）的要求，我们对审核问询函中要求会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
问题一：本次发行拟募集资金不超过51,700.00万元，拟投资新增直营酒店投资开发项目（以下简称“项目一”）和现有酒店装修升级项目（以下简称“项目二”）。项目一达产后，君亭酒店直营酒店客房数将增长109.31%。项目一分三年三批次建设15家直营酒店，合计2,384间客房；其中过半为高端品牌，品牌较IPO项目有所升级，单间客房平均投资金额与IPO项目投资测算基本无差异，但效益测算中平均房价及客房平均出租率均高于报告期内平均水平。项目二分三年三批进行装修升级现有6家直营酒店，该项目收入及回报是以装修升级后的增量客房房价、增量出租率及增量营业周期为基础进行测算。项目一均通过租赁物业酒店实施，部分酒店已确定选址并签订长期租赁合同。本次募集资金主要用于建设投资，其中包含前次投资费用。发行人于2021年9月首次公开发行股票并上市,募投项目（以下简称“前次募投项目”）发生变更，原计划用于自建直营酒店的募集资金由18,458.26万元缩减至4,458.26万元，主要原因为综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素后，发行人将募集资金14,000万元变更为用于收购浙江君澜酒店管理有限公司股权（以下简称“君澜酒店”）、景澜酒店投资管理有限公司股权（以下简称“景澜酒店”）和君澜系列商标。上述收购新增商誉账面价值7,699.89万元,股权收购已完成。发行人前次募投项目仅建设投资了1家直营酒店成都君亭酒店，目前未形成稳定的客源，处于亏损状态。
请发行人补充说明：（1）结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选址、行业竞争格局、同行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次募投项目投资直营店仍处于亏损状态等情况，说明本次募投项目是否拥有稳定客源，是否有足够的市场空间实现预计客房出租率，以及本次募投项目实施的必要性及合理性；（2）结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等，说明发行人是否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响；（3）结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款，包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异，说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响；（4）本次募投项目实施主体是否明确，如否，说明发行人新设子公司或选取现有子公司实施本次募投项目的计划，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求；（5）结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况，包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标，说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性，项目一效益测算是否合理、谨慎；说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算，与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致，结合关键参数及选取依据，进一步说明相关测算是否合理、谨慎；（6）结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、折旧摊销政以及募投项目效益测算情况等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（7）本次募投项目目前进展情况，结合投资测算中的前次投资费用，说明是否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；（8）结合酒店行业发展情况、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等，说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异，如是，相关参数设置是否合理，是否考虑其持续经营风险，并说明是否存在大额商誉减值风险，商誉减值计提是否充分；（9）截至目前前次募投项目中的中高端酒店设计开发项目及综合管理平台建设项目建设进度及募集资金使用进度，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。发行人回复：
一、结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选址、行业竞争格局、同行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次募投项目投资直营店仍处于亏损状态等情况，说明本次募投项目是否拥有稳定客源，是否有足够的市场空间实现预计客房出租率，以及本次募投项目实施的必要性及合理性。
（一）发行人本次募投项目拥有稳定客源基础
根据中国饭店协会公开数据整理，发行人目前已经成为国内前二十酒店集团之一，旗下酒店遍布全国主要省市。
| 发行人 | 2019年 | 2020年 | 2021年度 | 2022年 |
| 中国饭店协会--中国最具规模的50家饭店集团规模排名 | 第48位 | 第44位 | 第49位 | 第14位 |
| 中国饭店协会-中国最具规模的50家饭店集团客房数（间） | 4,942 | 7,007 | 6,345 | 33,871 |
注1：相关数据根据中国饭店协会历年公布的《中国酒店连锁投资与发展报告》《中国酒店集团及品牌发展报告》中数据进行整理以及来源自中国旅游饭店业协会历年公布的中国饭店集团规模排名60强数据，排名依据为当年1月1月中国饭店协会统计的各酒店集团客房数。中国饭店协会每年发布的《中国酒店连锁发展与投资报告》等是国内公认的连锁酒店行业的顶尖权威研究报告之一，该报告是基于中国国内酒店投资与管理集团和中国境内外资酒店品牌的公共档案、往年数据、业内消息和独立研究来估算完成，力求展现当今中国酒店业连锁化发展现状。
注2：2022年中国饭店协会--中国最具规模的50家饭店集团规模排名仍将发行人与君澜酒店集团分别列示，其中君澜酒店集团房间数量25,250间，位于第20位，发行人房间数量8,621间，位于第42位，客房数合并之后为第14位。
基于深耕中高端酒店15年的成熟经验，发行人建立了“1个核心聚焦即中高端酒店行业、2个主要目标市场商务出行住宿及旅游出行住宿市场、3个主要产品系列（君亭、君澜、景澜）、近10个酒店品牌（“君澜大饭店”“君澜度假酒店”“夜泊君亭”“Pagoda君亭设计酒店”“君亭酒店”“夜泊君亭”“景澜酒店”“景澜青棠”等）”为架构的核心发展战略。发行人与携程、美团、飞猪、雅高达等知名OTA平台建立了长期稳定的合作关系；在集团协议客户方面，在与阿里巴巴、携程等大客户强化合作的基础上，发行人积极与广发银行、滴滴、春秋航空、英孚、南航、万达等进行会员推广合作；发行人自有会员体系在册会员已近400万人，旗下直营酒店年均对外服务50万人次以上。发行人已经积累了相对稳定且庞大的客源基础优势。
本次募投项目实施地点选址预计仍以发行人直营酒店优势区域华东地区为主，并适当延
伸至北京、深圳等商务出行住宿需求庞大的区域。截至本回复出具日，募投项目一规划建设15家酒店中已与4家业主方签订租赁协议，均为相关城市核心商务区，周边中高端商务差旅住宿需求旺盛，拥有稳定客源基础。本次募投项目二涉及现有酒店的装修升级，相关酒店拥有稳定客源。
（二）本次募投项目有足够的市场空间实现预计客房出租率
1、前次募投投资直营酒店亏损主要系新开业酒店的爬坡期及当地新冠疫情影响，其未来经营前景良好酒店行业新开业酒店普遍存在出租率爬坡期，而成本费用相对固定，因此普遍存在开业初期的亏损期，鉴于不同新开业酒店的租金成本、房价水平和出租率水平有所差异，发行人旗下新开业直营酒店的亏损期一般在开业后12-24个月范围内。换言之，一般情况下发行人旗下新开业酒店会在开业后两年基本实现盈亏平衡。首旅酒店、锦江酒店、华住酒店等均将开业不满18个月的酒店定义为非成熟酒店。此外，受2022年上半年成都疫情反复影响，前次募投项目投资的成都Pagoda君亭设计酒店（2022年2月开业）出租率受到一定程度不利影响。尽管在当地新冠疫情反复及出租率爬坡期的影响下，该酒店2022年1-6月出租率达55.76%，超过同期间发行人平均出租率及同行业可比上市公司水平，体现了发行人良好的酒店投资开发能力。该酒店位于成都春熙路核心商圈，定位高端，品牌形象好，已经成为当地网红酒店之一，预计未来经营前景良好。2022年1-6月，发行人前次募投项目投资的成都Pagoda君亭设计酒店主要经营情况如下：
| 营业收入（万元） | 净利润（万元） | 出租率 | 平均净房价（元/间夜） | RevPar（元/间夜） |
| 357.92 | -594.83 | 55.76% | 605.55 | 337.67 |
2、本次募投项目客房出租率测算相对谨慎
近年来受新冠疫情影响，酒店行业需求端受到阶段性不利影响，为此发行人基于谨慎性考虑，在项目测算期内充分考虑了新冠疫情可能持续的不利因素，客房出租率等指标相对谨慎，具体情况详见本回复第1题之“五、结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况，包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标，说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性，项目一效益测算是否合理、谨慎；说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算，与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致，结合关键参数及选取依据，进一步说明相关
测算是否合理、谨慎；”
3、新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响，长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势，中高端酒店未来有广阔的发展空间。
中国酒店行业的需求主要来源于旅游出行和商务出行，二者占比可达到80%。近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.10%。新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.80%，酒店行业亦呈现明显的复苏态势。2022年上半年，国内旅游总人次14.55亿，比上年下降22.2%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%。国内旅游收入（旅游总消费）1.17万亿元，比上年下降28.2%。2022年我国国内旅游呈现以下几个特点：一是年初平稳开局，二季度受疫情影响较大。2月中旬开始，国内多地暴发疫情，打乱旅游市场复苏节奏，旅游人次、旅游收入等核心数据骤降。二是端午节假期旅游探底回升。进入5月份，随着文化和旅游部制定印发《关于加强疫情防控科学精准实施跨省旅游“熔断”机制的通知》，将跨省团队旅游“熔断”区域进一步精准到县（区）域，我国国内旅游市场逐渐复苏。自端午中远程旅游市场出现拐点以来，国内旅游市场保持本地、周边游加速复苏，长线游企稳回升的发展态势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达2成，恢复至2019年的2-3成。此外，柏林国际旅游交易会（ITB Berlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显示，2023年以后全球旅游业将全面复苏，到2025年将比2019年增长23%左右，从而创历史新高。
长期来看，中高端酒店行业市场需求空间前景巨大，有广阔的市场空间。
中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚力量。一方面，中国经济快速发展，我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示，2010年至2021年，我国居民可支配收入由12,520元增长至35,128元，复合增长率高达9.83%，收入水平的上涨支
撑起了国内强大的消费市场，同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，其市场规模不断扩大。安永分析指出，过去十年，我国中产阶级迅速扩大，预计到2027年，超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外，伴随着收入水平的上涨，居民消费结构发生显著变化，居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜，对于生活品质的要求越来越高，这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。
（1）旅游出行市场需求
近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年以来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，大多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.1%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。其中，城镇居民23.42亿人次，增长13.4%；农村居民9.04亿人次，增长
11.1%。
2011-2021年中国旅游出行总人数变化情况
数据来源：文化和旅游部
旅游业的复苏不仅关系到酒店住宿产业的收益恢复进程，更关系到整体的消费信心。2021年，我国旅游行业总收入达到2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%。其中，城镇居民旅游消费2.36万亿元，增长31.6%；农村居民旅游消费0.55万亿元，增长
28.4%。未来，随着国内疫苗的完全接种、国产抗新冠药物的顺利研发、中国政府良好的疫情防控措施，我国旅游业复苏形势相对乐观，中国旅游业有望逐步回归良好增长轨迹。
2011-2021年我国旅游行业收入变化情况
数据来源：文化和旅游部受新冠疫情影响，2022年上半年，国内旅游总人次14.55亿，比上年下降22.2%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%。国内旅游收入（旅游总消费）1.17万亿元，比上年下降28.2%。自端午中远程旅游市场出现拐点以来，国内旅游市场保持本地、周边游加速复苏，长线游企稳回升的发展态势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达2成，恢复至2019年的2-3成。此外，柏林国际旅游交易会（ITB Berlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显示，2023年以后全球旅游业将全面复苏，到2025年将比2019年增长23%左右，从而创历史新高。
（2）商务出行市场需求
商务出行即商务旅行，又称公干、出差等。伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。根据携程商旅2022年5月发布的《中国商旅管理市场白皮书》，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年以来由于新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6,940亿美元。
中国是最大的商务旅行市场。2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年以来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降
38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。根据GBTA（全球商务旅行协会）2021年11月发布的数据，未来随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。
2013-2024年中国商旅支出变化情况
数据来源：《中国商旅管理市场白皮书》尽管当前新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响，但从我国人均收入水平的快速提高、旅游出行及商务出行的庞大需求，中长期来看中高端酒店行业需求快速增长的趋势不会改变，中高端酒店未来有广阔的发展空间。
（三）本次募投项目实施的必要性及合理性
1、新冠疫情重构酒店行业的需求与供给格局，但未改中高端酒店发展长期向好趋势从需求端而言，疫情使得居民旅游出行和商务出行模式及消费行为发生变化。居民旅游出行方面，潜在的出境游转向国内游，国内度假游趋向城市郊区和周边等短程旅游市场，休闲、亲子、度假等产品受到欢迎，住宿客人关注健康、品质、安全、健康。另外，旅行出游日益大众化，随着我国社会经济的发展，人们在日常生活当中开始追求精神层面的享受，越来越多人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式来放松自我，短时旅居也成为近年来国人兴起的新兴生活方式。高性价比、有特色的内资精品酒店成为居民酒店消费的新趋势。商务出行方面，商旅出行对酒店智能化、无接触式服务需求的增加，酒店的功能配套、空间结构布局、服务流程都提出了新的更高要求。目前境内外间的度假旅行及商务差旅频次降低，由出境旅游转化国内旅游的这部分消费者，对住宿业态的创新和服务品质要求高，使得国内
中高端酒店迎来新的结构性发展机会。从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。
2、旅行出行和商务出行市场持续扩大，疫情在短期内对商旅市场产生了阶段性不利影响，长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势中国酒店行业的需求主要来源于旅游出行和商务出行，二者占比可达到80%。近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由
26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.10%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.80%。酒店行业也呈现明显的复苏态势。
伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。携程商旅于2022年5月发布的《中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年来受到新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6,940亿美元。中国是最大的商务旅行市场，2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。根据GBTA（全球商务旅行协会）2021年11月发布的数据，未来随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。
3、从行业竞争格局来看，中高端酒店领域竞争格局正在规模集中化
从现有中高端酒店领域来看，竞争格局正在规模集中化，行业内“马太效应”已经开始显现，行业内连锁化率正在快速提升。新冠疫情以来，单体酒店或市场份额较小的酒店正在加速出清或被并购，份额靠前的酒店品牌正在加速集团化及规模化。
在未来数年内，中高端酒店行业将出现若干家具有领先规模优势的酒店集团或酒店品牌。因此，规模竞争将是公司实现中高端酒店行业的领军者和国际知名的民族酒店集团这一战略目标的发展必经之路。
根据中国饭店协会数据，发行人及可比公司主要同类型品牌在规模上对比情况如下：
| 发行人 | 门店数量（家） | 客房数（间） |
| 君亭酒店 | 58 | 8,621 |
| 原君澜酒店集团（含君澜酒店、景澜酒店） | 103 | 25,250 |
| 合计 | 161 | 33,871 |
| 可比公司-主要同类型品牌 | 门店数量（家） | 客房数（间） |
| 华住酒店集团-桔子水晶酒店 | 144 | 19,190 |
| 锦江酒店集团-锦江都城酒店 | 168 | 20,664 |
| 华住酒店集团-全季酒店 | 1,381 | 166,836 |
| 首旅如家酒店集团-和颐酒店 | 169 | 20,446 |
| 华住酒店集团-美居酒店 | 125 | 21,217 |
| 亚朵酒店集团-亚朵酒店 | 619 | 71,961 |
注：数据来源自中国饭店协会《2022年中国酒店集团及品牌发展报告》中截至2022年1月1日中国饭店协会统计的各酒店集团门店数量及客房数量，包括直营酒店、管理门店、加盟酒店等。
4、同行业可比上市公司均在逆势布局中高端酒店业务
当前受宏观经济环境、疫情管控及上游房地产物业市场下行影响，酒店行业出现较多的优质投资机会，龙头酒店集团均积极逆势布局疫情后的酒店行业市场需求，待疫情后充分把握行业需求反弹机会。
近年来，锦江酒店、首旅酒店等同行业可比上市公司纷纷布局新设立中高端酒店，或将存量酒店改造升级为中高端酒店，锦江酒店2021年3月非公开发行募集资金34.79亿元用于酒店装修升级项目，主要用于拟对锦江系列部分经济型酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇·地中海、维也纳系列等中端品牌，建设期3年，受疫情反复扰动影响，截至2022年8月31日该酒店装修升级项目尚未投入，锦江酒店正在推进该募投项目前期准备工作，后续将继续实施酒店装修升级项目，鉴于受疫情反复的影响，将建设期延长两年至2026年3月底完工；锦江酒店于2022年10月28日召开其第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，同意锦江酒店在非公开发行股票募集资金投资项目酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付旗
下七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司支付的各项工程款项。2022年1-9月，锦江酒店净新开业中端酒店638家。
首旅酒店2021年11月非公开发行募集资金20.91亿元用于酒店扩张及装修升级项目，主要包括对存量经济型、中端高酒店的装修升级，以及新增部分中端、中高端酒店门数量。建设期3年，截至2022年6月30日已累计投入3.28亿元，投入进度15.70%，项目推进正常。2022年1-9月，首旅酒店新开业中高端酒店161家，其中直营酒店24家。
2020年9月，国内酒店集团龙头之一华住酒店集团在香港二次上市，募集资金约14.11亿元港币用于两年内计划在中国开业的50家直营酒店（经济型至高端酒店），约15.23亿元港币在两年内用于升级及持续维护在中国及若干其他国家的现有直营酒店，其截至2022年6月30日中高端酒店数量较2021年12月31日净新增172家。
2022年9月，根据国内中高端酒店龙头之一亚朵酒店拟申请在美国纳斯达克市场上市公布的招股文件，其募集资金约30%用于扩大和加强亚朵在中国的酒店网络，包括用于建设新酒店和升级现有酒店设施，其2022年1-6月门店数量净增加89家。
2022年6月，广西东呈酒店管理集团股份有限公司拟在A股上市并公布了其招股说明书，计划募集资金项目53,530.55万元用于市场扩张及品牌价值提升建设项目，建设周期为4年。本项目建设内容主要包括标杆门店签约打造、市场存量酒店改造、已有加盟酒店老店升级和会员管理及营销推广，将新增签约加盟项目1,000家，其中开业完成736家；将新增已有加盟酒店老店升级项目400家，其中开业完成372家，均以中高端酒店项目为主。
公司需要通过继续提高现有直营酒店数量规模而在中高端酒店领域继续保持相对竞争优势。
相比国内龙头酒店集团，公司专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小，相对传统酒店集团龙头企业排名相对靠后，本次募投项目建设完成后，公司将进一步提升盈利能力水平，快速跻身国内民族酒店集团前列。
5、发行人前次募投变更主要系加快募集资金使用效率及快速提升市场份额及品牌知名度，本次募投项目规划及测算谨慎合理
发行人前次募投变更的原因及合理性主要为：
（1）公司需提高募集资金使用效率以快速提升公司市场份额及品牌影响力，原规划直营酒店建设项目仍将继续推进
当前国内龙头酒店集团锦江酒店、首旅酒店等纷纷大力布局中高端酒店领域，锦江酒店2021年3月非公开发行募集资金34.79亿元用于酒店装修升级项目，主要用于拟对锦江系列
部分经济型酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇?地中海、维也纳系列等中端品牌；首旅酒店2021年11月非公开发行募集资金20.91亿元用于酒店扩张及装修升级项目，主要包括对存量经济型、中端高酒店的装修升级，以及新增部分中端、中高端酒店门数量。公司市场份额及品牌影响力相比之下仍有较大发展空间，快速提升公司的市场份额及品牌影响力迫在眉睫。公司原计划在两年内在上海、杭州、南京三地分批次投资建设9家直营酒店，受当前经济及社会、市场竞争环境及外部并购机会等各方面因素综合影响，公司计划优先启动收购现有成熟酒店品牌项目以提升公司募集资金使用效率从而快速提升公司市场份额及品牌影响力，保留部分募集资金继续用于直营酒店建设，剩余资金缺口公司将利用自有资金或外部融资等多种渠道继续推进。
（2）变更部分募集资金投资用于收购现有成熟品牌符合公司未来发展规划目标公司的未来发展目标是成为中国中高端酒店行业的领军者，远期战略目标是成为全球领先的酒店管理集团。公司在规划原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”、“综合管理平台建设项目”系基于公司市场份额、竞争地位及品牌影响力仍有较大发展空间的现实基础。考虑到现阶段公司所处市场环境及外部收购机会，公司将募集资金投资项目部分变更为收购浙江君澜、景澜酒店部分股权及“君澜”系列商标主要目的系快速提升公司市场份额、竞争地位及全国范围内的品牌影响力。
本次收购将有力地拓展国内高端酒店市场的服务深度和业务广度。其中君澜品牌管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山东、山西、湖南、湖北、河北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、云南、上海、北京、甘肃、黑龙江等23个省市，累计投资管理超过180家酒店。景澜酒店投资管理有限公司管理业绩遍及浙江、海南、吉林、福建、四川、河北、山东、贵州、江西、湖南、江苏等13个省市，累计投资管理酒店75家。“君澜”品牌也得到了较好的社会评价和业内认可，曾连续五年荣膺“中国饭店业民族品牌先锋”并获得“中国十大品牌酒店集团”、“中国最佳度假酒店”、“中国最佳酒店管理集团星光奖”等多项殊荣。通过本次收购，公司区域布局更加广阔，酒店产品层次更加完善，品牌内涵更加深化，市场竞争力将得到大幅提升。公司本次收购浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司以及“君澜”系列商标，有助于增加公司在中高端酒店市场份额及品牌影响力。
（3）并购是酒店集团规模化发展的关键举措
根据2021年美国Hotel是杂志发布的2020年度“全球酒店集团225强”中，在规模排名上中国有三大酒店集团位列前10，分别是锦江国际集团、华住酒店集团和首旅如家酒店集
团，包括君澜酒店、东呈酒店在内的19家酒店集团入围榜单，集团规模仍是衡量集团竞争力的重要指标之一，而品牌并购则是酒店企业集团化、完善市场布局、快速规模化的主流路径。
当期酒店行业受新冠疫情影响正处于发展的相对低点，适时并购整合现有成熟品牌符合公司长远发展利益。酒店行业内的品牌并购是酒店行业规模化的关键举措。近年来龙头酒店集团通过并购成熟品牌迅速扩大了市场竞争地位和酒店集团化优势，如华住酒店先后收购了桔子酒店、花间堂等中高端品牌，锦江酒店先后收购了维也纳酒店、铂涛酒店、卢浮酒店等中高端品牌，首旅酒店收购了如家酒店、南苑酒店等。
在综合考虑市场环境、项目周期、盈利能力等因素后，为更好地符合公司发展战略，提高区域市场业务的拓展效率及募集资金使用效率，同时降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，发行人于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》，同意变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标，原“中高端酒店设计开发项目”原计划建设9家直营酒店缩减为建设1家直营酒店即成都Pagoda君亭酒店，已于2022年2月开业。
具体如下：
单位：万元
| 本次募集资金变更前 | 本次变更金额 | 本次募集资金变更后 | ||
| 项目名称 | 拟使用募集资金 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | |
| 中高端酒店设计开发项目 | 18,458.26 | 14,000.00 | 中高端酒店设计开发项目 | 4,458.26 |
| 收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标项目 | 14,000.00 | |||
| 合 计 | 18,458.26 | 14,000.00 | - | 18,458.26 |
发行人收购君澜酒店及景澜酒店后，市场份额及品牌影响力快速提升，市场区域布局由华东区域发展至全国，已跻身中国前二十大酒店集团。发行人市场份额、品牌影响力、市场区域布局及跨区域扩张能力的优化提升，为本次募投项目的实施创造了有利条件。君澜酒店、景澜酒店主要从事高端酒店的管理，本次收购完成后，二者将与公司现有品牌“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”丰富公司现有的高端酒店品牌布局，将形成“一核四星”的品牌发展战略，
即继续发挥现有君亭酒店中端直营酒店贡献核心收入的优势，协同发展君澜、景澜、“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”等四大高端酒店品牌，优化公司现有收入结构与市场布局，助推公司快速发展。
公司收购君澜酒店及景澜酒店后：
（1）酒店集团化发展快速提升公司市场竞争地位，增加市场话语权
本次交易完成后，公司全国市场占有率得到进一步提升，酒店规模和客房数量规模快速提升，在国内中高端酒店尤其是高端酒店的竞争地位快速提升，发行人已经跻身全国酒店集团20强之一，公司业务覆盖区域从长三角发展至全国主要区域，品牌影响力快速提升。通过酒店集团化发展，公司市场竞争地位快速提升。截至目前，发行人当年新签约项目42家，其中君澜品牌23家，君亭品牌5家，景澜品牌14家，从市场布局上，君亭品牌以直营酒店项目突破国内核心城市，君澜品牌继续抢占优秀度假资源，战略性布局的能力在增强，布局更趋合理。
（2）业务渠道协同共享，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司打通共享公司现有及君澜、景澜的营销网络体系、忠实会员体系、酒店集团采购体系、人才培训体系、产品服务开发体系等，优化协同发展，利用各自现有优势，降低公司营销、采购及管理等公司运营成本。2022年公司正式启动实施集团的数字化转型，利用行业新技术推动在业务上的转型升级，完成集团下属酒店PMS的系统切换准备工作和君亭、君澜、景澜三家的会员体系融合方案，以建立集团的数据共享和分析体系，打通各业务的数据底层系统，实现集团不同业务之间的高效链接，发行人自有会员体系由原来的近50万增长至近400万。
（3）完善公司酒店品牌布局，公司进入度假酒店及全服务酒店新领域，加速布局高端酒店市场和品牌升级
公司主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。公司自成立以来以长三角城市群为核心发展区域，并逐步向全国范围重点城市有序拓展。公司已经建立了相对成熟的多层次定位的中高端精选服务酒店品牌，其中“君亭酒店”品牌定位为东方艺术特色的中档精选服务酒店；“夜泊君亭”品牌定位为高档历史文化旅游目的地酒店；“Pagoda君亭”定位为高档艺术设计酒店。
本次交易完成后，公司将入高端度假酒店、全服务酒店领域，公司高端酒店竞争地位得到跨越式发展，全服务度假酒店领域对公司现有品牌的产品服务升级、品牌影响力极为重要，
二者相辅相成协同发展，快速助推公司把握消费升级大趋势，持续提升公司可持续发展能力，公司新开业的成都Pagoda君亭对外房价一度突破千元，打破公司原有直营酒店房价天花板。公司直营酒店构成正从中端，高端为辅为主向中高端为主，超高端为辅迈进，品牌系列全面升级。
（4）商旅与度假酒店现有优势互相融合
公司现有业务聚焦商旅客户群体，形成了“产品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服务体系优势，而君澜、景澜品牌聚焦高端度假客户群体，特点为度假休闲全服务体系优势，二者目标客户群体巨大，存在重合且可相互转化，未来公司将充分发挥原有的精选服务成本管控优势及利用君澜、景澜品牌的全服务增值优势互相融合，协同发展。
发行人本次募投项目规划及相关测算经过发行人充分论证，谨慎合理，本次募投项目一为前次募投项目的优化及延续，项目二为前次募投项目的补充，本次募投与前次募投及其变更后的项目相辅相成，发行人后续将结合新冠疫情变化、市场环境等各方面情况科学组织项目实施。
二、结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等，说明发行人是否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响。
（一）发行人具备三年分三批新建15家酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力
1、发行人上市后，综合实力快速提升
发行人于2021年9月在深圳证券交易所创业板上市成功后，作为A股聚焦于中高端连锁酒店运营管理的上市公司，品牌知名度快速提升，资本实力及抗风险能力快速增强。2022年2月收购国内知名高端酒店品牌君澜酒店及景澜酒店后，公司在酒店行业内特别是中高端酒店领域的市场份额快速提升，已经跻身中国前二十大酒店集团。发行人首次公开发行股票募集资金投资项目中成都PAGODA君亭已开业，已成为发行人进军西南核心城市群的标杆项目，为后续相关区域新项目投资开发积累了经验及奠定了良好基础；综合管理平台项目预计全面建成后，样板展示中心将成为公司管理拓展新渠道；设计中心将有效提升设计开发能力，数字化酒店工程建设正在分阶段实施中，建设后发行人酒店集团化、数字化管理能力将得到优化。截至本回复出具日，发行人拥有直营酒店17家，直营酒店客房数2,808间，本次募投项目建设完成后，发行人直营酒店将增长至32家，增长率88.24%，客房数增长至5,192间，增长率84.90%。
自上市以来，发行人作为一家酒店运营管理集团融资渠道更加多元化、酒店品牌矩阵更加丰富化、运营管理人才团队更加庞大、核心竞争力更加充足，因此发行人综合实力快速提升。
2、发行人酒店管理团队稳定并积极引进优秀酒店运营管理人才
发行人始终致力于民族品牌建设，打造具有文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的酒店管理集团。在战略目标指引下，团队矢志不渝，坚持品牌定位，探索技术运用，升级产品功能，创新服务体验，优化管理能力，君亭酒店进入全新发展周期。发行人核心管理团队具备高端酒店背景，经验丰富，沿袭高端服务基因。公司管理层及一线团队具有多年中高端酒店设计、开发、运营、投资方面的经验，在中国酒店业具备良好的口碑形象，且团队经历了长时间的磨合发展，相互间合作高效。团队成员对中高端酒店的深耕使得公司的产品设计、服务设计、平面功能布局一直是业内较高水平。
本次募投项目中项目一分三批招聘服务及工程人员、管理及财务人员及市场人员等三类员工合计604人，项目二分三批补充招聘三类员工45人，可有效支持项目实施。服务人员及工程人员、财务人员、市场人员将在各酒店开业前3个月内以属地招聘为主，并在发行人统一酒店集团标准下进行培训，考核合格后上岗。上述人力资源市场供应充足，发行人薪酬体系及品牌知名度具有充分的市场竞争力，预计相关人员招聘不存在招工困难或招工不足的风险。针对酒店管理人员，发行人将以集团内内部选拔培养、调任及市场招聘为主。发行人建立了全方位的人才梯队培养计划，建设阶梯式的职业发展规划，为员工提供系统化的学习成长平台，从基础技能、专业能力到领导力，为员工在公司的职业发展提供成长帮助；开启针对经理、总监和总经理级别的“未来营”认证课程，助力高成长阶段公司发展对于人才的需求。
近年来，发行人酒店管理团队稳定，并积极从外资酒店集团、高星级酒店集团等市场化招聘了多名具备丰富经验的酒店管理人才。
3、发行人具备丰富的酒店投资开发经验及多地实施能力
发行人深耕中高端酒店领域二十余年，积累了丰富的酒店投资开发经验及多地项目实施能力。发行人中高端酒店特色开发方案成熟，具备定制化、多样化开发能力，适应中高端及以上酒店项目需求。公司深耕中高端精选酒店领域多年，目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术，具备定制化的项目设计、开发能力，充分提高物业投资回报。公司在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目
标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。正是基于一店一品的策划设计，君亭酒店在区域都有相对比较优势和差异化的竞争优势。发行人项目一计划三年分三批投资建设15家计划仍以发行人直营酒店优势区域华东地区为主，并适度延伸至北京、深圳等核心城市，发行人将积极利用现有人才优势并辅助市场招聘充实到新增直营酒店运营及管理中。此外，2015年-2019年期间发行人在资本实力及经营规模相对较小的情况下即在杭州、上海、宁波、三亚、武汉等地投资开业了9家酒店，新增1,464间客房，相关酒店后续经营业绩总体表现较好。
（二）发行人募投项目存在短期内不能盈利的风险
发行人基于谨慎性考虑，对本次募投项目测算期内前三年充分考虑了新冠疫情持续的影响，相关出租率及平均净房价指标较低，因此发行人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险，发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响。
| 期间 | T1 | T2 | T3 | T4-T12 |
| 净利润（万元） | -4,348.69 | 144.06 | 3,180.52 | 7,544.72 |
注：T4-T12为该期间算术平均值；T=12个月，下同。
发行人本次募投项目实际实施从2022年7月开始，目前已启动项目一中第一批酒店中2家，目前正在交房准备及设计装修准备工作中，2022年下半年计划先期实施该2家酒店，项目二第一批装修升级酒店及项目一第一批其余4家视新冠疫情变化择机在2023年上半年启动。根据目前实施计划，发行人募投项目实施亏损的金额相对可控。
三、结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款，包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异，说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响。
（一）目前项目一的三批酒店选址情况及计划
截至目前，公司主要直营店位于长三角核心区域的经济发达城市，公司已经在该区域成功实践并积累了一定的品牌影响力与市场占有率，但从市场竞争来看，公司在上述区域仍有很大的提升空间。公司未来将继续深耕长三角核心一二线城市区域，继续扩大公司现有的竞争优势与提升公司的竞争地位；同时，公司将通过规模化经营，坚持“深化长三角，重点拓
展北京、西南区域和珠三角区域”的发展战略，重点发展核心城市的特色项目，逐步向重点城市如北京、上海、深圳、广州、成都、重庆等有序拓展，通过区域核心城市的城市圈层的发展，逐步推进集团规模化，进一步提高盈利水平规模与品牌影响力。发行人本次发行募集资金投资项目一为拟在未来3年内，拟在以上海、杭州为核心的长三角地区、广州、深圳为核心的珠三角地区、成都、重庆为核心的西南地区以及以北京为核心的京津冀地区的核心城市分三批次建设15家酒店。
项目建设期为3年，其中建设期第1年将在杭州、深圳、北京、无锡等城市投资运营6家直营酒店；建设期第2年将在上述四大区域的核心城市投资运营4家直营店，具体为：深圳晚舟项目酒店（Pagoda品牌）及其他3家Pagoda酒店；建设期第3年将在上述四大区域的核心城市投资运营5家直营店，具体为5家君亭酒店。本项目拟建酒店选址及计划具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目地址 | 实施进度 | 投资 方式 |
| 第一批 | ||||
| 1 | 杭州西湖项目[注1] | 浙江省杭州市西湖区 | 已签订租赁协议，方案设计中，待物业交付后启动装修工程 | 租赁 |
| 2 | 杭州滨江项目 | 浙江省杭州市滨江区 | 已签订租赁协议，方案设计中，待物业交付后启动装修工程 | 租赁 |
| 3 | 无锡梁溪项目 | 江苏省无锡市淘沙巷地块A块地 | 前期接洽，待项目履行招投标程序，后续进一步明确推进计划[注2] | 租赁 |
| 4 | 深圳宝安项目 | 广东省深圳市宝安区 | 已签订租赁协议，方案设计中 | 租赁 |
| 5 | 国际文化旅游学院项目 | 浙江省杭州市拱墅区 | 已签订租赁协议，方案设计中，待物业交付后启动装修工程 | 租赁 |
| 6 | 北京东城区项目 | 北京市东城区 | 前期接洽中，尚处于询价阶段，待后续进一步明确推进计划[注3] | 租赁 |
| 第二批 | ||||
| 7 | 深圳晚舟项目 | 广东省深圳市罗湖区 | 已签订租赁协议，方案设计中[注4] | 租赁 |
| 8 | Pagoda-2 | 待定 | 项目选址中 | 租赁 |
| 9 | Pagoda-3 | 待定 | 项目选址中 | 租赁 |
| 10 | pagoda-4 | 待定 | 项目选址中 | 租赁 |
| 第三批 | ||||
| 11 | 君亭-1 | 待定 | 项目选址中 | 租赁 |
| 12 | 君亭-2 | 待定 | 项目选址中 | 租赁 |
| 13 | 君亭-3 | 待定 | 项目选址中 | 租赁 |
| 14 | 君亭-4 | 待定 | 项目选址中 | 租赁 |
| 15 | 君亭-5 | 待定 | 项目选址中 | 租赁 |
注1：杭州西湖项目位于杭州市西湖区紫宣路18号，系西湖区浙谷深蓝中心商务区，紧邻浙江大学紫金港校区、西湖大学、紫金港科技城等，浙谷深蓝中心规划20万方生态花园综合体，约300-1700㎡智慧商务空间，园区内拥有写字楼、星级酒店、约1.7万方BLOCK商街等多重业态，所处区域不涉及环境敏感区域（如国家公园、自然保护区、风景区、永久农田、文物保护单位等）；注2：无锡梁溪项目位于无锡市淘沙巷地块A块，发行人正与业主方就参与该项目的招投标程序事项进行接洽，双方尚未签订合作意向协议等书面协议，待进一步明确推进计划；注3：北京东城项目位于北京市东城区。该项目现处于询价阶段，发行人已向业主方报价，双方已就相关合作事项进行接洽，但尚未签订合作协议等书面协议，待进一步明确推进计划；
注4：公司各募投项目的实施进度系根据公司业务规划、各项目前期准备工作等因素制定，后续亦会根据各项目的准备工作进展情况灵活动态调整，深圳晚舟项目目前已签订租赁协议，各项准备工作进展良好，综合考虑其他项目的进度安排情况，不排除该项目进入第一批实施的可能。
（二）租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款，包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异，说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等
1、租赁合同的签署进度
截至本回复出具日，发行人已就项目一与5 家业主方签订租赁协议，包含第一批6家酒店中的4家，第二批酒店中的1家即深圳晚舟项目因推进较为顺利，故签约进度早于第一批的部分项目。此外，发行人已就项目一的第一批酒店中2家酒店与业主方前期接洽中。相关租赁合同的签署进度如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目所在地 | 项目进度 | 租赁合同签订时间 | 业主方 名称 | 物业建设 进度 |
| 1 | 杭州西湖项目 | 浙江省杭州市西湖区 | 已签订租赁协议，方案设计中，待物业交付后启动装修工程 | 2022.03 | 杭州西投绿宇产业运营管理有限公司 | 建设中，预计业主方于2023年1月1日向发行人交付物业 |
| 2 | 杭州滨江项目 | 浙江省杭州市滨江区 | 已签订租赁协议，方案设计中，待物业交付后启动装修工程 | 2022.06 | 浙江中南文旅集团有限公司 | 建设中，预计业主方于2023年4月1日向发行人交付物业 |
| 3 | 国际文化旅游学院项目 | 浙江省杭州市拱墅区 | 已签订租赁协议，方案设计中，待物业交付后启动装修工程 | 2022.10 | 杭州浙大城市学院科技园有限公司 | 已建成 |
| 序号 | 项目名称 | 项目所在地 | 项目进度 | 租赁合同签订时间 | 业主方 名称 | 物业建设 进度 |
| 4 | 无锡梁溪项目 | 江苏省无锡市淘沙巷地块A块地 | 前期接洽，待项目履行招投标程序，后续进一步明确推进计划 | - | - | 已建成 |
| 5 | 北京东城区项目 | 北京市东城区 | 前期接洽，处于询价阶段，待后续进一步明确推进计划 | - | - | 已建成 |
| 6 | 深圳宝安项目 | 广东省深圳市宝安区 | 已签订租赁协议，方案设计中 | 2022.07 | 深圳市恒明珠房地产开发有限公司 | 已建成 |
| 7 | 深圳晚舟项目 | 广东省深圳市罗湖区 | 已签订租赁协议，方案设计中 | 2022.08 | 深圳市富海酒店管理服务发展有限公司 | 已建成 |
2、租赁合同主要条款
截至本回复出具日，发行人与业主方已经签订或正在签订的租赁合同相关内容如下：
| 序号 | 项目名称 | 合同相对方 | 房屋/土地规划用途 | 具体位置 | 租赁面积（㎡） | 物业使用年限 | 租赁期限 | 物业现状 |
| 1 | 杭州西湖项目 | 杭州西投绿宇产业运营管理有限 公司 | 商服 用地 | 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心1号楼1层、2层、6层至12层 | 15,538.69 | 40年 | 2023.01.01 -2042.12.31 | 在建 |
| 2 | 杭州滨江项目 | 浙江中南文旅集团有限公司 | 商服 用地 | 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁项目2号楼整栋（物业用房除外） | 14,209.58 | 40年 | 2023.04.01 -2043.03.31 | 在建 |
| 3 | 深圳宝安项目 | 深圳市恒明珠房地产开发有限公司 | 商业性办公用地/商业 | 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座1楼大堂和6楼至14楼 | 7,616.75 | 40年 | 2022.07.16 -2037.07.31 | 建成 |
| 4 | 深圳晚舟项目 | 深圳市富海酒店管理服务发展有限公司 | 商业性办公用地/商业 | 广东省深圳市罗湖区南东路112号建工服务楼112栋1楼大厅、5楼至12楼 | 4,850.00 | 50年 | 2022.08.15 -2032.08.14 | 建成 |
| 5 | 国际文化旅游学院项目 | 杭州浙大城市学院科技园有限公司 | 非住宅/商服用地 | 杭州市拱墅区科园欣瑞大厦 | 8,755.00 | 40年 | 2023.01.01 -2032.06.30 | 建成 |
3、租赁房屋租金价格公允性及与周边同类房屋价格对比
根据发行人已签署的租赁合同，并结合“安居客”（https://hz.sydc.anjuke.com） “贝壳网”（https://hz.ke.com/）等公开网站并检索租赁物业周边同类房屋，并对合同约定租金与周边同类房屋价格进行对比，具体情况如下：
（1）杭州西湖项目
发行人与杭州西投绿宇产业运营管理有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
| 序号 | 项目名称 | 租赁期 | 免租期 | 租金约定 |
| 1 | 杭州西湖项目 | 2023.01.01 -2042.12.31 | 2023.01.01 -2023.12.31 | 2023.1.1-2023.12.31为免租期； 2024.1.1-2026.12.31：1.3元/㎡/天，合计为7,373,108.405元/年； 2027.1.1在前一年基础上递增6%，其后每三年在前一年的基础上递增6% |
项目周边同类房屋租赁价格相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 对比房屋名称 | 对比房屋具体位置 | 对比物业性质 | 与项目直线距离 | 租金中位数 |
| 1 | 杭州西湖项目 | 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心 | 浙江君尚饭店 | 杭州市西湖区灯彩街539号 | 商业写字楼 | 1,300米 | 1.3元/㎡/天 |
| 2 | 银江软件园 | 杭州市西湖区西园八路2号 | 商业写字楼 | 1,300米 | 1.55元㎡/天 | ||
| 3 | 西湖广告大厦 | 杭州市西湖区西园一路18号 | 商业写字楼 | 1,400米 | 1.3元㎡/天 | ||
| 4 | 杭州数字信息产业园 | 杭州市西湖区西园八路11号 | 商业写字楼 | 1,600米 | 1.2元/㎡/天 |
根据发行人杭州西湖项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约1.20元/平方米/天至1.55元/平方米/天。发行人杭州西湖项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，故该项目房屋租赁价格公允。
（2）杭州滨江项目
发行人与浙江中南文旅集团有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
| 序号 | 项目名称 | 租赁期 | 免租期 | 租金约定 |
| 1 | 杭州滨江项目 | 2023.04.01 -2043.03.31 | 2023.04.01 -2023.11.30 | 首期租金为2.58元/㎡/天，其中 2023.4.1-2023.11.30为免租期， 2023.12.1-2024.3.31租金为4,472,607.40元； 2024.4.1-2026.3.31租金为13,381,161.49元/年；2026.4.1租金开始递增5%并且每三年递增5%； 2032.4.1至2043.3.31，租金每五年递增5% |
项目周边同类房屋租赁价格相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 对比房屋名称 | 对比房屋具体位置 | 对比物业性质 | 与项目直线距离 | 租金价格 |
| 1 | 杭州滨江项目 | 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁 | 浙大网新双城国际 | 杭州市滨江区江汉路1785号 | 商业写字楼 | 540米 | 2.65元/㎡/天 |
| 2 | 兴耀大厦 | 杭州市滨江区江南大道518号 | 商业写字楼 | 550米 | 2.65元/㎡/天 | ||
| 3 | 恒鑫大厦 | 杭州市滨江区江南大道 | 商业写字楼 | 420米 | 2.55元/㎡/天 | ||
| 4 | 滨海大厦 | 杭州市滨江区江南大道480号 | 商业写字楼 | 680米 | 2.30元/㎡/天 |
根据发行人杭州滨江项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格，查询对比地商业写字楼对外出租价格中位数维持在约2.30元/平方米/天至2.65/平方米/天。发行人杭州滨江项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，故该项目房屋租赁价格公允。
（3）深圳宝安项目
发行人与深圳市恒明珠房地产开发有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 租赁期 | 免租期 | 租金约定 |
| 1 | 深圳宝安项目 | 2022.07.16 -2037.07.31 | 2022.07.16 -2022.12.15 | 2022.12.16-2025.12.31，每月每平方米人民币100元，每月租金761,675.00元；租赁期间的租金按照每三年上涨8%递增，即自租赁房屋交付乙方使用开始计收租金之日起第一个三年，固定租金为761,675.00元/月；后续租金按每三年上浮8%递增；后勤用房自免租期满后按实用面积以每月每平方米30元另行计算租金（不递增），合计287.31平方米，月租金为8619.30元人民币[注]。 |
注：《租赁协议》载明，后勤用房包括1楼消控室、夹层、-2楼布草间、布草间2、收货间、垃圾房、弱电机房；-1楼车道底仓库；-3楼仓库1、仓库2。前述后勤用房均为辅助用房。
项目周边同类房屋租赁价格相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 对比房屋名称 | 对比房屋具体位置 | 对比物业性质 | 与项目直线距离 | 租金中位数 |
| 1 | 深圳宝安项目 | 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座 | 恒明珠金融大厦 | 深圳市宝安区三区金融街建安一路9号 | 商业写字楼 | 同一物业 | 110.11元/㎡/月 |
| 2 | 华联城市全景壹号 | 深圳市宝安区创业二路与公园路交汇处 | 商业写字楼 | 1,900米 | 97.30元/㎡/月 | ||
| 3 | 豪方天际广场 | 深圳市南山区南头街道南联社区北环大道11008号 | 商业写字楼 | 1,200米 | 92.13元/㎡/月 | ||
| 4 | 中粮大悦创邑031号 | 深圳市宝安区新安二路128号 | 商业写字楼 | 1,300米 | 100.07元/㎡/月 |
根据发行人深圳宝安项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约92.13元/平方米/月至110.11/平方米/月。发行人深圳宝安项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，故该项目房屋租赁价格公允。此外，发行人承租的后勤用房均为辅助性用房，不能直接用于生产经营，故其租赁价格低于主体物业租赁价格具有合理性。
（4）深圳晚舟项目
发行人与深圳市富海酒店管理服务发展有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
| 序号 | 项目名称 | 租赁期 | 免租期 | 租金约定 |
| 1 | 深圳晚舟 项目 | 2022.08.15 -2032.08.14 | 2022.08.15-2022.12.04及2023.8.15-2023.11.14 | 基础租金为75元/平方米/月，前三年租金不变，自第四年开始，租金每三年递增10%；自第十年开始，租金每三年递增6% |
项目周边同类房屋租赁价格相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 对比房屋名称 | 对比房屋具体位置 | 对比物业性质 | 与项目直线距离 | 租金中位数 |
| 1 | 深圳晚舟项目 | 广东省深圳市罗湖区深南东路112号建工服务楼 | 中建大厦 | 深圳市罗湖区深南东路2105号 | 商业写字楼 | 50米 | 74.54元/㎡/月 |
| 2 | 金龙大厦 | 深圳市罗湖区东门南路3007号 | 商业写字楼 | 170米 | 79.39元/㎡/月 | ||
| 3 | 太阳岛大厦 | 深圳市罗湖区东门南路2020号 | 商业写字楼 | 350米 | 82.43元/㎡/月 | ||
| 4 | 万科深南广场 | 深圳市罗湖区深南东路2011号 | 商业写字楼 | 570米 | 88.97元/㎡/月 |
根据发行人深圳晚舟项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约74.54元/平方米/月至88.97元/平方米/月。发行人深圳晚舟项目租赁价格与周边同类房屋租赁价格接近，该项目房屋租赁价格公允。
（5）国际文化旅游学院项目
发行人与杭州浙大城市学院科技园有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
| 序号 | 项目名称 | 租赁期 | 租金约定 |
| 1 | 国际文化旅游学院项目 | 2023.01.01 -2032.06.30 | 2023.1.1-2026.6.30期间，租金为2元/天/平方米，即639.115万元/年；2026.7.1-2030.6.30期间，租金为2.1元天/平方米，即670.07075万元/年；2030.7.1-2032.6.30期间，租金为2.205元天/平方米，即704.624288万元/年 |
项目周边同类房屋租赁价格相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体位置 | 对比房屋名称 | 对比房屋具体位置 | 对比物业性质 | 与项目直线距离 | 租金中位数 |
| 1 | 国际文化旅游学院项目 | 杭州市拱墅区湖州街28号欣瑞大厦 | 时瑞大厦 | 杭州市拱墅区湖州街29号 | 商业写字楼 | 380米 | 1.88元/㎡/天 |
| 2 | 琥珀中心 | 杭州市拱墅区西文街199-213号 | 商业写字楼 | 1200米 | 2.30元/㎡/天 | ||
| 3 | 南北商务港 | 杭州市拱墅区温州路71号 | 商业写字楼 | 1600米 | 1.89元/㎡/天 | ||
| 4 | 源丽大厦 | 杭州市拱墅区丽水路276号 | 商业写字楼 | 1700米 | 2.20元/㎡/天 |
根据发行人国际文化旅游学院项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约1.88元/平方米/天至2.30/平方米/天。发行人国际文化旅游学院项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近，故该项目房屋租赁价格公允。
前述物业租金数据为在公开渠道查询所得，项目周边的物业租金增长率暂无可供公开查询的数据。发行人与业主方约定的租金增长率系双方依据租赁物业自身实际情况、项目周边同类物业市场租赁情况，并综合考虑我国宏观经济发展情况后经协商确定，且该增长率符合发行人现有其他租赁物业租金增长率的商业惯例，具有公允性。
4、出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等
发行人上述五个项目的租赁物业权属情况如下：
（1）杭州西湖项目的出租方为杭州西投绿宇产业运营管理有限公司，租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州西投绿宇实业有限公司，土地用途为商服用地。物业所有权人杭州西投绿宇实业有限公司的股东为杭州陆板桥股份经济合作社、杭州杨家桥股份经济合作社、杭州西投置业有限公司及绿城房地产集团有限公司；出租方杭州西投绿宇产业运营管理有限公司的股东为杭州西投置业有限公司及绿城房地产集团有限公司，物业所有权人和出租方为关联兄弟公司。出租方杭州西投绿宇产业运营管理有限公司为该地块物业建成后的运营主体，物业所有权人杭州西投绿宇实业有限公司已出具《说明》，同意本次租赁。
（2）杭州滨江项目的出租方为浙江中南文旅集团有限公司，租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州中南嘉景置业有限公司，土地用途为商服用地。物业所有权人杭州中南嘉景置业有限公司的股东为杭州长河江二股份经济合作社及浙江中南文旅集团有限公司，出租方是物业所有权人的股东。出租方浙江中南文旅集团有限公司为该地块物业建成后的运营主体，物业所有权人杭州中南嘉景置业有限公司已出具《说明》，同意本次租赁。（3）深圳宝安项目的出租方为深圳市恒明珠房地产开发有限公司，为租赁物业《不动产权证》的所有权人，租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商服用地。
（4）深圳晚舟项目的出租方为深圳市海富酒店管理服务发展有限公司，为租赁物业《不动产权证》的所有权人，租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商业、办公。
（5）国际文化旅游学院项目的出租方为杭州浙大城市学院科技园有限公司，租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州石塘股份经济合作社和杭州蔡马股份经济合作社，土地用途为商服用地。物业所有权人与浙大城市学院签署《房屋租赁合同》，约定由浙大城市学院承租房产，租赁期限自2022年7月1日至2032年6月30日止；浙大城市学院已出具《授权委托书》，授权出租方杭州浙大城市学院科技园有限公司对租赁物业进行管理并签订相关合同，委托期限自2022年9月14日至2032年6月30日，其中出租方杭州浙大城市学院科技园有限公司为浙大城市学院的全资孙公司。同时，物业所有权人杭州石塘股份经济合作社和杭州蔡马股份经济合作社已出具《转租同意证明书》，同意本次转租，转租期限不超过浙大城市学院10年承租期限。
综上，租赁物业均已取得合法的土地使用权证，出租方为有权出租方，租赁用途符合土地用途。
（三）进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响
1、募投项目一的实施不存在重大不确定性
截至本回复出具日，上述项目一的部分项目均已与业主方达成了一致合作意向，其中：
发行人已经与杭州西湖项目及杭州滨江项目的出租方签订了期限为20年的长期租赁合同，与深圳宝安项目的出租方签订了15年的长期租赁合同，与深圳晚舟项目的出租方签订了10年的长期租赁合同，与国际文化旅游学院项目的出租方签订了9年零6个月的长期租赁合同，且前述出租方均系租赁物业的所有权人或已获得授权。无锡梁溪项目、北京东城区项目已与业主方进行前期接洽，尚待业主方履行招标程序或已向业主方报价尚待业主方最终确认。上述已签订合同的租赁期限较长，同时发行人已尽量通过约定优先续租权等多种方式保障续租权利，如发行人或其子公司不能继续使用该等物业，发行人及其子公司亦可通过寻找替代性物业而继续实施本次募集资金投资项目；对于未签订租赁协议的项目，发行人将积极与业主方沟通，按本次募投项目实施进展要求尽快确定并完成项目选址、签署租赁协议等事宜，若发行人未能与潜在的业主方达成租赁意向，发行人及其子公司亦可通过寻找替代性物业而继续实施本次募集资金投资项目。
通常而言，募投项目新增直营酒店开业前需履行如下审批程序：
（1）发行人与出租方达成租赁意向后，将在项目所在地新设全资子公司，用以运营新增直营酒店并办理租赁备案的相关手续。房屋租赁登记备案系政府主管部门对房地产市场信息管理行为，并不影响租赁合同的效力（《民法典》第七百零六条），也不是酒店开业的前置必要条件。发行人通常会在酒店开业后到租赁物业所在地政府建设（房地产）主管部门办理租赁备案。
（2）在酒店完成装修工程后，发行人需向消防主管部门申请进行消防验收（《消防检查合格证》或《消防安全检查意见书》等）。
（3）在通过消防验收后，发行人向公安部门申领《特种行业许可证》，并向卫生部门申领《卫生许可证》，向市场监督管理部门申领《食品经营许可证》。
此外，根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》〔2017年2号令〕、《政府核准的投资项目目录（浙江省（2017本）》〔浙政发（2017）16号〕等相关规定，发行人前述募集资金投资项目不在投资项目核准目录范围，也不属于固定资产投资基本建设项目，无需履行投资备案手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021版），酒店建设及装修项目不涉及敏感区域（如国家公园、自然保
护区、风景区、永久农田、文物保护单位等）的无需进行环境影响评价。发行人募投项目酒店项目均不涉及敏感区域，因此在后续建设装修过程中无需进行环境影响评价手续。发行人已有多年直营酒店运营经验，并已制定了完备的新开业酒店操作手册等管理制度，发行人将在与业主方的租赁关系确定后，结合多年直营酒店运营经验，有序开展后续装修设计、施工、证照申领及租赁备案等工作。因此，发行人本次募集资金投资项目一“新增直营酒店投资开发项目”不存在重大不确定性。
2、募投项目二的实施不存在重大不确定性
发行人本次发行募集资金投资项目二“现有酒店装修升级项目”的实施主体均为公司现有全资子公司，截至目前，发行人已确定首批进行装修升级的酒店为上海中星君亭店及合肥银泰君亭店2家门店，实施主体分别为上海君亭和合肥君亭，除此外，发行人拟在未来3年内，根据旗下现有直营酒店的经营状况及装修折旧情况，确定其他4家酒店进行装修升级，并由运营该4家酒店所对应的子公司进行建设实施。因此，发行人本次募集资金投资项目二“现有酒店装修升级项目”不存在重大不确定性。
发行人目前主要采用“租赁直营+委托管理”的轻资产业务模式开展经营，直营酒店的营业收入为公司的主要收入来源，故发行人本次募集资金投资项目采用租赁的方式与发行人主营业务模式一致，具有合理性，对发行人未来生产经营不会产生重大不利影响。
四、结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况，包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标，说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性，项目一效益测算是否合理、谨慎；说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算，与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致，结合关键参数及选取依据，进一步说明相关测算是否合理、谨慎。
（一）项目一相关测算与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性
1、项目一相关测算与发行人报告期内相关业务的差异原因及合理性
项目一效益测算的核心参数为客房平均出租率、平均净房价（ADR）、平均每间可供出租客房收入（RevPAR）及毛利率等指标。
报告期内发行人直营酒店主要参数情况如下：
单位：元/间*夜
| 期间 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 客房平均出租率 | 53.83% | 58.03% | 49.89% | 67.22% |
| 平均净房价（ADR） | 378.33 | 375.78 | 367.14 | 427.15 |
| 平均每间可供出租客房收入（RevPAR）[注1] | 203.67 | 218.07 | 183.18 | 287.14 |
| 毛利率[注2] | 28.45% | 27.00% | 21.96% | 33.76% |
注1：平均每间可供出租客房收入（元/间*夜）=出租率*平均净房价，故下文不进行重复比较分析。
注2：发行人毛利率为酒店运营业务毛利率。
（1）客房平均出租率
由于发行人2020年至2022年1-9月客房平均出租率受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度出租率，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响。
由于发行人新开业酒店通常存在12-24个月左右的出租率爬坡期，项目一测算出租率及新冠疫情前2019年度发行人分成熟期及爬坡期直营酒店出租率情况具体如下：
| 2019年度发行人数据 | 爬坡期 | 成熟期 | ||
| 59.40% | 70.55% | |||
| 项目一参数 | 爬坡期（3年） | 成熟期 | ||
| 第一批酒店 | 55% | 60% | 68% | 75% |
| 第二批酒店及第三批酒店 | 爬坡期（2年） | 成熟期 | ||
| 60% | 68% | 75% | ||
注1：基于谨慎性考虑，本次募投项目测算爬坡期统一定为24个月或36个月。
注2：2019年度发行人爬坡期出租率是以开业时间未满24个月的直营酒店汇总可供出租房间数及汇总实际出租房间数计算其出租率，成熟期出租率则以满24个月的直营酒店相关数据计算。
爬坡期内，发行人新冠疫情前2019年度爬坡期内直营酒店出租率为59.40%。充分考虑到新冠疫情持续的影响，发行人第一批酒店爬坡期测算延长至3年，并在第一年出租率同时考虑发行人新冠疫情期间客房平均出租率的实际情况取值为55%，第二年取值为60%，第三年考虑为68%。
成熟期内，发行人新冠疫情前2019年度成熟期内直营酒店出租率为70.55%，项目一取值为75%，略有提高，主要原因系①发行人本次募投项目高端品牌收入占比为47.00%，相比2019年度占比16.09%大幅提升，而高端品牌新冠疫情前2019年度出租率水平69.97%高于中端品牌66.84%；②项目全部建设完成后，考虑到公司上市后及收购君澜及景澜酒店后
市场份额及品牌知名度快速提升对旗下酒店出租率的提升作用，主要包括：发行人现已跻身全国前二十大酒店集团之一，君澜酒店产品系列布局覆盖全面优化，中端至高端、商旅至度假、华东至全国主要区域，自有会员体系会员数量近400万人，与主流OTA平台、大协议客户方面合作日益加深，酒店集团市场话语权提升；发行人制定了君亭、君澜、景澜三家的会员体系融合方案，以建立集团的数据共享和分析体系，打通各业务的数据底层系统，实现集团不同业务之间的高效链接；③参考同行业可比上市公司锦江酒店、首旅酒店出租率数据，2019年度锦江酒店其中端品牌出租率77.94%，2019年度首旅酒店中高端品牌直营酒店
74.2%。
（2）平均净房价
由于发行人2020年至2022年1-9月客房平均净房价受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度平均净房价，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响及品牌定价差异。
①第一批酒店
| 项目名称 | 品牌定位 | 平均净房价（元/间夜） | ||
| T1 | T2 | T3-T10 | ||
| 杭州西湖项目 | 高端 | 510 | 530 | 550 |
| 杭州滨江项目 | 高端 | 510 | 530 | 550 |
| 无锡项目 | 高端 | 550 | 600 | 650 |
| 深圳宝安项目 | 中高端 | 630 | 640 | 660 |
| 杭州国际旅游学院项目 | 中高端 | 460 | 480 | 500 |
| 北京项目 | 中高端 | 630 | 640 | 660 |
项目一第一批6家酒店中杭州西湖项目、杭州滨江项目定位为高端Pagoda品牌，无锡项目为高端夜泊系列旅游度假品牌，其余三家为中高端君亭品牌。第一批项目在开业前两年均考虑了新冠疫情对酒店房价的影响。
杭州西湖及杭州滨江项目房价定价主要参考了新冠疫情前发行人高端品牌酒店平均净房价562.91元/间夜，并在前2年考虑新冠疫情的影响适度折价。
无锡项目为发行人夜泊系列旅游度假酒店，由于系发行人直营酒店在高端品牌度假领域的创新项目，定价无同类型直营酒店历史数据参考，故主要参考了发行人夜泊系列管理酒店夜泊秦淮*南京大戏院2019年度平均净房价741.77元/间夜并考虑地区差异折价，并在前2年考虑新冠疫情的影响。
深圳宝安项目及北京项目为发行人在深圳、北京核心一线城市核心商务区的首次布局，品牌定位为中高端，高于发行人原有中端直营酒店定价，考虑到地区溢价及品牌溢价，该两家酒店其定价参考2019年度上海地区高端酒店平均净房价646.90元/间夜并在前2年考虑新冠疫情的影响。杭州国际旅游学院项目，品牌定位为中高端，该项目将借助高校学术氛围、资源开展市场化运营以及酒店人才实践培训，与当地知名高校开展深入合作，为公司人才引进、规范化培养等提供重要帮助。项目建成后，该酒店将作为公司国际文化旅游学院式酒店旗舰项目，是具备特色的中高端商务酒店，亦是产品研发、技术创新、科技运用的前沿基地。此外，作为君亭酒店与院校之间合作的典范，项目的成功打造有助于公司形成良好的品牌展示窗口，给予目标客户更优质的服务体验，带来良好的市场口碑。该项目预计客源充足且消费接受价格区间高，平均净房价相较于2019年度发行人杭州地区原有中端酒店平均房价417.51元/间夜有所提高，主要是考虑到品牌升级。
②第二批酒店
第二批4家酒店均为高端Pagoda品牌，其房价参数具体如下：
| 项目名称 | 品牌定位 | 平均净房价（元/间夜） | ||
| T2 | T3 | T4-T11 | ||
| Pagoda1 | 高端 | 480 | 500 | 520 |
| Pagoda2 | 高端 | 480 | 500 | 520 |
| Pagoda3 | 高端 | 480 | 500 | 520 |
| Pagoda4 | 高端 | 480 | 500 | 520 |
第二批酒店房价定价主要参考了新冠疫情前发行人高端品牌酒店平均净房价562.91元/间夜，并在前2年考虑新冠疫情的影响适度折价。
③第三批酒店
第三批4家酒店均为中高端君亭品牌，其房价参数具体如下：
| 项目名称 | 品牌定位 | 平均净房价（元/间夜） | ||
| T3 | T4 | T5-T12 | ||
| 君亭1 | 中高端 | 390 | 400 | 420 |
| 君亭2 | 中高端 | 390 | 400 | 420 |
| 君亭3 | 中高端 | 390 | 400 | 420 |
| 君亭4 | 中高端 | 390 | 400 | 420 |
第三批酒店房价定价主要参考了新冠疫情前发行人中端品牌酒店平均净房价407.48元/
间夜，考虑了中高端品牌升级影响，并在前2年考虑新冠疫情的影响适度折价。项目一测算期内平均净房价511.89元/间夜仍高于新冠疫情前2019年度427.15元/间夜的主要原因如下：
①发行人本次募投项目高端品牌收入占比为47.00%，相比2019年度占比16.09%大幅提升，2019年度高端品牌平均净房价562.91元/间夜，拉高项目一的平均净房价；
| 期间 | 项目一参数 | 2019年度 |
| 高端品牌收入占比 | 47.00% | 16.09% |
②本次募投投资建设的中端品牌酒店投资城市新增北京、深圳等地核心商务区，该区域净房价较发行人2019年度中端酒店主要分布地浙江等区域有较大程度提升；
③本次投资中端品牌酒店虽为中端，但产品定位有所升级，更接近中高端，因此定价有所提高。
（3）毛利率
| 期间 | 项目一参数 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 38.73% | 28.45% | 27.00% | 21.96% | 33.76% |
| 模拟毛利率1 | 33.88% | 20.19% | 18.85% | 21.96% | 33.76% |
注：发行人因2021年起适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率1=（营业收入-营业成本-租赁负债利息支出）/营业收入。
项目一测算期内毛利率高于发行人新冠疫情前2019年度酒店运营业务毛利率33.76%，主要系发行人项目测算适用了新租赁准则，部分原计入成本的租金支出调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，按同口径调整后的项目一测算期内模拟毛利率与新冠疫情前2019年度发行人毛利率相当。
项目一测算期内毛利率及模拟毛利率均高于2020年度、2021年度及2022年1-9月毛利率，主要系2020年度、2021年度及2022年1-9月毛利率受新冠疫情影响而下降明显，项目一测算期较长，毛利率与其可比性较低。
2、项目一相关测算与同行业可比上市公司的差异原因及合理性
由于发行人及同行业可比上市公司2020年至2022年1-9月客房平均出租率受新冠疫情影响较大，因此仅比较2019年数据。
项目一效益测算的核心参数与报告期内发行人同行业可比上市公司主要参数对比情况如下：
单位：元/间*夜
| 指标 | 项目一参数 | 锦江酒店2019年度 | 锦江酒店-2020年非公开发行募投项目测算 |
| 客房平均出租率 | 72.96% | 77.94% | 不适用 |
| 平均净房价（ADR） | 511.89 | 260.07 | 不适用 |
| 平均每间可供出租客房收入（RevPAR） | 373.47 | 250.05 | 不适用 |
| 模拟毛利率2 | 28.08% | 38.96% | 不适用 |
| 指标 | 项目一参数 | 首旅酒店-2019年度 | 首旅酒店-2021年非公开发行募投项目测算 |
| 客房平均出租率 | 72.96% | 74.2% | 新签约中端酒店RevPAR：393.56； 新签约中高端酒店RevPAR：415.75 |
| 平均净房价（ADR） | 511.89 | 337 | |
| 平均每间可供出租客房收入（RevPAR） | 373.47 | 250.05 | |
| 模拟毛利率2 | 28.08% | 28.69% | 未披露 |
注1：平均每间可供出租客房收入（元/间*夜）=出租率*平均净房价，故不重复比较分析。
注2：项目一参数为项目测算期内平均值；
注3：锦江酒店出租率及房价数据取自其中端品牌，首旅酒店出租率及房价数据取自其中高端品牌直营酒店；
注4：2019年因锦江酒店及首旅酒店未适用新收入准则且将客房成本等计入销售费用而毛利率不可比，故按模拟毛利率=（营业收入-营业成本-销售费用）/营业收入；
注5：项目一测算因2021年适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率2=（营业收入-营业成本-销售费用-租赁负债利息支出）/营业收入。注6：锦江酒店2020年度非公开发行募投项目为装修升级项目，仅与发行人项目二比较；首旅酒店2021年度非公开发行项募投项目为酒店扩张及装修升级项目，其中酒店扩张部分与发行人项目一比较，装修升级部分与项目二比较。
项目一测算期内客房平均出租率及前三年客房出租率均低于锦江酒店、首旅酒店2019年度水平及其相关类似募投项目测算水平，此外锦江酒店、首旅酒店相关项目测算的出租率同样略高于其2019年经营水平，发行人测算相对谨慎。
项目一测算期内平均净房价高于锦江酒店及首旅酒店2019年水平，主要系发行人品牌定位高于两家可比上市公司及发行人高端品牌占比较高，但RevPAR低于首旅酒店相关类似募投项目水平，测算相对谨慎。
项目一测算期模拟毛利率32.93%低于锦江酒店2019年度水平38.96%，但与首旅酒店的28.69%相当，测算相对谨慎。
综上，发行人项目一的相关测算方法及主要测算参数与发行人报告期相关业务及同行业
可比公司无重大差异，发行人充分考虑了历史经营数据、同行业可比公司情况、新冠疫情等影响，相关测算谨慎、合理。
（二）项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算，与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致，结合关键参数及选取依据，进一步说明相关测算是否合理、谨慎
1、项目二升级过程中采取轮作升级，不会对正常运营造成重大影响
为减少对发行人现有酒店运营影响，项目二计划三年分三批升级6家酒店，各家酒店升级采取轮作装修，即一半客房营业一半客房装修，装修完成后正常营业，剩余一半客房轮作装修，因此最大限度保障了升级酒店的正常运营。对发行人而言，项目二总体相当于每年停业装修一家酒店，对发行人正常经营影响较小。
由于项目二第一批酒店中上海中星君亭酒店目前仍作为上海入境人员防疫隔离酒店，发行人后续将视疫情防控变化情况，预计2023年1月退出防疫隔离业务消杀对外重新营业后启动轮作升级装修计划，预计不会对该酒店正常经营造成重大不利影响。
2、项目二相关效益测算采取增量测算，与现有经营业绩可区分并独立计算
项目二相关收益、成本费用均采用增量效益测算，即不考虑原有酒店正常经营的收入成本费用，只考虑装修升级带来的RevPAR提升等对应的增量收入以及装修升级形成的增量资产折旧摊销等成本费用，从而谨慎客观反映装修升级带来的增量效益，因此与现有经营业绩可明显区分且可独立计算。
3、项目二与同行业上市公司升级项目效益测算方法一致
发行人前期升级项目未编制效益测算，故未进行比较。
经查询，锦江酒店2020年非公开发行及首旅酒店2021年非公开发行相关公开披露信息，具体披露如下：
| 期间 | 测算方法描述 | 是否与发行人项目二测算方法一致 |
| 锦江酒店 | 本次募投项目对181家酒店根据其具体情况分别进行了预测，最后将181家门店的测算结果进行累加计算增量效益 | 是 |
| 首旅酒店 | 合同期内改造酒店和高端存量改造酒店属于存量改造类型，以RevPAR的增量作为具体测算依据 | 是 |
综上，发行人项目二与同行业上市公司升级项目效益测算方法一致。
4、项目二相关测算合理、谨慎
由于项目二升级为在相关酒店半正常运营情况下进行轮作升级，因此项目二相关测算核
心参数为以2021年相关现有酒店经营情况作为基础，考虑装修升级对房价的提升，测算相关增量收益，稳定期相关指标以新冠疫情前2019年度作为参考，具体如下：
（1）第一批酒店
单位：元/间*夜
| 上海中星君亭酒店 | 2021年度 | 测算期 | 2019年度 | ||
| T1 | T2 | T3-T10 | |||
| 客房平均出租率 | 93.00% | 85% | 88% | 90% | 95.39% |
| 平均净房价（ADR） | 413.24 | 500 | 550 | 550 | 664.46 |
| 平均每间可供出租客房收入（RevPAR） | 384.31 | 425 | 484 | 495 | 633.83 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 99.69 | 110.69 | 不适用 |
| 合肥君亭酒店 | 2021年 | T1 | T2 | T3-T10 | 2019年度 |
| 客房平均出租率 | 66.55% | 67% | 78% | 80% | 88.38% |
| 平均净房价 | 395.92 | 395 | 400 | 400 | 408.88 |
| RevPAR | 263.47 | 264.65 | 312.00 | 320.00 | 361.39 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 48.53 | 56.53 | 不适用 |
注1：增量RevPAR以测算期内数据减去2021年数据，下同；注2：T1因实际正常运营的客房数量只有1/2，因此产生的增量RevPAR为0，下同。
（2）第二批酒店
单位：元/间*夜
| 项目三及项目四 | 2021年度 | 测算期 | 2019年度 | ||
| T2 | T3 | T4-T11 | |||
| 客房平均出租率 | 54.03% | 54% | 58% | 63% | 62.98% |
| 平均净房价（ADR） | 399.23 | 390 | 400 | 400 | 395.15 |
| 平均每间可供出租客房收入（RevPAR） | 215.72 | 210.60 | 232.00 | 252.00 | 259.58 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 16.28 | 36.28 | 不适用 |
注：由于第二批酒店及第三批酒店尚未具体明确，因此取值为剔除第一批酒店后的直营酒店指标，下同。
（3）第三批酒店
单位：元/间*夜
| 项目五及项目六 | 2021年度 | 测算期 | 2019年度 | ||
| T3 | T4 | T5-T12 | |||
| 客房平均出租率 | 54.03% | 54% | 58% | 63% | 62.98% |
| 平均净房价（ADR） | 399.23 | 390 | 400 | 400 | 395.15 |
| 平均每间可供出租客房收入（RevPAR） | 215.72 | 210.60 | 232.00 | 252.00 | 259.58 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 16.28 | 36.28 | 不适用 |
项目二测算期内前三年内充分考虑了新冠疫情影响下公司酒店实际经营数据，故主要参考2021年运营数据。稳定期数据参考新冠疫情前2019年数据且未进行上浮主要系基于谨慎性考虑，相关酒店为运营期较长的现有酒店，装修升级的目的主要系使其出租率及房价保持在新冠疫情前的正常水平。
（4）增量RevPAR与同行业上市公司相关类似项目的比较
| 公司名称 | 相关项目增量RevPAR（元/间*夜） |
| 锦江酒店 | 2019年度境内经济型直营酒店116.44；装修升级项目升级后前三年RevPAR分别为233.22、252.03、263.16 |
| 首旅酒店 | 中高端酒店（和颐/璞隐）：103.51 中端酒店（商旅/精选）：90.57 |
| 发行人 | 63.28 |
注：锦江酒店2020年度非公开发行项目中酒店装修升级项目主要为经济型酒店升级为中端酒店，其未具体披露相关增量RevPAR，因此选择其发行前一年度2019年度数据与其募投项目测算数据比较；首旅酒店数据取自其2021年度非公开发行中合同期内存量酒店装修升级项目。
发行人项目二增量RevPAR测算相对谨慎，低于锦江酒店、首旅酒店近年相关类似项目参数。
综上，发行人项目二的相关测算方法及主要测算参数与发行人报告期相关业务及同行业可比公司无重大差异，发行人充分考虑了历史经营数据、同行业可比公司情况、新冠疫情等影响，相关测算谨慎、合理。
五、结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、折旧摊销政策以及募投项目效益测算情况等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产情况
本次募投项目新增的长期资产主要包括固定资产及使用权资产及长期待摊费用，不涉及
新增无形资产。
1、新增固定资产
本次募投项目中项目一新增固定资产2,630.88万元，项目二新增固定资产1,123.71万元，合计新增固定资产3,754.59万元。本次募投项目新增固定资产包括家具及电子设备，其中家具及电子设备残值5%，摊销年限5年，与发行人现有会计政策一致。
本次募投项目测算期内相关固定资产折旧情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 | 合计 |
| 项目一 | 89.13 | 322.51 | 503.16 | 593.52 | 462.15 | 323.41 | 143.02 | 62.45 | - | - | - | - | 2,499.34 |
| 项目二 | 52.88 | 148.56 | 234.17 | 245.50 | 190.09 | 120.83 | 56.62 | 18.87 | - | - | - | - | 1,067.52 |
| 合计 | 142.01 | 471.07 | 737.33 | 839.02 | 652.24 | 444.24 | 199.64 | 81.32 | - | - | - | - | 3,566.86 |
2、新增使用权资产
由于发行人适用新租赁准则，租赁期内相关长期租金形成使用权资产。项目一新增使用权资产73,729.42万元，项目二为现有酒店装修升级故不涉及新增使用权资产。
本次募投项目新增使用权资产摊销年限统一按单店测算期10年计算，发行人现有会计政策为根据实际租赁合同期限计算，发行人新建酒店租赁期一般在10-20年不等，发行人本次募投项目测算基于谨慎性原则统一按10年折旧计算。
本次募投项目测算期内相关使用权资产折旧情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 | 合计 |
| 项目一 | 1,481.47 | 4,950.33 | 6,607.98 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 3,455.17 | 1,937.40 | 73,729.42 |
3、新增长期待摊费用
发行人建设直营酒店的装修工程在竣工后转为长期待摊费用。本次募投项目中项目一新增长期待摊费用31,387.65万元，项目二新增长期待摊费用3,916.29万元，合计新增长期待摊费用35,303.94万元。
本次募投项目新增长期待摊费用摊销政策为受益期与租赁期孰短，与发行人现有会计政策一致，本次募投项目新增长期待摊费用受益期为8年，租赁期为10年，故确定为8年。
本次募投项目测算期内相关长期待摊费用情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 | 合计 |
| 项目一 | 568.40 | 2,033.87 | 3,101.96 | 3,923.46 | 3,923.46 | 3,923.46 | 3,923.46 | 3,923.46 | 3,355.05 | 1,889.58 | 821.50 | - | 31,387.65 |
| 项目二 | 78.49 | 241.38 | 407.65 | 489.54 | 489.54 | 489.54 | 489.54 | 489.54 | 411.04 | 248.16 | 81.89 | - | 3,916.29 |
| 合计 | 646.89 | 2,275.25 | 3,509.61 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 3,766.09 | 2,137.74 | 903.39 | - | 35,303.94 |
（二）本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目建设期为3年，项目测算期内相关折旧摊销具体情况及对未来经营业绩影响具体如下：
单位：万元
| 期间 | T1 | T2 | T3 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 |
| 固定资产折旧 | 142.01 | 471.07 | 737.33 | 839.02 | 652.24 | 444.24 | 199.64 | 81.32 | - | - | - | - |
| 使用权资产折旧 | 1,481.47 | 4,950.33 | 6,607.98 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 3,455.17 | 1,937.40 |
| 长期待摊费用摊销 | 646.89 | 2,275.25 | 3,509.61 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 3,766.09 | 2,137.74 | 903.39 | - |
| 募投项目折旧摊销金额小计 | 2,270.37 | 7,696.65 | 10,854.92 | 13,151.60 | 12,964.82 | 12,756.82 | 12,512.22 | 12,393.90 | 11,665.67 | 10,037.32 | 4,358.56 | 1,937.40 |
| 发行人现有营业收入[注1] | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 |
| 募投项目新增营业收入 | 4,394.91 | 18,694.67 | 30,847.36 | 41,143.43 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 22,098.66 | 11,341.24 |
| 营业收入合计 | 32,145.97 | 46,445.73 | 58,598.42 | 68,894.49 | 70,623.30 | 70,623.30 | 70,623.30 | 70,623.30 | 70,623.30 | 70,623.30 | 49,849.72 | 39,092.30 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重 | 7.06% | 16.57% | 18.52% | 19.09% | 18.36% | 18.06% | 17.72% | 17.55% | 16.52% | 14.21% | 8.74% | 4.96% |
| 发行人现有净利润[注1] | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 |
| 募投项目新增净利润 | -4,348.69 | 144.06 | 3,180.52 | 6,891.94 | 7,599.56 | 7,719.03 | 8,140.31 | 8,482.19 | 9,294.31 | 10,796.98 | 5,788.69 | 3,189.50 |
| 净利润合计 | -937.05 | 3,555.70 | 6,592.16 | 10,303.58 | 11,011.20 | 11,130.67 | 11,551.95 | 11,893.83 | 12,705.95 | 14,208.62 | 9,200.33 | 6,601.14 |
| 折旧摊销占预计净利润比重 | -242.29% | 216.46% | 164.66% | 127.64% | 117.74% | 114.61% | 108.31% | 104.20% | 91.81% | 70.64% | 47.37% | 29.35% |
注1：发行人现有营业收入及净利润取自其2021年度合并报表数据；注2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次募投项目折旧摊销支出相对固定，预测期收入完全可以覆盖且安全边际较高，但若收入预测与实际实现收入出现较大不利偏差时，折旧摊销支出金额由于较公司现有业绩规模相对较大，将出现折旧摊销支出影响公司盈利能力的情形。
六、本次募投项目目前进展情况，结合投资测算中的前次投资费用，说明是否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形。
（一）本次募投项目实施进展
截至2022年9月30日，发行人本次募投项目实施进展情况具体如下：
单位：万元
| 投资项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 | 实际已投入投资金额 | 项目建设进度 |
| 新增直营酒店投资开发项目 | 46,415.23 | 46,400.00 | 800.65 | 已启动第一批六家酒店中的2家酒店设计及装修前期工作，其余项目正在规划或选址中 |
| 现有酒店装修升级项目 | 5,359.70 | 5,300.00 | - | 尚未启动 |
| 合计 | 51,774.92 | 51,700.00 | 800.65 | - |
（二）本次募投项目不存在置换董事会前投入及董事会决议日前资金投入的情形
本次募投项目具体实施及资金投入均在本次发行董事会即2022年6月6日以后进行，不存在董事会前投入及置换董事会决议日前资金投入的情形。
截至本回复出具日，本次募投项目暂不涉及前期投资费用支出的情形。
七、结合酒店行业发展情况、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等，说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异，如是，相关参数设置是否合理，是否考虑其持续经营风险，并说明是否存在大额商誉减值风险，商誉减值计提是否充分。
（一）酒店行业发展情况
1、中高端酒店发展仍有极大空间，未来将成为行业结构主体
中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚力量。一方面，中国经济快速发展，我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示，2010年至2021年，我国居民可支配收入由12,520元增长至35,128元，复合增长率高达9.83%，收入水平的上涨支撑起了国内强大的消费市场，同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，其市场规模不断扩大。安永分析指出，过去十年，我国中产阶级迅速扩大，预计到2027年，超过全球四分之一的中产阶级将
诞生于中国。此外，伴随着收入水平的上涨，居民消费结构发生显著变化，居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜，对于生活品质的要求越来越高，这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。另一方面，经济型酒店和豪华型酒店的消费转移进一步推动了中高端酒店市场的发展。豪华酒店受国家限制“三公”消费和“中央八项规定”等政策影响，消费需求有所萎缩，同时叠加运营成本上涨等其他因素的困扰，发展速度和规模增长速度明显降低。而经济型酒店市场发展亦面临新的困境，整体红利时代一去不复返。近年来，越来越多外来者开始涌入经济型酒店领域，市场竞争加剧，此外叠加人工租金能耗等综合成本的不断上涨以及下游消费者需求的变化，行业面临新的瓶颈。
数据来源：中国饭店协会上述背景下，我国中高端酒店市场快速发展。近年来，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。根据中国饭店协会统计数据，2014年开始，国内中端连锁酒店规模快速增长，庞大的中产阶级群体及中
产阶级比重提升，消费升级及高端转移，头部连锁酒店集团资源倾向快捷酒店等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。
数据来源：中国饭店协会
2、消费群体个性化、差异化需求推动酒店多样化发展
随着社会的进步，顾客的需求已经发生了深刻的变化，人们已经不再满足于同质化、标准化的服务，他们越来越关心自我、个性，希望得到专属的服务体验。此外，不同群体间需求痛点明显不同，如银发一族健康意识更强，追求多层次的健康服务和精神文化需要；中等收入群体对酒店业的服务、体验以及品牌要求越来越高；亲子家庭在酒店消费场景中更为重视安全以及品质；千禧一代崇尚个性、追求潮流时尚等。
上述背景下，酒店行业逐步向“个性化”、“多样化”方向发展。一方面，各大酒店需充分提高服务水平和能力。规范常规的服务只能满足大众的普通需求，而顾客的特别、个性需求只有通过酒店的个性化服务才能达到，各大酒店需要充分围绕客人的喜好、特点、习惯以及习俗，打造具有个性化的设计和服务。此外，不同细分群体间的需求痛点亦需要各大酒店
经营者进一步做好市场细分，通过形态创新、功能叠加等方式进行场景重构，加快创新步伐。未来，酒店的业务形态越趋多元化，通过多元化配套设施产品、专属场景打造等方式，逐步从最核心的住宿及过夜市场延伸到了休闲、娱乐、社交等领域。
3、数智化、智慧化发展趋势
科学技术正快速融进酒店行业，为酒店运营方带来诸多便利，同时也为消费者提供了更加新颖、舒适、高效的服务体验。我国酒店行业从人工时代逐步向计算机化、数智化、智慧化等方向持续演替。疫情期间产生了庞大的非接触服务需求，从而加速了酒店产业的数智化进程，酒店机器人等被大量应用到了相关服务环节之中，未来酒店行业的数智化、智慧化发展进程仍将延续。对于酒店管理者来说，先进信息技术手段的应用给予了他们极大的便利。在营销方面，酒店经营者可通过数据采集手段，合法获取客户信息，合规分析客户行为，从而输出高精度的用户画像，制定系统化营销策略，实现全生命周期管理。在管理方面，借助先进的管理软件以及系统，各大酒店集团可高效应付快速扩张所带来的管理成本上涨、难度加大等问题，极大地协调各方资源，充分实行精细管理，为酒店良好发展奠定基础。对于酒店消费群体来说，数智化发展能够为他们带来更优质的服务。借助数智化应用，酒店客房可实现手机端预订，刷脸办理入住，智能机器人服务，智能门锁，智能客房，手机一键退房等功能，全流程覆盖住前、住中、住后，体验到更快捷的流程服务以及更富科技感、新颖的居住体验。
4、连锁化、集中化发展趋势
我国酒店行业结构分散，连锁化率有待提升。连锁化经营是酒店重要的扩张模式之一，根据中国饭店协会的统计，截至2022年1月1日，全国酒店业设施25.2万家中，共计2,147个连锁酒店品牌，酒店连锁化率35%，参照海外发达国家酒店品牌60%以上的连锁化率，我国酒店品牌集中化的发展空间较大。
目前，酒店集团是我国酒店行业的主要参与者，各大品牌企业可围绕自身定位大力开展经营活动。未来，随着旅游出行市场、商务出行市场需求的稳步恢复、国家政策的支持以及我国居民收入水平的上涨，行业内龙头企业将凭借自身的市场知名度、认可度，项目开发管理经验以及科学的运营管理流程，逐步确定核心竞争优势，加快资源整合，进一步扩大市场占有率。
（二）君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等，说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异，如是，相关参数设置是否合理，是否考虑
其持续经营风险，并说明是否存在大额商誉减值风险，商誉减值计提是否充分
1、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况
（1）君澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况
| 项目 | 君澜酒店 ① | 评估预测 ② | 变动金额 ③=①-② | 变动幅度 ④=③/② |
| 营业收入（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 6,550.56 | 6,265.11 | 285.45 | 4.56% |
| 2022年1-9月[注1] | 5,126.27 | 5,120.92 | 5.35 | 0.10% |
| 营业成本（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 2,088.26 | 1,981.59 | 106.67 | 5.38% |
| 2022年1-9月[注1] | 1,671.49 | 2,229.88 | -558.39 | -25.04% |
| 2022年1-9月调整后[注2] | 1,671.49 | 1,576.73 | 94.77 | 6.01% |
| 期间费用（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 2,641.00 | 2,660.25 | -19.25 | -0.72% |
| 2022年1-9月[注1] | 1,692.08 | 2,096.32 | -404.24 | -19.28% |
| 净利润（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 1,562.64 | 1,288.27 | 274.37 | 21.30% |
| 2022年1-9月[注1] | 1,366.81 | 655.08 | 711.72 | 108.65% |
| 2022年1-9月调整后[注2] | 1,366.81 | 1,144.95 | 221.86 | 19.38% |
注1：2022年1-9月评估预测数据=2022全年评估预测数据/4*3。注2：前次收购时，公司分别收购了君澜酒店79%股权以及“君澜”系列商标。由于收购后公司仍在进行产品矩阵及相互定位差异性的调整，短期内暂无计划或安排向君澜酒店收取相关商标使用费。前次资产评估时，评估假设系按照预测期君澜酒店按市场公允价支付商标使用费后可以持续使用该商标，故此处将评估预测的商标使用费予以扣除后进行比对。
①2021年度，君澜酒店总体经营情况与前次评估预测不存在重大差异，且整体盈利情况高于评估预测。
②2022年1-9月，君澜酒店总体经营情况与前次评估预测的差异分析情况
（i）营业收入：2022年1-9月君澜酒店实现营业收入5,126.27万元，与前次评估预测的营业收入基本一致；
（ii）营业成本：2022年1-9月君澜酒店发生营业成本1,671.08万元，与调整后的前次评估预测数据无重大差异；
（iii）期间费用：2022年1-9月君澜酒店发生期间费用1,692.08万元，较前次评估预测的期间费用下降19.28%，主要系由于2022年1-9月经营情况不及预期，故人员投入较原
预测情况有所减少，且由于疫情影响，差旅费、广告费、市场宣传费均较预测有所下降，使得实际发生的期间费用较预测有所降低。上述经营数据差异总体导致君澜酒店2022年1-9月净利润为1,366.81万元，较调整后的前次评估预测净利润上升19.38%。
（2）景澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况
| 项目 | 景澜酒店 ① | 评估预测 ② | 变动金额 ③=①-② | 变动幅度 ④=③/② |
| 营业收入（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 1,823.06 | 1,897.89 | -74.83 | -3.94% |
| 2022年1-9月[注1] | 1,893.67 | 2,035.44 | -141.77 | -6.96% |
| 营业成本（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 1,252.32 | 1,271.71 | -19.39 | -1.52% |
| 2022年1-9月[注1] | 1,058.96 | 1,378.64 | -319.68 | -23.19% |
| 期间费用（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | 799.22 | 726.21 | 73.01 | 10.05% |
| 2022年1-9月[注1] | 587.54 | 656.33 | -68.79 | -10.48% |
| 净利润（万元） | ||||
| 其中：2021年度 | -245.16 | -93.37 | -151.79 | -[注2] |
| 2022年1-9月[注1] | 255.90 | -3.92 | 259.81 | -[注2] |
注1：2022年1-9月评估预测数据=2022全年评估预测数据/4*3。注2：由于2021年度、2022年1-9月的净利润的评估预测数为负数，因此此处不列示变动幅度。
①2021年度，景澜酒店营业收入及营业成本实际发生情况与前次评估预测无重大差异，但期间费用实际发生高于评估预测数据，主要原因系2021年末管理层年终奖励金额高于评估预测，故最终净利润低于评估预测数据。
②2022年1-9月，景澜酒店总体经营情况与前次评估预测的差异分析情况
（i）营业收入：2022年1-9月景澜酒店实现营业收入1,893.67万元，较前次评估预测的营业收入下降6.96%，无重大差异，主要是委托管理酒店基本管理收入和品牌管理收入下降所致。基本管理收入和品牌管理收入系根据委托管理酒店的营业收入的一定比例进行收取，2022年由于疫情影响，委托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理收入和品牌管理收入较预测下降77.82万元；同时，受疫情影响，景澜酒店的直营酒店以及其委托管理酒店的出租率下降，使得房务收入及预订服务收入较预测下降88.01万元。
（ii）营业成本：2022年1-9月景澜酒店发生营业成本1,058.96万元，较前次评估预测的营业成本下降23.19%，主要系由于房务收入及预定服务收入下降导致房务成本及预定服务成本下降30.36万元；另外，评估预测的人员成本中包含了项目储备人员，但由于上半年经营情况不及预期，相关人员成本未发生，使得人员成本较评估预测下降179.10万元；
（iii）期间费用：2022年1-9月景澜酒店发生期间费用587.54万元，较前次评估预测的期间费用下降10.48%，主要系由于上半年经营情况不及预期，故人员投入较原预测情况有所减少，且由于疫情影响，差旅费、市场营销费均 较预测有所下降，使得实际发生的期间费用较预测有所降低。
上述经营数据差异总体导致景澜酒店2022年1-9月净利润为255.90万元，高于前次评估预测的净利润。
综上所述，君澜酒店2021年及2022年1-9月净利润均高于评估预测。景澜酒店2021年第四季度因受到新冠肺炎疫情影响，故全年净利润低于评估预测，但2022年1-9月由于公司有效的成本管理，实际发生的营业成本及期间费用低于评估预测，故最终整体净利润水平高于评估预测。
2、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况
（1）君澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况
| 项目 | 君澜酒店 | 评估预测 | 变动幅度 |
| 新签受托管理项目数量（个） | |||
| 其中：2021年度 | 48 | 41 | 17.07% |
| 2022年1-9月 | 23 | 未预测 | - |
| 基本管理收入（万元）[注1] | |||
| 其中：2021年度 | 2,534.11 | 2,631.26 | -3.69% |
| 2022年1-9月[注2] | 2,322.22 | 2,466.80 | -5.86% |
| 基本管理收入增长率 | 22.18% | 25.00% | -2.82% |
注1：基本管理收入是指受托管理酒店开业后，向受托管理酒店收取的在协定成本控制范围内约定的基本管理费用，上述费用包括酒店品牌、商标使用费、管理费用和服务费用等。
注2：2022年1-9月评估预测数据=2022全年评估预测数据/4*3。
君澜酒店基本管理收入主要系根据受托管理酒店的营业收入的一定比例进行收取，少量受托管理酒店按照定额收取。2021年度基本管理收入与评估预测数据不存在重大差异；2022年上半年由于疫情影响，受托管理酒店的经营情况受到一定影响，第三季度疫情平复
后受托管理酒店的经营情况大幅回升，最终2022年1-9月基本管理收入与评估预测数据不存在重大差异，基本管理收入增长率略低于预测情况。
（2）景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况
| 项目 | 景澜酒店 | 评估预测 | 变动幅度 |
| 新签受托管理项目数量（个） | |||
| 其中：2021年度 | 12 | 14 | -14.29% |
| 2022年1-9月 | 7 | 未预测 | N/A |
| 基本管理收入（万元）[注1] | |||
| 其中：2021年度 | 300.66 | 406.38 | -26.02% |
| 2022年1-9月[注2] | 281.80 | 380.99 | -26.03% |
| 基本管理收入增长率 | 24.97% | 25.00% | -0.03% |
注1：基本管理收入是指受托管理酒店开业后，向受托管理酒店收取的在协定成本控制范围内约定的基本管理费用，上述费用包括酒店品牌、商标使用费、管理费用和服务费用等。
注2：2022年1-9月评估预测数据=2022全年评估预测数据/4*3。
景澜酒店服务的委托管理酒店主要集中在浙江区域，其基本管理收入主要系根据受托管理酒店营业收入的一定比例进行收取，2021年第四季度及2022年上半年由于浙江区域疫情影响，受托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理收入低于预测，但由于第三季度疫情平复后受托管理酒店的经营情况有所回升，故基本管理收入增长率与预测情况基本一致。
综上所述，君澜酒店及景澜酒店基本管理收入及增长率均低于评估预测，主要系由于2022年上半年新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响所致，但 6 月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，2022年1-9月整体经营情况已超过评估预测的水平。
3、君澜酒店及景澜酒店商誉减值测试情况
截至2022年9月30日，收购君澜酒店及景澜酒店形成的商誉基本情如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 |
| 浙江君澜酒店管理有限公司 | 6,709.00 |
| 景澜酒店投资管理有限公司 | 990.89 |
| 合计 | 7,699.89 |
公司对截至2022年9月30日的商誉减值情况进行了测试。在商誉减值测试时涉及的
主要参数指标为收入、成本、费用、折现率。收入、成本及费用的预测值参照各家公司2022年1-9月的实际经营情况及历史增长率情况确定，同时考虑了短期内疫情的影响。折现率采用税前的加权平均资本成本（即WACC）确定，采用国债的到期收益率作为无风险利率；通过查找可比上市公司，采用剔除财务杠杆系数的调整后β值取简单平均数；根据对关键人员的依赖程度、公司规模、市场竞争程度等项目的评估，考虑相关权重和风险值后计算得出企业特有风险回报率。具体测试结果如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年9月30日 |
| 浙江君澜酒店管理有限公司 | 商誉所在资产组可回收价值 | 17,622.00 |
| 含100%商誉的资产组账面金额 | 8,580.31 | |
| 商誉是否减值 | 否 | |
| 景澜酒店投资管理有限公司 | 商誉所在资产组可回收价值 | 2,842.00 |
| 含100%商誉的资产组账面金额 | 2,274.07 | |
| 商誉是否减值 | 否 |
经测试，截至2022年9月30日，君澜酒店及景澜酒店所处市场环境未发生重大变化、经营状况良好，不存在减值情况，亦不存在大额商誉减值风险。
八、截至目前前次募投项目中的中高端酒店设计开发项目及综合管理平台建设项目建设进度及募集资金使用进度，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
（一）前次募投项目实施进展
截至2022年9月30日，发行人前次募投项目实施进展情况具体如下：
单位：万元
| 投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 实施进展 |
| 中高端酒店设计开发项目 | 4,458.26 | 4,340.16 | 成都项目尚未完成竣工决算，待完成决算后支付 |
| 收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 股权及商标权属变更已完成 |
| 综合管理平台建设项目 | 417.08 | 190.67 | 项目仍处于建设期，正在建设中 |
| 合计 | 18,875.34 | 18,530.83 |
（二）募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响
1、新冠疫情不改中高端酒店需求长期向好发展趋势
尽管当前持续受到新冠疫情的影响，公司所处的酒店行业特别是中高端酒店行业外部需求环境长期持续向好，居民商旅出行快速发展趋势不变。在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐渐普及，预计我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。2022年上半年，国内旅游总人次14.55亿，比上年下降22.2%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%。国内旅游收入（旅游总消费）1.17万亿元，比上年下降28.2%。2022年我国国内旅游呈现以下几个特点：一是年初平稳开局，二季度受疫情影响较大。2月中旬开始，国内多地暴发疫情，打乱旅游市场复苏节奏，旅游人次、旅游收入等核心数据骤降。二是端午节假期旅游探底回升。进入5月份，随着文化和旅游部制定印发《关于加强疫情防控科学精准实施跨省旅游“熔断”机制的通知》，将跨省团队旅游“熔断”区域进一步精准到县（区）域，我国国内旅游市场逐渐复苏。自端午中远程旅游市场出现拐点以来，国内旅游市场保持本地、周边游加速复苏，长线游企稳回升的发展态势。
2022年上半年，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制。2022年上半年，公司实现营业收入14,046.90万元，比上年同期减少4.08%；实现营业利润1,718.12万元，比上年同期下降45.31%。实现归属于上市公司股东的净利润1,472.81万元，比上年同期下降43.77%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,219.30万元，比上年同期下降
48.01%。
境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措施使得公司2022年上半年经营业绩受到了一定程度的影响，随着6月份上海解封及经营情况回暖，经营业绩逐步有所恢复。尽管公司为应对新冠疫情采取了一系列措施，但境内外新冠疫情的发展存在一定不确定性，公司未来仍存在业绩下滑的风险。
2022年9月14日世卫组织总干事谭德塞表示新冠肺炎疫情的结束“近在眼前”。2022年中秋节假期，中国国内旅游出游7,340.9万人次，按可比口径恢复至2019年同期的72.6%；实现国内旅游收入286.8亿元人民币，恢复至2019年同期的60.6%。随着疫情好转以及国内经济逐步复苏带动居民消费整体回暖，旅游人次与收入有望实现边际改善。国内旅游业疫后的发展可期，长期有望重回增长轨道。疫情前，我国旅游业仍处于发展黄金期，长期来看，
伴随着全球疫情形势逐步缓和、国内城镇化率提高、基础设施的完善以及消费升级的大趋势，中金公司研究所预计在疫情的不确定性下，本地周边游复苏好于异地跨省游，但中长期随着疫情边际好转，建议关注跨省游复苏弹性；同时认为消费升级和产品提质大趋势不改；旅游人次会在疫情恢复后，有望重回10%增长率的上升轨道；中长期而言，随着常态化疫情防控机制的逐步完善、防控举措边际优化（入境隔离管控时间由“14+7”调整为“7+3”、通信行程卡取消“星号”标记等）和新冠疫苗接种的持续推进，疫情好转和防控优化的大趋势明晰，行业有望迎来明显复苏。中长期来看，根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达2成，恢复至2019年的2-3成。此外，柏林国际旅游交易会（ITB Berlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显示，2023年以后全球旅游业将全面复苏，到2025年将比2019年增长23%左右，从而创历史新高。
根据携程商旅数据，中国作为目前世界上最大的商务旅行市场，其商旅支出规模在疫情前一直保持着稳定增长的态势，从2013年的2,243亿美元增长至2019年的4,007亿美元，CAGR达10.2%。根据GBTA（全球商务旅行协会）2021年11月发布的数据，预计随着疫情形式好转、商旅活动逐步恢复，中国商务旅行市场有望在2024年恢复至2019年水平，2022-2025年中国商旅支出复合年均增长率接近8%。随着各国疫苗逐渐生产普及、边境逐步开放，中国商旅市场有望在发挥国内市场动能的基础上获得全球的增量空间，在疫情好转后迎来发展机遇。
2、上游行业市场供给相对稳定
发行人所处行业的上游行业包括酒店物业租赁市场、装修工程市场等，总体供给相对稳定，供应量充足，供应价格稳中有降。近年来，受市场宏观调控影响，酒店物业供应充足，大量单体酒店因新冠疫情经营不善而选择退出或被并购连锁，较多优质物业进入市场。装修工程方面，受原材料价格上涨影响，装修原材料价格有所上涨，但由于房地产市场下行，装修工程领域竞争日趋激烈，总体供应充足，价格相对稳定。
3、行业内竞争环境持续利好中高端酒店行业高质量发展
从酒店行业总体竞争格局来看，近年来行业供给和行业需求增速相对接近，行业总体竞争格局呈现充分竞争的局面。目前，酒店集团占据了酒店行业主要份额，以中国饭店协会公布的已开业酒店房间数这一市场规模指标来看，我国酒店集团前10强占据了超过65%的市
场份额，特别是锦江国际、首旅如家、华住等行业龙头企业已经具备一定行业垄断竞争地位。
发行人所处的细分行业即中高端酒店领域，目前下游需求保持快速增长，行业供给规模和行业供给价格仍处在上探阶段。从竞争参与者角度来看，竞争者规模和行业集中度相对经济型酒店而言仍较低，根据中国饭店协会相关数据，2022年中国酒店业客房间数分布中经济型酒店占比59%、中端酒店占比19%、高端酒店占比14%、豪华型酒店占比8%。2022年中国前十大连锁酒店品牌中7家为经济型品牌，仅有3家中端品牌入围以亚朵酒店、桔子酒店、锦江都城酒店、全季酒店、发行人为代表的细分行业领军者仍有较大的发展空间。根据中国饭店协会《2022中国酒店集团及品牌发展报告》数据整理，发行人（含君澜酒店、景澜酒店）在整个连锁酒店行业市场份额约为0.72%，本次募投项目实施完成后（假设其他因素不变）市场份额将增长至0.77%。
近年来，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。根据中国饭店协会统计数据，2014年开始，国内中端连锁酒店规模急剧增长，客房数量已从2014年的13.53万间快速增长至2021年的55.31万间，庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升，消费升级及高端转移，头部连锁酒店集团资源倾向等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。
综上，发行人募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
会计师回复：
针对上述问题，会计师执行了以下主要核查程序：
1、获取并核查发行人本次募集资投资项目可行性研究报告及相关测算，复核相关测算参数及依据；
2、获取同行业上市公司年报、非公开发行预案及审核问询回复、行业研究报告、行业协会公开报告等；
3、通过互联网搜集并了解新冠疫情对酒店行业影响相关分析报告，结合国家权威部门及专家对新冠疫情未来长期影响的解读分析其对酒店行业影响；
4、获取并核查发行人旗下直营酒店历史主要经营数据，结合同行业可比上市公司公开披露数据进行比较分析；
5、访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人募投项目后续实施具体计划及现有进展、本次募投项目实施必要性及合理性、前次募投变更原因及合理性、前次募投项目投资的直营酒店亏损的原因；
6、搜集发行人本次募投项目已确定选址项目的租赁合同、转租说明及租赁物业的《不动产权证》等房屋权属证明文件，通过贝壳网等主流房产租赁平台了解相关项目租金价格；
7、查阅发行人子公司的全套工商登记资料；
8、结合发行人募投项目实施计划，分析发行人募投实施主体情况及相关风险；
9、获取君澜酒店及景澜酒店最近一期的财务报表以及其他财务相关数据，包括但不限于签约酒店合同管理台账，基本管理收入计算台账，分析其主要经营业绩的变动情况及原因；
10、获取中同华资产评估（上海）有限公司关于收购君澜酒店和景澜酒店的资产评估报告以及《关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司的关注函有关评估事项的答复》（以下简称为“关注函回复”），了解资产评估预测中使用的主要参数和计算过程，将君澜酒店和景澜酒店实际经营情况与评估报告和关注函回复进行比较，了解并分析差异原因；
11、获取管理层减值测试所依据的基础数据，评估减值方法是否适当、减值测试中所采用的关键假设及判断是否合理，验证减值测试计算的准确性。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目拥有稳定客源基础及拥有足够的市场空间实现预计客房出租率，发行人本次募投项目实施具备必要性及合理性；
2、发行人具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，存在短期内不能盈利的风险但对发行人的影响相对可控；
3、发行人已签署的本次募投项目相关租赁合同的房屋、土地规划用途合规、租金价格公允、与周边同类房屋价格不存在重大差异，出租方已经取得合法的土地使用权证、为有权出租方、符合相关土地用途等，本次募投项目实施不存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目具备合理性以及对发行人未来生产经营不存在重大不利影响；
4、本次募投项目一与发行人报告期相关业务及同行业可比公司不存在重大差异，项目一效益测算合理、谨慎，项目二升级过程中不会对正常运营产生重大不利影响、相关效益测算可以与现有经营业绩相区分并独立计算，与同行业公司升级项目效益测算方法一致，相关测算合理、谨慎；
5、若预测效益不及预期，本次募投项目折旧或摊销存在不能被发行人未来经营业绩弥补的可能性；
6、发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；
7、君澜酒店及景澜酒店收购后实际经营情况与前次评估测试参数不存在较大差异，相关参数设置合理，其不存在持续经营风险，不存在大额商誉减值风险；
8、发行人前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。问题二：2022年第一季度，发行人实现营业收入6,150.59万元，同比减少3.72%；实现归属于上市公司股东的净利润392.47万元，同比下降44.58%，主要受到新冠肺炎疫情叠加外部经济压力影响。同时公司在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务，在疫情期间保证了一定的的出租率和营收水平。2022年一季度末，公司应收账款余额为6,222.05万元，占当期营业收入的比例为101.16%，增幅较大，主要原因为新收购景澜酒店及君澜酒店。报告期内，发行人收到卫生、环保及消防等领域10起行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合疫情期间发行人暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的门店家数、经营业绩情况，说明最近一期业绩波动的原因及合理性，并结合2022年半年报财务状况及同比变化、同行业可比公司情况等，说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑；（2）报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例、应收账款逾期及回款情况、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；结合发行人最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款、坏账核销情况、以及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合发行人最近36个月受到行政处罚情况，说明发行人安全生产制度是否完备并有效落实，内控是否健全并有效执行。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
发行人回复：
一、结合疫情期间发行人暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的门店家数、经营业绩情况，说明最近一期业绩波动的原因及合理性，并结合2022年半年报财务状况及同比变化、同行业可比公司情况等，说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑。
（一）疫情期间公司暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况
1、最近一年及一期公司暂停营业情况
2021年度及2022年1-9月期间，公司存在因租赁期到期关闭直营酒店的情况，不存在因疫情影响关闭或者暂停营业直营酒店的情况。
2、最近一年及一期发行人承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况
（1）公司承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况
2021年度及2022年1-9月疫情期间，公司承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况如下：
单位：万元
| 酒店名称 | 使用时间 | 营业收入[注] | 占公司营业收入的比例 | 净利润[注] | 占公司净利润的比例 |
| 2022年1-9月 | |||||
| 上海中星 | 2022年1-9月 | 2,006.92 | 8.11% | 689.11 | 24.33% |
| 上海柏阳 | 2022年1-9月 | 1,787.43 | 7.22% | 684.80 | 24.17% |
| 上海同文 | 2022年3-7月 | 505.98 | 2.04% | 201.68 | 7.12% |
| 上海别院 | 2022年4-6月 | 520.25 | 2.10% | -5.08 | -0.18% |
| 杭州艺联 | 2022年1-7月 | 1,151.85 | 4.65% | 510.62 | 18.02% |
| 合计 | —— | 5,972.43 | 24.12% | 2,081.13 | 73.46% |
| 2021年度 | |||||
| 上海中星 | 2021年度 | 2,561.20 | 9.23% | 554.60 | 16.26% |
| 上海柏阳 | 2021年度 | 2,716.37 | 9.79% | 1,073.30 | 31.46% |
| 杭州湖滨 | 2021年1-3月 | 338.88 | 1.22% | 126.04 | 3.69% |
| 合计 | —— | 5,616.45 | 20.24% | 1,753.94 | 51.41% |
注：营业收入及净利润统计口径为该酒店在作为政府隔离酒店期间的经营数据。
2022年1-9月及2021年度承接政府隔离酒店业务的直营门店分别为5家及3家，在承接政府隔离酒店业务期间营业收入及净利润情况总体较好，未对公司整体业绩产生不利影响。
（2）公司承接政府隔离酒店业务的直营门店具体结算及期后回款情况
2021年度及2022年1-9月期间，公司承接政府隔离酒店业务的直营门店具体结算及期后回款情况如下：
单位：万元
| 酒店名称 | 结算对象 | 应收账款余额 | 期后收款金额[注1] | 期后收款比例[注1] | 周转天数 （天） |
| 2022年9月30日 | |||||
| 上海中星 | 上海市黄浦区文化和旅游局 | 113.64 | 113.64 | 100.00% | 21.40 |
| 上海柏阳 | 上海市虹口区卫健委 | 697.23 | - | - | 87.77 |
| 上海同文 | 上海市徐汇区文化和旅游局 | 263.78 | - | - | 47.57 |
| 上海别院 | 上海市杨浦区市东医院[注2] | - | - | N/A | N/A |
| 酒店名称 | 结算对象 | 应收账款余额 | 期后收款金额[注1] | 期后收款比例[注1] | 周转天数 （天） |
| 杭州艺联 | 杭州西湖城市建设投资集团有限公司[注3] | 189.53 | 147.24 | 77.68% | 16.72 |
| 合计 | —— | 1,264.18 | 260.88 | 20.64% | 43.62 |
| 2021年12月31日 | |||||
| 上海中星 | 上海市黄浦区文化和旅游局 | 70.07 | 70.07 | 100.00% | 30.20 |
| 上海柏阳 | 上海市虹口区卫健委 | 35.51 | 35.51 | 100.00% | 28.09 |
| 杭州湖滨 | 杭州市上城区人民政府湖滨街道办事处 | - | - | —— | —— |
| 合计 | —— | 105.58 | 105.58 | 100.00% | 40.00 |
注1：期后回款统计的截止日为2022年10月31日。注2：上海别院酒店系提供给上海市杨浦区市东医院作为其医护人员的住宿场所。注3：杭州西湖城市建设投资集团有限公司为杭州市西湖区财政局下属集团的子公司。隔离酒店的结算对象主要为政府部门及医院，截至2022年10月31日，2021年末的应收账款已全部收回，2022年9月末的应收账款期后回款比例为20.64%。隔离酒店与政府部门及医院未约定具体账期，根据实际计算得出的周转天数看，2021年度周转天数为40天，2022年1-9月周转天数为43.62天，与公司酒店运营业务中的给予对公客户1个月的信用账期不存在重大差异。隔离酒店客户类型为政府部门和医院，政府部门为区级部门、街道办事处或区级财政局下属集团的子公司，信用等级较高，且自疫情以来，该类应收账款实际未发生过坏账损失，其信用风险特征与公司其他酒店运营业务客户一致，故不单独作为一个组合进行坏账准备的计提。
（二）最近一期业绩波动的原因及合理性
2022年1-9月，公司实现营业收入24,751.11万元，比上年同期增加16.79%；实现营业利润3,416.71万元，比上年同期减少13.36%；实现归属于上市公司股东的净利润2,592.27万元，比上年同期减少23.10%。
2022年1-9月，公司实现净利润2,832.94万元，比上年同期减少381.27万元，其中：
营业收入增加3,558.36万元，营业成本增加2,097.10万元，销售及管理费用增加2,099.76万元。具体原因如下：
1、营业收入的减少情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 占比 | 2021年1-9月 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 酒店运营 | 19,451.58 | 78.59% | 18,957.74 | 89.45% | 493.84 | 2.60% |
| 其中：住宿服务 | 14,532.11 | 58.71% | 15,578.70 | 73.51% | -1,046.59 | -6.72% |
| 餐饮服务 | 2,421.63 | 9.78% | 1,991.98 | 9.40% | 429.65 | 21.57% |
| 其他配套服务 | 2,497.84 | 10.09% | 1,387.06 | 6.54% | 1,110.78 | 80.08% |
| 酒店管理 | 5,299.52 | 21.41% | 2,235.00 | 10.55% | 3,064.52 | 137.11% |
| 合计 | 24,751.11 | 100.00% | 21,192.74 | 100.00% | 3,558.37 | 16.79% |
2022年上半年，境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措施导致商旅活动再次遭到大幅度限制，出租率下滑，第三季度因疫情得到有效控制后出租率有所回升，总体来看2022年1-9月公司住宿服务收入较上年同期存在小幅度的下降，但因公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故餐饮服务和其他配套服务均有所上升，使得酒店运营服务收入与上年基本持平。对于酒店管理收入，由于公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故较上年同期有显著增长。
2、营业成本的减少情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 占比 | 2021年1-9月 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 酒店运营 | 13,916.87 | 87.99% | 13,450.96 | 85.04% | 465.91 | 3.46% |
| 其中：住宿服务 | 9,920.26 | 62.72% | 10,118.13 | 63.97% | -197.87 | -1.96% |
| 餐饮服务 | 3,531.94 | 22.33% | 3,132.01 | 19.80% | 399.93 | 12.77% |
| 其他配套服务 | 464.66 | 2.94% | 200.82 | 1.27% | 263.84 | 131.38% |
| 酒店管理 | 1,899.57 | 12.01% | 268.38 | 1.70% | 1,631.19 | 607.79% |
| 合计 | 15,816.44 | 100.00% | 13,719.34 | 86.74% | 2,097.10 | 15.29% |
2022年1-9月，住宿服务成本略有下降系由于相关收入下降，但其下降幅度小于收入的下降幅度，主要系由于公司营业成本构成中，固定成本（如装修费摊销、固定资产折旧、使用权资产折旧等）占比45%左右，该类成本不会随着收入的减少而减少，同时餐饮成本和其他配套服务成本因餐饮收入和其他配套收入上升而上升，使得酒店运营成本总体略有上升。对于酒店管理成本，由于公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故较上年同期有明显增长。
3、期间费用的减少情况
单位：万元
| 项目[注] | 2022年1-9月 | 占比 | 2021年1-9月 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 员工薪酬 | 2,622.83 | 60.60% | 1,382.64 | 62.05% | 1,240.19 | 89.70% |
| 中介机构费 | 306.20 | 7.07% | 88.75 | 3.98% | 217.45 | 245.01% |
| 使用权资产折旧 | 245.66 | 5.68% | 25.53 | 1.15% | 220.13 | 862.24% |
| 业务宣传费 | 219.04 | 5.06% | 5.19 | 0.23% | 213.85 | 4120.42% |
| 订房佣金 | 164.92 | 3.81% | 300.66 | 13.49% | -135.74 | -45.15% |
| 业务招待费 | 139.44 | 3.22% | 62.21 | 2.79% | 77.23 | 124.14% |
| 差旅费 | 115.13 | 2.66% | 41.66 | 1.87% | 73.47 | 176.36% |
| 无形资产摊销 | 48.79 | 1.13% | 43.86 | 1.97% | 4.93 | 11.24% |
| 董事会费 | 20.79 | 0.48% | 16.01 | 0.72% | 4.78 | 29.86% |
| 其他 | 445.30 | 10.29% | 261.83 | 11.75% | 183.47 | 70.07% |
| 合计 | 4,328.10 | 100.00% | 2,228.34 | 100.00% | 2,099.76 | 94.23% |
注：上述期间费用包含销售费用及管理费用。2022年1-9月，公司期间费用合计4,328.10万元，较上年同期增加2,099.76万元，上升幅度为94.23%，主要系公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，自2022年3月开始将其纳入合并范围，使得员工薪酬、使用权资产折旧、业务宣传费、业务招待费、差旅费等有所上升；同时，收购过程中发生了相关咨询费、审计费及律师费等，使得2022年1-9月中介机构费较上年同期上升较多。
综上所述，公司最近一期业绩较去年同期略微有所下滑主要原因系费用增长较多，由于收购君澜酒店及景澜酒店，公司整体毛利高于去年同期水平，但君澜酒店和景澜酒店销售人员成本较高，扣除期间费用的增长后，公司的整体业绩是上升的。因此，公司最近一期业绩下滑具有合理性。
（三）2022年三季度报财务状况及同比变化、同行业可比公司情况等，说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
1、2022年三季度报财务状况及同比变化、与同行业可比公司比较情况
单位：万元
| 对比项目 | 首旅酒店 | 锦江酒店 | 发行人 | |
| 营业收入 | 2022年1-9月数据 | 383,780.67 | 809,432.32 | 24,751.11 |
| 2021年1-9月数据 | 472,594.73 | 834,951.46 | 21,192.74 | |
| 变动幅度 | -18.79% | -3.06% | 16.79% | |
| 毛利率 | 2022年1-9月数据 | 16.49% | 33.99% | 36.10% |
| 2021年1-9月数据 | 28.16% | 32.95% | 35.26% | |
| 对比项目 | 首旅酒店 | 锦江酒店 | 发行人 | |
| 变动数 | -11.67% | 1.04% | 0.83% | |
| 净利润 | 2022年1-9月数据 | -39,430.23 | 14,965.72 | 2,832.94 |
| 2021年1-9月数据 | 10,507.02 | 25,911.77 | 3,214.21 | |
| 变动幅度 | -475.27% | -42.24% | -11.86% | |
2、2022年三季度报综合经营指标同比变化、与同行业可比公司比较情况
单位：元/间*夜
| 对比项目 | 首旅酒店 | 锦江酒店 | 发行人 | |
| 出租率 (OCC) | 2022年1-9月数据 | 52.37% | 54.17% | 53.83% |
| 2021年1-9月数据 | 60.07% | 66.01% | 59.36% | |
| 变动数 | -7.70% | -11.84% | -5.53% | |
| 平均每间可供出租客房收入(RevPAR) | 2022年1-9月数据 | 124.33 | 116.10 | 203.67 |
| 2021年1-9月数据 | 156.33 | 141.32 | 222.28 | |
| 变动数 | -20.47% | -17.85% | -8.37% | |
| 平均房价 (ADR) | 2022年1-9月数据 | 241.33 | 214.32 | 378.33 |
| 2021年1-9月数据 | 259.00 | 214.09 | 374.44 | |
| 变动数 | -6.82% | 0.11% | 1.04% | |
2022年1-9月，虽上半年受疫情影响较大，但第三季度随着疫情的平复和国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，使得酒店行业整体业绩有所回升。经与同行业可比公司比较，公司2022年1-9月财务状况及综合经营指标变化与同行业可比公司基本一致。
3、相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
（1）客房收入及出租率的恢复情况
2022年上半年公司业绩下滑，主要受新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响导致，特别是 3 月中旬开始爆发的上海疫情对公司造成一定的影响，但 6 月份以来，随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，公司客房出租率逐月显著提升。
公司2022年1-9月分月客房收入与出租率恢复情况如下：
| 月份 | 客房收入（万元） | 恢复程度（%） | 出租率（%） | 恢复程度（%） | ||
| 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | |||
| 1月 | 1,217.21 | 1,501.63 | 81.06 | 47.56 | 47.60 | 99.92 |
| 2月 | 1,410.81 | 1,078.24 | 130.84 | 52.50 | 39.58 | 132.64 |
| 3月 | 1,227.38 | 2,036.05 | 60.28 | 45.28 | 67.96 | 66.62 |
| 4月 | 1,234.51 | 2,060.31 | 59.92 | 42.93 | 72.99 | 58.82 |
| 5月 | 1,523.46 | 2,132.03 | 71.46 | 50.97 | 71.07 | 71.72 |
| 6月 | 1,845.37 | 1,935.04 | 95.37 | 60.00 | 67.24 | 89.23 |
| 7月 | 2,102.49 | 2,056.90 | 102.22 | 60.27 | 69.73 | 86.44 |
| 8月 | 2,140.06 | 1,210.94 | 176.73 | 66.63 | 42.75 | 155.87 |
| 9月 | 1,830.83 | 1,567.56 | 116.79 | 55.80 | 55.46 | 100.61 |
2022年公司受疫情影响业绩恢复趋势图如下：
注：恢复程度=2022年数据/2021年数据。由上图可见，公司2022年2月客房收入及出租率已高于上年同期，但3月份爆发上海疫情，隔离、交通管制等疫情管控措施，商旅活动再次遭到大幅度限制，出租率明显下降，随着6月份上海解封及经营回暖，出租率及平均房价均开始回升，至2022年第三季度出租率及客房收入均已超出去年同期水平，2022年1-9月总体已恢复至去年同期90%，恢复程度较好。
（2）直营酒店门店数量、客房数量及收入分布情况
截至2022年9月30日，公司已开业直营酒店的门店数量、客房数量、营业收入按城市分布情况如下：
| 城市 | 直营酒店数量（个） | 客房数量 （间） | 占直营酒店总客房数量的比例 | 2022年1-9月营业收入（万元） | 占公司酒店运营业务收入的比例 |
| 杭州 | 7 | 1023 | 37.56% | 10,660.02 | 54.80% |
| 上海 | 4 | 647 | 23.75% | 6,150.89 | 31.62% |
| 合肥 | 1 | 260 | 9.54% | 1,537.88 | 7.91% |
| 其他城市 | 5 | 794 | 29.15% | 1,102.80 | 5.67% |
| 合计 | 17 | 2,724 | 100.00% | 19,451.58 | 100.00% |
从直营酒店的门店数量、客房数量及收入分布情况可见，公司直营酒店主要分布在杭州、上海、合肥三个城市，其营业收入合计占公司酒店运营业务收入的比例为94.33%。2022年3月上海疫情爆发，上海的4家直营酒店全部被征用为隔离酒店，出租率及营收得到一定的保障；杭州及合肥本地虽然没有大规模的疫情爆发，但因上海疫情，商务旅客出行受到限制，使得杭州及合肥的直营酒店整体出租率及营收仍受到一定的影响。2022年6月份以来，公司上述主要直营酒店所在城市无重大疫情发生，相关直营酒店经营正常。
综上所述，虽然新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对公司上半年造成一定的影响，但2022年6月份以来，公司主要直营酒店所在城市无重大疫情发生，且随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，相关不利影响正逐渐消除，不具有持续性，同时公司在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务，能够使得公司在疫情期间保证一定的比较高的出租率和一定的营收水平，因此不会形成短期内不可逆转的下滑。
二、报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例、应收账款逾期及回款情况、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；结合发行人最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款、坏账核销情况、以及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
（一）报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例
1、报告期各期末景澜酒店应收账款占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 213.27 | 104.94 | 220.13 | 220.77 |
| 营业收入 | 1,893.67 | 1,823.06 | 1,411.07 | 3,299.24 |
| 应收账款占营业收入的比例[注] | 8.45% | 5.76% | 15.60% | 6.69% |
注：2022年9月30日计算应收账款占营业收入的比例时，已转化为年化比例。
报告期各期末，景澜酒店应收账款占营业收入比例较低，应收款回款较为及时。
2、报告期各期末君澜酒店应收账款占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 2,454.40 | 2,071.91 | 1,526.99 | 1,263.92 |
| 营业收入 | 5,126.27 | 6,550.56 | 4,151.45 | 4,050.87 |
| 应收账款占营业收入的比例[注] | 35.91% | 31.63% | 36.78% | 31.20% |
注：2022年9月30日计算应收账款占营业收入的比例时，已转化为年化比例。
2019年末至2022年9月末，君澜酒店应收账款占营业收入比例基本稳定，最近一期应收账款占营业收入比重较2021年12月31日略有提高，主要系君澜酒店通常会集中在年底前对应收账款进行催收，此外，个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与君澜酒店协商延期支付委托管理费，使得2022年9月末应收账款余额较高。
（二）景澜酒店和君澜酒店应收账款逾期情况及回款情况
1、景澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况
截至2022年9月末，景澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 期后回款金额 | 期后 回款率 | 逾期金额 | 逾期酒店期后回款金额 | 逾期酒店期后回款率 |
| 1年以内 | 192.85 | 90.42% | 90.96 | 47.17% | - | - | - |
| 2至3年 | 3.08 | 1.44% | - | - | 3.08 | - | - |
| 3年以上 | 17.34 | 8.13% | - | - | 17.34 | - | - |
| 合计 | 213.27 | 100.00% | 90.96 | 47.17% | 20.42 | - | - |
截至2022年9月末，景澜酒店的应收账款账龄主要为1年以内。截至2022年10月31日，期后回款金额为90.96万元，期后回款率47.17%，整体回款情况较好。
2、君澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况
截至2022年9月末，君澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 期后回款 金额 | 期后 回款率 | 逾期金额 | 逾期酒店期后回款金额 | 逾期酒店期后回款率 |
| 1年以内 | 2,133.66 | 88.01% | 859.09 | 40.26% | 110.53 | 9.14 | 8.27% |
| 1至2年 | 290.75 | 11.99% | 24.97 | 8.59% | 290.75 | 24.97 | 8.59% |
| 合计 | 2,454.40 | 100.00% | 884.07 | 36.47% | 401.28 | 34.11 | 8.50% |
截至2022年9月末，君澜酒店的应收账款合计2,454.40万元，其中，账龄1年以内占比88.01%，1至2年占比11.99%。截至2022年10月31日，期后回款金额为884.07万元，期后回款率36.47%，未收回款项目前均在持续催收中。
截至2022年9月末，逾期金额为401.28万元，产生逾期的原因主要系委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间的经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，故与君澜酒店协商延期支付委托管理费。逾期部分期后已在陆续回款中，截至2022年10月31日，逾期部分期后回款金额为34.11万元，逾期部分期后回款率为8.50%。
（三）景澜酒店、君澜酒店信用政策与同行业比较
经查询同行业可比公司的年度报告，均未披露具体的信用政策，故无法进行比较。我们获取了报告期各期同行业可比公司应收账款周转率情况，比较结果如下：
| 对比项目 | 首旅酒店 | 锦江酒店 | 景澜酒店 | 君澜酒店 | 发行人 | |
| 应收账款 周转天数 （天） | 2022年1-9月 | 27.22 | 52.97 | 23.00 | 120.86 | 57.65 |
| 2021年度 | 14.36 | 49.83 | 30.10 | 100.27 | 36.89 | |
| 2020年度 | 13.65 | 49.09 | 57.02 | 122.69 | 38.24 | |
| 2019年度 | 9.60 | 30.35 | 18.55 | 96.70 | 26.07 | |
经比较，景澜酒店及君澜酒店各报告期应收账款周转天数与同行业可比公司相比较高，主要原因为景澜酒店与君澜酒店的主营业务为酒店受托管理，而首旅酒店及锦江酒店系酒店运营及酒店管理综合性酒店，故应收账款周转天数相对较低，与发行人总体的应收账款周转天数情况较为接近。
（四）公司最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款账龄、期后回款情况如下：
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 期后回款 （万元） | 期后回款 比例 | |||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 计提比例 | ||||
| 2022年9月30日 | |||||||
| 1年以内 | 6,011.49 | 81.50% | 302.04 | 5.02% | 2,350.72 | 39.10% | |
| 1至2年 | 880.87 | 11.94% | 105.25 | 11.95% | 30.41 | 3.45% | |
| 2至3年 | 317.52 | 4.30% | 71.50 | 22.52% | - | - | |
| 3至4年 | 100.50 | 1.36% | 35.15 | 34.98% | - | - | |
| 4至5年 | 63.87 | 0.87% | 46.93 | 73.49% | - | ||
| 5年以上 | 1.56 | 0.02% | 1.56 | 100.00% | - | - | |
| 合计 | 7,375.81 | 100.00% | 562.44 | 7.63% | 2,381.13 | 32.28% | |
| 账面余额占营业收入的比重[注] | 22.35% | ||||||
| 2021年12月31日 | |||||||
| 1年以内 | 2,529.71 | 82.99% | 126.49 | 5.00% | 1,897.70 | 75.02% | |
| 1至2年 | 384.82 | 12.62% | 38.48 | 10.00% | 120.85 | 31.40% | |
| 2至3年 | 133.62 | 4.39% | 26.72 | 20.00% | 33.12 | 24.79% | |
| 合计 | 3,048.15 | 100.00% | 191.69 | 6.29% | 2,051.67 | 67.31% | |
| 账面余额占营业收入的比重 | 10.98% | ||||||
| 2020年12月31日 | |||||||
| 1年以内 | 2,276.47 | 88.86% | 113.73 | 5.00% | 2,012.50 | 88.40% | |
| 1至2年 | 285.33 | 11.4% | 28.53 | 10.00% | 184.83 | 64.78% | |
| 合计 | 2,561.80 | 100.00% | 142.26 | 5.55% | 2,197.33 | 85.77% | |
| 账面余额占营业收入的比重 | 10.01% | ||||||
| 2019年12月31日 | |||||||
| 1年以内 | 2,802.69 | 100.00% | 140.15 | 5.00% | 2,702.19 | 96.41% | |
| 合计 | 2,802.69 | 100.00% | 140.15 | 5.00% | 2,702.19 | 96.41% | |
| 账面余额占营业收入的比重 | 7.34% | ||||||
注：2022年9月30日计算应收账款账面余额占营业收入的比例时，已转化为年化比例；期后回款统计的截止日为2022年10月31日。
报告期各期末，公司应收账款账龄分布主要为1年以内及1至2年，占公司应收账款总额的90%以上。2022年9月末，公司应收账款余额增长幅度较大且占营业收入的比例增加主要系收购君澜酒店和景澜酒店，使得酒店管理业务应收款有所增加所致。公司最近一年及一期无应收账款坏账核销情况。
公司营业收入分为酒店运营及酒店管理，酒店运营业务收入主要是公司直营店向顾客提供住宿服务、餐饮服务和其他配套服务产生的相关收入，该类业务模式下应收账款对象主要为在线旅行社（OTA）、线下旅行社、协议公司及散客等，对于OTA、线下旅行社及协议公司，公司给予其1个月的信用账期，对于散客，在离店时即结清房费，故账期较短；酒店管理业务收入是公司为其他酒店提供管理服务并授权委托方使用公司品牌并向对方收取管理费所产生的收入，该类业务模式下应收账款对象主要为委托管理酒店，公司给与其1-3个月不等的信用账期。收购君澜酒店及景澜酒店之前，公司酒店管理业务占比5%左右，故整体应收账款余额较少，周转天数较低；收购君澜酒店及景澜酒店之后，公司酒店管理业务占比提升至21%左右，使得周转天数提高，应收账款余额上升明显。
报告期各期，酒店运营业务及酒店管理业务的周转天数情况如下：
| 对比项目 | 酒店运营业务 | 酒店管理业务 | 所有业务 | |
| 应收账款 周转天数 | 2022年1-9月[注] | 32.00 | 151.78 | 57.65 |
| 2021年度 | 21.35 | 162.70 | 36.89 | |
| 2020年度 | 27.75 | 208.66 | 38.24 | |
| 2019年度 | 22.80 | 106.55 | 26.07 | |
注：2022年1-9月计算应收账款周转天数时，已转化为年化比例。
如上所述，公司对于不同业务类别信用政策不同，使得酒店运营业务的周转天数小于酒店管理业务，酒店运营业务的实际周转天数与公司信用政策基本一致，酒店管理业务的周转天数大于公司信用政策，主要系由于个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与公司协商延期支付委托管理费，2020年受疫情影响较为明显，故周转天数较高；随着疫情得到控制，2021年受托管理酒店经营情况开始逐渐回暖，回款情况有所改善，周转天数下降，但尚未完全恢复至疫情之前的水平；2022年上半年再次受到疫情影响，周转天数有所上升，2022年6月份以来，随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，相关不利影响正逐渐消除，期后回款情况将持续改善。
截至2022年10月31日，公司期后回款比例大于30%，尚未收回的应收账款主要系酒店管理业务应收款，由于资金紧张，故与公司协商延期支付，导致产生部分长账龄的应收账款，但相关委托管理酒店目前仍在正常运营，随着疫情不利影响的逐渐消除，经营情况将逐渐好转，且公司于报告期未发生委托管理酒店坏账核销的情况，故综合考虑，其坏账准备计提充分。
（五）公司应收账款的坏账计提及周转天数与同行业比较
1、公司应收账款的坏账计提情况与同行业可比上市公司比较
（1）公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 账龄 | 首旅酒店[注1] | 锦江酒店[注2] | 君亭酒店 |
| 6个月以内 | 0.55%-5.78% | 0.32%-11.02% | 5.01% |
| 6个月至1年 | 0.55%-5.78% | 14.71%-36.20% | 5.01% |
| 1至2年 | 73.75% | 64.50%-90.00% | 10.81% |
| 2至3年 | 100.00% | 64.50%-90.00% | 21.39% |
| 3至4年 | 100.00% | 64.50%-90.00% | 34.98% |
| 4年以上 | 100.00% | 64.50%-90.00% | 71.23% |
注1：首旅酒店将风险组合划分为酒店运营管理组合、疫情征用酒店款组合、关联组合、信用卡组合及景区运营组合，除关联组合不计提坏账准备之外，其余各组合预计预期信用损失率不同，故此处列示为区间。另，因首旅酒店2022年第三季度报告中未披露坏账计提比例，故此处数据来源为沿用2022年半年报披露。
注2：锦江酒店将风险组合划分为GDL客户组合、铂涛客户组合、维也纳客户组合、都城客户组合，各组合预计预期信用损失率不同，故此处列示为区间。另，因锦江酒店2022年第三季度报告中未披露坏账计提比例，故此处数据来源为沿用2022年半年报披露。
（2）公司最近一年及一期末应收账款坏账总体计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 项目 | 首旅酒店 | 占比（%） | 锦江酒店 | 占比（%） | 发行人 | 占比（%） |
| 2022年9月30日[注] | ||||||
| 应收账款期末余额（万元） | ||||||
| 1年以内 | N/A | N/A | N/A | N/A | 5,932.27 | 80.43 |
| 1年以上 | N/A | N/A | N/A | N/A | 1,443.53 | 19.57 |
| 合计 | N/A | N/A | N/A | N/A | 7,375.81 | 100.00 |
| 坏账准备计提比例 | ||||||
| 1年以内 | N/A | —— | N/A | —— | 5.01% | —— |
| 1年以上 | N/A | —— | N/A | —— | 19.14% | —— |
| 合计 | N/A | —— | N/A | —— | 7.63% | —— |
| 2021年12月31日 | ||||||
| 应收账款期末余额（万元） | ||||||
| 1年以内 | 24,723.10 | 86.19 | 155,793.16 | 87.37 | 2,529.71 | 82.99 |
| 1年以上 | 3,961.87 | 13.81 | 22,527.80 | 12.63 | 518.44 | 17.01 |
| 合计 | 28,684.97 | 100.00 | 178,320.96 | 100.00 | 3,048.15 | 100.00 |
| 坏账准备计提比例 | ||||||
| 项目 | 首旅酒店 | 占比（%） | 锦江酒店 | 占比（%） | 发行人 | 占比（%） |
| 1年以内 | 2.84% | —— | 4.60% | —— | 5.00% | —— |
| 1年以上 | 31.70% | —— | 70.94% | —— | 12.58% | —— |
| 合计 | 6.83% | —— | 12.98% | —— | 6.29% | —— |
注：因同行业可比公司首旅酒店和锦江酒店2022年三季报中未披露应收账款账龄和坏账计提情况，故未能进行对比。
如上所述，公司1年以内应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司，1年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司。公司1年以上应收账款均为应收委托管理酒店，虽然受新冠肺炎疫情影响，个别委托管理酒店现金流较为紧张，与公司协商延期支付委托管理费，导致应收账款账龄大于1年，但随着疫情不利影响的逐渐消除，酒店经营情况将得到不断改善，且公司最近一年及一期未发生过应收账款坏账核销的情形，故预计的预期信用损失符合酒店行业的发展情况及公司的实际经营情况。
综上，公司坏账准备总体计提情况处于同行业可比上市公司中间水平，坏账准备计提充分。
会计师回复：
针对上述问题，会计师执行了以下主要核查程序：
（1）向发行人管理层了解疫情期间暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的直营门店情况、经营业绩情况；
（2）向发行人管理层了解最近一期与去年同期业绩变化情况；
（3）获取发行人已披露的2022年三季度报告，分析2022年1-9月与上年度同期数据相比是否存在业绩下滑情况；
（4）与同行业可比公司进行比对，分析发行人本期业绩变化情况与同行业可比公司是否一致；
（5）获取景澜酒店和君澜酒店应收账款明细、逾期金额、期后回款情况及银行流水，将信用政策与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异；
（6）获取发行人最近一年及一期末应收账款明细、坏账准备计提情况及期后回款情况，与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异，坏账准备计提是否充分。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人疫情期间承接政府隔离酒店业务的酒店经营情况总体较好，未对发行人整体
业绩产生不利影响。发行人最近一期业绩下滑主要系由于酒店运营业务收入下滑所致，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制，导致出租率下滑，酒店运营业务毛利率下降。因此，发行人最近一期业绩下滑具有合理性，且与同行业可比公司业绩变动情况一致。虽然新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对发行人上半年造成一定的影响，但6月份以来，随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，故相关不利影响正逐渐消除，出租率及平均房价均开始回升，不具有持续性，同时发行人在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务，能够使得发行人在疫情期间保证一定的比较高的出租率和一定的营收水平，因此不会形成短期内不可逆转的下滑。
2、报告期各期末，景澜酒店应收账款占营业收入比例较低，逾期金额较小，应收账款期后回款情况较好；君澜酒店最近一期应收账款占营业收入比重较高，主要系君澜酒店通常会集中在年底前对应收账款进行催收，此外，个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与君澜酒店协商延期支付委托管理费，导致形成了应收账款逾期所致。经查看，逾期部分期后已在陆续回款中，截至2022年10月31日，逾期部分期后回款率为8.50%。
3、经查询同行业可比公司的年度报告，均未披露具体的信用政策，故无法进行比较。经比较应收账款周转天数，景澜酒店及君澜酒店各报告期应收账款周转天数与同行业可比公司比较高，主要原因为景澜酒店与君澜酒店的主营业务为酒店受托管理，而首旅酒店及锦江酒店系酒店运营及酒店管理综合性酒店，故应收账款周转天数相对较低。
4、发行人最近一年及一期末应收账款主要为1年以内及1至2年，占发行人应收账款总额的90%以上。截至2022年10月31日，公司期后回款比例大于30%。发行人应收账款坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。
问题三：2022年3月末，发行人交易性金融资产为6,513.40万元，长期股权投资为580.34万元，其中包括对上海禅林健康咨询有限公司（以下简称“上海禅林”）等公司的投资。此外，发行人参股的南昌市君亭红牛酒店管理有限公司经营范围包括房地产经纪。
请发行人补充说明：（1）结合上海禅林的经营范围，发行人对上海禅林历次投资的时间和金额、报告期各期发行人向上海禅林销售或采购商品/服务的类型、销售或采购金额占比等情况，说明其与发行人主营业务是否密切相关，与发行人的产业链协同效益的具体体现，或仅为获取财务性收益；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
发行人回复：
一、结合上海禅林的经营范围，发行人对上海禅林历次投资的时间和金额、报告期各期发行人向上海禅林销售或采购商品/服务的类型、销售或采购金额占比等情况，说明其与发行人主营业务是否密切相关，与发行人的产业链协同效益的具体体现，或仅为获取财务性收益。
（一）上海禅林的经营范围
上海禅林的经营范围为：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除除经纪），计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品），机械设备、机电设备、日用百货、服装鞋帽、文教用品、玩具、健身器材、保健用品（除性、食、药用）的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发兼零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）对上海禅林历次投资的时间和金额
上海禅林系君澜酒店与周方华、河南少林禅医功夫学院（以下简称“河南少林”）于2013年5月共同设立，注册资本50万元，其中，河南少林出资25万元，占比50%；周方华出资13.75万元，占比27.5%；君澜酒店出资11.25万元，占比22.5%。2022年2月，发行人收购君澜酒店后，该公司成为发行人子公司的参股企业。截至2022年6月30日，上海禅林实收资本10万元，从成立至今仅发生过一次实缴，君澜酒店按其持股比例于2013年4月17日完成对应实缴2.25万元。
（三）报告期各期发行人向上海禅林销售或采购商品/服务的类型、销售或采购金额占比等情况，说明其与发行人主营业务是否密切相关，与发行人的产业链协同效益的具体体现，或仅为获取财务性收益
君澜酒店初始参与设立上海禅林的意图系为度假酒店指导开发养生课程，健康养生餐饮方案设计等，与发行人主营业务密切相关，非仅为获取财务性收益，上海禅理自设立后一直未开展实际经营业务。2022年2月，发行人收购君澜酒店后，该公司成为发行人子公司的参股企业，为发行人度假酒店提供增值服务。报告期各期，发行人未向上海禅林销售或采购商品/服务。2022年9月12日，发行人与上海禅林现有股东周方华签署了《股权转让协议》，发行人同意将其持有的上海禅林22.5%的股权（计11.25万元出资额，实缴2.25万元）以2.25万元的价格转让给周方华。截至本回复出具日，受让方周方华已根据《股权转让协议》之约定完成了股权转让款的支付，本次股权转让已完成工商变更登记手续。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
（一）《审核问答》问答10的具体情况
“根据《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。《审核问答》第10问中对于财务性投资的要求明确如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）；
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除；
⑤保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见；
⑥上市公司投资类金融业务，适用本问答 20 的有关要求。”
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 主要核算内容 |
| 交易性金融资产 | 3,811.67 | 银行理财产品 |
| 预付款项 | 671.86 | 酒店采购款 |
| 其他应收款 | 4,624.69 | 房屋租赁押金、员工备用金和暂借款 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,662.52 | 预计一年以内可收回的融资租赁款 |
| 其他流动资产 | 1,750.07 | 待抵扣进项税及预付费用 |
| 长期应收款 | 22,909.65 | 应收融资租赁款 |
| 长期股权投资 | 620.03 | 联营合营企业股权投资 |
| 其他权益工具投资 | 0.65 | 股权投资 |
| 其他非流动资产 | 179.41 | 应收采用直线法计算未结算的 租金及保函保证金 |
1、 交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为3,811.67万元，系公司购买的银行理财产品，具体情况如下：
| 产品名称 | 收益类型 | 账面价值（万元） | 预期年化收益率 | 起始日 | 到期日 | 是否为收益波动大且风险较高的金融产品 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.89 | 3.2%-3.5% | 2022-6-21 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.77 | 3.2%-3.5% | 2022-7-5 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.59 | 3.2%-3.5% | 2022-7-26 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.59 | 3.2%-3.5% | 2022-7-26 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 150.67 | 3.4%-3.6% | 2022-8-11 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.17 | 3.2%-3.5% | 2022-8-23 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.22 | 3.2%-3.5% | 2022-9-6 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.14 | 3.4%-3.6% | 2022-9-15 | 2022-12-14 | 否 |
| 浦发银行-季季鑫四号 | 非保本浮动收益型 | 1,007.63 | 4.80% | 2022-8-4 | 2022-11-3 | 否 |
| 中信银行-固盈象固收稳健十四天持有期1号C | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 3.18% | 2022-8-30 | 尚未赎回 | 否 |
| 中信银行-安盈象固收稳健一个月持 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 3.31% | 2022-9-14 | 尚未赎回 | 否 |
| 产品名称 | 收益类型 | 账面价值（万元） | 预期年化收益率 | 起始日 | 到期日 | 是否为收益波动大且风险较高的金融产品 |
| 有期4号C | ||||||
| 合计 | —— | 3,811.67 | —— | —— | —— | —— |
公司购买上述银行理财产品主要为提高资金的使用管理效率，相关产品属于风险较低、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、 预付款项
截至2022年9月30日，公司预付款项账面价值为671.86万元，主要为预付的酒店用品采购款，不属于财务性投资。
3、 其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为4,624.69万元，主要为与公司经营相关的房屋租赁押金、员工备用金和暂借款等，不属于财务性投资。
4、 一年内到期的非流动资产
截至2022年9月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为1,662.52万元，系公司将租赁的房屋建筑物划分成用于公司经营的客房及用于出租的商铺或办公室，出租商铺或办公室而获取的预计一年以内可收回的租赁款，属于酒店运营业务中的其他配套服务，不属于财务性投资。报告期内，公司转租业务的收入及毛利占比情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 转租收入金额（万元） | 348.33 | 841.98 | 2,986.90 | 3,324.47 |
| 转租收入占营业收入的比例 | 1.86% | 3.03% | 11.67% | 8.71% |
| 转租毛利金额（万元） | 318.71 | 558.49 | 1,134.41 | 1,356.93 |
| 转租毛利占总毛利的比例[注] | 6.32% | 6.05% | 17.63% | 10.20% |
注：2020年，公司受新冠肺炎疫情影响，总体毛利降低，转租毛利占比较高。
5、 其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值为1,750.07万元，系待抵扣进项税及预付费用，不属于财务性投资。
6、 长期应收款
截至2022年9月30日，公司长期应收款账面价值为22,909.65万元，系公司将获取的物业对外进行转租，应收的融资租赁款，不属于财务性投资。
7、 长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为620.03万元，为联营合营企业股权投资，具体情况如下：
| 单位名称 | 账面价值 （万元） | 持股比例 | 取得方式 | 参股时间 | 主营业务 | 非为财务性投资 的原因 |
| 上海益宏君澜酒店管理有限公司 | 300.00 | 50.00% | 新设 | 2021-4-2 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | 合资酒店模式，公司与业主方共同设立合资公司，运营和管理旗下酒店，公司可通过业主资源提升品牌知名度以获取更大的市场 |
| 嘉兴文华景澜酒店管理有限公司 | 181.17 | 20.00% | 新设 | 2017-5-12 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | |
| 杭州文华景澜酒店管理有限公司 | 89.57 | 49.00% | 新设 | 2017-4-19 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | |
| 广州云澜酒店管理有限公司 | 35.00 | 35.00% | 新设 | 2022-2-21 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | |
| 海南真傲酒店管理有限公司 | 14.29 | 20.00% | 受让 | 2020-6-23 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | |
| 南昌市君亭红牛酒店管理有限公司 | - | 50.00% | 新设 | 2010-5-21 | 酒店管理、物业管理、餐饮管理等 | |
| 杭州陆羽君澜度假酒店有限公司 | - | 100.00% | 新设 | 2017-8-7 | 餐饮、住宿、物业管理等 | |
| 合计 | 620.03 | —— | —— | —— | —— | —— |
如上所述，公司投资的参股公司均为酒店管理公司，系公司经营模式中的合资酒店模式，以公司与业主方共同设立合资公司的形式运营和管理旗下酒店，公司可通过业主资源提升品牌知名度以获取更大的市场。报告期各期，发行人未向上述参股公司销售或采购商品/服务。
综上，上述参股公司均为公司的产业投资，与公司的主营业务相关，符合公司的战略发展方向，不属于财务性投资。
8、 其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为0.65万元，系持有的参股公司投资，具体情况如下：
| 单位名称 | 账面价值 （万元） | 持股比例 | 取得方式 | 参股时间 | 主营业务 | 是否为财 务性投资 |
| 国寿（杭州）酒店有限公司 | 0.65 | 0.01% | 新设 | 2021-12-29 | 酒店管理、住宿服务、餐饮服务等 | 否 |
| 合计 | 0.65 | —— |
国寿（杭州）酒店有限公司（以下简称“国寿酒店”）系公司子公司君澜酒店与北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）共同设立，君澜酒店持股0.01%，北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）持股99.99%。北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）系主要由中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）设立，中国人寿持有99.99%的份额，君澜酒店对其进行参股主要系由于中国人寿无法独立经营管理酒店项目，故与君澜酒店共同成立国寿酒店，以国寿酒店的名义租赁钱江新城酒店物业，后续再与君澜酒店签订委托管理合同，将杭州国寿君澜酒店委托君澜酒店进行管理，符合公司主营业务及战略发展方向，故此投资
不属于财务性投资。
9、 其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为179.41万元，系应收采用直线法计算未结算的租金及保函保证金，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《审核问答》问答10的相关要求。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《审核问答》问答10的相关要求
2022年6月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
经逐项对照，自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年12月6日）至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：
1、 设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入 产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
2、 拆借资金
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支备用金外，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、 委托贷款
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司未设立集团财务公司。
5、 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但公司存在使用闲置资金购买银行理财产品情形，具体情况如下：
| 产品名称 | 收益类型 | 购买金额 （万元） | 预期年化收益率 | 起始日 | 到期日 | 是否为收益波动大且风险较高的金融产品 |
| 浦发银行-公司稳利 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 | 3.2% | 2022-3-15 | 2022-6-22 | 否 |
| 浦发银行-公司稳利 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 | 3.2% | 2022-3-15 | 2022-6-22 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.00 | 3.6% | 2022-3-1 | 2022-4-14 | 否 |
| 产品名称 | 收益类型 | 购买金额 （万元） | 预期年化收益率 | 起始日 | 到期日 | 是否为收益波动大且风险较高的金融产品 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.00 | 3.6% | 2022-3-8 | 2022-4-14 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.00 | 3.6% | 2022-3-15 | 2022-4-21 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-6-14 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 50.00 | 3.2%-3.5% | 2022-6-14 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-6-21 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-7-5 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-7-26 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-7-26 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.4%-3.6% | 2022-8-11 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-8-23 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.2%-3.5% | 2022-9-6 | 每月开放 赎回 | 否 |
| 稠州银行-财丰2号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.4%-3.6% | 2022-9-15 | 2022-12-14 | 否 |
| 浦发银行-季季鑫四号 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 3.74% | 2022-1-13 | 2022-4-13 | 否 |
| 浦发银行-季季鑫四号 | 非保本浮动收益型 | 900.00 | 3.74% | 2022-1-20 | 2022-4-20 | 否 |
| 浦发银行-季季鑫四号 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 3.31% | 2022-4-28 | 2022-7-27 | 否 |
| 浦发银行-季季鑫四号 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 4.80% | 2022-8-4 | 2022-11-3 | 否 |
| 中信银行-安盈象固4号 | 保本固定收益型 | 1,200.00 | 3.93% | 2022-4-11 | 2022-5-16 | 否 |
| 中信银行-安盈象固4号 | 保本固定收益型2 | 1,000.00 | 3.38% | 2022-7-22 | 2022-8-25 | 否 |
| 中信银行-固盈象固1号 | 非保本浮动收益型 | 500.00 | 3.18% | 2022-8-31 | 2022-9-28 | 否 |
| 中信银行-固盈象固1号 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 3.18% | 2022-8-30 | 尚未赎回 | 否 |
| 中信银行-安盈象固4号 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 3.31% | 2022-9-14 | 尚未赎回 | 否 |
| 合计 | —— | 11,800.00 | —— | —— | —— | —— |
公司在本次发行相关董事会决议日前6个月至本回复出具日的期限内开展的上述金融产品投资主要系使用暂时闲置资金购买银行理财产品，相关产品属于风险较低、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
6、 非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
7、 类金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。
综上所述，公司自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形。
会计师回复：
针对上述问题，会计师执行了以下主要核查程序：
1、与发行人管理层沟通，了解设立上海禅林的意图及其实际经营情况，查询上海禅林自设立至今的工商档案；
2、获取君澜酒店对上海禅林的实缴资本的银行水单，了解君澜酒店的实际出资情况；
3、获取上海禅林2021年及2022年1-9月财务报表，查看其实际经营情况，以及是否与发行人存在销售或采购商品/服务的情形；
4、查阅发行人的相关财务报告及发行人相关财务科目明细构成；
5、与发行人沟通了解对外投资的背景、原因及与被投资企业的业务协同情况；
6、查询被投资企业的相关工商信息，登录被投资企业官方网站了解其主营业务情况；
7、查阅发行人公告，获取并分析理财产品购买明细及相关收益率、期限等，分析发行人是否存在新增财务性投资及类金融业务情形；
8、与发行人管理层沟通，了解其有无拟投入的财务性投资及类金融业务。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人初始参与设立上海禅林的意图系为度假酒店指导开发养生课程，健康养生餐饮方案设计等，与发行人主营业务密切相关，发行人投资上海禅林并非仅为获取财务性收益。上海禅林自设立后一直未开展实际经营业务。2022年2月，发行人收购君澜酒店后，该公司成为发行人子公司的参股企业，为发行人度假酒店提供增值服务。报告期各期，发行人未向上海禅林销售或采购商品/服务；
2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《审核问答》问答10的相关要求；自本次发行董事会决议日前6个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘 美
中国注册会计师：
黄 为
中国·武汉 2022年10月31日