三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议所审议事项的事前认可意见
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月30日召开第六届董事会第三次会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就本次会议审议的相关议案进行了认真的审阅和讨论，并发表事前认可意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的事前认可意见
经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
二、关于公司向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见
经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于公司持续发展现有业务，构建新的核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票预案的事前认可意见
经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法
规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
四、关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可意见经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票符合公司长期战略目标，有利于公司持续发展现有业务，构建新的核心竞争力。发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
五、关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。募集资金项目符合公司战略目标，有利于公司持续发展现有业务，构建新的核心竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
六、关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的事前认可意见
经核查，我们认为：本次向特定对象发行的发行对象系深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”），本次发行后不会导致公司实际控制人发生变化。鉴于本次向特定对象发行A股股票完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例可能超过30%，导致太力科认购公司本次发行的股票触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据太力科与公司签署的《三盛智慧教育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》及太力科出具的承诺，太力科所认购的公
司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会非关联股东同意，太力科在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
七、关于前次募集资金使用情况的报告的事前认可意见
经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
八、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见
经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见
经核查，我们认为：公司与本次认购对象签署的《三盛智慧教育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
十、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的事前认可意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
因此，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
十一、关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的事前认可意见
经核查，我们认为：公司制定的《三盛智慧教育科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的事前认可意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议所审议事项的事前认可意见签字页）
独立董事签字：
| 谭柱中 | 董仁周 |
2022年10月30日