三盛智慧教育科技股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析
报告
| 三盛智慧教育科技股份有限公司 |
| 二〇二二年十一月 二〇二二年十月 |
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司发展的资金需求，优化公司财务指标，提升公司的经营质量，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合自身实际状况，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行证券的背景和目的
（一）本次向特定对象发行证券的背景
1、公司控制权变更
2022年9月28日，福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）（签署了《股份转让协议》，卓丰投资拟将其持有的公司股票74,112,678股（占公司总股本19.80%）转让给太力科。2022年9月30日，卓丰投资与太力科签署了《表决权委托协议》，卓丰投资将其持有的公司股票74,112,678 股（占公司总股本
19.80%）对应的表决权委托给太力科行使。本次表决权委托完成后，太力科可支配公司19.80%的表决权，戴德斌成为公司实际控制人。
公司孙公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司分别在2020年12月23日至2020年12月28日和2021年7月5日至2021年12月24日期间使用银行存入的定期存单为原实际控制人的关联公司或其指定公司提供质押担保，上述担保未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。
经交易双方磋商谈判，卓丰投资获得的收购对价用于解除上市公司存单质押进而解决违规担保等问题。2022年10月24日，公司定期存单质押已解除，不存在违规对外担保情形。
2、现有业务发展受限，寻求新的业务增长点
公司主要从事智能教育装备、智慧教育服务和国际教育服务业务。当前，公司智能教育装备业务受芯片短缺、原材料价格上涨、竞争对手崛起以及其他触控技术在大尺寸触摸屏领域的应用，面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成稳定的盈利模式；公司国际教育服务业务受疫情和“双减”政策双重影响，发展延缓。在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司通过引入具备较强产业协同能力和资金实力的投资者，继续做好现有业务的同时，发展具有增长潜力的新业务，构建新的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展。
3、新能源产业快速发展，为公司寻求新的业务增长点提供了有利的外部条件
近年来，在国家政策支持以及新能源技术迭代升级的推动下，以新能源汽车、光伏等产业为代表的新能源产业得到了长足发展。据IEA统计，我国2021年新能源汽车销量330万余辆，全球占比超50%，渗透率达到13.4%；据中国光伏行业协会统计，2021年我国光伏新增装机54.88GW，累计装机突破300GW，新增装机量连续9年位居全球首位。随着新能源产业的快速发展，国家政策及新能源产业界愈加认识到上游新能源材料对新能源产业发展的基础支持性作用。《“十三五”国家科技创新规划》指出，发展先进功能材料技术，重点是第三代半导体材料、纳米材料、新能源材料等技术及应用。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究；加快推进先进适用储氢材料产业化。产业界方面，天齐锂业、格林美、铂科新材、大全能源等企业相继布局新能源材料业务，加大新能源材料的研发技术投入及产能建设。
在政策支持及广阔的市场前景推动下，新能源产业具有广阔发展前景，为公司寻求新的业务增长点，构建新的核心竞争力提供了有利的外部条件。
（二）本次向特定对象发行证券的目的
1、稳固公司控制权，促进公司稳定发展
2022年9月卓丰投资将其拥有公司19.80%的表决权委托给太力科行使，太力科可支配公司19.80%的表决权，公司实际控制人变更为戴德斌。本次发行的发行对象为太力科，本次发行完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例将提升至38.31%，控制权的进一步稳定，有助于保证公司管理和战略实施的一致性，保障公司长久平稳的发展。
2、增强资本实力，支撑公司持续发展
本次发行募集资金到位后，公司所有者权益增加，资本实力增强，进一步降低公司的财务风险。另外，公司的资金实力提升，一方面有利于现有经营业务稳定发展，另一方面为把握新能源产业领域机会提供有力的资金支持。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现可持续发展创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的品种选择的必要性
1、进一步稳定公司控制权，促进公司稳定长远发展
本次发行完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例将进一步提升，控制权的进一步增加，有助于稳定公司股权结构，保证公司管理和战略实施的一致性，保障公司长久平稳的发展。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
3、银行贷款等债务融资存在局限性
银行贷款等债务融资具有融资额有限、融资成本高的局限性。一方面，银行贷款等债务融资通常要求公司以固定资产、无形资产等进行抵押或由第三方提供担保，导致融资额度有限；另一方面，债务融资成本相对较高，若公司本次募集资金全部来源于债务融资，公司将面临较高的财务风险，此外，较高的利息支出对公司利润水平带来的不利影响。
综上，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为太力科，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行股票的发行对象为太力科，符合相关法律法规的规定，太力科拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为太力科，太力科符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
2、发行价格
本次向特定对象发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳证券交易所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的相关规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
5、本次向特定对象发行定价及锁定安排将符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的相关规定
第五十六条规定的以下内容：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条规定的以下内容：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会予以同意注册的决定后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行的董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交公司股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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三盛智慧教育科技股份有限公司
董事会二〇二二年十一月一日