三盛智慧教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
众环专字（2022）2210045号
目 录
| 起始页码 | |
| 鉴证报告 | 2 |
| 募集资金使用情况的报告 | |
| 关于前次募集资金使用情况的报告 | 4 |
关于三盛智慧教育科技股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告
众环专字（2022）2210045号
三盛智慧教育科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育公司”）截至2022年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是三盛教育公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，后附的三盛教育公司截至2022年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了三盛智慧教育科技股份有限公司截至2022年6月30日止的募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供三盛教育公司申请向特定对象发行时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为三盛教育公司申请向特定对象发行的必备文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会。
三盛智慧教育科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向4位特定投资者非公开发行A股股票18,268,551股，每股发行价格为28.30元，募集资金总额516,999,993.30元，扣除与发行有关的费用17,704,268.55元后，实际募集资金净额为499,295,724.75元（以下简称：“募集资金”），其中计入股本为18,268,551.00元。
截至2017年3月20日，上述非公开发行股票及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具中兴财光华审验字(2017)第202011号《验资报告》。
二、 前次募集资金实际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况对照情况
1、非公开发行募集资金情况
根据公司发行股份募集配套资金及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的募集资金运用方案，本次募集资金扣除发行费用后，将用于“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”、“支付股权收购的现金对价”和“其他募集资金”项目。
截至2022年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
公司于2019年12月19日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，同意公司为更好地推进“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”的建设，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况，将“智慧教育云计算数据中心建设与运营”建设完成日期调整到2020年12月31日。
公司于2020年10月27日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》，董事会同意公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目终止，注销对应的募集资金账户，并将注销前剩余募集资金11,624.98万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）以及销户时利息收入61.50万元，全部转入公司自有资金账户用于永久补充公司流动资金。公司于2020年11月16日召开第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目 总投资 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异 金额 | 差异原因 |
| 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 15,339.64 | -9,660.36 | 市场发展趋势、行业发展变动、疫情影响以及公司实际情况等 |
| 支付股权收购的现金对价 | 24,180.00 | 24,180.00 | 24,180.00 | - | |
| 其他募集资金 | 749.57 | 749.57 | 50.00 | -699.57 | |
| 合计 | 49,929.57 | 49,929.57 | 39,569.64 | -10,359.93 | - |
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、闲置募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理及使用制度》，并于2017年4月经公司第三届董事会第二十三次会议审议修订通过。公司于2017年7月21日召开了第三届董事会第二十七次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（中兴财光华审专字【2018】第209003号），截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为5,500万元。
公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第三十九次会议决议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2018年7月5日召开了第三届董事会第四十一次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（中兴财光华审专字【2019】第209004号），截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为7,500万元。
公司于2019年6月13日召开了第四届董事会第九次会议决议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2019年12月19日召开了第四届董事会第十八次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（中兴财光华审专字【2020】第212037号），截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为3,000万元。
公司于2020年6月17日召开了第四届董事会第二十一次会议决议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（中兴财光华审专字【2021】第212062号），截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还，余额为零。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年6月30日止，公司募集资金存放及管理情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放金额（元） | 备注 |
| 民生银行北京奥运村支行 | 699421971 | 0.00 | 2020年已注销 |
| 宁波银行北京分行 | 77010122000714160 | 0.00 | 2020年已注销 |
| 民生银行广州经济开发区支行 | 699852500 | 0.00 | 2020年已注销 |
| 合计 | 0.00 |
2020年12月4日，公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续，公司将注销前剩余募集资金11,624.98万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）以及销户时
利息收入61.50万元，全部转入公司自有资金账户用于永久补充公司流动资金。
3、募集资金三方监管情况
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司分别在民生银行股份有限公司北京奥运村支行支行（以下简称“民生银行北京奥运村支行”，银行账号：699421971）、宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行北京分行”，银行账号：
77010122000714160）、民生银行股份有限公司广州经济开发区支行（以下简称“民生银行广州经济开发区支行”，银行账号：699852500）开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理。
2017年3月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司分别与民生银行北京奥运村支行支行、宁波银行北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年5月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司、广东智慧课堂云计算有限公司以及民生银行广州经济开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的多方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（七）以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
截至2022年6月30日，本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
| 附件1： | ||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 49,929.57 | 已累计使用募集资金总额 | 39,569.64 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 11,624.98 | 各年度使用募集资金总额 | ||||||||
| 其中：2017年 | 26,548.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 23.28% | 2018年 | 8,429.66 | |||||||
| 2019年 | 3,841.23 | |||||||||
| 2020年 | 749.80 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 | 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 15,339.64 | 25,000.00 | 25,000.00 | 15,339.64 | -9,660.36 | 61.36% |
| 2 | 支付股权收购的现金对价 | 支付股权收购的现金对价 | 24,180.00 | 24,180.00 | 24,180.00 | 24,180.00 | 24,180.00 | 24,180.00 | - | 100.00% |
| 3 | 其他募集资金 | 其他募集资金 | 749.57 | 749.57 | 50.00 | 749.57 | 749.57 | 50.00 | -699.57 | 6.67% |
| 合计 | 49,929.57 | 49,929.57 | 39,569.64 | 49,929.57 | 49,929.57 | 39,569.64 | -10,359.93 | |||
| 附件2： | ||||||||
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | ||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 1 | 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 | 不适用 | 不适用 | -202.02 | 144.90 | -6,077.81 | -6,134.93 | 不适用 |
| 2 | 支付股权收购的现金对价 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 其他募集资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
（本页无正文，为《三盛智慧教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的签章页）
三盛智慧教育科技股份有限公司
董事会2022年10月25日