证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-073
三盛智慧教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二零二二年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为深圳市太力科新能源科技有限公司，深圳市太力科新能源科技有限公司为实际控制人控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为4.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本374,306,455股的30%（即112,291,936股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的发行对象拟认购情况如下：
单位：万元，股
| 序号 | 认购人 | 拟认购金额 | 拟认购股数 | 比例 |
| 1 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 | 48,285.53 | 112,291,936 | 100.00% |
| 合计 | 48,285.53 | 112,291,936 | 100.00% | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,285.53万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于补充流动资金。
6、太力科认购本次发行的股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票完成后，太力科认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为戴德斌，本次发行完成后，公司实际控制人仍为戴德斌，不会发生变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，太力科认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准太力科免于发出收购要约后，太力科可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
7、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本概况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 11
五、募集资金投向 ...... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
九、本次发行的审批程序 ...... 13
第二章 发行对象基本情况 ...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、股权结构图 ...... 16
三、主营业务情况及最近一年主要财务数据 ...... 16
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 16
五、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 16
六、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项 ...... 17
七、本次认购资金来源 ...... 17
八、关于豁免要约收购的说明 ...... 17
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 18
一、协议主体和签订时间 ...... 18
二、认购价格及认购数量 ...... 18
三、对价支付 ...... 18
四、锁定期 ...... 19
五、协议的生效条件 ...... 19
六、主要违约责任条款 ...... 19
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 21
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 ...... 21
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 21
三、本次募集资金发行对公司的整体影响 ...... 22
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 23
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ... 25五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
六、与本次发行相关的风险因素 ...... 26
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司现行的利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 31
三、股东回报规划 ...... 32
四、其他事宜 ...... 35
第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 36
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 36
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 ...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施 ...... 39
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 40
七、太力科、实际控制人的相关承诺 ...... 40
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 41
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 一般释义 | ||
| 发行人、公司、本公司 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司 |
| 太力科、认购对象 | 指 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 |
| 卓丰投资 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次发行 | 指 | 本次向特定对象发行股票 |
| 本预案 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司向特定对象发行股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司《公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 股东大会 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 特殊释义 | ||
| 新能源材料 | 指 | 实现新能源的转化和利用以及发展新能源技术中所要用到的关键材料。 |
| IEA | 指 | International Energy Agency，国际能源机构 |
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本概况
| 公司名称： | 三盛智慧教育科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Sansheng Intellectual Education Technology CO.,LTD |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | 300282 |
| 证券简称： | ST三盛 |
| 注册地址： | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼6层101-601 |
| 注册资本： | 37,430.6455万元人民币 |
| 法定代表人： | 林荣滨 |
| 联系电话： | 010-84573455 |
| 公司网址 | www.ssedu.com |
| 经营范围： | 计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理；生产计算机及电子设备、通信设备（不在北京地区开展经营活动）；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、公司控制权变更
2022年9月28日，公司控股股东卓丰投资与太力科签署了《股份转让协议》，卓丰投资拟将其持有的公司股票74,112,678股（占公司总股本19.80%）转让给太力科。2022年9月30日，卓丰投资与太力科签署了《表决权委托协议》，卓丰投资将其持有的公司股票74,112,678 股（占公司总股本19.80%）对应的表决权委托给太力科行使。本次表决权委托完成后，太力科可支配公司19.80%的表决权，
戴德斌成为公司实际控制人。公司孙公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司分别在2020年12月23日至2020年12月28日和2021年7月5日至2021年12月24日期间使用银行存入的定期存单为原实际控制人的关联公司或其指定公司提供质押担保，上述担保未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。
经交易双方磋商谈判，卓丰投资获得的收购对价用于解除上市公司存单质押进而解决违规担保等问题。2022年10月24日，公司定期存单质押已解除，不存在违规对外担保情形。
2、现有业务发展受限，寻求新的业务增长点
公司主要从事智能教育装备、智慧教育服务和国际教育服务业务。当前，公司智能教育装备业务受芯片短缺、原材料价格上涨、竞争对手崛起以及其他触控技术在大尺寸触摸屏领域的应用，面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成稳定的盈利模式；公司国际教育服务业务受疫情和“双减”政策双重影响，发展延缓。
在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司通过引入具备较强产业协同能力和资金实力的投资者，继续做好现有业务的同时，发展具有增长潜力的新业务，构建新的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展。
3、新能源产业快速发展，为公司寻求新的业务增长点提供了有利的外部条件
近年来，在国家政策支持以及新能源技术迭代升级的推动下，以新能源汽车、光伏等产业为代表的新能源产业得到了长足发展。据IEA统计，我国2021年新能源汽车销量330万余辆，全球占比超50%，渗透率达到13.4%；据中国光伏行业协会统计，2021年我国光伏新增装机54.88GW，累计装机突破300GW，新增装机量连续9年位居全球首位。随着新能源产业的快速发展，国家政策及新能源产业界愈加认识到上游新能源材料对新能源产业发展的基础支持性作用。
《“十三五”国家科技创新规划》指出，发展先进功能材料技术，重点是第三代半导体材料、纳米材料、新能源材料等技术及应用。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究；加快推进先进适用储氢材料产业化。产业界方面，天齐锂业、格林美、铂科新材、大全能源等企业相继布局新能源材料业务，加大新能源材料的研发技术投入及产能建设。在政策支持及广阔的市场前景推动下，新能源产业具有广阔发展前景，为公司寻求新的业务增长点，构建新的核心竞争力提供了有利的外部条件。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、稳固公司控制权，促进公司稳定发展
2022年9月卓丰投资将其拥有公司19.80%的表决权委托给太力科行使，太力科可支配公司19.80%的表决权，公司实际控制人变更为戴德斌。本次发行的发行对象为太力科，本次发行完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例将提升至38.31%，控制权的进一步稳定，有助于保证公司管理和战略实施的一致性，保障公司长久平稳的发展。
2、增强资本实力，支撑公司持续发展
本次发行募集资金到位后，公司所有者权益增加，资本实力增强，进一步降低公司的财务风险。另外，公司的资金实力提升，一方面有利于现有经营业务稳定发展，另一方面为把握新能源产业领域机会提供有力的资金支持。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现可持续发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为太力科，为实际控制人控制的企业，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量及认购对象
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币48,285.53万元（含本数），股份由太力科以现金方式认购。本次发行价格为4.30元/股，因此，本次预计发行的股票
数量不超过112,291,936股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
（五）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过48,285.53万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币48,285.53万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为太力科，系实际控制人控制的企业，故本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为374,306,455股，太力科可支配公司74,112,678股（占公司总股本的19.80%）表决权，戴德斌持有太力科65.00%股权，为公司实际控制人。
按照本次发行的数量上限112,291,936股测算，本次发行完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例占公司股本总额（发行后）的38.31%，戴德斌仍为公司实际控制人，因此，公司控制权将得到进一步巩固。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，太力科认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准太力科免于发出收购要约后，太力科可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经2022年10月30日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序
第二章 发行对象基本情况本公司第六届董事会第三次会议确定的具体发行对象为太力科。
一、基本情况
太力科基本情况如下：
公司名称：深圳市太力科新能源科技有限公司注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205室公司类型：有限责任公司法定代表人：戴德斌成立日期：2020年09月11日注册资本：20,000万人民币统一社会信用代码：91440300MA5GCYEB83经营范围：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权结构图
截至本预案公告日，太力科的股权结构如下：
三、主营业务情况及最近一年主要财务数据
太力科成立于2020年9月，截至本预案公告日，太力科尚无实际业务经营及财务记录。
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案公告日，太力科最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本预案公告日，太力科董事、监事、高管最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
戴德斌系发行人和太力科的实际控制人，本次发行完成后戴德斌仍系发行人的实际控制人，不会导致发行人实际控制人发生变化。太力科及戴德斌不存在可能损害上市公司利益的同业竞争行为。截至本预案公告日，太力科是公司的关联方，太力科参与认购本次向特定
对象发行股票构成关联交易。太力科将严格按照市场化原则与发行人进行关联交易，确保相关交易价格公允，不会通过关联交易损害发行人及其股东的利益。
六、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项本次发行预案公告前24个月内，太力科未与公司发生过重大交易事项。
七、本次认购资金来源
太力科已承诺：
“1、本公司拟用于参与上市公司本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；
3、本公司不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形；
4、本公司不存在接受上市公司或其他持股5%以上的股东的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”
八、关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行股份后，太力科合计可支配本公司股份表决权的比例将超过30%，导致太力科认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次发行尚需经股东大会审议通过，且经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：三盛智慧教育科技股份有限公司认购人（乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司签订时间：2022年10月31日
二、认购价格及认购数量
本次发行的价格为4.30元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日三盛教育股票均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如三盛教育实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量不超过112,291,936股（含本数）人民币普通股，认购金额不超过48,285.53万元（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若三盛教育在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整，计算公式为：乙方认购甲方本次发行的股票数量=乙方认购金额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
三、对价支付
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方
按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
四、锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、协议的生效条件
1、股份认购协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，认购协议生效：
（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（3）本次发行取得中国证监会予以注册的批复。
3、认购协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
六、主要违约责任条款
1、股份认购协议生效后，如甲方因其自身过错违反股份认购协议的规定，不能向乙方发行股份认购协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行股份认购协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反股份认购协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
2、股份认购协议生效后，如乙方不能在股份认购协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除股份认购协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致股份认购协议不能履行，双方均不负违约责任。
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,285.53万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、稳固公司控制权，促进公司稳定发展
2022年9月卓丰投资将其拥有公司19.80%的表决权委托给太力科行使，太力科可支配公司19.80%的表决权，公司实际控制人变更为戴德斌。本次发行的发行对象为太力科，本次发行完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例将提升至38.31%，控制权的进一步稳定，有助于保证公司管理和战略实施的一致性，保障公司长久平稳的发展。
2、进一步增强资金实力，持续发展现有业务
受疫情、政策、市场竞争加剧等外部环境影响，以及公司现有业务订单减少、客户流失、部分业务新盈利模式尚未稳定等因素影响，2020年、2021年、2022年半年度公司经营活动现金流量净额持续为负。为解决当前经营遇到的困难，公司在智能教育装备业务领域推进高精度可形状识别红外触摸屏等技术的研发及推广；在国际教育服务业务领域，公司引入及开发更多优质课程，加强市场宣传，扩大生源范围；在智慧教育服务业务领域，公司加大职业教育市场的开拓，构建智慧校园解决方案的一体化产品平台。本次发行募集资金补充公司流动资金，进一步增强公司资金实力，利于上述产品和服务体系的升级换代以及市场渠道的拓展，利于公司持续发展现有业务。
3、把握行业发展机会，支撑公司战略发展
随着公司业务发展及战略布局的需要，公司未来将不断探索新的业务发展
领域，在稳定发展现有业务的同时，构建新的核心竞争力。新能源产业的快速发展，为公司新的核心竞争力构建及战略发展提供了契机，为了满足公司新业务发展需求，公司未来将不断加大技术研发、人才引进、市场拓展等方面的投入，通过本次发行股票募集资金补充公司流动资金，有利于公司快速把握行业发展机会，同时为公司未来产品和服务的拓展和创新提供全方位的支持，加快提升公司在新产业领域的市场份额和行业地位。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次向特定对象发行符合法律法规的规定
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本实力将得到增强，具有充裕的资金支持，为公司向新能源业务的发展及稳定发展现有业务提供必要的资金储备，提高公司可持续发展能力，利于支持公司实现中短期战略发展，保障公司的盈利能力。公司的持续经营能力及核心竞争力将得到有效提升。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完整
公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金发行对公司的整体影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，
有利于优化公司资产结构，进一步改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高。本次向特定对象发行股票完成后，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司将利用发行对象的产业协同能力，结合新能源业务的发展契机，加快新能源产业的布局和拓展，构建新的核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，财务费用支出进一步减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司现有业务稳定发展及寻求新的业务增长点提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，预计未来公司盈利能力、经营业绩将得到一定改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金到位，预计公司盈利能力将得以提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司经营活动现金流状况将得到优化。
三、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，公司违规担保情形已解除。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2022年6月30日，公司资产负债率为19.89%。本次发行完成后，公司的资产规模将上升，资产负债率进一步下降，偿债能力及抗风险能力将进一步增强，有利于公司长期可持续发展。
六、与本次发行相关的风险因素
（一）与本次发行相关的风险
1、发行审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率短时间内未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（二）市场风险
1、新冠肺炎疫情持续影响的风险
新冠疫情持续给全球经济带来严重影响，公司智能教育装备业务在经营中面临市场通胀压力加剧、原材料供应紧缺等不利因素；国际教育服务业务面临线下教学无法正常开展、欧美等留学目的国疫情持续爆发导致人员流动受限等不利因素。新冠疫情的持续发酵，可能导致公司现有经营业务效益不及预期，对公司未来经营情况产生一定影响，致使公司经营业绩将存在波动的风险。
2、市场竞争加剧风险
随着在线教育的发展以及因新冠疫情带来的大量在线教育需求，腾讯、阿里、字节等互联网巨头纷纷入场教育信息化、智慧教育相关赛道，大量提供免费应用以求短期内迅速拓展潜在市场，大量规模企业的加入，致使公司智慧教育服务业务面临的竞争陡然加剧；此外，国家经过几年高强度的教育信息化投入后，除个别细分领域外，整体投入规模增速已有所放缓，导致公司智慧教育服务业务因财政投入缩减面临市场空间收窄的风险。
智能教育装备业务方面，随着行业内芯片短缺，原材料价格上涨、低成本竞争对手的崛起以及其他触控技术在大尺寸触摸屏领域的应用，公司智能教育装备业务面临成本上升、市场竞争加剧、市场份额下降的风险。
3、政策风险
教育行业受产业政策的影响较大，部分行业政策的颁布或修订，将一定程度上影响公司业务拓展的方向和实施周期，进而影响公司营业收入和利润规模的增速。2021年教育行业政策频出，由年初的打击虚假宣传和严查资本运作，到年中的校外教育培训监管司成立，直至2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，明确禁止了教育培训企业商业化运作并且从多个方面收紧了对于教育培训机构的监管。
虽然目前发布的相关政策对公司主营业务不存在直接重大不利影响，但政策的不确定性仍有可能对公司现有业务发展产生不利影响。
（三）经营风险
1、公司现有业务收入持续下降的风险
受疫情、政策、市场竞争加剧等外部环境影响，公司智能教育装备业务的教学用交互智能平板等产品需求增速可能放缓，国际教育服务业务的下游需求一定程度被抑制，且公司智慧教育服务业务新的商业模式尚在探索过程中，还未形成稳定的盈利模式。2022年1月-6月，公司现有业务模块收入及利润均出现不同程度的下滑，未来仍不能排除主营业务持续下降对公司生产经营及业绩带来不利影响。
2、新业务发展不达预期的风险
公司通过引入具备较强产业协同能力和资金实力的投资者，在稳定发展公司现有业务的基础上，谋求在新能源产业领域的发展，构建新的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展。但对公司而言，新能源行业是全新的业务领域，存在技术、人才、管理、资金等壁垒。新业务能否顺利发展受制于公司经营理念、人才团队引进、核心竞争力培养、外部市场竞争环境等多方面因素。
若公司未能建立适应于新业务发展的完善的内控管理体系和引入专业的人才队伍，或者产业政策发生剧烈变化，可能导致公司新业务发展不达预期。
3、经营管理风险
本次向特定对象发行实施完毕后，公司的资产规模将有所增加，随着公司新业务开拓力度的不断加大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进一步增加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在是否能够建立健全更加完善的内部约束机制、建立高效的管理团队、保证企业正常运营的经营管理风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，
公司本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票或法律、法规允许的其他方式。公司应优先采取现金分红方式。
（三）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年现金分红不低于母公司当年实现的可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配的条件
如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序与机制
公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司研究论证股利分配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。
（六）利润分配政策的调整机制与程序
公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之二十。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年的利润分配情况
2019年度，利润分配情况如下：
以截至2019年12月31日的公司总股本377,098,455股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利为人民币7,541,969.10元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。在本次利润分配方案公布后至实施前，如公司总股本发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
2020年度至2021年度，公司业绩未达公司章程规定的利润分配实施条件，
故未实施利润分配。
三、股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，公司董事会制定了《三盛智慧教育科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》规定的前提下，充分重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执行利润分配政策规划，建立持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制订股东分红回报规划的考虑因素
公司在充分考虑行业发展趋势、企业日常经营发展需要、股东权益诉求、社会资金成本、外部融资环境等综合因素的基础上，秉承着公司发展与股东利益并重的原则，平衡股东的合理投资回报与公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年内股东分红回报具体规划
1、分红政策
未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既往地贯彻执行公司的分红政策。
2022-2024年度，公司的分红政策为：重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、分红的原则
公司在制定、实施年度（中期）利润分配方案时应当遵循以下原则：
（1）充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
3、利润分配顺序
公司进行利润分配时，应严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，股利分配应严格遵循以下顺序：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金利润分配。
5、现金分红的条件及最低比例
公司应当采取现金方式分配股利，现金分红不少于母公司当年实现的可分配利润的20%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年现金分红不低于母公司当年实现的可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、发放股票股利的具体条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。
7、分红方案的制定和审议程序
公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、其他事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册发行和实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次向特定对象发行前374,306,455股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即112,291,936股，该发行股票数量仅为估计数，最终以深交所审核及中国证监会同意注册的实际发行股票数量为准；
6、假设本次向特定对象发行募集资金总额为48,285.53万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、根据公司2021年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-16,256.08万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平，2023年归属于母公司所有者的净利润分别较2022年下降10%、持平和增长10%；
8、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 向特定对象发行前 | 向特定对象发行后 | ||
| 总股本（万股） | 37,430.64 | 37,430.64 | 48,659.84 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,256.08 | -14,630.47 | -14,630.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -17,050.44 | -15,345.40 | -15,345.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.43 | -0.39 | -0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.43 | -0.39 | -0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.41 | -0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.46 | -0.41 | -0.36 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,256.08 | -16,256.08 | -16,256.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -17,050.44 | -17,050.44 | -17,050.44 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.43 | -0.43 | -0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.43 | -0.43 | -0.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.46 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.46 | -0.46 | -0.40 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,256.08 | -17,881.69 | -17,881.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -17,050.44 | -18,755.48 | -18,755.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.43 | -0.48 | -0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.43 | -0.48 | -0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.50 | -0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.46 | -0.50 | -0.44 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册，审核通过、取得注册批文及发行完成的时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详细分析请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关要求，公司已经在《公司章程》中制定了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。同时，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步增强股东信心，维护股东利益。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利。
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及其指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受深圳证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、太力科、实际控制人的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，太力科、实际控制人做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《三盛智慧教育科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》的盖章页）
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董 事 会二〇二二年十一月一日