证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-075
三盛智慧教育科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措
施及相关主体承诺的公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月30日召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册发行和实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、公司总股本以本次向特定对象发行前374,306,455股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即112,291,936股，该发行股票数量仅为估计数，最终以深交所审核及中国证监会同意注册的实际发行股票数量为准；
6、假设本次向特定对象发行募集资金总额为48,285.53万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、根据公司2021年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-16,256.08万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平，2023年归属于母公司所有者的净利润分别较2022年下降10%、持平和增长10%；
8、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 向特定对象发行前 | 向特定对象发行后 | ||
| 总股本（万股） | 37,430.64 | 37,430.64 | 48,659.84 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,256.08 | -14,630.47 | -14,630.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -17,050.44 | -15,345.40 | -15,345.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.43 | -0.39 | -0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.43 | -0.39 | -0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.41 | -0.36 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.46 | -0.41 | -0.36 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,256.08 | -16,256.08 | -16,256.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -17,050.44 | -17,050.44 | -17,050.44 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.43 | -0.43 | -0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.43 | -0.43 | -0.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.46 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.46 | -0.46 | -0.40 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,256.08 | -17,881.69 | -17,881.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -17,050.44 | -18,755.48 | -18,755.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.43 | -0.48 | -0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.43 | -0.48 | -0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.50 | -0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.46 | -0.50 | -0.44 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者
注意公司即期回报被摊薄的风险。公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册，审核通过、取得注册批文及发行完成的时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详细分析请参见《向特定对象发行股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关要求，公司已经在《公司章程》中制定了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。同时，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步增强股东信心，维护股东利益。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及其指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受深圳证券交易所、中国上市公司协
会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、太力科、实际控制人的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，太力科、实际控制人做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二二年十一月一日