证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-081
三盛智慧教育科技股份有限公司关于签订股权收购意向书的公告
重要内容提示：
1、三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于2022年10月30日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”或“交易对方”）签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权收购意向书》（以下简称“《意向书》”），公司拟采用支付现金的方式收购麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”、“标的公司”）不低于51%的股权，乙方拟同意将其持有的标的公司合计不低于51%的股权出售予甲方。
2、本次签署的《意向书》系公司与交易对方就标的公司股份转让和收购的意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行必要的审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次签署的《意向书》所涉及的审计、评估（估值）等事项完成并协商一致，确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。
4、敬请广大投资者关注本次收购事项可能存在的风险，具体内容详见本公告“四、本次交易可能存在的风险”。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购意向书签署的基本情况
（一）基本情况
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会于2022年10月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向书的议案》，同意公司与湖南大佳新材料科技有限公司签署《股权收购意向书》，公司拟意向性收购麻栗坡天雄新材料有限公司不低于51%的股权。
上述标的股权收购价格将由公司与交易对方基于具备专业资质的会计师事务所、评估机构（估值机构）出具的审计报告、就标的股权的公允价值出具的评估报告（估值报告）协商确定。
本次交易的交易对方湖南大佳、标的公司天雄新材与公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。据初步掌握资料，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，待达成正式的交易条件，公司将严格遵照法律法规履行决策程序和信息披露义务。
（二）交易对方情况
1、基本情况
公司名称：湖南大佳新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430105051664237P
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：周斌
成立日期：2012年08月09日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段208号柏利大厦写字楼17004号
经营范围：新材料技术推广服务；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广；节能技术推广服务；环保技术推广服务；环保材料的研发；环保设备设
计、开发；有色金属综合利用技术的研发、推广；商业信息咨询；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；非金属矿及制品、金属及金属矿、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品批发；矿产品、建材销售；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构关系
深圳大佳实业集团有限公司持有湖南大佳100.00%的股权。
3、关联关系
湖南大佳与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与湖南大佳发生交易。
（三）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：麻栗坡天雄新材料有限公司
统一社会信用代码：91532624MA6N0DL91Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组
法定代表人：周斌
注册资本：30,000万人民币
成立日期：2018年02月05日
营业期限：2018年02月05日至2048年02月04日
主营业务：电解锰的生产、销售，电解锰生产工艺的设计、生产技术的研发
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；纳米材料、石墨烯、超导材料及原料、生物材料及制品、新型建筑及化工新材料、先进复合材料、生态环境材料、磁性材料、高端钢铁与智能机械制造业材料、金属材料、矿产品、非金属材料的研发、制造、生产、加工、销售以及技术咨询、技术服务、技术转让；再生物资回收与批发；废弃电器电子产品处理；机械设备、电子电器设备租赁；商业信息（不含金融类信息）咨询服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构关系
湖南大佳持有天雄新材100.00%股权。
3、关联关系
天雄新材与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与天雄新材发生交易。
根据八部委联合发文和证监会的要求，经查询“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等，本次交易的交易对方和标的公司均不是失信责任主体。
二、股权收购意向书的主要内容
（一）意向书签订主体
甲方（股权受让方）：三盛智慧教育科技股份有限公司乙方（股权转让方）：湖南大佳新材料科技有限公司丙方（标的公司及股权转让方实际控制人）：周斌（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）
（二）意向书主要内容
1、意向收购标的及定价方式
《意向书》所及标的股权是乙方持有的标的公司不低于51%的股权。甲方受
让乙方的股权以正式《股权转让协议》约定为准。标的股权收购价格各方同意暂定以2022年8月31日为审计/评估（估值）基准日（可根据实际进场时间及工作推进情况调整），以资产评估机构（估值机构）评估确认的价格为定价参考依据，由双方协商后确定。
2、股权转让协议的正式签署
下列先决条件全部获得满足之日起5个工作日内，双方应正式签署股权转让协议：
（1）拟签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为三方所接受；
（2）甲方和乙方履行了相应决策程序，通过了收购标的公司股权的议案；
（3）经会计师事务所审计、资产评估机构（估值机构）评估后出具正式的审计和评估报告（估值报告）。
3、意向书的终止
意向书签署后，经各方协商一致，意向书得以终止。意向书签署后，一方发生违约情形，另一方可依意向书规定单方终止意向书。
4、其他条款
（1）保密：各方同意，本意向书所有条款、从本意向书双方所获得的全部信息均属保密资料，如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外；不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本意向书有明确规定、或任何就本意向书所遭致之诉讼、仲裁、行政处罚。
（2）违约责任：除不可抗力因素、本意向书其他条款另有规定外，本意向书项下任何一方违反其于本意向书中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（3）适用法律和争议解决：本意向书的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。各方之间产生于本意向书或与本意向书有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向意向书约定地人民法院起诉。
三、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
当前，公司智能教育装备业务受芯片短缺，原材料价格上涨、低成本竞争对手崛起以及其他触控技术在大尺寸触摸屏领域的应用，面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成稳定的盈利模式；公司国际教育服务业务受疫情和“双减”政策双重影响，发展延缓。
在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司谋求拓宽业务方向，开展具有增长潜力的新业务，改善公司财务状况，推动公司的健康稳定发展，增强公司的抗风险能力，构建新的核心竞争力，增强公司长期可持续发展的能力。
本次交易的标的公司的主要产品为电解锰，具有高纯度、低杂质的特点，可广泛运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、新能源动力电池、航天工业等各个领域，具有较广阔的市场前景。
若本次意向书签订后顺利签署股权转让协议并完成股权收购，公司将能够优化资源配置，充分发挥现有业务和新业务各自的独特优势，提升公司的竞争力和持续经营能力，努力实现上市公司及股东利益最大化。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易意向金使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动。
本次签署意向书后是否签署股权转让协议尚存在不确定性。若后续顺利签署股权转让协议并完成标的公司的控股收购，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围；若标的公司业绩能如期完成，预计对公司的业绩将产生积极影响，有利于优化上市公司财务状况。
四、本次交易可能存在的风险
（一）交易的不确定性风险
本次签署的《意向书》系公司与湖南大佳就标的公司股份转让和收购的意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行审批程序。因此，
本次收购事项尚存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）交易条款及交易价格的不确定性风险
此次合作的具体条款及条件，包括交易范围、交易方式、交易价格、支付方式等将由相关方另行签署正式协议确定，本意向书并不设定三方必须推进或完成此次合作的义务。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第三次会议决议；
（二）公司、湖南大佳、周斌共同签署的《股权收购意向书》。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二二年十一月一日