证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-079
三盛智慧教育科技股份有限公司关于与特定对象签订《三盛智慧教育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月30日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司拟向特定对象发行不超过112,291,936股股票（含本数），认购金额不超过48,285.53万元（含本数），认购对象为公司实际控制人戴德斌控制的深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）。
本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日（即2022年11月1日），发行价格为4.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（二）关联关系
截止本公告披露日，认购对象太力科为公司实际控制人戴德斌控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，本次交易构成关联交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）关联方基本情况
太力科基本情况如下：
公司名称：深圳市太力科新能源科技有限公司注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205室
公司类型：有限责任公司法定代表人：戴德斌成立日期：2020年09月11日注册资本：20,000万人民币统一社会信用代码：91440300MA5GCYEB83经营范围：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
二、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：三盛智慧教育科技股份有限公司认购人（乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司签订时间：2022年10月31日
（二）认购价格及认购数量
本次发行的价格为4.30元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日三盛教育股票均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如三盛教育实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量不超过112,291,936股（含本数）人民币普通股，认购金额不超过48,285.53万元（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若三盛教育在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整，计算公式为：
乙方认购甲方本次发行的股票数量=乙方认购金额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
（三）对价支付
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议的生效条件
1、股份认购协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，认购协议生效：
（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（3）本次发行取得中国证监会予以注册的批复。
3、认购协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（六）主要违约责任条款
1、股份认购协议生效后，如甲方因其自身过错违反股份认购协议的规定，不能向乙方发行股份认购协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行股份认购协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反股份认购协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
2、股份认购协议生效后，如乙方不能在股份认购协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除股份认购协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致股份认购协议不能履行，双方均不负违约责任。特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二二年十一月一日