证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-069
三盛智慧教育科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议由董事长林荣滨先生召集，并于2022年10月26日以通讯方式通知全体董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2022年10月30日以现场结合通讯方式召开，由董事长林荣滨先生主持，应出席本次会议的董事5人，实际出席本次会议的董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
（二）发行方式和时间
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
（四）发行数量及认购对象
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，由太力科以现金方式认购，本次预计发行的股票数量不超过112,291,936股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。
关联董事唐自然回避表决。
（五）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过5亿元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《向特定对象发行股票预案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《向特定对象发行股票预案》，特提交各位董事。公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《向特定对象发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，特提交各位董事。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，特提交各位董事。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案》
本次向特定对象发行系太力科对公司的增资行为，本次发行后不会导致公司实际控制人发生变化。鉴于本次向特定对象发行A股股票完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例可能超过30%，导致太力科认购公司本次发行的股票触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据太力科与公司签署的《三盛智慧教育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》及太力科出具的承诺，太力科所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会非关联股东同意，太力科在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
为此，提请公司股东大会审议批准太力科免于发出要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免向中国证监会提起免于要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告，特提交各位董事。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署《三盛智慧教育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于与特定对象签订<三盛智慧教育科技股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性
文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，特提交各位董事。公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获表决通过。关联董事唐自然回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，特提交各位董事。公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（二）签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
（三）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（四）根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
（六）办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（七）根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
（八）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
（九）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
（十）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（十一）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
经审议，根据公司工作计划安排，全体董事一致同意本次董事会中需提交股东大会审议的议案暂不提交股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案获表决通过。
《关于择期召开股东大会的公告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于签订股权收购意向书的议案》
经审议，董事会同意公司与湖南大佳新材料科技有限公司签订《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权收购意向书》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案获表决通过。《关于签订股权收购意向书的公告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》2022年10月24日，公司违规质押担保情形已解除。经审议，董事会同意向深圳证券交易所提交撤销对公司股票交易实施其他风险警示的申请。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，本议案获表决通过。《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的公告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二二年十一月一日