中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，对百川股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎的核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年9月26日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，公司于2022年10月19日向社会公开发行了面值总额97,800万元可转换公司债券，每张面值为100元，发行数量为978万张，期限6年。公司本次募集资金总额978,000,000.00元，扣除各项发行费用15,994,028.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币962,005,971.73元（以下简称“募集资金”）。截至2022年10月25日，上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2022]B133号验资报告。
上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司、子公司南通百川新材料有限公司、孙公司宁夏百川新材料有限公司、保荐机构、开户银行已签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司披露的《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之子项目） | 142,012.63 | 97,800.00 |
| 合计 | 142,012.63 | 97,800.00 | |
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、操作流程
1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部门、设备部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票等方式进行款项支付；
2、在具体支付时，由项目基建部门、采购部门、设备部门填制付款申请单并注明付款方式，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票(或背书转让)支付；
3、经募集资金专户银行审核后，将通过银行承兑汇票(或背书转让)方式支付的对应款项等额资金，从募集资金专户转入公司一般结算账户或保证金账户。财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制情况汇总明细表，并抄送保荐代表人；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年10月31日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（二）监事会审议情况
2022年10月31日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，已履行了必要的决策程序，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：百川股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意
的意见，履行了必要的决策程序。上述事项的实施，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意百川股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曲 娱 | 孟 硕 |
中信证券股份有限公司
2022年10月31日