中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，对百川股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年9月26日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号文）核准，公司于2022年10月19日向社会公开发行了面值总额97,800万元可转换公司债券，每张面值为100元，发行数量为978万张，期限6年。公司本次募集资金总额978,000,000.00元，扣除各项发行费用15,994,028.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币962,005,971.73元（以下简称“募集资金”）。截至2022年10月25日，上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2022]B133号验资报告。
上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司、子公司南通百川新材料有限公司、孙公司宁夏百川新材料有限公司、保荐机构、开户银行已签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之子项目） | 142,012.63 | 97,800.00 |
| 合计 | 142,012.63 | 97,800.00 | |
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1490号），截止2022年10月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为30,011.42万元，拟置换金额为24,519.89万元，具体如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 可转换公司债券发行前募集资金承诺投资金额 | 可转换公司债券发行后募集资金承诺投资金额 | 截至披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目 | 142,012.63 | 97,800.00 | 96,200.60 | 30,011.42 | 24,519.89 |
| 合计 | 142,012.63 | 97,800.00 | 96,200.60 | 30,011.42 | 24,519.89 |
注：可转换公司债券发行前承诺投资金额与发行后承诺投资金额差额为募集资金支付的各项发行费用（不含增值税）。
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公
W[2022]E1490号），截止2022年10月27日，公司以自筹资金预先支付发行费用为
231.48万元，拟置换金额为231.48万元，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销保荐费 | 1,367.92 | - | - |
| 律师费用 | 75.47 | 75.47 | 75.47 |
| 会计师费用 | 56.60 | 56.60 | 56.60 |
| 资信评级费用 | 42.45 | 42.45 | 42.45 |
| 信息披露费用 | 51.89 | 51.89 | 51.89 |
| 登记费用 | 4.61 | 4.61 | 4.61 |
| 发行手续费用 | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 合计 | 1,599.40 | 231.48 | 231.48 |
注：数据均保留小数点后2位，若单项数据加总后与合计数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
（三）募集资金置换金额
综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为24,519.89万元，拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为231.48万元，合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为24,751.37万元。
四、本次置换事项履行的内部决策程序及相关意见
2022年10月31日，百川股份第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意百川股份使用募集资金24,751.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2022年10月31日，百川股份独立董事发表了独立意见，同意百川股份使用募集资金24,751.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2022年10月31日，百川股份第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意百川股份使用募集资金24,751.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意公司以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
五、注册会计师鉴证情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月31日出具《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1490号），就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截止2022年10月27日《江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、百川股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经百川股份第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
2、百川股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意百川股份使用募集资金24,751.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曲 娱 | 孟 硕 |
中信证券股份有限公司
2022年10月31日