关于江苏百川高科新材料股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的鉴证报告
苏公W[2022]E1490号江苏百川高科新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称百川股份)董事会编制的截止2022年10月27日《江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》进行了鉴证。
一、董事会的责任
百川股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求编制《江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对百川股份董事会编制的上述专项说明提出鉴证结论。
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为,百川股份董事会编制的截止2022年10月27日《江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的有关规定，与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供百川股份为以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 朱佑敏
中国·无锡 中国注册会计师陆一鸣
二○二二年十月三十一日
江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的规定，现将本公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，本公司于2022年10月19日公开发行了978.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,800.00万元。2022年10月25日本公司收到主承销商中信证券股份有限公司汇缴的可转换公司债券认购款978,000,000.00元扣除保荐承销费用14,500,000.00元（含增值税）及持续督导费用500,000.00元（含增值税）后合计人民币963,000,000.00元，已存入本公司开设在交通银行股份有限公司江阴华西支行银行账户（账号：393000685013000237885）。另扣除律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、登记费用及发行手续费用合计2,453,400.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税959,371.73元、持续督导费用500,000.00元（含增值税）后，实际本次募集资金净额为人民币962,005,971.73元。
上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2022]B133号《验资报告》。
二、可转换公司债券承诺募投项目情况
本公司可转换公司债券发行方案披露的募集资金投资项目如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目 投资总额 | 募集资金拟 投入金额 | 项目备案情况 |
| 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之子项目） | 142,012.63 | 97,800.00 | 宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济 发 展 局 出 具 的《 宁 夏 回 族自 治 区 企 业投 资 项 目 备案 证 》 （ 项目 代 码 ：2018-640900-26-03-008421，项目名称：锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目 |
| 合计 | 142,012.63 | 97,800.00 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2022年10月27日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币30,011.42万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 可转换公司债券发行前募集资金承诺投资额 | 可转换公司债券发行后募集资金承诺投资额 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之子项目） | 97,800.00 | 96,200.60 | 30,011.42 | 24,519.89 |
| 合计 | 97,800.00 | 96,200.60 | 30,011.42 | 24,519.89 |
注：债券发行前募集资金承诺投资额与发行后募集资金承诺投资额差额为募集资金支付的发行费用。
四、以自筹资金支付发行费用的情况
截止2022年10月27日，本公司以自筹资金预先支付发行费用的情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销保荐费 | 1,367.92 | - | - |
| 律师费用 | 75.47 | 75.47 | 75.47 |
| 会计师费用 | 56.60 | 56.60 | 56.60 |
| 资信评级费用 | 42.45 | 42.45 | 42.45 |
| 信息披露费用 | 51.89 | 51.89 | 51.89 |
| 登记费用 | 4.61 | 4.61 | 4.61 |
| 发行手续费用 | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 合计 | 1,599.40 | 231.48 | 231.48 |
江苏百川高科新材料股份有限公司
二○二二年十月三十一日