证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2022-102
江苏百川高科新材料股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年9月26日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，公司于2022年10月19日向社会公开发行了面值总额97,800万元可转换公司债券，每张面值为100元，发行数量为978万张，期限6年。公司本次募集资金总额978,000,000.00元，扣除各项发行费用15,994,028.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币962,005,971.73元（以下简称“募集资金”）。截至2022年10月25日，上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2022]B133号验资报告。
二、募集资金专项账户的开设和存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司、子公司南通百川新材料有限公司和孙公司宁夏百川新材料有限公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资
金的存放和使用情况进行监管。截至2022年10月31日，公司开设的募集资金专项账户及存储情况如下：
| 账户名称 | 募集资金开户银行 | 募集资金账号 | 募集资金账户余额（万元） | 募集资金用途 |
| 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 交通银行股份有限公司江阴华西支行 | 393000685013000237885 | 71,912.18 | 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目 |
| 南通百川新材料有限公司 | 中信银行股份有限公司江阴周庄支行 | 8110501013202071258 | 0 | |
| 宁夏百川新材料有限公司 | 交通银行股份有限公司银川宁东支行 | 641301104013000602059 | 24,519.89 | |
| 宁夏百川新材料有限公司 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 691040100100031832 | 0 | |
| 合计 | 96,432.07 | |||
三、募集资金监管协议的签署情况和主要内容
近日，公司、子公司南通百川新材料有限公司、孙公司宁夏百川新材料有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司和上述募集资金开户银行签署了募集资金监管协议，相关情况如下：
（一）《募集资金三方监管协议》的具体情况
公司、保荐机构中信证券股份有限公司和交通银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
甲方：江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人曲娱、孟硕可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，并形式性审核募集资金用途是否与约定一致。
7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后五个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（二）《募集资金四方监管协议》的具体情况
公司、子公司南通百川新材料有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司和
中信银行股份有限公司江阴周庄支行签署了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：
甲方：江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“甲方一”）
南通百川新材料有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）乙方：中信银行股份有限公司江阴周庄支行（以下简称“乙方”）丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人曲娱、孟硕可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保
证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，并形式性审核募集资金用途是否与约定一致。
7、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方二及乙方应当在付款后五个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（三）《募集资金五方监管协议》的具体情况
公司、子公司南通百川新材料有限公司、孙公司宁夏百川新材料有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司和交通银行股份有限公司银川宁东支行签署了《募集资金五方监管协议》，主要内容如下：
甲方：江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“甲方一”）
南通百川新材料有限公司（以下简称“甲方二”）宁夏百川新材料有限公司（以下简称“甲方三”，“甲方一”、“甲方二”与“甲方三”合称为“甲方”）
乙方：交通银行股份有限公司银川宁东支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时
通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人曲娱、孟硕可以随时到乙方查询、复印甲方三专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，并形式性审核募集资金用途是否与约定一致。
7、甲方三1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方三及乙方应当在付款后五个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（四）《募集资金五方监管协议》的具体情况
公司、子公司南通百川新材料有限公司、孙公司宁夏百川新材料有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司和兴业银行股份有限公司银川分行签署了《募集资金五方监管协议》，主要内容如下：
甲方：江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“甲方一”）
南通百川新材料有限公司（以下简称“甲方二”）宁夏百川新材料有限公司（以下简称“甲方三”，“甲方一”、“甲方二”与“甲方三”合称为“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司银川分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集
资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人曲娱、孟硕可以随时到乙方查询、复印甲方三专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，并形式性审核募集资金用途是否与约定一致。
7、甲方三1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方三及乙方应当在付款后五个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
四、备查文件
1、《第六届董事会第八次会议决议》；
2、《募集资金三方监管协议》；
3、《募集资金四方监管协议》；
4、《募集资金五方监管协议》；
5、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具的“苏公W[2022]B133号”《验资报告》。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会2022年10月31日