证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2022-099
江苏百川高科新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金24,751.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年9月26日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号文）核准，公司于2022年10月19日向社会公开发行了面值总额97,800万元可转换公司债券，每张面值为100元，发行数量为978万张，期限6年。公司本次募集资金总额978,000,000.00元，扣除各项发行费用15,994,028.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币962,005,971.73元（以下简称“募集资金”）。截至2022年10月25日，上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2022]B133号验资报告。
上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司、子公司南通百川新材料有限公司、孙公司宁夏百川新材料有限公司、保荐机构、开户银行已签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之子项目） | 142,012.63 | 97,800.00 |
| 合计 | 142,012.63 | 97,800.00 | |
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1490号），截止2022年10月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为30,011.42万元，拟置换金额为24,519.89万元，具体如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 可转换公司债券发行前募集资金承诺投资金额 | 可转换公司债券发行后募集资金承诺投资金额 | 截至披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目 | 142,012.63 | 97,800.00 | 96,200.60 | 30,011.42 | 24,519.89 |
| 合计 | 142,012.63 | 97,800.00 | 96,200.60 | 30,011.42 | 24,519.89 |
注：可转换公司债券发行前承诺投资金额与发行后承诺投资金额差额为募集资金支付的各项发行费用（不含增值税）。
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1490号），截止2022年10月27日，公司以自筹资金预先支付发行费用为
231.48万元，拟置换金额为231.48万元，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销保荐费 | 1,367.92 | - | - |
| 律师费用 | 75.47 | 75.47 | 75.47 |
| 会计师费用 | 56.60 | 56.60 | 56.60 |
| 资信评级费用 | 42.45 | 42.45 | 42.45 |
| 信息披露费用 | 51.89 | 51.89 | 51.89 |
| 登记费用 | 4.61 | 4.61 | 4.61 |
| 发行手续费用 | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 合计 | 1,599.40 | 231.48 | 231.48 |
注：数据均保留小数点后2位，若单项数据加总后与合计数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
（三）募集资金置换金额
综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为24,519.89万元，拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为231.48万元，合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为24,751.37万元。
四、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年10月31日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,751.37万元置换预先投入本次募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，根据本次公开发行可转换公司债券股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
（二）独立董事意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合项目实际建设的需要，本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司使用募集资金24,751.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资24,751.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月31日出具《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1490号），就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截止2022年10月27日《江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，与实际情况相符。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、百川股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经百川股份第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
2、百川股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意百川股份使用募集资金24,751.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、公司第六届监事会第十次会议决议；
4、《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1490号）；
5、中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会2022年10月31日