江苏吴中医药发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会
会议文件
2022年11月14日
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议程
江苏吴中医药发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年11月14日下午14：30，会期半天现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室主持人：公司董事长钱群山议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议议案
1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更会计师事务所的议案；
2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案；
3、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于注销部分回购股份的议案；
4、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案；
5、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司经营范围的议案；
6、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案；
7、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中医药发展股份有限公司
2022年11月14日
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案一
江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
为适应公司业务发展和未来审计的需要，经公司与中汇会计师事务所事前沟通和协商，中汇会计师事务所不再担任公司审计机构。公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务会计报告和内部控制审计机构。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。
注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层
首席合伙人：姚庚春。
事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1999年1月
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层
2、人员信息
首席合伙人：姚庚春
上年度末（2021年12月31日）合伙人数量：157人
上年度末注册会计师人数：796人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：533人
3、业务规模
最近一年（2021年度）经审计的收入总额：129,658.56万元
最近一年审计业务收入：115,318.28万元
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案一
最近一年证券业务收入：38,705.95万元上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：76家上年度上市公司审计客户主要行业：制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等上年度上市公司审计收费总额11,134.50万元上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：3家
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。中兴财光华会计师事务近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次，纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次，纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人：
俞俊，2005年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告6家。
（2）质量控制复核人：
杨如玉，2015年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司审计报告3家。
（3）拟签字注册会计师：
俞俊，2005年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案一
司审计报告6家。楼佳男，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告5家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。
公司已就会计师事务所变更事宜与中汇进行了充分沟通，中汇对变更事宜无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
公司已于2022年10月28日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第六次会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会 2022年11月14日
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案二
江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”“本计划”或《激励计划》）中的首次授予激励对象中有4名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，其中3名激励对象主动离职，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,000股；另 1名激励对象被动离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为5,000股，公司将对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计50,000股限制性股票进行回购注销。
（二） 回购注销的数量和价格
根据《激励计划》规定，上述4名离职的激励对象中，3名激励对象为主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,000 股，回购价格为3.68元/股；1名激励对象为被动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,000股，回购价格为3.68元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案二
公司已于2022年10月28日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第六次会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
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董事会 2022年11月14日
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案三
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于注销部分回购股份的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司回购用于员工持股计划和股权激励的股份应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于回购期限即将届满，且公司尚无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未转让的15,000股公司股份。公司已于2022年10月28日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第六次会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会 2022年11月14日
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案四
江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案
各位股东、各位代表：
鉴于2021年限制性股票激励计划中4名首次授予激励对象已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对4名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司回购计划未予以实施的股份应当在发布回购结果公告后三年内依法予以注销。鉴于公司回购股份的持有期限即将届满，且公司尚无使用回购专用证券账户股份的具体计划，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满的15,000股公司股份。
本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由712,388,832股变更为712,323,832股，公司注册资本将由人民币712,388,832元变更为人民币712,323,832元。
公司已于2022年10月28日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第六次会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会 2022年11月14日
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案五
江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司经营范围的议案
各位股东、各位代表：
为适应公司发展，现拟变更公司经营范围，具体如下：
原经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）拟变更后经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案五
执照依法自主开展经营活动）本次公司经营范围变更须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的经营范围为准。公司已于2022年10月28日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第六次会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会 2022年11月14日
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案六
江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
根据公司注册资本、经营范围变更情况，同时根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定，并结合公司的实际情况及发展需要，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：
| 序号 | 原条款为 | 拟修改为 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币712,388,832元。 | 第六条 公司注册资本为人民币712,323,832元。 |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为712,388,832股，公司的股本结构为：普通股712,388,832股。 | 第十九条 公司股份总数为712,323,832股，公司的股本结构为：普通股712,323,832股。 |
公司已于2022年10月28日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案六
事会第六次会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会 2022年11月14日
江苏吴中2022年第四次临时股东大会会议文件 议案七
江苏吴中医药发展股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及
授权有效期的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司本次非公开发行股东大会决议有效期和授权有效期即将到期，为保持公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准将本次非公开发行股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行相关事宜有效期延长12个月。除延长本次非公开发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的有效期外，本次非公开发行的方案不变，股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行相关事宜的内容不变，在延长期限内继续有效。公司已于2022年10月28日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第六次会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年11月14日