证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2022-027
北京双鹭药业股份有限公司关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次受让股权暨关联交易概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“双鹭药业”）于2022年10月28日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司新乡双鹭药业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以10,849,205.90元受让关联方新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”）持有的新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）的30%股权。受让完成后，新乡双鹭成为公司的全资子公司。公司独立董事钱令嘉女士、程隆云女士对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为以上事项将有利于公司规范运作，减少关联交易，同时有利于加强公司原料药基地的建设，使新乡双鹭的制药产能充分释放，符合公司整体发展战略。转让价格系三方根据评估报告协商确定，关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新乡化纤的控股股东新乡白鹭投资集团有限公司为公司的第二大股东（控股股东），新乡化纤为公司的关联法人，故本次公司受让控股子公司股权构成关联交易。关联董事徐明波先生、王文新先生回避表决。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方（交易对手方）基本情况
1、公司名称：新乡化纤股份有限公司
2、住所：新乡经济技术开发区新长路南侧
3、成立日期：1997年01月09日
4、类型：股份有限公司（上市）
5、法定代表人：邵长金
6、注册资本：1,466,727,778元整
7、统一社会信用代码：914100001700014285
8、截止2022年6月30日，新乡化纤股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 新乡白鹭投资集团有限公司 | 442,507,079 | 30.17% |
| 中原资产管理有限公司 | 110,529,953 | 7.54% |
| 中原股权投资管理有限公司 | 59,054,381 | 4.03% |
| 其他持股比例5%以下股东合计 | 854,636,365 | 58.26% |
| 总计 | 1,466,727,778 | 100.00% |
9、经营范围：粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相应技术咨询服务。10、主要财务数据：
新乡化纤近一年又一期的主要财务数据
| 主要财务指标 | 2022年初至半年度报告期末 | 2021年 |
| 营业收入（元） | 3,964,160,004.60 | 8,740,494,707.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 9,422,358.09 | 1,365,126,393.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -7,526,531.86 | 1,413,238,826.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -104,698,760.30 | 1,994,649,639.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0064 | 1.0022 |
| 2022年半年度报告期末 | 2021年末 | |
| 总资产（元） | 11,964,036,157.42 | 11,245,884,841.37 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 6,084,262,367.93 | 6,202,727,944.00 |
11、关联关系说明：新乡化纤的控股股东新乡白鹭投资集团有限公司为公司第二大股东（控股股东），新乡化纤为公司的关联法人。
12、产权及控制关系和实际控制人情况
13、新乡化纤不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：新乡双鹭药业有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2009年06月18日
4、注册资本：9,000万元整
5、统一社会信用代码：914107006905984757
6、法定代表人：徐明波
7、住所：新乡经济技术开发区
8、经营范围：原料药【伏立康唑、盐酸吉西他滨（抗肿瘤药）、阿德福韦酯、盐酸托烷司琼、盐酸伐昔洛韦、替米沙坦、萘哌地尔、替莫唑胺（抗肿瘤药）、来那度胺（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、生长抑素、鲑降钙素、醋酸奥曲肽、胸腺五肽、尼麦角林、利塞磷酸钠、奥扎格雷、三磷酸胞苷二钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯、多西他赛（抗肿瘤药）依折麦布、盐酸达泊西汀】及以上产品医药中间体（不含易燃易爆有毒危险品）、中药提取物（仅限何首乌、红花、红参、麦冬、银杏、月馨）生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营。
9、股权结构：
本次交易前后新乡双鹭股权结构
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 北京双鹭药业股份有限公司 | 6,300 | 70.00% | 9,000 | 100.00% |
| 新乡化纤股份有限公司 | 2,700 | 30.00% | - | - |
| 合计 | 9,000 | 100.00% | 9,000 | 100.00% |
10、主要财务数据：
新乡双鹭近一年又一期的主要财务数据
| 主要财务指标 | 2022年初至三季度报告期末 | 2021年 |
| 营业收入（元） | 3,116,015.74 | 5,552,280.08 |
| 营业利润（元） | -6,756,901.92 | -4,385,380.70 |
| 净利润（元） | -6,756,901.92 | -4,375,380.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -4,670,296.51 | -21,707,842.65 |
| 2022年第三季度报告期末 | 2021年末 | |
| 资产总额（元） | 37,879,241.55 | 43,601,864.85 |
| 负债总额（元） | 2,713,309.64 | 1,679,031.02 |
| 净资产（元） | 35,165,931.91 | 41,922,833.83 |
11、产权及控制关系和实际控制人情况
12、新乡双鹭不属于“失信被执行人”。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据河南巨中元房地产土地资产评估有限公司出具的《新乡化纤股份有限公司拟股权转让涉及的新乡双鹭药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（豫巨评报[2022]第080号），河南巨中元房地产土地资产评估有限公司在评估基准日2022年7月31日，采用资产基础法对新乡双鹭进行了评估，评估结论为：新乡双鹭药业有限公司评估后的总资产为61,967,315.68元，负债为1,894,751.24元，净资产为60,072,564.44元。
在上述评估基础上，经三方协商一致，新乡双鹭30%股权的交易对价最终确定为18,021,769.33元，其中公司按账面净资产的30%支付给新乡化纤10,849,205.90元，与评估值差额部分7,172,563.43元将由新乡经济技术开发区管理委员会以补贴方式予以补足，直接支付给新乡化纤。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
五、关联交易的基本内容
1、新乡双鹭30%股权转让价格以评估价（豫巨评报[2022]第080号）壹仟捌佰零贰万壹仟柒佰陆拾玖元叁角叁分（￥18,021,769.33）为基准，其中公司（以下简称“乙方”）支付账面净资产部分壹仟零捌拾肆万玖仟贰佰零伍元玖角（￥10,849,205.90）予新乡化纤（以下简称“甲方”），评估价高于账面净资产的差额部分柒佰壹拾柒万贰仟伍佰陆拾叁元肆角叁分（￥7,172,563.43）由新乡经济技术开发区管理委员会直接补贴予甲方。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在新乡双鹭药业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3、甲方转让其股权后，其在新乡双鹭药业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认新乡双鹭药业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次受让后新乡双鹭成为公司的全资子公司，将会有利于公司规范运作，减少关联交易，公司将进一步加强其原料药基地的建设，积极谋划实施新的投资项目，使新乡双鹭的制药产能充分释放，从而保障新乡双鹭健康持续发展，符合公司整体发展战略。
本次受让股权的资金来源全部为本公司自有资金，由于投资数额较小，不会对公司的日常生产经营带来明显影响。本次交易完成后，公司将持有新乡双鹭100%的股权。
七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与新乡化纤未发生过任何关联交易（本次交易除外）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，认为以上事项将有利于公司规范运作，减少关联交易，同时有利于加强公司原料药基地的建设，使新乡双鹭的制药产能充分释放，符合公司整体发展战略。本次受让股权的资金来源全部为本公司自有资金，由于投资数额较小，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来影响。此
关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事一致同意公司此次受让新乡双鹭股权暨关联交易事项。
九、备查文件目录
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司受让控股子公司新乡双鹭药业有限公司股权暨关联交易事项的独立意见；
4、协议各方签订的股权转让协议；
5、《新乡化纤股份有限公司拟股权转让涉及的新乡双鹭药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（豫巨评报[2022]第80号）。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月一日