中信证券股份有限公司
关于
广东鼎泰高科技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
| 保荐人（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 二〇二二年九月 |
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任鼎泰高科首次公开发行股票并创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构项目审核流程 ...... 3
二、项目立项审核的主要过程 ...... 6
三、项目执行的主要过程 ...... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 17
一、立项评估决策 ...... 17
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ...... 17
三、内核部关注的主要问题 ...... 23
四、内核会议关注的主要问题 ...... 157
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 165
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ...... 165
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 165
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ...... 166
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..... 166附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板） ...... 172
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》、《投资银行管理委员会辅导工作管理办法》、《投资银行管理委员会股权承销与保荐项目尽职调查工作管理办法》、《投资银行管理委员会质量控制工作管理办法》、《投资银行管理委员会项目管理办法》、《投资银行管理委员会股权和并购项目持续督导工作管理办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由7名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于5人（含5人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员5票以上（含5票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
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目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
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目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
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6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
| 立项申请时间： | 2020年9月21日 |
| 立项评估决策机构成员： | 蒋文翔、王一真、高若阳、杨曼、李纪蕊、陈曦、刘东红 |
| 立项评估决策时间： | 2020年10月30日 |
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：万俊、曾劲松
项目协办人：姚泽广
项目其他主要执行人员：陈双双、王煦、陈立丰
进场工作时间：项目执行人员于2020年7月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板招股说明书（2020年修订）》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
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（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利等），业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的研发、采购、生产、仓储等方面的经营情况项目组在现场期间多次参观发行人的生产车间、品质检测、仓储车间等场所，逐步了解钻针、铣刀等主要产品的生产、制造及验收入库流程，详细了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。
（5）高级管理人员、主要技术人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员、主要技术人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情
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况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权有无质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、土地、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号），项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
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项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为王馨、林侠、王俊锋和王雪峰。项目组通过搜集王馨、林侠、王俊锋和王雪峰直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主营业务为钻针、铣刀等PCB用微型刀具、金属切削用数控刀具的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所处行业属于大类“C 制造业”中的子类“C33 金属制品业”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2017），属于“C33 金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格
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局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括销售模式、盈利模式等，判断其主要风险及对未来的影响。通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。项目组通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况；通过分析主要原材料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制；通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；通过查询查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期内是否因质量问题受到过相关主管部门的处罚。通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人
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环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人营销部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显等。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。
查阅发行人最近三年产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。
依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有5%以上股东出具的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人发起人协议，并通过询问发行人及其控股股东或实际
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控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。核对大额关联采购合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人关联交易价格是否公允。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、质监等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
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查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
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项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存情况。项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受了一定的政府补助。项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补助优惠政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来2-3年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募
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集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定万俊、曾劲松担任鼎泰高科IPO项目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如下：
保荐代表人万俊、曾劲松均于2020年7月起进场工作。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。保荐代表人万俊同时负责财务会计等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
陈双双、陈立丰主要负责组织、协调并参与项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备等工作；姚泽广主要负责风险因素、业务与技术、业务发展目标、募投项目等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；王煦主要负责发行人基本情况、历史沿革、董监高及治理结构、关联方及关联关系等方
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面的尽职调查，完成相应尽职调查底稿。
2021年3月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
| 内核部审核人员： | 王秀秀、肖娅妮等 |
| 现场核查次数： | 1次 |
| 现场核查内容： | 对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；走访发行人生产基地，对发行人高管进行访谈等 |
| 现场内核工作日期： | 2021年3月8日至3月19日 |
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
| 委员构成： | 内核部4人、合规部1人、质量控制组1人、外聘律师1人、外聘会计师2人 |
| 会议日期： | 2021年5月25日 |
| 会议地点： | 现场表决 |
| 会议决议： | 鼎泰高科IPO项目通过中信证券内核委员会的审议 |
| 内核会意见： | 同意广东鼎泰高科技术股份有限公司申请文件上报监管机构审核 |
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
7名立项委员会成员进行投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）部分租赁房产未取得产权证明
发行人及子公司的租赁房产主要用于铣刀及其他刀具、刷磨轮、自动化设备等产品生产及办公、宿舍、仓储等用途，其中未取得权属证书的生产用途房产面积共计42,108平方米。尽管公司目前已取得东莞市人民政府、东莞市厚街镇人民政府出具的《证明》，证明相关租赁房产及用地目前未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及已批准的城市更新项目，目前未被列入未来十年内政府拆迁规划，但若政策发生变化导致上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经营产生不利影响。
发行人实际控制人已签署承诺函，承诺“对于发行人及其附属公司租赁的部分物业存在尚未办理产权证书等情况，在发行人及其附属公司承租该等物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等物业出现任何纠纷，导致发行人及其附属公司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，本人将承担赔偿责任，对发行人及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
（二）寄售存货的盘点
报告期内，公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。寄售模式系PCB刀具行业常见的销售模式，公司根据客户的生产计划和需求预测将货物运送至指定的寄售仓库，客户或其指定方会对产品进行签收。公司每月会定期与客户就产品实际领用和期末库存数量情况进行对账。
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由于寄售存货期末数量影响到公司收入确认和成本结转的准确性，项目组对寄售存货的情况进行了重点关注，采取了现场盘点、函证等方式进行核查。项目组于2020年11月-12月对主要客户的寄售仓库进行了现场盘存，并结合盘存日后公司的送货单及与对方的确认单进行倒轧，与公司2020年期末库存数量进行核对，覆盖2020年末寄售存货金额60%以上；项目组于2021年6月对主要寄售客户进行了现场盘存，覆盖2021年6月末寄售存货金额约40%。另外，项目组对公司报告期各期期末发出商品进行了函证，函证金额覆盖期末发出商品金额的70%以上，其中，对寄售客户的函证金额占期末寄售存货金额的80%以上。
（三）刷磨轮产品部分外购且毛利率较高的原因及合理性
1、发行人刷磨轮产品进行外购的原因及合理性
报告期内，公司刷磨轮产品产能、产量情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 刷磨轮 | 年产能（支） | 29,400 | 61,770 | 59,020 | 47,800 |
| 自产产量（支） | 21,204 | 42,351 | 31,175 | 29,669 | |
| 外购数量（支） | 3,348 | 9,208 | 9,095 | 6,719 | |
| 自产及外购小计（支） | 24,552 | 51,559 | 40,270 | 36,388 | |
| 产能利用率 | 72.12% | 68.56% | 52.82% | 62.07% | |
注：刷磨轮产品存在外部采购成品并对外销售的情况，上表中的刷磨轮产品产能利用率=自产产量/年产能
刷磨轮主要用于PCB表面研磨、抛光等用途，产品种类及型号较多，包括放射轮、卷紧轮、陶瓷轮、尼龙磨刷等，各类型产品工艺差异较大，无法共用生产线；考虑到经济性因素，对于部分需求量较小的刷磨轮产品，公司未购置相关生产线。而由于客户通常在采购钻针、铣刀等产品时搭配采购各种型号的刷磨轮，为满足客户的多元需求，公司在自产多数类型刷磨轮的基础上，会从外部采购少数类型刷磨轮作为补充。2019-2021年公司刷磨轮产品外购数量占比约为20%，2022年1-6月公司刷磨轮产品外购数量占比为13.64%，占比相对较少。未来公司计划将逐步拓宽刷磨轮生产型号种类以减少外购数量。
报告期内，公司刷磨轮产品产能利用率相对较低且呈现逐年下降趋势，是因为公司看好刷磨轮产品未来的销售增长趋势，在尚未满产的情况下，根据市场需求提前布局，在报告期内新增了陶瓷刷磨轮等部分型号的刷磨轮生产线，提高了
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设计产能。报告期内，公司刷磨轮产品销售收入分别为7,403.05万元、8,312.40万元、9,875.70万元和4,993.80万元，逐年提升，符合公司对该细分产品的收入预期。随着未来刷磨轮订单数量的进一步增加，若产能设计过小或自产型号过少，将无法满足PCB客户对加工耗材一体化采购的服务需求，不利于公司业务的进一步拓展。
2、外购刷磨轮的供应商与发行人是否存在关联关系
公司2019年、2020年、2021年和2022年1-6月外购刷磨轮的前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占外购刷磨轮总额的 比例 | 占采购总额的比例 | 与发行人是否存在关联关系 |
2022年1-6月
2022年1-6月
| 1 | 昆山欧柏电子科技有限公司 | 160.03 | 52.00% | 0.44% | 否 |
| 2 | 昆山皇冠研磨材料有限公司 | 71.91 | 23.36% | 0.20% | 否 |
| 3 | 常州金力以恒刷棍有限公司 | 33.50 | 10.88% | 0.09% | 否 |
| 4 | 湖州锦龙刷辊有限公司 | 24.75 | 8.04% | 0.07% | 否 |
| 5 | 东莞市富思特电子有限公司 | 16.26 | 5.28% | 0.05% | 否 |
合计
| 合计 | 306.45 | 99.57% | 0.85% | - |
2021年
2021年
| 1 | 昆山欧柏电子科技有限公司 | 763.35 | 74.16% | 1.08% | 否 |
| 2 | 昆山皇冠研磨材料有限公司 | 97.10 | 9.43% | 0.14% | 否 |
| 3 | 常州金力以恒刷棍有限公司 | 82.32 | 8.00% | 0.12% | 否 |
| 4 | 湖州锦龙刷辊有限公司 | 47.04 | 4.57% | 0.07% | 否 |
| 5 | 东莞市富思特电子有限公司 | 37.91 | 3.68% | 0.05% | 否 |
合计
| 合计 | 1,027.72 | 99.85% | 1.46% | - | |
| 2020年 | |||||
| 1 | 昆山欧柏电子科技有限公司 | 1,070.12 | 88.35% | 1.59% | 否 |
| 2 | 常州金力以恒刷棍有限公司 | 57.63 | 4.76% | 0.09% | 否 |
| 3 | 东莞市富思特电子有限公司 | 41.80 | 3.45% | 0.06% | 否 |
| 4 | 湖州锦龙刷辊有限公司 | 35.95 | 2.97% | 0.05% | 否 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占外购刷磨轮总额的 比例 | 占采购总额的比例 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 5 | 昆山皇冠研磨材料有限公司 | 4.93 | 0.41% | 0.01% | 否 |
合计
| 合计 | 1,204.18 | 99.94% | 1.79% | - | |
| 2019年 | |||||
| 1 | 昆山欧柏电子科技有限公司 | 825.33 | 88.45% | 1.89% | 否 |
| 2 | 常州金力以恒刷棍有限公司 | 43.24 | 4.63% | 0.10% | 否 |
| 3 | 湖州锦龙刷辊有限公司 | 23.57 | 2.53% | 0.05% | 否 |
| 4 | 东莞市富思特电子有限公司 | 23.19 | 2.49% | 0.05% | 否 |
| 5 | 昆山皇冠研磨材料有限公司 | 9.11 | 0.98% | 0.02% | 否 |
合计
| 合计 | 924.44 | 99.07% | 2.12% | - |
报告期内，公司向外购刷磨轮前五大供应商的采购金额占外购刷磨轮采购总额的99%以上。项目组通过走访、网络检索比对、查看发行人及主要关联方的银行流水等核查程序，确认上述供应商与发行人不存在关联关系。
广东鼎泰高科技术股份有限公司 发行保荐工作报告
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3、刷磨轮毛利率较高的真实性和合理性
公司自产和外购刷磨轮的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
| 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 自产 | 4,109.25 | 82.29% | 67.31% | 7,492.15 | 75.86% | 71.07% | 5,810.23 | 69.90% | 73.92% | 5,347.45 | 72.23% | 75.02% |
| 外购 | 884.55 | 17.71% | 47.73% | 2,383.55 | 24.14% | 46.99% | 2,502.17 | 30.10% | 46.91% | 2,055.60 | 27.77% | 50.73% |
| 合计 | 4,993.80 | 100.00% | 63.83% | 9,875.70 | 100.00% | 65.26% | 8,312.40 | 100.00% | 65.79% | 7,403.05 | 100.00% | 68.28% |
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报告期内，公司自产刷磨轮的销售收入占比约为70%-80%，毛利率约为70%；外购刷磨轮的销售收入占比约为20%-30%，毛利率约为50%。报告期内，公司刷磨轮整体毛利率分别为68.28%、65.79%、65.26%和63.83%。公司刷磨轮产品能维持较高毛利率的原因包括：
（1）公司的刷磨轮产品具有技术先进性和品牌知名度
目前刷磨轮产品在行业内尚未规模化应用，使用刷磨轮产品的PCB厂商为为行业中规模较大、对产品质量要求较高的企业，因此在需求量未有效释放的情况下，市场上从事刷磨轮生产的企业较少。公司的子公司东莞鼎泰鑫作为刷磨轮的经营主体，拥有替代海外进口的自主研发能力，研磨技术在行业中居于领先水平，产品以中高端为主，涵盖放射轮、卷紧轮、陶瓷轮等多种型号，享有一定的品牌知名度，能满足PCB产商对刷磨轮产品的质量要求。
（2）公司的刷磨轮产品与其他产品搭配销售，形成稳固的客户群体
公司作为全球PCB刀具生产的龙头企业，与国内外知名PCB厂商建立了良好稳定的合作关系，为刷磨轮产品提供了客户基础。公司的刷磨轮产品作为PCB研磨材料可与PCB刀具搭配销售，为客户提供了PCB耗材综合解决方案，具备较强的产品竞争优势。公司的刷磨轮产品已取得PCB厂商的准入资质并实现长期合作，形成客户壁垒，而公司外购刷磨轮供应商因规模较小、产品单一，无法在短时间内对公司形成有力竞争。
（3）公司采购规模较大，有助于控制成本
由于公司采购规模较大，刷磨轮原材料供应商及刷磨轮外购厂商已与公司形成稳定的合作关系，规模优势也增强了公司的议价能力，有利于降低公司生产成本。
综上，公司刷磨轮产品毛利率较高具有商业合理性，短期内毛利率大幅下滑的风险较小。经核查发行人刷磨轮产品的收入成本明细，对刷磨轮业务进行销售流程测试，并比较不同客户采购刷磨轮产品的数量和单价情况，项目组认为，公司刷磨轮业务的毛利率真实、准确。
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三、内核部关注的主要问题
（一）关于历史沿革
1、关于持股主体变化
2013年8月，发行人设立时由实控人之一王俊锋持有100%股权，2016年5月王俊锋将所持公司100%的股权转让给王馨、王俊锋、王雪峰三人持股的新野鼎邦，2017年12月新野鼎邦将所持公司100%的股权转让给王馨、王俊锋、王雪峰三人持股的太鼎控股，2018年7月，南阳高通增资发行人并持有7%的股权，太鼎控股持股93.00%，该两家公司股东均为王馨、王俊锋、王雪峰、林侠四人。请说明公司设立时由王俊锋一人持股的原因及出资资金来源，其是否替其他实控人代持股权，后续实控人持股主体发生多次变动的背景，相关交易价格及定价依据，转让价款支付情况及资金来源，涉及税费缴纳情况，请结合发行人控股股东、实控人出资资金来源，说明控股股东、实控人出资合法合规性，发行人历史上及目前是否存在股权代持或其他利益安排，披露是否完整，实控人持有的股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、员工持股平台
2019年7月，发行人注册资本由29,000万元增加至30,450万元，新增注册资本由员工持股平台南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和认缴。请说明：（1）上述平台出资员工在发行人任职情况，项目组对持股员工的背景和股东资格核查情况，上述员工中存在较多与实际控制人存在亲属关系的员工，有21人为四代以内的亲属以及吴海霞和马彩梅关系密切的家庭成员，部分司机、项目助理也参与股权激励，请说明原因及合理性，上述员工在发行人处所任职务及履职情况，是否具备相应的履职能力，是否影响发行人公司治理的合规性和内控有效性，持股平台员工出资资金来源，是否真实、合法，是否存在来源于实控人的情形，是否存在委托持股、信托持股、股权代持等情形，公司持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况，发行人是否存在股东人数超过200人的情形，是否存在潜在股权纠纷；（2）请说明上述员工持股平台入股价格及定价依据，入股价格是否公允，是否需进行股份支付处理，补充说明公允价值对应的P/E倍数；报告期内股权激励前后时间股权变动、增资或转让对应的P/E倍数，根据外部机构入股价格
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模拟测算股份支付的影响成本、费用的金额，是否导致利润超分配或影响股改股本数；（3）请说明实际控制人的亲属是否比照实控人签署股份锁定、减持等承诺，是否比照实控人进行同业竞争核查。（4）请补充披露员工持股计划中关于等待期、服务期、离职限制等相关具体条款；员工持股平台设立以来人员变动及对应股权的处置情况（如有），是否涉及股份支付的情形。
3、请核查说明发行人及控股股东、实际控制人与其他股东及其关联方是否存在委托持股、信托持股等代持情形，是否存在对赌协议或其他影响股权架构及权属的安排。
4、请说明目前股东专项核查穿透和信息披露情况，是否符合相关监管要求。
【回复】
1、请说明公司设立时由王俊锋一人持股的原因及股东出资资金来源，其是否替其他实控人代持股权，后续实控人持股主体发生多次变动的背景，相关交易价格及定价依据，转让价款支付情况及资金来源，涉及税费缴纳情况，请结合发行人控股股东、实控人出资资金来源，说明控股股东、实控人出资合法合规性，发行人历史上及目前是否存在股权代持或其他利益安排，披露是否完整，实控人持有的股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）请说明公司设立时由王俊锋一人持股的原因及股东出资资金来源，其是否替其他实控人代持股权
在成立锋道精密（鼎泰高科的前身）之前，实际控制人持股的主体主要从事PCB耗材相关产业的钻针、铣刀、刷磨轮、设备等业务，王俊锋因看好数控刀具的发展，因此以自有资金投资设立了东莞市锋道精密刀具有限公司，经营范围为“产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片。通用机械设备及配件、模具配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）”，注册资本和实收资本均为人民币50万元。根据2013年7月18日东莞市信衡会计师事务所（普通合伙）出具的信衡会验字[2013]第1075号《验资报告》，经其审验，截至2013年7月18日，锋道精密已收到王俊锋缴纳的注册资本合计人民币50万元，全部以货币出资。
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针对锋道精密的出资情况，王俊锋出具了确认函，确认其出资为自有资金，不存在代他人持有股权的情况。
（2）后续实控人持股主体发生多次变动的背景，相关交易价格及定价依据，转让价款支付情况及资金来源，涉及税费缴纳情况
鼎泰高科设立以来共发生过两次股权转让，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 转让 时间 | 转让背景 | 转让方 | 受让方 | 转让 价格 | 定价依据 | 成本 | 税款缴纳情况 |
| 1 | 2016年5月 | 王俊锋转让股权给新野鼎邦系当时有意将新野鼎邦作为上市主体，进行股权整合 | 王俊锋 | 新野鼎邦 | 350 | 以实缴资本进行 转让 | 350 | 平价转让，转让方无溢价所得，无需缴纳个人所得税。截至2016年4月末，鼎泰有限每股净资产小于1元，本次转让价格为1元/注册资本，不属于“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的” |
| 2 | 2017年12月 | 因新野鼎邦存在公租房、酒店、小额贷款等业务，最终选定鼎泰高科为上市 主体 | 新野 鼎邦 | 太鼎控股 | 4,520.12 | 定价参考2017年10月末鼎泰有限未经审计的账面净资产金额 | 4,190 | 新野鼎邦已就本次股权转让缴清股权转让费用49.52万元。股权转让所得的计税基础为转让财产所获得的收入与被转让财产的取得成本之间的差额 |
经核查受让方的价款凭证以及主管税局出具的确认说明，上述股权转让价格均已支付，资金来源为自有资金，涉及税款均已缴纳。
（3）请结合发行人控股股东、实控人出资资金来源，说明控股股东、实控人出资合法合规性，发行人历史上及目前是否存在股权代持或其他利益安排，披露是否完整，实控人持有的股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人控股股东的出资来源为实缴资本，实际控制人的出资来源均为自筹资金，经核查出资前实际控制人的流水，其出资的资金主要源于实际控制人之间及其控制的企业之间的往来款，不存在有向外部机构或人员大额借款的情形。四名实际控制人已签署了《实际控制人持股情况确认函》，确认：“本人对太鼎控股、
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南阳高通和南阳睿和/南阳睿鸿/南阳睿海的出资来源为自筹，不存在鼎泰高科或其子公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者发行人的客户、供应商为本人提供借款、垫资或担保等资助情形。本人不存在以委托持股、信托持股或其他安排的方式代他人持有鼎泰高科股份的情形，亦不存在通过他人持有鼎泰高科股份的情形。本人具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”综上，项目组认为，控股股东、实控人出资合法合规，发行人历史上及目前不存在股权代持或其他利益安排，披露完整，实控人持有的股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、请说明：（1）上述平台出资员工在发行人任职情况，项目组对持股员工的背景和股东资格核查情况，上述员工中存在较多与实际控制人存在亲属关系的员工，有21人为四代以内的亲属以及吴海霞和马彩梅关系密切的家庭成员，部分司机、项目助理也参与股权激励，请说明原因及合理性，上述员工在发行人处所任职务及履职情况，是否具备相应的履职能力，是否影响发行人公司治理的合规性和内控有效性，持股平台员工出资资金来源，是否真实、合法，是否存在来源于实控人的情形，是否存在委托持股、信托持股、股权代持等情形，公司持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况，发行人是否存在股东人数超过200人的情形，是否存在潜在股权纠纷；（2）请说明上述员工持股平台入股价格及定价依据，入股价格是否公允，是否需进行股份支付处理，补充说明公允价值对应的P/E倍数；报告期内股权激励前后时间股权变动、增资或转让对应的P/E倍数，根据外部机构入股价格模拟测算股份支付的影响成本、费用的金额，是否导致利润超分配或影响股改股本数；（3）请说明实际控制人的亲属是否比照实控人签署股份锁定、减持等承诺，是否比照实控人进行同业竞争核查。（4）请补充披露员工持股计划中关于等待期、服务期、离职限制等相关具体条款；员工持股平台设立以来人员变动及对应股权的处置情况（如有），是否涉及股份支付的情形【回复】
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（1）上述平台出资员工在发行人任职情况，项目组对持股员工的背景和股东资格核查情况，上述员工中存在较多与实际控制人存在亲属关系的员工，有21人为四代以内的亲属以及吴海霞和马彩梅关系密切的家庭成员，部分司机、项目助理也参与股权激励，请说明原因及合理性，上述员工在发行人处所任职务及履职情况，是否具备相应的履职能力，是否影响发行人公司治理的合规性和内控有效性，持股平台员工出资资金来源，是否真实、合法，是否存在来源于实控人的情形，是否存在委托持股、信托持股、股权代持等情形，公司持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况，发行人是否存在股东人数超过200人的情形，是否存在潜在股权纠纷
①平台出资员工的任职情况
公司员工持股平台的员工任职情况如下：
A、南阳睿海
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王馨 | 有限合伙人 | 董事长、总经理，南阳鼎泰执行董事，超智新材料执行董事 | 215.00 | 11.79% |
| 2 | 熊列华 | 有限合伙人 | 市场部副总监 | 179.17 | 9.82% |
| 3 | 徐辉 | 普通合伙人 | 财务总监 | 164.65 | 9.03% |
| 4 | 吴海霞 | 有限合伙人 | 总裁办副总监，鼎泰机器人监事 | 104.00 | 5.70% |
| 5 | 任鑫城 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰品质部经理 | 89.58 | 4.91% |
| 6 | 陈明 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰技术中心副总监 | 89.58 | 4.91% |
| 7 | 张丽 | 有限合伙人 | 监事、南阳鼎泰制造中心副总监 | 89.58 | 4.91% |
| 8 | 梁博毅 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产二部经理 | 89.58 | 4.91% |
| 9 | 赵紫锋 | 有限合伙人 | 总裁办副总监 | 89.58 | 4.91% |
| 10 | 高霞 | 有限合伙人 | 职工代表监事、营销一部总监 | 80.63 | 4.42% |
| 11 | 谭芒飞 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰技术一部经理 | 71.67 | 3.93% |
| 12 | 钟上安 | 有限合伙人 | 铣刀生产部经理 | 56.27 | 3.08% |
| 13 | 李志鹏 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产四部经理 | 55.54 | 3.04% |
| 14 | 叶吕荣 | 有限合伙人 | 营销二部业务经理 | 51.09 | 2.80% |
| 15 | 王少良 | 有限合伙人 | 营销一部业务经理 | 50.69 | 2.78% |
| 16 | 寇富军 | 有限合伙人 | PCB刀具及数控刀具生产部经理 | 39.11 | 2.14% |
| 17 | 吴小兰 | 有限合伙人 | 供应链经理 | 39.11 | 2.14% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 18 | 张平 | 有限合伙人 | 采购部副经理 | 38.00 | 2.08% |
| 19 | 张正辉 | 有限合伙人 | 营销助理部副经理 | 35.68 | 1.96% |
| 20 | 马梅峰 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部副主管 | 17.92 | 0.98% |
| 21 | 邹明华 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产四部高级主管 | 14.33 | 0.79% |
| 22 | 王杰平 | 有限合伙人 | 设备部主管 | 14.33 | 0.79% |
| 23 | 邓哲 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产一部试用副理 | 14.33 | 0.79% |
| 24 | 李国建 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产三部试用副理 | 14.33 | 0.79% |
| 25 | 王康康 | 有限合伙人 | 设备部试用副理 | 14.33 | 0.79% |
| 26 | 王卫远 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部中级工程师 | 14.33 | 0.79% |
| 27 | 王宁远 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部中级工程师 | 14.33 | 0.79% |
| 28 | 王晓东 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰砂轮房中级技师 | 8.96 | 0.49% |
| 29 | 晁永杰 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部中级工程师 | 8.96 | 0.49% |
| 30 | 王宁 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰品质部副主管 | 8.96 | 0.49% |
| 31 | 王少杰 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰物管部副主管 | 8.96 | 0.49% |
| 32 | 赵海龙 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰财务部主管 | 8.96 | 0.49% |
| 33 | 田志平 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产三部主管 | 8.96 | 0.49% |
| 34 | 李小各 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰砂轮房中级技师 | 8.96 | 0.49% |
| 35 | 王华文 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部中级工程师 | 5.38 | 0.29% |
| 36 | 尹建强 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰砂轮房中级技师 | 5.38 | 0.29% |
| 37 | 张李双 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰精益办工程师 | 3.94 | 0.22% |
| 合计 | 1,824.18 | 100.00% | |||
注：王宁犯过失致人死亡罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，暂未影响其在发行人的履职情况。若后续发生违反《南阳睿海电子产品咨询中心（有限合伙）股权激励计划协议书》的有关规定，将由普通合伙人徐辉或持股平台回购其股份
B、南阳睿鸿
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王俊锋 | 有限合伙人 | 董事、副总经理，南阳鼎泰经理，鼎泰机器人执行董事、经理，超智新材料监事 | 465.83 | 32.74% |
| 2 | 张勇 | 有限合伙人 | 监事会主席、营销副总监、东莞鼎泰鑫副总经理 | 232.92 | 16.37% |
| 3 | 周文英 | 普通合伙人 | 副总经理、董事会秘书 | 89.58 | 6.30% |
| 4 | 马昕宇 | 有限合伙人 | 市场部副经理 | 71.67 | 5.04% |
| 5 | 李政 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人研发部项目经理 | 71.67 | 5.04% |
3-1-4-29
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 6 | 马彩梅 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人副总经理 | 69.62 | 4.89% |
| 7 | 卢志龙 | 有限合伙人 | 营销二部业务经理 | 55.28 | 3.89% |
| 8 | 彭子阳 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部项目经理 | 53.75 | 3.78% |
| 9 | 唐进龙 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部软件工程师 | 50.17 | 3.53% |
| 10 | 章天昱 | 有限合伙人 | 营销五部业务经理、鼎泰机器人设备销售部经理 | 47.54 | 3.34% |
| 11 | 唐凌志 | 有限合伙人 | 技术部机械工程师 | 37.63 | 2.64% |
| 12 | 李国庆 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部软件工程师 | 35.48 | 2.49% |
| 13 | 王本强 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫营销四部业务经理 | 17.92 | 1.26% |
| 14 | 汪雪敏 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫财务部出纳组长 | 17.92 | 1.26% |
| 15 | 张玉秀 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫采购部采购主管 | 14.33 | 1.01% |
| 16 | 王帅 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部电气助理工程师 | 14.33 | 1.01% |
| 17 | 邵广杰 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部机械助理工程师 | 14.33 | 1.01% |
| 18 | 韩娜 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫营销四部副主管 | 14.33 | 1.01% |
| 19 | 王保参 | 有限合伙人 | 设备部修缮组组长 | 14.33 | 1.01% |
| 20 | 李杰星 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人加工部副经理 | 8.96 | 0.63% |
| 21 | 王涛 | 有限合伙人 | 总裁办司机 | 8.96 | 0.63% |
| 22 | 王华从 | 有限合伙人 | 超智新材料生产部工程师 | 5.38 | 0.38% |
| 23 | 王保伟 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫技术部工程师 | 5.38 | 0.38% |
| 24 | 邵如亮 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫物管部司机 | 5.38 | 0.38% |
| 合计 | 1,422.66 | 100.00% | |||
C、南阳睿和
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 林侠 | 普通合伙人 | 董事、副总经理，南阳鼎泰监事，东莞鼎泰鑫执行董事、经理，超智新材料监事 | 430.00 | 63.53% |
| 2 | 陈汉泉 | 有限合伙人 | 研发部副总监 | 141.90 | 20.96% |
| 3 | 樊雷 | 有限合伙人 | 总经理助理 | 71.67 | 10.59% |
| 4 | 杨肖 | 有限合伙人 | 技术二部副经理 | 24.37 | 3.60% |
| 5 | 欧阳诚 | 有限合伙人 | 信息部ERP高级工程师 | 8.96 | 1.32% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 676.89 | 100.00% | |||
项目组获取了持股平台员工的劳动合同、对员工进行了访谈、获取了间接股东持股情况确认函以及股东基本情况调查表，经核查，上述平台出资人均为公司员工，不存在不能担任股东的情形。
②实际控制人亲属等部分员工的履职情况
员工持股平台中，存在部分员工为实际控制人或其配偶四代以内亲属的情况，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 持股情况 | 亲属关系 | 股份授予原因 |
| 1 | 王保参 | 南阳睿鸿1.01% | 王馨的叔叔 | 工作15年以上员工 |
| 2 | 王涛 | 南阳睿鸿0.63% | 与王馨同一个曾祖父 | 工作10年以上的员工 |
| 3 | 张玉秀 | 南阳睿鸿1.01% | 王馨舅舅的女儿 | 工作10年以上的主管 |
| 4 | 张平 | 南阳睿海2.08% | 王馨舅舅的女儿 | 工作10年以上的经理 |
| 5 | 赵紫锋 | 南阳睿海4.91% | 张平配偶 | 工作10年以上的经理 |
| 6 | 汪雪敏 | 南阳睿鸿1.26% | 王馨大姑姑的女儿 | 工作15年以上员工 |
| 7 | 韩娜 | 南阳睿鸿1.01% | 王馨小姑姑的女儿 | 工作10年以上的主管 |
| 8 | 卢志龙 | 南阳睿鸿3.89% | 王保参的女婿 | 工作10年以上的经理 |
| 9 | 邵如亮 | 南阳睿鸿0.38% | 吴海霞伯伯的女儿的配偶 | 工作15年以上员工 |
| 10 | 王帅 | 南阳睿鸿1.01% | 与王馨同一个曾祖父 | 工作10年以上的主管 |
| 11 | 邵广杰 | 南阳睿鸿1.01% | 吴海霞伯伯的女儿的儿子 | 工作10年以上员工 |
| 12 | 王康康 | 南阳睿海0.79% | 王宁远之子 | 工作10年以上的主管 |
| 13 | 马梅峰 | 南阳睿海0.98% | 马彩梅哥哥 | 工作10年以上的主管 |
| 14 | 王少杰 | 南阳睿海0.49% | 与王馨同一个曾祖父 | 工作10年以上的主管 |
| 15 | 王卫远 | 南阳睿海0.79% | 王馨姑姑的儿子 | 工作10年以上的主管 |
| 16 | 王宁远 | 南阳睿海0.79% | 王馨姑姑的儿子 | 工作10年以上的主管 |
| 17 | 李小各 | 南阳睿海0.49% | 马彩梅舅舅的儿子 | 工作10年以上的主管 |
| 18 | 王晓东 | 南阳睿海0.49% | 与王馨同一个爷爷 | 工作8年以上的主管 |
| 19 | 王杰平 | 南阳睿海0.79% | 其母亲与王馨的父亲同一个爷爷 | 工作10年以上的主管 |
| 20 | 吴海霞 | 南阳睿海5.70% | 王雪峰配偶 | 工作10年以上的经理 |
| 21 | 马彩梅 | 南阳睿鸿4.89% | 王俊锋配偶 | 工作10年以上的经理 |
经核查发行人员工花名册，上述与实际控制人或其配偶存在亲属关系的员工
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主要为在鼎泰高科及其子公司工作10年以上的经理或主管、在鼎泰高科及子公司工作15年以上、或者具有一定贡献的人员，因此授予股权具有合理性。针对较多亲属在公司任职的情况，项目组已在招股说明书“第四节 风险因素”进行了风险提示：
“（二）实际控制人控制风险及实际控制人亲属任职对公司内部控制产生影响的风险本次发行前，本公司实际控制人王馨、林侠、王俊锋和王雪峰直接和间接持有的股份合计占公司股本总额的94.67%，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。虽然公司已建立了相对完善的法人治理结构，但实际控制人仍有可能利用其对本公司的控制地位，通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响，如果控制不当将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。实际控制人王俊锋之配偶马彩梅任鼎泰机器人副总经理；实际控制人王雪峰配偶吴海霞任总裁办副总监、鼎泰机器人监事。除此之外，部分实际控制人亲属还担任采购副经理、出纳等职务。因此，实际控制人亲属在公司任职，可能会对公司的内部控制环境产生一定的影响。”公司项目助理王保参、司机王涛和邵如亮均在公司或子公司服务十年以上，项目组查阅了出资人的简历并对其进行了访谈，核查了员工的履职情况，具备相应的履职能力，且为公司的发展做出了一定贡献。此三人被授予份额较少，占比较低，具有合理性。因此，上述持股员工具备相应的履职能力，不影响发行人公司治理的合规性和内控有效性。
③持股平台员工出资来源的真实性和合法性
项目组经核查持股平台员工出资前三个月的银行流水，不存在出资来源为大额向实际控制人借款且未归还的情形；项目组对持股平台员工（除王宁外）均进行了访谈并由其签署了访谈记录，取得间接股东对持股情况出具的确认函，确认持股平台员工出资真实，不存在以委托持股、信托持股、股权代持等方式代他人持有股份的情形。
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④公司持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况
根据《南阳睿海电子产品咨询中心（有限合伙）股权激励计划协议书》、《南阳睿鸿电子产品咨询中心（有限合伙）股权激励计划协议书》、《南阳睿和电子产品咨询中心（有限合伙）股权激励计划协议书》，员工持股计划中的离职限制相关具体条款如下：
离职限制：
“3.1异常情形及其退出安排
（1）本次激励计划有效期内，乙方发生离职等情形的，按照《管理办法》的相关约定，乙方获授激励份额按照下述价格退出：
| 情形 | 非负面离职 | 负面离职 | 特殊离职 | |
| 禁售期 | 股改前 | ? 由甲方普通合伙人或甲方按照原价+银行同期活期存款利率回购； | ? 由甲方普通合伙人或甲方按照原价回购； ? 赔偿对公司造成损失； | ? 由甲方普通合伙人或甲方按照原价+银行同期贷款利率回购； |
| 股改后IPO前 | ? 由甲方普通合伙人或甲方按照原价+银行同期活期存款利率回购； ? 实际工商变更及实际交易待解除禁售后完成； | ? 由甲方普通合伙人或甲方按照原价回购； ? 实际工商变更及实际交易待解除禁售后完成； ? 赔偿对公司造成损失； | ? 由甲方普通合伙人或甲方按照原价+银行同期贷款利率回购； ? 实际工商变更及实际交易待解除禁售后完成； | |
| IPO后 | ? 在满足相关法律法规条件下，由甲方普通合伙人或甲方按照原价+银行同期活期存款利率回购； | ? 在满足相关法律法规条件下，由甲方普通合伙人或甲方按照原价回购； ? 赔偿对公司造成损失； | ? 在满足相关法律法规条件下，由甲方普通合伙人或甲方按照二级市场价格的80%回购； | |
| 解除禁售期 | 禁售股 | ? 在满足相关法律法规条件下，由甲方普通合伙人或甲方按照原价+银行同期活期存款利率回购； | ? 在满足相关法律法规条件下，由甲方普通合伙人或甲方按照原价回购； ? 赔偿对公司造成损失； | ? 在满足相关法律法规条件下，由甲方普通合伙人或甲方按照二级市场价格的80%回购； |
| 可售股 | ? 在满足相关法律法规条件下，通过公司减持窗口期内减持退出； | ? 在满足相关法律法规条件下，由甲方普通合伙人或甲方按照原价回购； ? 赔偿公司损失； | ? 在满足相关法律法规条件下，通过公司减持窗口期内减持退出； | |
注1：年化收益率不计算复利，收益的计算包括持股期间乙方获得的现金分红收益。注2：禁售期为授予登记日起至鼎泰高科成功IPO并在满足相关法律法规情况下股票可以在二级市场售卖的时间段。禁售期期间乙方获受激励份额禁止转让。禁售期结束后，乙方所持
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激励份额分五年按照20%、20%、20%、20%、20%的比例解除禁售。
（2）乙方出现离异情形的，其所持甲方合伙份额不可进行分割转让。
（3）乙方在职期间出现死亡情形的，其所持有甲方的未解除限售/未解禁合伙份额必须由甲方普通合伙人按照本协议约定的特殊离职情形退出价格回购，不得由乙方法定继承人直接继承。
（4）乙方在职的，其获授激励份额于禁售期期间原则上不得要求退出/减持，特殊情况经公司董事会同意的除外。
3.2 正常退出
乙方所获授激励份额，退出机制如下：
公司对于所有可售激励份额设置每年三个减持窗口期（4月1日至4月30日、8月1日至8月30日、12月1日至12月31日），乙方需在减持窗口期内提出减持申请，公司统一安排减持，具体按照当年度公司减持计划而定。
3.3 对于乙方退出/减持激励份额，若出现甲方普通合伙人无法回购激励份额的情形，则由甲方普通合伙人指定第三方回购。
3.4 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”
⑤发行人股东人数不存在超过200人的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之22条的规定：依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
公司员工持股平台南阳睿鸿、南阳睿海、南阳睿和分别按1名股东进行计算，已完成私募基金备案的合伙企业科创博信、金石坤享也分别按1名股东计算，则穿透后公司全部股东人数合计为9名。若将公司员工持股平台穿透至自然人，持股平台的员工人数合计为66人，也不会导致公司出现股东人数超过200人的情况。经员工持股平台的合伙人确认，其持有员工持股平台的份额不存在潜在的股权纠纷。
（2）请说明上述员工持股平台入股价格及定价依据，入股价格是否公允，是否需进行股份支付处理，补充说明公允价值对应的P/E倍数；报告期内股权
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激励前后时间股权变动、增资或转让对应的P/E倍数，根据外部机构入股价格模拟测算股份支付的影响成本、费用的金额，是否导致利润超分配或影响股改股本数
①员工持股平台入股价格及定价依据
根据《首发业务若干问题解答》问题26的要求，公司在确定权益工具公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》及应用指南相关规定，权益工具公允价值的确定方法：①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
②不存在活跃市场的，企业可使用其他可观察的输入值，例如对应资产在非活跃市场中的报价；③对于无法取得可观察价格的，企业应使用收益法、市场法等估值技术进行确定。
由于公司未曾在资本市场中挂牌，同时当时公司亦未引入外部投资者，公司股权尚无可观察市场报价，因此公司聘请了具有相关证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司采用收益法、资产基础法确定企业自身权益工具的公允价值，公司以此为基础计算得出股权激励的每股公允价值。收益法评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用权益现金流折现模型。以未来若干年度内的权益现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位的股东全部权益市场价值。资产基础法评估对鼎泰高科的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除鼎泰高科应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
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截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法得出的评估结果是59,685.62万元，采用资产基础法得出的评估结果为48,363.96万元，因公司历史年度的经营业绩提升较快，未来年度的收益可以合理预测，公司未来盈利能力较强，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即2.06元/注册资本。公司持股平台南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和于2019年7月入股，入股价格为2.71元/注册资本，高于收益法下的评估结果，无需计提股份支付费用。发行人按照2018年度净利润计算的2019年7月股权激励的权益工具公允价值所对应的公司市盈率为11.29倍，不属于异常偏低的情况。
综上，入股价格公允，无需进行股份支付处理。
②报告期内股权激励前后时间股权变动
报告期内股权激励前后股权变动情况、增资价格对应的P/E倍数情况如下：
| 序号 | 股权变动情况 | 增资价格 | P/E倍数 |
| 1 | 2018年9月10日，鼎泰有限召开股东会，一致决议将注册资本由25,000万元增加至29,000万元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴。其中，太鼎控股认缴出资3,720万元，南阳高通认缴出资280万元。 | 1元/注册资本 | 3.14 |
| 2 | 2019年7月3日，鼎泰有限召开股东会，一致决议将注册资本由29,000万元增加至30,450万元，新增注册资本由新股东认缴：南阳睿海出资1,824.178万元人民币，其中674.118万元人民币作为认缴出资，1,150.06万元人民币计入资本公积；南阳睿鸿出资1,422.6599万元人民币，其中525.739万元人民币作为认缴出资，896.9209万元人民币计入资本公积；南阳睿和出资676.8924万元人民币，其中250.143万元人民币作为认缴出资，426.7494万元人民币计入资本公积。 | 2.71元/注册资本 | 11.29 |
| 3 | 2020年4月25日，鼎泰有限召开股东会，一致决议将注册资本由30,450万元增加至30,757.58万元，新增注册资本由新股东认缴：科创博信共出资1,680万元人民币，其中307.58万元人民币作为认缴出资，1,372.42万元人民币计入资本公积。 | 5.46元/注册资本 | 23.36 |
③根据外部机构入股价格模拟测算股份支付的影响成本、费用的金额
若以科创博信的入股价格模拟测算股份支付费用为：（1,680/307.58*1,450）-3,923.73=3,996.16万元。由于公司报告期内未进行分红，且股改后公司资本公积为7,464.31万元，高于模拟的股份支付费用，因此，新增管理费用不会导致利润超分配或影响股改股本数。
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（3）请说明实际控制人的亲属是否比照实控人签署股份锁定、减持等承诺，是否比照实控人进行同业竞争核查与实际控制人或其配偶存在四代以内亲属关系的持股平台员工合计21人，详见本问题回复（1）之“②实际控制人亲属等部分员工的履职情况”。上述亲属均比照实控人签署承诺：
“1、自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
3、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。”
项目组已通过查阅上述人员签署的股东情况调查表、在企查查等网络平台进行信息检索等方式进行核查，经核查，实控人亲属不存在控制的其他企业，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
3、请核查说明发行人及控股股东、实际控制人与其他股东及其关联方是否存在委托持股、信托持股等代持情形，是否存在对赌协议或其他影响股权架构及权属的安排
项目组核查了发行人的工商底档、历次股权转让和增资的价款支付凭证，获取并核查了历次股权转让涉及的《股权转让协议》、金石坤享和科创博信增资入股的投资协议及其补充协议/特殊权利条款终止协议，获取了控股股东、实际控制人及其他股东签署的基本情况调查表，确认发行人股权不存在委托持股、信托持股等代持情形，不存在尚未解除的对赌协议或其他影响股权架构及权属的安排。
经核查，发行人曾与科创博信、金石坤享存在对赌协议，截至本保荐工作报告签署日对赌条款均已解除，具体情况如下：
（1）科创博信
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2020年4月10日，科创博信与发行人、发行人股东太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和以及公司实际控制人王馨、林侠签订了《关于广东鼎泰高科精工科技有限公司的投资协议》（以下简称“原投资协议”），协议约定如下：
“6.1 上市承诺
6.1.1 公司及实际控制人承诺：
公司至迟于2024年12月31日前完成在经投资方认可的境内、外证券交易所首次公开发行股票并上市（“合格IPO”）。
6.1.2 若公司直至2024年12月31日仍未能实现合格IPO，或者，按届时有效的合格IPO发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO，则投资方有权要求公司或实际控制人回购股权，并按下述受让价格和支付时间执行：
受让价格按以下确定：
受让价格按投资方的投资款项加上按每年8%单利年化收益率所计算的利息之和确定......”。
2021年1月12日，各方签署《关于广东鼎泰高科精工科技有限公司的投资协议》的补充协议，一致同意于协议签署之日终止原投资协议第6.1项下的各方的权利义务，并且各方确认：“截至协议签署日，除上述已被中止的第6.1条涉及对赌、股份回购等特殊权利条款外，各方之间不存在其他尚未解除的对赌、价格调整、业务承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊权利条款或协议；自原投资协议生效之日至本协议签订之日期间，未发生原投资协议第6.1条约定应当由鼎泰高科、王馨或者林侠履行回购义务的情形；各方已按照原投资协议的约定行使权利、履行义务，不存在违反约定的情形，不存在任何争议、纠纷。”
2021年8月5日，鼎泰高科、太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和、王馨、林侠与科创博信签订了《补充协议二》，确认：“《投资协议》第6.1条涉及的对赌、股份回购等特殊权利条款自各方于2021年1月12日签订《补充协议》之日起终止，不存在潜在纠纷，各方未就《投资协议》第6.1条的解除签订恢复协议或作出任何恢复安排。”
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（2）金石坤享
2020年5月21日，金石坤享（乙方）与发行人（甲方）及其实际控制人王馨（丙方1）、林侠（丙方2）以及公司股东太鼎控股（丙方3）和南阳高通（丙方4）签订了《关于广东鼎泰高科精工科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》，其中关于业绩对赌条款主要为：
“1.2 当出现以下情况之一时，乙方有权要求甲方回购及/或丙方受让乙方所持有的广东鼎泰高科精工科技有限公司股权/股份，甲方、丙方具有按本补充协议第1.3约定的股权/股份回购或转让价格受让该等股权/股份的义务。
1.3 甲方未能在2023年12月31日前启动并完成合格上市。为免疑义，本协议项下的“上市”或“合格上市”，是指甲方启动并完成在上海证券交易所、深圳证券交易所或者经乙方认可的其他境内外证券交易所首次公开发行股票并上市交易的行为。
（1）2021年4月30日前，甲方向乙方提供2020年经由具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司审计报告，当年净利润未能达到1亿元人民币。
（2）甲方及/或丙方以明示或其他方式放弃上市安排或甲方上市已存在实质障碍。
1.4 各方确定，按以下标准确定本补充协议项下的股权/股份回购及转让价格：乙方实际出资额的1,680万元+按照8%的单利年收益水平计算的数额-历年取得的红利。（收益计算期间为自乙方付款之日起至甲方或丙方全额支付全部股权/股份回购及转让价格到达乙方账户之日止）......”
2021年5月28日，各方签署《关于广东鼎泰高科技术股份有限公司之特殊权利条款终止协议》，就相关特殊权利条款的终止达成如下协议：
“一、《增资扩股协议之补充协议》“公司治理”（第1.1条）、“股权/股份回购及转让”（第1.2-1.4条）、“股权/股份、资产转让限制”（第1.5-1.9条）、“新投资者进入的限制”（第1.10-1.11条）、优先清算权（第1.14条）、“优先回购权”（第1.15条）自本协议生效之日起终止，其余约定不受影响，继续有效；为免疑义，无论各方存在任何约定，投资协议关于适用法律、争议解决、通知送达、保密、违约责任等一般性的、并非约定相关特殊权利的条款，不属于本
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协议予以终止的对象。……
三、本协议于协议首部载明的日期成立、于标的企业向中国证监会或上海证券交易所或深圳证券交易所正式递交首次公开发行人民币普通股并上市的申请材料之日起生效，自本协议成立后届满12个月该等生效条件仍未成就的，本协议自动解除。”
2021年5月，前述各方签订了附生效条件的《关于广东鼎泰高科技术股份有限公司之特殊权利条款终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定《增资补充协议》涉及股权回购的对赌条款，包括“公司治理”（第1.1条）、“股权/股份回购及转让”（第1.2-1.4条）、“股权/股份、资产转让限制”（第1.5-1.9条）、“新投资者进入的限制”（第1.10-1.11条）、优先清算权（第1.14条）、“优先回购权”（第1.15条）自《终止协议》生效之日起终止；《终止协议》的生效日为发行人向深圳证券交易所正式递交首次公开发行股票并上市的申请材料之日；自《终止协议》成立后届满12个月该等生效条件仍未成就的，《终止协议》自动解除。
2021年8月20日，金石坤享出具《终止对赌条款确认函》，确认：“《终止协议》已生效，且《终止协议》中不包括任何恢复条款，发行人也未作为对赌当事人承担相关法律义务。除上述三份协议外，截至本确认函出具之日，本企业与鼎泰高科、鼎泰高科实际控制人及鼎泰高科其他股东之间未签署任何可能对鼎泰高科股权、管理权、控制权产生不稳定影响的对赌协议或特殊协议等其他利益安排。”
鉴于发行人截至本次发行申请材料提交之日起已解除对赌协议，报告期内曾存在的对赌条款不会对本次发行构成障碍。
4、请说明目前股东专项核查穿透和信息披露情况，是否符合相关监管要求。
项目组已根据中国证监会2021年2月5日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求、深圳证券交易所于2021年2月23日出具的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求以及中国证监会于2021年5月28日发布的《监管规则适用指引-发行类
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第2号》，对发行人股东信息披露情况进行了核查，并出具《中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露专项核查报告》。项目组已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十七、保荐机构对发行人股东信息披露的专项核查意见”中披露：
“根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）、《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《监管规则适用指引——发行类第2号》（以下简称“《2号指引》”）的相关要求，保荐机构对发行人股东信息披露情况进行了专项核查。经核查，保荐机构认为：
（一）发行人历史沿革中不存在股份代持等情形，发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息。
（二）发行人存在首次提交申请前12个月内通过增资扩股方式新增股东金石坤享的情况，发行人已充分披露金石坤享的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据。金石坤享与发行人的其他股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在委托他人持有发行人股份或者替他人持有发行人股份等股权代持情形。金石坤享为发行人保荐机构中信证券的全资子公司金石投资的直投基金，除此之外，金石坤享与本次发行的其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在关联关系；新增股东金石坤享已根据《监管指引》第三条第二款之规定出具了关于股份锁定36个月的相关承诺；
（三）发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况，各股东历次入股价格合理。
（四）直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格；除金石坤享与本次发行的保荐机构存在关联关系外，发行人其他直接或者间接股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；发行人已按照《监管指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；持有发行人股份的金融产品均已按照法律法规的规定纳入
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监管，该等情形已予以披露。
（五）发行人直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。发行人不存在证监会系统离职人员入股发行人的媒体质疑。”项目组已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人关于股东情况的专项承诺”中披露：
“根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，发行人特就股东信息披露的相关事项承诺如下：
（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（二）本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司通过其全资子公司金石投资有限公司下设基金金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）间接持有发行人的股份，除此之外，本次发行的其他中介机构或负责人、高级管理人员、经办人员均不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
（三）发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求，公司出具如下说明：
本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
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本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情况：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。”
（二）关于资产收购重组
为避免同业竞争的情形，公司于2017年至2018年以资产收购和股权收购的形式整合实际控制人控制的一系列PCB加工耗材生产销售业务。
1、请说明上述收购重组协议签署情况，是否履行必要的董事会、股东大会决策程序；请结合收购标的主营业务情况说明前述重组交易的背景，针对不同的标的部分采用控股合并部分采用业务收购方式的原因，对于业务合并的范围如何确认，与原业务相关的经营性应收应付未纳入合并范围的原因；交易作价依据，未进行评估的原因，交易对价支付情况，是否依法缴纳相关税费，是否存在税务合规风险。
2、结合重组前后，收购方与被收购方的股权结构、公司章程及过往决策机制、出资来源等综合判断该次重组认定为“同控”的依据是否充分，是否满足《监管规则适用指引-会计类1号》相关要求；请模拟测算非同控合并对财务报表主要科目的影响，如涉及申报后调整是否构成重大调整。
3、请说明对不同主体分别采用资产收购和股权收购形式的原因，未纳入发行人的主体交易前后经营情况，是否存在重大违法违规情形，上述收购重组是否涉及人员安置和转移，是否存在损害债权人利益的情形，是否存在争议或潜在纠纷。
【回复】
1、请说明上述收购重组协议签署情况，是否履行必要的董事会、股东大会决策程序；请结合收购标的主营业务情况说明前述重组交易的背景，针对不同的标的部分采用控股合并部分采用业务收购方式的原因，对于业务合并的范围
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如何确认，与原业务相关的经营性应收应付未纳入合并范围的原因；交易作价依据，未进行评估的原因，交易对价支付情况，是否依法缴纳相关税费，是否存在税务合规风险
（1）请说明上述收购重组协议签署情况，是否履行必要的董事会、股东大会决策程序
公司向王俊锋、王雪峰收购东莞鼎泰鑫100%股权以及向深圳鼎泰股权投资中心（有限合伙）等收购鼎泰机器人100%股权时签署了股权转让协议，向新野鼎邦购买钻针业务相关设备及存货时签订了《企业资产转让协议书》，向其他主体收购资产时是以销售订单的形式购买，签署了《销售合同》、《订购单》等，受让专利、软件著作权等无形资产时签订了转让协议。由于相关重组事项发生在报告期外的2017年，且当时公司处于有限责任公司阶段，发行人决策流程不完整，仅是股权出让方鼎泰鑫、鼎泰机器人召开了股东会。发行人已于2021年4月29日召开董事会、监事会，于2021年5月20日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于确认公司、子公司及关联方2017年至2018年业务重整事项的议案》，对过往发生的交易事项予以补充确认，完善了对应流程。
（2）请结合收购标的主营业务情况说明前述重组交易的背景，针对不同的标的部分采用控股合并部分采用业务收购方式的原因，对于业务合并的范围如何确认，与原业务相关的经营性应收应付未纳入合并范围的原因
① 重组交易的背景
本次重组的目的为整合发行人实际控制人控制的PCB耗材相关业务并将其纳入拟上市主体，从而避免同业竞争情形。发行人鼎泰高科于2013年设立，重组前的主要业务为数控刀具和PCB特殊刀具的生产销售，而同属于PCB耗材相关产业的钻针、铣刀、刷磨轮、设备等其他业务分散于新野鼎邦、鼎泰机器人等其他主体。考虑到当时规模最大的新野鼎邦还经营公租房、小额贷款等其他与主业不相关的业务，发行人选定鼎泰高科作为上市主体进行业务重组。
重组的基本情况如下：
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| 序号 | 业务 分类 | 交易时间 | 重组方式 | 收购方 | 股权/资产出售方 | 收购标的 | 标的对应主体重组后经营 情况 | 交易金额（万元） |
| 1 | 刷磨轮 | 2017.10 | 股权收购 | 鼎泰 高科 | 王俊锋、王雪峰 | 东莞鼎泰鑫100%股权 | 发行人全资子公司 | 200.00 |
| 2 | 2017.11-2017.12 | 资产收购 | 东莞鼎泰鑫 | 智研电子 | 智研电子刷磨轮业务相关设备及存货 | 2019年4月注销 | 454.89 | |
| 3 | 2017.11-2018.4 | 资产收购 | 东莞鼎泰鑫 | 展鸿新材料 | 展鸿新材料刷磨轮存货、运输设备 | 未实际 经营 | 151.73 | |
| 4 | 设备 | 2017.10 | 股权收购 | 鼎泰 高科 | 深圳鼎泰股权投资中心（有限合伙）、王俊锋、王雪峰、王馨 | 鼎泰机器人100%股权 | 发行人全资子公司 | 800.00 |
| 5 | 钻针 | 2017.11-2018.9 | 资产收购 | 南阳 鼎泰 | 新野鼎邦 | 新野鼎邦钻针业务相关设备及存货 | 经营公租房等其他业务 | 13,683.89 |
| 6 | 铣刀和刀具 | 2017.11-2018.4 | 资产收购 | 鼎泰 高科 | 新野鼎邦 | 新野鼎邦铣刀、数控刀具生产所需要的设备及相关存货 | 经营公租房等其他业务 | 1,725.80 |
| 7 | 涂层 | 2017.11 | 资产收购 | 鼎泰高科 | 锋道纳米 | 锋道纳米涂层业务相关设备、办公设备、运输设备 | 2019年1月注销 | 259.95 |
注1：上述资产收购的交易金额为不含税金额。注2：上述资产收购数据来源于天职会计师出具的天职业字[2019]39509号《商定报告》。
除上述股权收购和资产收购以外，为了保证业务的完整性，发行人及其子公司自2017年1月至2021年3月无偿受让了智研电子、锋道纳米、新野鼎邦合计4项商标、51项专利以及3项软件著作权，上述知识产权转让均已完成权利人变更登记；此外，发行人及其子公司2018年受让了新野鼎邦的业务信息系统，金额为146.72万元（不含税）。
② 针对不同的标的部分采用控股合并部分采用业务收购方式的原因
发行人对重组部分业务采用的是资产收购而不是股权收购的形式，主要考虑：
A、新野鼎邦的公租房、小贷业务不同于发行人主业，且由于资产权属和债务关系等原因不便于变更该等业务的经营主体；
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B、被收购主体账上存在部分已不符合企业生产需求的老旧设备，无需整合进入拟上市主体；C、通过资产收购的形式可以简化股权结构。按照业务关联性和内部不同主体分工的需求，刷磨轮生产销售业务由智研电子和展鸿新材料整合进东莞鼎泰鑫，锋道纳米涂层业务作为刀具生产的工序之一整合进鼎泰高科，智研电子、展鸿新材料和锋道纳米不作为独立子公司在上市体系内存续，可减少内部交易，也便于管理。重组前相关主体的业务情况如下：
| 公司名称 | 主要业务或产品 | 业务性质 | 下游客户 | 公司定位 |
| 鼎泰高科 | 数控刀具、PCB特殊刀具 | 制造 | PCB制造企业 | 数控刀具、特殊刀具事业部 |
| 锋道纳米 | 涂层加工 | 制造 | PCB制造企业 | 涂层事业部 |
| 新野鼎邦 | 钻针、铣刀、槽刀 | 制造 | PCB制造企业 | 钻针、铣刀事业部 |
| 展鸿新材料 | 销售刷磨轮 | 贸易 | PCB制造企业 | 刷磨轮销售公司 |
| 鼎泰机器人 | 研磨机、开槽机、补强机、喷码机 | 制造 | PCB制造企业 | PCB设备事业部 |
| 东莞鼎泰鑫 | 砌板、超低粘防镀膜等 | 制造 | PCB制造企业 | PCB耗材事业部 |
| 智研电子 | 陶瓷刷、不织布磨刷 | 制造 | PCB制造企业 | PCB磨刷事业部 |
重组完成后，发行人各主体的业务分工如下：
| 公司名称 | 与发行人关系 | 主营业务 |
| 鼎泰高科 | 母公司 | 刀具（铣刀、数控刀具和PCB特殊刀具）的研发、生产、销售 |
| 南阳鼎泰 | 全资子公司 | 钻针业务的研发、生产、销售 |
| 东莞鼎泰鑫 | 全资子公司 | 刷磨轮业务的研发、生产、销售 |
| 鼎泰机器人 | 全资子公司 | 自动化设备的研发、生产、销售 |
注：发行人另有一家控股子公司超智新材料主营功能性膜产品的研发、生产、销售，与本次重组无直接关系
③ 对于业务合并的范围如何确认、与原业务相关的经营性应收应付未纳入合并范围的原因
本次重组确定业务合并的范围为：与PCB上游耗材生产销售相关的设备及存货，以及与业务经营有关的信息系统、商标、专利等无形资产。新野鼎邦因存在公租房、小贷等业务，故将该业务相关的资产剔除；除设备、存货和无形资产
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以外的其他经营性资产负债，因非新经营主体开展业务所必须，未纳入业务合并范围。重组前发行人主要的钻针、铣刀业务由新野鼎邦经营，鼎泰高科、南阳鼎泰的账面资金较少。由于收购时点各资产出售主体（新野鼎邦、智研电子、超智新材料、锋道纳米）账面应收余额大于应付余额，为避免应收款项占用发行人运营资金，与原业务相关的经营性应收应付未纳入合并范围。
2、结合重组前后，收购方与被收购方的股权结构、公司章程及过往决策机制、出资来源等综合判断该次重组认定为“同控”的依据是否充分，是否满足《监管规则适用指引-会计类1号》相关要求；请模拟测算非同控合并对财务报表主要科目的影响，如涉及申报后调整是否构成重大调整
① 重组前收购方与被收购方的股权结构
合并日前（2017年12月31日），收购主体的股权结构如下：
| 收购主体 | 股权结构 |
| 鼎泰高科 | 太鼎控股100% （太鼎控股股权结构：王馨69%、王俊锋21%、王雪峰10%） |
| 南阳鼎泰 | 鼎泰高科100% |
| 被收购主体 | 股权结构 |
| 鼎泰机器人 | 深圳鼎泰股权投资中心（有限合伙）46%、王俊锋39%、王雪峰10%、王馨5% （深圳鼎泰股权投资中心（有限合伙）由王俊锋持股95%，程小梅5%，程小梅系马梅峰之配偶，即王俊锋之妻嫂） |
| 东莞鼎泰鑫 | 王俊锋50%、王雪峰50% |
| 智研电子 | 林侠47.5%、王馨37.5%、李勇10%、张勇5% |
| 锋道纳米 | 新野鼎邦100% |
| 新野鼎邦 | 王馨69%、王俊锋21%、王雪峰10% |
| 展鸿新材料 | 王馨50%、林侠50% |
被收购方中，新野鼎邦、锋道纳米的实际最终权益持有人与收购方鼎泰高科、南阳鼎泰完全一致，权益持有人及持有比例均为王馨69%、王俊锋21%、王雪峰10%，属于“合并方与被合并方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制”的情形，而其他主体的股权结构则存在差异。
由上述合并日前股权结构来看，虽然收购方和被收购方工商登记的股权结构
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不完全一致，但其均由王馨（林侠）、王俊锋、王雪峰家族控股；相关企业均从事PCB上游设备和耗材生产行业，王馨家族将其作为企业集团内不同的事业部进行统一管理，从而为下游客户提供PCB耗材整体解决方案。不同事业部均为发行人业务不可分割的组成部分，王馨家族内部成员对集团内任何单一企业控制权均无法落实到其中的一人或两人，王馨（林侠）、王俊锋、王雪峰实现对集团内企业的多方共同控制，且该项控制关系在合并前后均为非暂时性存在。
② 公司章程及过往决策机制、出资来源情况
上述收购和被收购主体的公司章程及章程内约定的决策机制均为常规条款，未有关于实际控制权的特殊安排。但实际控制人王馨、王俊锋、王雪峰、林侠在2021年2月签署的《一致行动协议》中，确定了重组时各方对重组涉及各主体（包括鼎泰高科、锋道纳米、新野鼎邦、展鸿新材料、鼎泰机器人、东莞鼎泰鑫、智研电子）的共同控制关系。根据《一致行动协议》，“虽然各公司的主要产品不一样、股权结构也不一致，但是各公司都共同为下游PCB制造企业提供配套服务，致力于提高鼎泰品牌的知名度和客户黏度，即，实质上各公司均受各方共同控制。”
鼎泰高科实际控制人的出资平台为太鼎控股和南阳高通。王馨、王俊锋、王雪峰、林侠的出资来源为前期经营积累，实际控制人已签署承诺函确认其股权不存在任何争议和纠纷。
③ 是否满足《监管规则适用指引-会计类1号》相关要求
根据中国证监会2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-5 同一控制下企业合并的认定”，“同一控制下企业合并的认定标准较为严格，一般情况下，家族成员之间的股权转让不能直接认定为同一控制下企业合并，除非基于交易的商业实质，依据实质重于形式的原则，能够将家族成员之间转让股权的交易认定为‘代持还原’。所谓‘代持还原’是指，其他家族成员此前虽然在法律形式上持有股权，但实质上是代某一特定家族成员持有，该特定家族成员享有股权相关的主要风险和报酬，本次股权转让使得交易的法律形式与实质相统一。‘代持还原’的认定，需要获取充分的证据，综合公司设立时的资金来源、交易股权对应的决策权的行使情况、交易价格的确定等因素进行判断。”
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根据《适用指引》的文意，同一控制合并的前提是其他家族成员代“某一特定家族成员”持有股权，但未明确说明合并方和被合并方同为共同实际控制人该种特殊情形下的处理方法。公司重组涉及的各主体由四名实际控制人统一管理及经营，四名实际控制人之间为《民法典》中规定的近亲属关系，重组方案制定前并未明确约定整体业务中四人应占的持股份额，亦未签署代持协议，故不同于《适用指引》规定的情形，难以论证属于《适用指引》中的“代持还原”并取得“充分的证据”。但《适用指引》的颁布时间发生于重组之后，发行人于2017年按照业务实质，参考直系亲属之间整合相同、相似业务的惯常处理方法进行同一控制下合并，具备合理性。
④请模拟测算非同控合并对财务报表主要科目的影响，如涉及申报后调整是否构成重大调整
A、发行人对于重组的会计处理方式
申报报告中，发行人对于重组事项的会计处理方式为：
a、对于股权收购：进行同一控制下的企业合并。报告期内发行人均已将鼎泰机器人、东莞鼎泰鑫纳入申报报表的合并范围内。
b、针对资产收购：进行同一控制下的业务合并。公司按照相关设备、存货、无形资产账面价值进行账务处理。因经营性应收应付的权利义务购买方未承接，因此未纳入业务合并的范围内。
B、非同控合并的报表调整情况
a、《企业会计准则》对非同一控制下企业合并的要求
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下企业合并的会计处理方法为：公司在购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并中形成母子关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，其
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中包括的因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司的可辨认净资产公允价值份额的差额，可确认为商誉或者作为当日损益列示。b、公司若适用非同控合并测算情况公司若采取非同一控制下企业合并编制合并财务报表，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对被收购主体的财务报表进行调整。由于收购方南阳鼎泰、鼎泰高科与被收购方新野鼎邦、锋道纳米在合并日拥有完全相同的控制权结构（王馨69%、王俊锋21%、王雪峰10%），故无需进行非同控合并测算。
测算假设如下：
| 公司主体 | 重组项目 | 存货测算假设 | 机器设备测算假设 | 土地房产测算假设 |
| 鼎泰机器人 | 股权 | 参考日后售价作为公允价值，按存货公允价值与账面值之间的差额调增 | 机器设备预期评估增值率较低，故未考虑公允价值与账面价值差额 | 被收购主体账面上无土地房产，不适用 |
| 东莞鼎泰鑫 | 股权 | |||
| 智研电子 | 资产 | 收购资产中不包括土地房产，不适用 | ||
| 展鸿新材料 | 资产 |
注1：鼎泰机器人和东莞鼎泰鑫在被收购时，股权未进行评估。由于鼎泰机器人和东莞鼎泰鑫账面上无土地、房产，且收入利润规模较小，因此仅考虑存货与设备的增值作为其股权的增值部分；注2：鼎泰机器人对内销售的库存商品、发出商品，按照成本价核算，不涉及增减值；注3：进行测算时，未考虑期间费用对股权估值的影响，若按销售收入差额的一定比例进行测算，差异率将低于现时测算数据；注4：软件、商标、专利等无形资产由于未进行评估，故未纳入本次测算中。
i、合并报表测算基于上述假设，非同控合并测算对合并报表的影响金额仅涉及存货公允价值的增值部分。由于涉及存货在期后基本已按公允价值实现销售，故按照非同一控制下业务合并事项仅因存货公允价值因素导致报表列示上存在时间性差异，从而对2017年和2018年的财务报表产生影响，不会对2019年、2020年和2021年的报表产生影响。其中对2018年影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 按同一控制合并① | 按非同一控制合并模拟② | 差异金额②-① | 差异比例（②-①）/① |
| 成本 | 30,837.63 | 32,023.63 | 1,186.00 | 3.85% |
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| 项目 | 按同一控制合并① | 按非同一控制合并模拟② | 差异金额②-① | 差异比例（②-①）/① |
| 利润总额 | 8,481.78 | 7,295.78 | -1,186.00 | -13.98% |
| 净利润 | 6,881.28 | 5,958.00 | -923.28 | -13.42% |
非同一控制下企业合并的会计处理下，2017年合并成本与取得的子公司的可辨认净资产公允价值份额的差额，以营业外收入列示，体现为存货公允价值与账面价值的差额部分，并确认递延所得税负债；对于2018年，并入的存货已基本实现对外销售，递延所得税负债相应减少。ii、母公司单体报表测算同一控制下控股合并，按照被合并方所有者权益账面价值的份额确认长期股权投资；对于形成非同一控制下控股合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目。由于母公司收购鼎泰机器人、东莞鼎泰鑫股权时按实收资本作价，而当时两家公司的账面净资产额高于实收资本，故按非同控合并，母公司会产生长期股权投资和资本公积的调整。具体金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| ① | 2017年末东莞鼎泰鑫的账面净资产 | 361.36 |
| ② | 2017年末鼎泰机器人的账面净资产 | 1,207.30 |
| ③ | 合并日东莞鼎泰鑫的实收资本 | 200.00 |
| ④ | 合并日鼎泰机器人的实收资本 | 800.00 |
| ⑤ | 长期股权投资/资本公积应调整金额=（③+④）-（①+②） | -568.66 |
对报告期内的母公司报表影响为：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 长期股权投资 | -568.66 | -568.66 | -568.66 |
| 资本公积 | -568.66 | -568.66 | -568.66 |
⑤ 按非同控调整是否构成重大调整
合并报表角度，若按照非同控合并进行测算，仅对申报期第一年的利润表科目产生影响，不会对其他年份的利润表和报告期的资产负债表产生影响。2018
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年，成本科目的测算差异率为3.85%，净利润的测算差异率为-13.42%，影响较小。鉴于发行人认定本次重组的交易双方均属于共同多人控制，申报会计师认为按同一控制合并处理具有合理性；项目组认为，即使按照非同控合并进行模拟，亦不会导致发行人不符合发行条件。
（3）交易作价依据，未进行评估的原因，交易对价支付情况，是否依法缴纳相关税费，是否存在税务合规风险公司收购鼎泰机器人、东莞鼎泰鑫的股权按实收资本定价，向新野鼎邦、锋道纳米、智研电子、展鸿新材料购买的资产按账面价值定价。由于交易双方均受王馨、林侠、王俊锋、王雪峰最终控制，为同一控制下的收购行为，无评估的商业目的，也无需参考评估结果进行会计处理，故公司未对被收购股权和业务进行评估。经核查交易各方的交易价款支付凭证，本次重组已支付相关对价，并缴纳了交易相关的印花税。股权和资产转让涉及的所得税情况分析如下：
①鼎泰机器人2017年8月末总资产为7,220.28万元，净资产为367.09万元，注册资本为800万元，每注册资本净资产为0.46元，按实缴出资1元/注册资本转让不属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》中“股权转让收入明显偏低”的情况，具有合理性，不涉及税务风险。
②东莞鼎泰鑫2017年8月末总资产为2,725.72万元，净资产为255.67万元，注册资本为200万元，每注册资本净资产为1.28元。因东莞鼎泰鑫自成立以来一直业绩不佳，规模较小，原股东决定按1元/注册资本的价格平价转让，转让价格低于每股净资产。由于东莞鼎泰鑫的股东为王俊锋和王雪峰，鼎泰高科控股股东太鼎控股的股东为王馨、王俊锋、王雪峰，王馨与王俊锋、王雪峰是姐弟、兄妹关系，属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》中规定的“股权转让收入明显偏低，视为有正当理由”的情况，因此不涉及税务风险。
③公司向新野鼎邦、锋道纳米、智研电子、展鸿新材料购买的设备、存货和业务信息系统按账面价值进行结算。由于资产重组业务买卖双方均受相同多方最终控制，且按账面价值进行转移，资产转让具有合理的商业目的，税务机关未认定相关交易具有纳税义务，新野鼎邦、展鸿新材料、智研电子、锋道纳米等四家
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资产出让方均已取得2017年至2020年（或注销日前一年）的税收合法合规证明。由于资产出售行为主要发生在报告期外，且四家主体均不在发行人合并体系范围内，项目组认为该事项不会对本次发行不存在重大不利影响。
综上，项目组认为，本次重组纳税义务人均已依法缴纳相关税费，税务合规风险较小。
3、请说明对不同主体分别采用资产收购和股权收购形式的原因，未纳入发行人的主体交易前后经营情况，是否存在重大违法违规情形，上述收购重组是否涉及人员安置和转移，是否存在损害债权人利益的情形，是否存在争议或潜在纠纷
（1）请说明对不同主体分别采用资产购买和股权收购形式的原因，未纳入发行人的主体交易前后经营情况，是否存在重大违法违规情形
发行人对不同主体分别采用资产购买和股权收购形式的原因详见本问题回复“2、”之“①重组交易的背景”及“②针对不同的标的部分采用控股合并部分采用业务收购方式的原因”。
未纳入发行人主体的新野鼎邦、展鸿新材料、智研电子、锋道纳米交易前后经营情况如下：
| 序号 | 收购标的 | 重组前主要业务情况 | 重组后主要业务情况 |
| 1 | 新野鼎邦 | 钻针、铣刀、槽刀等业务 | 经营公租房等其他业务 |
| 2 | 展鸿新材料 | 刷磨轮销售 | 未实际经营 |
| 3 | 智研电子 | 陶瓷刷、不织布磨刷 | 未实际经营，于2019年4月注销 |
| 4 | 锋道纳米 | 涂层加工 | 未实际经营，于2019年1月注销 |
未纳入发行人主体的四家公司在报告期内不存在重大违法违规情形。项目组取得新野鼎邦、展鸿新材料、智研电子、锋道纳米等四家资产出让方2017年至2020年（或注销日前一年）的税收合法合规证明、2018年至2020年（或注销日）的工商合规证明，并经网络核查，确认上述主体在报告期内不存在重大违法违规行为。
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（2）上述收购重组是否涉及人员安置和转移，是否存在损害债权人利益的情形，是否存在争议或潜在纠纷为保持业务及人员的稳定性，本次收购涉及的人员安置情况如下：
原新野鼎邦在册员工的劳动关系已全部转移至南阳鼎泰，并于2017年11月与南阳鼎泰签订了劳动合同；原展鸿新材料、智研电子在册员工的劳动关系已全部转移至东莞鼎泰鑫；原锋道纳米在册员工的劳动关系已全部转移至鼎泰高科。
本次收购不涉及发行人办公场所的变更。发行人已与新野鼎邦、东莞市厚街镇赤岭股份经济联合社、鼎硕磨具签订了房屋租赁合同。
本次收购未纳入与原业务相关的经营性应收应付，不存在损害债权人利益的情况，上述股权收购已完成工商变更，业务收购已完成资产交割并支付对价，不存在争议或纠纷。
（三）关于劳动用工合规性
请说明发行人报告期未为部分员工缴纳社保和公积金的原因，报告期员工自愿放弃缴纳社保的具体情况及合规性，整改规范情况，发行人报告期是否存在劳务派遣、劳务外包等用工形式及合法合规性，劳动用工和社保公积金缴纳是否合法合规，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在行政处罚或较大处罚风险，并请测算补缴涉及金额，对发行人利润和盈利水平是否存在较大影响。
【回复】
1、社会保险情况
（1）发行人社会保险缴纳情况
报告期内，公司及子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
单位：人
| 2022年6月30日社保缴纳情况 | |||||
| 项目 | 养老险 | 医疗险 | 工伤险 | 失业险 | 生育险 |
| 员工总人数 | 3,142 | 3,142 | 3,142 | 3,142 | 3,142 |
| 已缴纳人数 | 2,937 | 2,944 | 2,940 | 2,936 | 2,938 |
| 未缴纳人数 | 205 | 198 | 202 | 206 | 204 |
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| 其中： | |||||
| 新入职员工 | 135 | 135 | 135 | 135 | 135 |
| 已满退休年龄 | 49 | 45 | 52 | 52 | 51 |
| 自行缴纳或在其他单位缴纳 | 12 | 11 | 8 | 11 | 11 |
| 兼职人员 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 境外员工 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 原单位未停保 | 5 | 3 | 3 | 4 | 3 |
| 2021年12月31日社保缴纳情况 | |||||
| 项目 | 养老险 | 医疗险 | 工伤险 | 失业险 | 生育险 |
| 员工总人数 | 2,687 | 2,687 | 2,687 | 2,687 | 2,687 |
| 已缴纳人数 | 2,480 | 2,471 | 2,484 | 2,477 | 2,466 |
| 未缴纳人数 | 207 | 216 | 203 | 210 | 221 |
| 其中： | |||||
| 新入职员工 | 140 | 140 | 140 | 140 | 140 |
| 已满退休年龄 | 41 | 39 | 44 | 44 | 44 |
| 自行缴纳或在其他单位缴纳 | 16 | 16 | 9 | 16 | 16 |
| 兼职人员 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 境外员工 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 原单位未停保 | 4 | 1 | 4 | 4 | 1 |
| 办理离职等原因 | 3 | - | 3 | 3 | - |
| 其他原因 | - | 17 | - | - | 17 |
| 2020年12月31日社保缴纳情况 | |||||
| 项目 | 养老险 | 医疗险 | 工伤险 | 失业险 | 生育险 |
| 员工总人数 | 2,367 | 2,367 | 2,367 | 2,367 | 2,367 |
| 已缴纳人数 | 2,205 | 2,201 | 2,214 | 2,201 | 2,197 |
| 未缴纳人数 | 162 | 166 | 153 | 166 | 170 |
| 其中： | |||||
| 新入职员工 | 84 | 84 | 84 | 84 | 84 |
| 已满退休年龄 | 31 | 30 | 32 | 34 | 34 |
| 自行缴纳或在其他单位缴纳 | 16 | 16 | 8 | 16 | 16 |
| 境外员工 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 兼职人员 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 原单位未停保 | - | 8 | - | 1 | 8 |
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| 自愿放弃缴纳 | 28 | 25 | 26 | 28 | 25 |
| 2019年12月31日社保缴纳情况 | |||||
| 项目 | 养老险 | 医疗险 | 工伤险 | 失业险 | 生育险 |
| 员工总人数 | 2,137 | 2,137 | 2,137 | 2,137 | 2,137 |
| 已缴纳人数 | 1,328 | 1,331 | 1,336 | 1,324 | 1,327 |
| 未缴纳人数 | 809 | 806 | 801 | 813 | 810 |
| 其中： | |||||
| 新入职员工 | 58 | 58 | 58 | 58 | 58 |
| 已满退休年龄 | 30 | 28 | 29 | 33 | 32 |
| 自行缴纳或在其他单位缴纳 | 16 | 16 | 13 | 16 | 16 |
| 境外员工 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 |
| 原单位未停保 | 3 | 5 | 3 | 4 | 5 |
| 自愿放弃缴纳 | 696 | 693 | 692 | 696 | 693 |
注：其他原因为缴纳医疗险和生育险的系统进行升级导致数据丢失，将于次年进行补收
（2）发行人应缴未缴社会保险的形成原因
公司农村户籍职工较多，该部分职工更注重实际到手的工资收入，对于缴纳社会保险具有一定的抵触情绪。因此，发行人未能为全部在册员工缴纳社会保险，存在社会保险缴纳不规范的情形。报告期内，公司持续加大对社会保险缴纳的宣传，通过多种途径鼓励职工参加社会保险，缴纳比例逐年提高。截至2021年5月，公司已不存在应缴而未缴社会保险的情形。
（3）发行人应缴未缴社会保险的合法合规性及法律风险
根据《社会保险法》第十条、第二十三条、第三十三条、第四十四条、第五十三条、第九十五条的规定，用人单位应当为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。
根据《社会保险法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”。
据此，报告期内，发行人未能为全部在册员工缴纳社会保险，不符合《社会保险法》的相关规定，存在被责令限期缴纳或补足并承担滞纳金的法律风险，并
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且若届时发行人逾期仍不缴纳的，存在被处罚的法律风险。
截至目前，发行人及其境内子公司未收到主管部门责令其限期缴纳或补足社会保险费用及滞纳金的通知；发行人承诺，收到该等通知后将按主管部门要求按期足额缴纳并补足全部社会保险费用及滞纳金，避免被行政处罚。发行人及其控股子公司东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人、超智新材料已分别取得了所在地人力资源和社会保障主管部门出具的证明并获取了信用中国（广东）的《企业信用报告》，确认报告期内发行人及其控股子公司东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人、超智新材料不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录；南阳鼎泰所在地人力资源和社会保障主管部门出具证明，确认南阳鼎泰按时缴纳社保，无劳动纠纷，无违规记录。为进一步保障发行人及其员工的利益，发行人的实际控制人王馨、王俊锋、王雪峰、林侠共同出具《承诺函》，承诺：“如因公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并与其他实际控制人承担连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”综上，报告期内，发行人未能为全部在册员工缴纳职工社会保险，不符合《社会保险法》的相关规定，存在被主管部门责令限期缴纳或补足并承担滞纳金的法律风险，并且若届时发行人逾期仍不缴纳的，存在被处罚的法律风险。鉴于发行人已经承诺收到补缴通知后将按主管部门要求按期足额缴纳并补足全部社会保险费用及滞纳金，且发行人实际控制人已承诺承担发行人因此产生的一切费用，此外主管部门出具了不存在行政处罚的证明，发行人报告期内未能为全部在册员工缴纳职工社会保险不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
2、住房公积金
（1）发行人住房公积金缴存情况
报告期各期末，公司及子公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 员工总人数 | 3,142 | 2,687 | 2,367 | 2,137 |
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| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 已缴纳人数 | 3,036 | 2,577 | 1,591 | 480 |
| 未缴纳人数 | 106 | 110 | 776 | 1,657 |
| 其中： | ||||
| 新入职员工 | 46 | 60 | 48 | 42 |
| 已满退休年龄 | 55 | 41 | 36 | 34 |
| 已提供员工宿舍 | - | - | 107 | 154 |
| 境外员工 | 1 | 1 | 2 | 6 |
| 兼职人员 | 3 | 2 | 1 | - |
| 在其他单位缴纳 | 1 | 2 | 4 | 3 |
| 自愿放弃缴纳 | - | - | 578 | 1,418 |
| 办理离职等其他原因 | - | 4 |
（2）发行人应缴未缴住房公积金的形成原因
公司未为全部员工缴纳住房公积金，主要因公司员工多为户籍不在当地的员工，该部分员工认为住房公积金的缴纳对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司及各子公司已经为有需要的员工提供宿舍。2020年开始，公司向员工宣传缴存住房公积金的积极意义，劝导其缴存住房公积金，同时为履行社会责任，进一步保障员工福利，公司为自愿缴存住房公积金的农村户籍职工办理了住房公积金账户设立手续并缴存了住房公积金。截至2021年4月30日，公司已不存在应缴而未缴住房公积金的员工。发行人为有住宿需求的员工提供了员工宿舍。
（3）发行人应缴未缴住房公积金的合法合规性及法律风险
《住房公积金管理条例》第一条规定：“为了加强对住房公积金的管理，维护住房公积金所有者的合法权益，促进城镇住房建设，提高城镇居民的居住水平，制定本条例。”第二条规定：“本条例适用于中华人民共和国境内住房公积金的缴存、提取、使用、管理和监督。本条例所称住房公积金，是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、
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民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工缴存的长期住房储金。”第三条规定：“职工个人缴存的住房公积金和职工所在单位为职工缴存的住房公积金，属于职工个人所有。”基于上述规定及各地住房公积金缴存管理的普遍实践，用人单位应当按规定及时开立公积金账户并为城镇居民职工缴存住房公积金。根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）第一条规定，“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。”根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）第（二十四条）规定，“各地要把长期在城市就业与生活的农民工居住问题，纳入城市住宅建设发展规划。有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房。”因此，为进城务工人员或农民工缴存住房公积金并非用人单位的强制性义务。根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”据此，报告期内，发行人未为部分城镇职工缴存住房公积金，不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被责令限期缴存的法律风险；若发行人被责令限期缴存，逾期仍不缴存，存在被人民法院强制执行的法律风险。
截至目前，发行人及其境内子公司未收到主管部门责令其限期缴存住房公积金的通知；发行人承诺，收到该等通知后将按主管部门要求按期足额缴存。发行人及其控股子公司东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人、超智新材料已分别取得了所在地住房公积金主管部门出具的证明并获取了信用中国（广东）的《企业信用报告》，确认报告期内发行人及其控股子公司东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人、超智新材料不存在住房公积金重大违法违规记录；南阳鼎泰所在地住房公积金主管部门出具证明，确认2019年1月1日-2020年12月31日，南阳鼎泰住房公积金正常连续缴存，无违规记录；2021年1月1日至2022年6月30日，南阳鼎泰能落实住房公积金管理要求，无业务违规记录。
为进一步保障发行人及其员工的利益，发行人的实际控制人王馨、王俊锋、
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王雪峰、林侠共同出具《承诺函》，承诺：“如因公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并与其他实际控制人承担连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”综上，报告期内，发行人未为部分城镇职工缴存住房公积金，不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，未缴部分存在被责令限期缴存的法律风险；若发行人被责令限期缴存时，逾期仍不缴存，存在被人民法院强制执行的法律风险。鉴于发行人已经承诺收到补缴通知后将按主管部门要求按期足额缴存，且发行人实际控制人已承诺承担发行人因此产生的一切费用，此外主管部门出具了无违规记录的证明，发行人报告期内未为部分职工缴存住房公积金不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
3、整改规范情况
截至2021年4月30日，公司社保缴纳具体情况如下：
| 2021年4月30日社保缴纳情况 | |||||
| 项目 | 养老险 | 医疗险 | 工伤险 | 失业险 | 生育险 |
| 员工总人数 | 2,339 | 2,339 | 2,339 | 2,339 | 2,339 |
| 已缴纳人数 | 2,166 | 2,165 | 2,172 | 2,163 | 2,161 |
| 未缴纳人数 | 173 | 174 | 167 | 176 | 178 |
| 其中： | |||||
| 新入职员工 | 118 | 118 | 118 | 118 | 118 |
| 已满退休年龄 | 36 | 35 | 37 | 39 | 39 |
| 自行缴纳或在其他单位缴纳 | 14 | 14 | 8 | 14 | 14 |
| 兼职人员 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 境外员工 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 原单位未停保 | 1 | 4 | 1 | 1 | 4 |
| 自愿放弃缴纳 | 1 | - | - | 1 | - |
注1：截至2021年4月30日，公司应缴未缴社会保险的人数为1人，该员工因个人原因自愿放弃缴纳失业保险和养老保险，公司已于2021年5月开始为其缴纳失业保险和养老保险。截至2021年4月30日，公司公积金缴纳具体情况如下：
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| 2021年4月30日公积金缴纳情况 | |
| 员工总人数 | 2,339 |
| 已缴纳人数 | 2,248 |
| 未缴纳人数 | 91 |
| 新入职员工 | 45 |
| 已满退休年龄 | 39 |
| 在其他单位缴纳 | 4 |
| 兼职人员 | 2 |
| 境外员工 | 1 |
由上表可见，截至2021年4月30日，公司已较好地规范了社会保险和住房公积金的缴纳。
4、测算补缴涉及金额，对发行人利润和盈利水平是否存在较大影响
根据发行人的测算，若为全体未缴纳员工（含已退休、新入职等）补缴社保、公积金，对利润总额的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 社会保险补缴金额 | 69.65 | 93.83 | 92.42 | 721.66 |
| 住房公积金补缴金额 | 2.88 | 14.62 | 168.67 | 161.59 |
| 合计 | 72.53 | 108.45 | 261.10 | 883.25 |
| 净利润 | 11,324.34 | 23,731.09 | 17,566.79 | 7,059.21 |
| 扣除补缴金额后的净利润 | 11,251.81 | 23,622.64 | 17,305.69 | 6,175.96 |
| 利润总额 | 12,845.91 | 27,508.27 | 20,927.68 | 7,906.34 |
| 占利润总额比例 | 0.56% | 0.39% | 1.25% | 11.17% |
由上表可见，报告期内，公司扣除补缴社保公积金后的净利润金额为6,175.96万元、17,305.69万元、23,622.64万元和11,251.81万元，若被征收机构责令限期缴纳或者补足，不会对发行人盈利状况产生重大不利影响，不构成本次发行障碍。
5、发行人报告期是否存在劳务派遣、劳务外包等用工形式及合法合规性
报告期内，发行人不存在劳务外包，但存在劳务派遣的用工形式。
报告期内，随着公司业务规模的扩大，用工需求随之增加，因此公司采用劳务派遣的形式作为补充用工方式。报告期各期末公司及其子公司劳务派遣人数情
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况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 劳务派遣人数 | 133 | 31 | 37 | 18 |
| 员工人数 | 3,142 | 2,687 | 2,367 | 2,137 |
| 用工总数 | 3,275 | 2,718 | 2,404 | 2,155 |
| 劳务派遣人员占用工总数比例 | 4.06% | 1.14% | 1.54% | 0.84% |
《劳务派遣暂行规定》规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性工作岗位上使用被派遣劳动者。
公司及子公司严格执行国家相关法律法规，劳务派遣人数未超过用工总量的10%。同时，公司及子公司采用劳务派遣的岗位主要为拉料、上下料、清洗等临时性、辅助性和可替代性岗位，符合劳务派遣相关法律法规的规定。
（四）关于关联方及关联交易
1、请核查说明关联方和关联交易披露是否完整、准确，并与律师工作报告、审计报告等进行交叉核对，确保不存在遗漏。
2、请说明发行人实控人控制的企业新野鼎邦实业有限公司、东莞市展鸿新材料有限公司、广东智爱机器人科技有限公司、东莞市明喆电子有限公司的主营业务情况，是否存在与发行人经营同类业务的情况，是否与发行人存在供应商、客户重合的情形，如是，请核查说明具体情况及合理性，是否存在关联方替发行人代垫成本费用等情形。
3、发行人部分关联方在报告期内进行了注销，请说明注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
4、2019年8月，王俊锋将其持有的东莞市鼎硕磨具磨料有限公司35%股权分别转让给该公司的其他股东，并辞任董事长职务。请说明王俊锋投资该公司的背景，受让方与发行人、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系，转让价格定价依据及价款支付情况，是否缴纳相应税费，转让真实性核查情况，发行人
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与该公司报告期交易情况，是否存在关联交易非关联化等情形。
5、首次申报前，发行人子公司超智新材料由鼎泰高科持有90.62%股权，黄志凯持有9.38%股权，请说明少数股东包括历史上退出股东背景，与发行人、控股股东、实控人、董监高存在亲属关系或其他关联关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。【回复】
1、请核查说明关联方和关联交易披露是否完整、准确，并与律师工作报告、审计报告等进行交叉核对，确保不存在遗漏
项目组结合深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）、企业会计准则第36号-关联方披露）中对关联方的认定，对发行人的关联方和关联交易进行了梳理，并与律师工作报告、审计报告中的关联方和关联交易进行了交叉核对，不存在遗漏的情形。
2、请说明发行人实控人控制的企业新野鼎邦实业有限公司、东莞市展鸿新材料有限公司、广东智爱机器人科技有限公司、东莞市明喆电子有限公司的主营业务情况，是否存在与发行人经营同类业务的情况，是否与发行人存在供应商、客户重合的情形，如是，请核查说明具体情况及合理性，是否存在关联方替发行人代垫成本费用等情形
（1）主营业务及供应商、客户重合情况
| 公司名称 | 主营业务 | 是否与发行人经营同类业务 | 是否与发行人存在供应商、客户重叠的情形 | 备注 |
| 新野鼎邦实业有限公司 | 公租房业务、口罩生产和销售 | 否 | 是，2018年重合系重组后客户因交易习惯仍向原主体下订单，因此原主体向公司采购后对外卖出，2018年以后已不存在此类情形 | 2017年重组后，钻针、铣刀相关业务转移至鼎泰高科、南阳鼎泰 |
| 东莞市展鸿新材料有限公司 | 电子产品咨询服务 | 否 | 是，2018年重合系重组后客户因交易习惯仍向原主体下订单，因此原主体向公司采购后对外卖出，2018年以后已不存在此类情形，目前展鸿已更改经 | 2017年重组后，业务转移至东莞鼎泰鑫，2018年下半年开始无实际经营 |
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| 公司名称 | 主营业务 | 是否与发行人经营同类业务 | 是否与发行人存在供应商、客户重叠的情形 | 备注 |
| 营范围，无实际经营，不存在重合 | ||||
| 广东智爱机器人科技有限公司 | 研发、生产、销售康养机器人 | 否 | 否 | 尚处于研发阶段 |
| 东莞市明喆电子有限公司 | 销售五金制品 | 否 | 否 | 曾经从事五金制品、电子元器件销售业务，2017年开始不经营，已注销 |
（2）关联方代垫成本费用情况
2018年，存在新野鼎邦代公司支付供应商款项1,857.37万元的情况。由于重组后公司账面资金较少，而经营中需按时支付供应商款项，于是，先由关联方新野鼎邦代付供应商款项。相应款项已于2019年偿还，并支付相应利息。除上述情况外，不存在关联方替发行人代垫成本费用情形。
3、发行人部分关联方在报告期内进行了注销，请说明注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形
（1）关联方注销情况
报告期内，发行人注销的关联方的具体情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销/解散日 | 注销原因及资产处置情况 |
| 1 | 东莞市荷尔健食品有限公司 | 东莞市创银投资管理有限公司持股100% | 2020年10月13日 | 业务量较少，故注销 |
| 2 | 东莞市智研电子科技有限公司 | 林侠持股47.5%，王馨持股37.5%，李勇10%，张勇5%；王馨担任执行董事，林侠担任监事 | 2019年4月18日 | 发行人重组，资产和业务并入发行人主体 |
| 3 | 东莞市锋道纳米涂层科技有限公司 | 新野鼎邦持股100%，王馨担任监事 | 2019年1月16日 | 发行人重组，资产和业务并入发行人主体 |
| 4 | 新野县汇生小额贷 | 新野鼎邦持股30% | 2020年12月4日 | 因经营亏 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销/解散日 | 注销原因及资产处置情况 |
| 款有限公司 | 损，故注销 | |||
| 5 | 深圳市福田区赛格电子市场鼎泰鑫销售部 | 经营者为王俊锋 | 2020年9月15日 | 多年未实际经营，故注销 |
| 6 | 珠海市鼎宏电子科技有限公司 | 吴海霞持股100% | 2019年5月6日 | 发行人重组后不再经营 |
| 7 | 新野富盈商贸有限公司 | 马梅峰51%，张振英49% | 2019年2月20日 | 未实际经营，故注销 |
| 8 | 深圳市方基电子有限公司 | 辛国胜持股99%，担任执行董事 | 2019年2月1日 | 因经营亏损，故注销 |
| 9 | 深圳市亿衣顺商贸有限公司 | 辛国胜配偶王海燕及女儿辛拓合计持股20%，辛拓担任执行董事、总经理 | 2019年5月23日 | 因经营亏损，故注销 |
| 10 | 南阳恒佳机械制造有限公司 | 员工持股平台南阳睿海电子产品咨询中心（有限合伙）合伙人王卫远、王宁远的弟弟王从远控制的公司 | 2021年5月13日 | 因经营亏损，故注销 |
| 11 | 东莞市明喆电子有限公司 | 邵如亮代东莞市创银投资管理有限公司持有100%股权 | 2021年11月1日 | 多年未实际经营，故注销 |
| 12 | 东莞市塘厦盛茂电脑店 | 经营者为徐辉 | 2022年2月16日 | 多年未实际经营，故注销 |
| 13 | 东莞市厚街麒麟轩酒楼 | 经营者为王俊锋 | 2022年2月17日 | 多年未实际经营，故注销 |
项目组获取了上述关联方的注销通知书并向对应的关联自然人确认，相关关联方注销不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）注销关联方与发行人报告期内的关联交易情况
报告期内，上述已注销关联方与发行人存在关联交易的情况如下：
① 采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 交易 内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 东莞市荷尔健食品有 | 采购日用品 | - | - | - | - | 7.15 | 0.01% | - | - |
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| 关联方 | 交易 内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 限公司 | |||||||||
| 南阳恒佳 | 采购设备及配件 | - | - | - | - | 642.12 | 1.08% | 266.22 | 0.58% |
东莞市荷尔健食品有限公司为公司实际控制人王馨、王俊锋、王雪峰、林侠通过东莞创银控制的公司。2020年，公司向东莞市荷尔健食品有限公司购买洗衣液用于员工福利，金额合计7.15万元，占营业成本比例0.01%，占比较小。南阳恒佳为公司员工持股平台南阳睿海合伙人王卫远、王宁远的弟弟王从远控制的公司。报告期内，公司向南阳恒佳采购设备908.34万元。上述交易的价格系参考市场行情经双方协商确定。项目组获取了与公司存在关联交易的已注销关联方报告期内的银行流水，经核查，除上述关联交易涉及的资金往来之外，不存在其他资金往来的情形，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
4、2019年8月，王俊锋将其持有的东莞市鼎硕磨具磨料有限公司35%股权分别转让给该公司的其他股东，并辞任董事长职务。请说明王俊锋投资该公司的背景，受让方与发行人、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系，转让价格定价依据及价款支付情况，是否缴纳相应税费，转让真实性核查情况，发行人与该公司报告期交易情况，是否存在关联交易非关联化等情形
因看好百洁布行业的利润空间，王俊锋与其他几位股东于2011年11月成立了东莞市鼎硕磨具磨料有限公司，设立时持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王俊锋 | 500.00 | 83.33% |
| 2 | 潘晓晖 | 50.00 | 8.33% |
| 3 | 李勇 | 25.00 | 4.17% |
| 4 | 林岗 | 25.00 | 4.17% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | |
2019年，由于鼎泰高科筹划上市，为减少关联交易、避免因控制鼎泰高科
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的供应商而产生的同业竞争嫌疑，王俊锋决定退出鼎硕磨具。2019年8月，鼎硕磨具作出股东会决议，王俊锋将8%股权转让给李勇，13.5%股权转让给林岗，
13.5%股权转让给黄铭泉。本次股权转让完成后，鼎硕磨具的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 林岗 | 177.00 | 29.50% |
| 2 | 黄铭泉 | 177.00 | 29.50% |
| 3 | 李勇 | 150.00 | 25.00% |
| 4 | 潘晓晖 | 96.00 | 16.00% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | |
经比对受让方与发行人的员工名册、控股股东的员工名册、实际控制人、董监高名单并经访谈确认，受让方与公司上述人员均不存在关联关系。本次股权转让价格为1元/注册资本。截至2019年7月末，鼎硕磨具的每股净资产为0.87元/注册资本，以成本价进行转让具有商业合理性。经访谈受让方以及核查王俊锋的流水确认，本次股权转让价款均已支付，股权转让系真实转让，并已完成工商变更登记，不存在关联交易非关联化的情形。本次转让涉及的印花税均已缴纳完毕，因系平价转让，因此不涉及缴税个人所得税。2019年9月，鼎硕磨具完成股权转让的工商变更，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其后十二个月内鼎硕磨具仍为发行人关联方。发行人按较严格口径将2020年与鼎硕磨具之间的交易均统计为关联交易，2021年起发行人与鼎硕磨具之间的交易未列示为关联交易，具体情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 鼎硕磨具 | 采购原材料 | - | - | - | - | 167.29 | 0.28% | 137.18 | 0.30% |
（2）关联方租赁及代缴其他费用
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报告期内，东莞鼎泰鑫按照市场化原则向关联方鼎硕磨具租赁房产作为生产办公场所，并由鼎硕磨具代缴水电费、网费、垃圾处理费等。报告期内，租赁及代缴其他费用情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 款项性质 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 鼎硕磨具 | 房租、水电费、网费、垃圾处理费等 | - | - | 189.14 | 87.00 |
公司自有厂房和办公用房系逐步建成并投入使用，因此报告期内存在向关联方租赁房产的情形。公司向关联方的租赁价格参照周边类似经营办公场所、厂房的出租价格确定，代缴其他费用按租赁主体实际发生金额确定。
5、首次申报前，发行人子公司超智新材料由鼎泰高科持有90.62%股权，黄志凯持有9.38%股权，请说明少数股东包括历史上退出股东背景，与发行人、控股股东、实控人、董监高存在亲属关系或其他关联关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。
超智新材料是发行人于2017年11月与黄志凯、房雷、赵斌、黄建辉、侯德文等自然人合资成立的公司，旨在开拓功能性膜产品业务，上述自然人在膜产品领域拥有一定的技术或市场资源。项目组已对少数股东黄志凯以及退出股东房雷、赵斌、黄建辉、侯德文进行了访谈，经访谈了解，由于超智新材料2018年和2019年连续亏损，经股东之间协商，除黄志凯之外的其他自然人股东均将其股权按实缴出资额转让予鼎泰有限（黄志凯将其未实缴的221万注册资本以0元转让给了鼎泰有限），股权转让款均已收到。转让完成后鼎泰有限持有90.62%股权，黄志凯持有9.38%股权。2021年10月25日，超智新材料与黄志凯签订股权转让协议，约定黄志凯将持有超智新材料注册资本2,900.00万元的4.38%股份转让给发行人，股权转让款已支付。转让完成后发行人持有超智新材料95%股权，黄志凯持有
5.00%股权。项目组获取了股转转让相关凭证并经访谈，确认上述股东与发行人及其控股股东、实控人、董监高不存在亲属关系或其他关联关系，上述股权转让不存在任何争议或潜在纠纷。
（五）关于主营业务
1、请说明发行人的核心竞争力及市场地位，是否满足“三创四新”的要求，
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是否符合创业板定位；请结合所属行业的特点和发展趋势，充分论述发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新或者业态创新情况、对新旧产业融合的促进作用等并充分披露相关信息。
2、请结合发行人技术水平、行业市场容量、机械钻孔、切割与激光钻孔、切割技术路径和适用场景、材料的主要异同、优劣势、行业技术特点和发展趋势等说明发行人产品是否面临较大被替代的风险，对发行人市场空间和持续经营能力的影响，相关风险提示是否充分。
3、公司的原材料主要为钨钢、原膜、不锈钢丝、板材、陶瓷条等，其中钨钢从采购比例而言主要来自进口，进口钨钢供应商是否仅向香港卓佳独家采购，请说明公司国外钨钢供应商合作情况，合作是否稳定、可持续，发行人原材料采购是否存在进口限制或较大政策变动风险，是否受到贸易摩擦和海外疫情的影响，是否存在较大断供风险，是否存在替代供应商，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，相关风险提示是否充分。
4、发行人报告期存在无真实交易背景的票据背书转让情况，请说明发生原因及具体情况、整改情况，是否存在票据承兑逾期或违约等情形，是否构成重大违法违规，是否影响发行人内控有效性，相关信息披露是否充分。
5、请说明结合核心技术人员在核心技术取得、应用、后续研发等方面发挥的实际作用说明发行人核心技术人员的认定依据，核心技术人员与主要研发项目参与人员对应程度较低的原因及合理性，核心技术人员认定是否完整。
6、2018年-2020年发行人刷磨轮产品产能利用率分别为64.70%、62.07%、
52.82%，产能利用率不高，请核查说明发行人在此情况下自外部采购成品的原因及合理性，刷磨轮产品供应商与发行人、控股股东、实控人及董监高是否存在关联关系，并对比自产和外采刷磨轮产品毛利率分析上述业务模式的合理性。
7、公司主要采取自主生产的生产模式，部分非核心生产工序采取外协加工方式。目前公司主要在涂层、包胶等环节采用外协方式完成。请说明发行人外协加工涉及具体环节和内容，报告期外协加工费用金额及占比，外协厂商是否取得必要的业务资质，是否与发行人、控股股东、实控人、董监高等存在关联关系的情形，外协加工产品质量控制措施，外协加工的产品和生产环节是否存在严重环
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境污染等情形，是否合法合规。
【回复】
1、请说明发行人的核心竞争力及市场地位，是否满足“三创四新”的要求，是否符合创业板定位；请结合所属行业的特点和发展趋势，充分论述发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新或者业态创新情况、对新旧产业融合的促进作用等并充分披露相关信息
（1）发行人的核心竞争力及市场地位
公司是一家专业为PCB、数控精密机件等领域的企业提供工具、材料、装备的一体化解决方案，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司自成立之日起，便致力于微钻、铣刀及其他刀具等产品设计制造，积累了丰富的生产工艺和质量管理经验，具备全系列的研发设计、制造能力，并逐步扩大针对先进应用领域高端刀具材料的定制开发。公司目前是国内PCB刀具生产规模最大、产品品类最齐全的企业之一，位列中国电子电路行业协会2020年PCB专用材料企业第8位，其中在主营业务为PCB钻针、铣刀的生产企业范围内，公司排名第2位，仅次于金洲精工。根据Prismark数据
，2020年公司在全球PCB钻针销量市场占有率约为19%，排名第1位。
（2）发行人是否满足三创四新的要求，是否符合创业板定位
自成立以来，发行人始终坚持自主研发，对PCB刀具生产技术进行创新，开发自动化生产设备，同时根据下游行业发展趋势及客户的需求变化不断创新创造新的生产工艺、产品结构、产品类型，围绕主营业务产品积累了一系列核心生产技术，截至2022年8月31日，发行人形成了发明专利25项，实用新型专利375项，外观设计专利21项，是发行人创意的综合体现。
发行人成为国内产品品类最齐全的PCB刀具生产企业之一，钻针产品直径规格覆盖0.05mm到6.75mm，微小钻（规格在0.45mm及以下的钻针）销量占比超过86%，其中精细度较高的微钻（规格在0.2mm及以下的钻针）销量占比超过13%；铣刀产品直径规格覆盖0.35mm-3.175mm。发行人拥有PCB刀具全
Prismark：Mechanical Drilling Bit and Routing Tool Markets Trend Analysis，该报告为Prismark独立调研并出具，发行人按照常规付费的方式以市场价格进行购买，数据来源客观、独立
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系列研发设计、制造能力，并逐步扩大针对先进应用领域高端刀具材料的定制开发。发行人刀具涂层类型齐全，涵盖CVD金刚石涂层、PVD硬质涂层、Ta-C润滑涂层，针对客户不同基板类型的刀具涂层需求提供成熟解决方案。
发行人通过子公司鼎泰机器人自主研发高精密四站磨削机床等PCB刀具生产设备，拥有相关软硬件的专利技术，实现替代进口设备的同时，大幅降低成本。依靠多年的研发积累，发行人的主导产品持续保持技术先进性，自主研制的硬质合金轮廓加工刀具、CVD涂层错齿成型专用刀具、耐氧化硬质润滑涂层钻头等十余项产品被评为广东省高新技术产品；发行人是国家级高新科技企业、东莞市高新技术产业协会会员单位、广东省制造业500强企业，多次获得相关荣誉，其创新、创造、创意能力及行业地位受到客户及相关部门的认可；同时，发行人凭借深厚的行业积累，以及对行业未来发展趋势的判断，针对5G网络建设、人工智能、物联网等未来发展前景良好的应用领域，提前进行了PCB刀具及耗材的技术储备。据此，发行人拥有关键核心技术，具备创新、创造、创意特征。发行人下游主要为PCB企业，终端面向以互联网、物联网、云计算与大数据、工业自动化等为代表，以新技术、新产业、新业态、新模式为主要特征的战略新兴产业；近年来，随着5G通信等技术的不断发展，上述新技术、新产业、新业态、新模式蓬勃发展，其对数字通信传输需求持续增长，技术要求也在不断提升。发行人通过持续的技术研发与产品创新，能够规模化生产精密度和稳定性更高的微钻等产品，满足下游PCB行业不断提升的技术需求。
综上所述，发行人拥有关键核心技术，具备创新、创造、创意特征，现有业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，符合创业板定位要求。项目组已在招股说明书中充分披露相关信息。
2、请结合发行人技术水平、行业市场容量、机械钻孔、切割与激光钻孔、切割技术路径和适用场景、材料的主要异同、优劣势、行业技术特点和发展趋势等说明发行人产品是否面临较大被替代的风险，对发行人市场空间和持续经营能力的影响，相关风险提示是否充分
（1）经过多年发展，发行人成为国内产品品类最齐全的PCB刀具生产企业之一，整体生产能力处于同行业领先水平。发行人钻针产品直径规格覆盖0.05mm
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到6.75mm，且精细度较高的微钻（规格在0.2mm及以下的钻针）销量占比超过13%；铣刀产品直径规格覆盖0.35mm-3.175mm，拥有PCB刀具全系列研发设计、制造能力，并逐步扩大针对先进应用领域高端刀具材料的定制开发；发行人刀具涂层类型齐全，涵盖CVD金刚石涂层、PVD硬质涂层、Ta-C润滑涂层，针对客户不同基板类型的刀具涂层需求提供成熟解决方案；发行人通过子公司鼎泰机器人自主研发高精密四站磨削机床等PCB刀具生产设备，拥有相关软硬件的专利技术，其性能可满足日常生产需要、实现替代进口设备的同时，能够大幅降低成本。
（2）钻针与铣刀的市场发展前景取决于PCB市场的成长，而PCB市场取决于终端行业的发展。目前PCB广泛应用于通信、消费电子、汽车、医疗器械、工业控制、航空航天等电子信息产业，在信息化、数字化的发展趋势驱动下，PCB行业有着广阔的市场空间和良好的发展前景，5G、汽车电子、工业4.0、云端服务器等将成为驱动PCB需求增长的新方向。根据Prismark预计，2024年全球PCB产值将达到758.46亿美元，2019-2024年期间复合增长率约为4.35%；2020年全球PCB钻针产值约为5.90亿美元，预计2025年PCB钻针产值增长至7.40亿美元，2020-2025年期间复合增长率约为4.63%。公司PCB刀具等耗材业务的客户包括国内外主要知名PCB厂商，市场覆盖度较高。
（3）项目组查阅了行业内关于激光、机械钻孔及切割的专业论文及公开披露信息，访谈了发行人技术人员。
对于钻孔工艺，机械钻孔所适用的板材类型、钻孔直径范围较广，几乎覆盖所有PCB钻孔领域，而激光钻孔工艺目前虽亦应用于PCB领域，但主要在
0.15mm以下直径的微孔领域配合机械钻孔进行钻孔加工，特别用在盲孔、埋孔加工。激光钻孔存在以下问题待解决：激光钻机价格高昂，且维修及更换的成本偏高；激光钻孔存在能量束扩散效应，其孔型不规则，会呈现出锥形孔的现象，且钻孔偏椭圆型；激光烧蚀过程会出现基材碳化等问题，导致电镀镀层结合力不够，线路板短路的风险大大提升；近年来为适应5G产品高频高速的要求，覆铜板基材大幅度使用陶瓷材料、聚四氟乙烯材料等复合材料，目前激光钻机对这些复合材料的加工尚未达到要求。
对于切割工艺，目前PCB切割加工基本为机械切割，较少应用激光切割，
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一方面是由于刀具切割相较于钻孔工艺而言，精细度要求度低，机械切割可以满足高效、优质的工艺要求；另一方面PCB原材料覆铜板的内层成分有树脂、玻璃纤维布，激光切割会导致基材碳化，达不到加工需求。
综上所述，激光钻孔、切割的上述劣势导致其大批量应用受限，在短期内难以得到突破，不会大幅替代机械钻孔、切割，不会对公司钻针、铣刀等机械钻孔切割耗材产品销售以及公司持续经营能力产生重大不利影响。
公司目前立足已有技术，持续科技创新，紧跟市场趋势，高度关注激光钻孔切割工艺技术的发展。如果公司未来无法在PCB钻孔切割工艺领域持续保持技术创新能力，或因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，公司将面临核心技术竞争力降低的风险。公司已在招股说明书中作了相关风险提示。
3、公司的原材料主要为钨钢、原膜、不锈钢丝、板材、陶瓷条等，其中钨钢从采购比例而言主要来自进口，进口钨钢供应商是否仅向香港卓佳独家采购，请说明公司国外钨钢供应商合作情况，合作是否稳定、可持续，发行人原材料采购是否存在进口限制或较大政策变动风险，是否受到贸易摩擦和海外疫情的影响，是否存在较大断供风险，是否存在替代供应商，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，相关风险提示是否充分
公司钨钢境外的供应商为香港卓佳，其为日本住友公司（AXISMATERIA）指定向发行人销售钨钢产品的代理商。报告期内，公司向香港卓佳采购额分别为11,293.22万元、14,280.06万元、11,855.16万元和7,554.01万元，占各期采购总额比例分别为25.86%、21.15%、16.83%和20.96%；公司报告期内未向其他境外供应商采购钨钢。公司境外钨钢的终端供应商为国际钨钢龙头厂商，拥有良好的产品质量口碑，在行业内具备竞争优势，可以满足发行人大批量和高品质采购需求，且已与公司保持长期稳定合作，业务具有可持续性。
发行人原材料采购不存在进口限制或较大政策变动风险，进口原材料来源于日本，不涉及从美国或其他与我国存在贸易摩擦的国家进口，目前受到海外疫情影响较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响。目前公司积极开拓与境内优质供应商的业务合作，在保证原材料质量的同时逐步降低境外采购的比例，以防范相关贸易风险和疫情风险。
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如果未来外部环境发生变化，或主要供应商生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，将可能对公司的生产经营产生不利影响。发行人已在招股说明书中对“原材料价格波动及供应风险”作了风险提示。
4、发行人报告期存在无真实交易背景的票据背书转让情况，请说明发生原因及具体情况、整改情况，是否存在票据承兑逾期或违约等情形，是否构成重大违法违规，是否影响发行人内控有效性，相关信息披露是否充分
报告期内，公司不存在转贷情形，未开具无真实交易背景的商业票据，亦不存在将无真实交易背景的商业票据通过票据贴现获取银行融资的情况。报告期内，公司存在无真实交易背景的票据背书转让的情形，具体如下：
| 背书单位 | 被背书单位 | 时间 | 票据类型 | 背书票据金额（万元） | 用途 |
| 东莞鼎泰鑫 | 新野鼎邦 | 2019年 | 银行承兑汇票 | 133.64 | 偿还借款 |
2019年，东莞鼎泰鑫向新野鼎邦背书转让银行承兑汇票133.64万元，用作偿还借款。
2020年至今，公司未再发生无真实交易背景的票据背书转让的情形。
在上述票据背书转让过程中，不存在票据承兑逾期或违约等情形，不构成《中华人民共和国票据法》中的重大违法违规情形。
公司已获得中国人民银行南阳市中心支行、中国人民银行东莞市中心支行开具的无违法违规证明，报告期内发行人及其子公司不存在票据违法违规情况，未受到行政处罚。
5、请说明结合核心技术人员在核心技术取得、应用、后续研发等方面发挥的实际作用说明发行人核心技术人员的认定依据，核心技术人员与主要研发项目参与人员对应程度较低的原因及合理性，核心技术人员认定是否完整
（1）结合核心技术人员在核心技术取得、应用、后续研发等方面发挥的实际作用说明发行人核心技术人员的认定依据
公司核心技术人员的从业经历、贡献的具体情况如下：
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| 序号 | 核心技术人员 | 职务 | 研发实力和贡献 |
| 1 | 陈汉泉 | 曾任深圳市金洲精工科技股份有限公司研发高级主管，华伟纳精密工具（昆山）有限公司技术总监，东莞鼎泰鑫技术总监，新野鼎邦技术总监，现任公司研发部副总监 | 深圳大学工程硕士学位，机械工程师。2013年加入鼎泰高科，现任公司研发部副总监，所参与科研项目“新型钢柄PCB用精密微型钻头”获得深圳市龙岗区科技创新奖，参与科研项目“印刷电路板用插接精密微型钻头研发及产业化”获得深圳市科学技术奖；主持并参与“一种具有耐氧化硬质润滑涂层的PCB钻头”、“一种钻孔及去除突破口毛刺的组合刀具”等20余项专利的研发及申请，在PCB用刀具产品研发、技术创新方面有丰富的经验 |
| 2 | 李政 | 曾任东莞新科技术研究开发有限公司高级工程师，现任公司鼎泰机器人研发部项目经理 | 大专学历，国家中级钳工，高级电工，国家中级机械工程师，自1999年起从事设备研发工作，对高精密设备制造、自动化设备改良具有丰富的经验；2011年加入鼎泰高科，现任智能装备研发部项目经理，负责研发PCB刀具相关设备；2018年获评东莞市“首席技师”荣誉，2019年获评东莞市十大“莞邑工匠”荣誉，2019年度主导研发成功的四站式微钻加工机项目，被列入“东莞市首台（套）重点技术装备推广应用指导目录”；主持并参与“一种四站式铣刀机”、“一种五站式铣刀加工机”等20余项专利的研发及申请，对国内刀具行业的发展具有重大贡献 |
| 3 | 徐莹 | 曾任广东生益科技股份有限公司研发工程师，现任东莞鼎泰鑫应用研发部刷磨轮研发组副经理 | 西安科技大学化学工程与工艺专业，本科学历，初级工程师，2017年加入鼎泰高科，现任应用研发部刷磨轮研发组副经理，负责公司刷磨轮产品的研发工作；主持或参与“一种用于印刷电路板表面处理的陶瓷磨具”、“一种有机结合剂磨具及其制备方法”、“一种不织布磨刷发泡用减压吸胶装置”、“一种不织布磨刷”等10余项专利的研发及申请，主持开发具有行业竞争性的高端PCB研磨产品陶瓷刷磨轮，参与攻克环氧常温化学发泡技术等 |
公司将拥有丰富的行业从业经历、在公司生产及研发技术岗位上担任重要职务，在公司研发体系形成和核心产品研发中发挥重要作用，符合公司未来战略发展方向的3名核心员工认定为核心技术人员。公司核心技术人员均拥有丰富的行业经验与扎实的专业知识，掌握PCB用微型刀具、金属切削用数控刀具、自动化设备、刷磨轮等产品的关键核心技术，是公司技术水平持续上升、产品逐渐高端化发展的重要支撑力量。因此，认定上述人员为公司核心技术人员的依据充分。
（2）核心技术人员与主要研发项目参与人员对应程度较低的原因及合理性
招股说明书中披露的公司主要在研项目的基本情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 用途 | 研发进度 | 主要研发人员 |
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| 序号 | 项目名称 | 用途 | 研发进度 | 主要研发人员 |
| 1 | 钻针智能仓储库技术的研究 | 全自动化、智能化钻针仓储系统，能实现自动检测、自动分拣、自动存储、自动研磨、自动配针等，根据钻针全长与二维码信息及钻孔质量要求评估与管控单支钻针研磨次数及生命周期 | 市场推广阶段 | 熊晖琪、胡会彬 |
| 2 | 变齿宽的铣刀的研发 | 该项目主要用于PCB线路板成型加工中铣刀寿命的提升，特别适用于中高TG板材的切削加工，较少客户的换刀时间，提升产品质量稳定 | 市场推广阶段 | 陈汉泉、杨肖 |
| 3 | 一种超长径比钻针的开发 | 一种超长径比钻针的开发，长径比≥30倍，高刚性，排屑空间大，使用寿命长的双刃单槽钻针，该产品的开发主要用于高多层印制板，其主要应用于覆铜孔直径比≥22倍的超深孔的加工 | 市场推广阶段 | 陈汉泉、王崇、谭芒飞 |
| 4 | 一种2.00mm柄径IC载板钻头的开发 | 5G和物联网有望引领全球第四次硅含量提升周期，拉动对上游IC载板等材料的需求增长。可以实现多引脚、高密度化、更加小型化的BGA（FC-BGA）及CSP封装基板的市场将持续高速地增长，且对钻针在使用时的要求也越来越高，因此研制一种2.0mm柄径IC载板的微型钻针来实现该领域载板的微孔加工 | 小批量试产阶段 | 陈汉泉、王崇、谭芒飞 |
| 5 | 一种自动在线检测设备的研制 | 利用自动检测装置，对已开槽研磨加工产品的刀面判定、心厚、芯斜度、螺纹角度、边刀槽长等参数量测，及量测后参数的调整，达到减少调机时间、检测难度，提高开槽加工后产品的品质及良率效率 | 小批量试产阶段 | 李政、史德豪、黄春雷、张亿中 |
| 6 | 一种ID大钻粗精磨四站机的研制 | 主要研究内容是设计ID大钻粗精磨一体机结构，提高生产效率及生产品质：ID大钻刃粗磨、刃精磨效率提升；研究自动上下料机构，130支载料治具可自动周转；适用范围3.2～6.5毫米钻针生产；研发适用于改良设备的高速电主轴，用于ID大钻生产 | 市场推广阶段 | 李政、易成圆 |
| 7 | 3D曲面手机保护膜的研究 | 该项目主要针对曲面手机的出货及使用保护，利用特殊的叠层设计，面层具有高硬度高耐磨及优异的防指纹效果，中间层在UV光固化作用下具有优异的定型效果，底层与曲面玻璃具有 | 小批量试产阶段 | 李东平 |
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| 序号 | 项目名称 | 用途 | 研发进度 | 主要研发人员 |
| 优异的贴附性，对曲面玻璃具有优异的保护效果 | ||||
| 8 | 防窥膜的研究 | 该项目研究一种防隐私泄露的保护膜，不仅具有优异的光学透过率且具备稳定的可视角度，用于手机，平板，电脑等显示器表面，实现防止隐私泄露的效果 | 小批量试产阶段 | 赵永真，李东平 |
| 9 | MiniLED磨砂防爆膜的研究 | 该项目应用于MiniLED领域，应用于MiniLED板表面，具有特定光学特性并通过特殊设计对MiniLED拼接白边进行改善，推动MiniLED在直显领域的占比提升 | 小批量试产阶段 | 赵永真，陆仁盛 |
| 10 | 高精密部品件加工 | 开发高精度、高转速、大扭矩的电主轴配置于钻针、铣刀等刀具加工设备，应用于刀具生产加工 | 市场推广阶段 | 李政、王康康 |
| 11 | 中大钻钻针研磨机 | 研究中大钻研磨机构，自动上下料机构并利用视觉检测实现全自动研磨，提升效率，及检测精度、提升品质。 | 小批量试产阶段 | 黄春雷、张亿中 |
| 12 | 钻针涂层治具及自动插针工艺开发 | 本项目旨在通过对钻针涂层载具的研究，开发可实现治具公转、自转及钻针自转的多重转动治具，提升钻针涂层时的均匀性，改善涂层性能；同时基于新治具开发涂层工艺中的自动插针机，替换人工插针作业，极大提升插针效率和节省人工成本。 | 小批量试产阶段 | 彭子阳、周志宇、谢文荣 |
| 13 | 智能仓储物流智慧化提升 | 智能钻针仓储系统，实现钻针检测、分拣、存储、研磨、配针、退针的自动化作业，根据钻针二维码信息及钻孔质量要求评估与管控钻针的研次及生命周期，同时满足各单/专机间的物流输送。 | 样机阶段 | 熊晖琪、谢宗云 |
公司核心技术人员负责把握技术研发方向、专题技术经验总结、核心技术内容提炼等工作，对公司技术研发起到重要的支撑作用。在公司现阶段的12项主要在研项目中，有6项由核心技术人员担任主要负责人，其余6项为核心技术人员指导研发人员推进开展。综上，核心技术人员在公司在研项目中参与度较高。
（3）核心技术人员认定是否完整
公司核心技术人员陈汉泉、李政、徐莹为发行人研发部门各产品组的主要负责人或在产品研发中发挥重要作用的技术人员，掌握PCB用微型刀具及金属切
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削用数控刀具、自动化设备、刷磨轮等主要产品的关键核心技术。发行人研发部门的其他主要成员系在上述核心技术人员的统筹安排下开展的研发过程中的某一特定环节工作，为发行人的研发作出贡献，但未满足发行人核心技术人员的具体认定标准，未被认定为核心技术人员。因此，公司核心技术人员认定完整。
6、2018年-2020年发行人刷磨轮产品产能利用率分别为64.70%、62.07%、
52.82%产能利用率不高，请核查说明发行人在此情况下自外部采购成品的原因及合理性，刷磨轮产品供应商与发行人、控股股东、实控人及董监高是否存在关联关系，并对比自产和外采刷磨轮产品毛利率分析上述业务模式的合理性
（1）刷磨轮产品产能利用率不高，请核查说明发行人在此情况下自外部采购成品的原因及合理性
刷磨轮主要用于PCB表面研磨、抛光等用途，产品种类及型号较多，包括放射轮、卷紧轮、陶瓷轮、尼龙磨刷等，各类型产品工艺差异较大，无法共用生产线；考虑到经济性因素，对于部分需求量较小的刷磨轮产品，公司未购置相关生产线。而由于客户通常在采购钻针、铣刀等产品时搭配采购各种型号的刷磨轮，为满足客户的多元需求，公司在自产多数类型刷磨轮的基础上，会从外部采购少数类型刷磨轮作为补充。2019-2021年公司刷磨轮产品外购数量占比约为20%，2022年1-6月公司刷磨轮产品外购数量占比为13.64%，占比相对较少。未来公司计划将逐步拓宽刷磨轮生产型号种类以减少外购数量。
报告期内，公司刷磨轮产品产能利用率相对较低且呈现逐年下降趋势，是因为公司看好刷磨轮产品未来的销售增长趋势，在尚未满产的情况下，根据市场需求提前布局，在报告期内新增了陶瓷刷磨轮等部分型号的刷磨轮生产线，提高了设计产能。报告期内，公司刷磨轮产品销售收入分别为7,403.05万元、8,312.40万元、9,875.70万元和4,993.80万元，逐年提升，符合公司对该细分产品的收入预期。随着未来刷磨轮订单数量的进一步增加，若产能设计过小或自产型号过少，将无法满足PCB客户对加工耗材一体化采购的服务需求，不利于公司业务的进一步拓展。
（2）刷磨轮产品供应商与发行人、控股股东、实控人及董监高是否存在关联关系
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针对报告期内公司主要的外购刷磨轮供应商，项目组履行了走访、网络检索比对、查看发行人及主要关联方的银行流水等核查程序。经核查，确认上述供应商与发行人不存在关联关系。
（3）对比自产和外采刷磨轮产品毛利率分析上述业务模式的合理性
报告期内，公司自产和外购刷磨轮的收入及毛利率情况参见本节“二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况”之“（三）刷磨轮产品部分外购且毛利率较高的原因及合理性”之“、刷磨轮毛利率较高的真实性和合理性”。报告期内，公司自产刷磨轮的销售收入占比约为70%-80%，毛利率约为70%；外购刷磨轮的销售收入占比约为20%-30%，毛利率约为50%。报告期内，公司刷磨轮整体毛利率分别为68.28%、65.79%、65.26%和63.83%。报告期内，公司自产刷磨轮的销售收入占比约为70%，毛利率为70%以上；外购刷磨轮的销售收入占比约为30%，毛利率约为50%。公司刷磨轮产品能维持较高毛利率的原因包括：
①公司的刷磨轮产品具有技术先进性和品牌知名度
目前刷磨轮产品在行业内尚未规模化应用，使用刷磨轮产品的PCB厂商为行业中规模较大、对产品质量要求较高的企业，因此在需求量未有效释放的情况下，市场上从事刷磨轮生产的企业较少。公司的子公司东莞鼎泰鑫作为刷磨轮的经营主体，拥有替代海外进口的自主研发能力，研磨技术在行业中居于领先水平，产品以中高端为主，涵盖放射轮、卷紧轮、陶瓷轮等多种型号，享有一定的品牌知名度，能满足PCB产商对刷磨轮产品的质量要求。
②公司的刷磨轮产品与其他产品搭配销售，形成稳固的客户群体
公司作为全球PCB刀具生产的龙头企业，与国内外知名PCB厂商建立了良好稳定的合作关系，为刷磨轮产品提供了客户基础。公司的刷磨轮产品作为PCB研磨材料可与PCB刀具搭配销售，为客户提供了PCB耗材综合解决方案，具备较强的产品竞争优势。公司的刷磨轮产品已取得PCB厂商的准入资质并实现长期合作，形成客户壁垒，而公司外购刷磨轮供应商因规模较小、产品单一，无法在短时间内对公司形成有力竞争。
③公司采购规模较大，有助于控制成本
由于公司采购规模较大，刷磨轮原材料供应商及刷磨轮外购厂商已与公司形
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成稳定的合作关系，规模优势也增强了公司的议价能力，有利于降低公司生产成本。
综上，公司刷磨轮产品整体具有较高毛利率，公司采用自产和外购相结合的模式开展刷磨轮业务具有合理性。
7、公司主要采取自主生产的生产模式，部分非核心生产工序采取外协加工方式。目前公司主要在涂层、包胶等环节采用外协方式完成。请说明发行人外协加工涉及具体环节和内容，报告期外协加工费用金额及占比，外协厂商是否取得必要的业务资质，是否与发行人、控股股东、实控人、董监高等存在关联关系的情形，外协加工产品质量控制措施，外协加工的产品和生产环节是否存在严重环境污染等情形，是否合法合规
（1）说明发行人外协加工涉及具体环节和内容，报告期外协加工费用金额及占比
公司主要采取自主生产的生产模式，部分非核心生产工序采取外协加工方式。目前公司主要在涂层、包胶等环节采用外协方式完成。报告期内，公司外协加工的主要工序、对应加工费金额及占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 涂层外协 | 1,773.44 | 4.80% | 5,487.38 | 7.40% | 3,547.72 | 6.03% | 1,104.88 | 2.46% |
| 包胶外协 | 44.38 | 0.12% | 80.81 | 0.11% | 73.34 | 0.12% | 97.80 | 0.22% |
| 涂胶外协 | - | - | - | - | 66.76 | 0.11% | 136.46 | 0.30% |
| 设备组装外协 | 12.86 | 0.03% | 131.59 | 0.18% | 248.25 | 0.42% | 91.71 | 0.20% |
| 其他外协 | 227.78 | 0.62% | 354.38 | 0.48% | 202.82 | 0.34% | 119.95 | 0.27% |
| 外协采购合计 | 2,058.46 | 5.57% | 6,054.16 | 8.16% | 4,138.88 | 7.03% | 1,550.81 | 3.45% |
| 主营业务成本 | 36,932.87 | 100.00% | 74,184.86 | 100.00% | 58,837.76 | 100.00% | 44,919.28 | 100.00% |
报告期内，外协采购金额占各期主营业务成本比例较低，对公司主营业务成本的影响较小。
（2）外协厂商是否取得必要的业务资质，是否与发行人、控股股东、实控人、董监高等存在关联关系的情形
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涂层、包胶等外协加工业务不属于前置审批及后置审批事项，无需取得特定资质；公司外协厂商的经营范围中包含相关业务，已经工商行政管理机关核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。项目组通过走访、网络检索比对、查看发行人及主要关联方的银行流水等方式对公司报告期内主要外协厂商进行了核查，上述外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。
（3）外协加工产品质量控制措施，外协加工的产品和生产环节是否存在严重环境污染等情形，是否合法合规
公司选取的外协厂商具有独立、成熟的生产能力，采用标准化的生产工艺，按照协议或订单列明的产品技术参数加工。外协加工产品批量供货前均需通过公司的严格检验，公司对委外加工产品的质量严格把关。涂层、包胶等外协加工环节不属于重污染环节，外协加工的涂层刀具、刷磨轮、功能性膜产品等产品及生产环节不存在严重环境污染等情形，经项目组网络查询，公司主要外协厂商不存在重大污染事故，不存在因环境保护问题受到行政处罚的情况，环保合法合规。
（六）关于销售与客户
2018年-2020年发行人前五大客户占公司销售额的比例分别为27.50%、27.02%和31.23%，客户较为分散。
1、请说明发行人前五大客户变化较大的原因，深南电路在2018和2019年度与发行人的交易情况，2020年度跃升为第一大客户的原因以及后续合作稳定性，是否存在被替代的风险。
2、请说明同一客户同时采用寄售模式与非寄售模式的原因，请补充披露前五大客户中寄售与非寄售产品类别、金额及占比。
3、补充披露发行人进入大型客户供应商认证体系的具体程序和所具备的条件，保持供应商资格的条件和程序；发行人与主要客户是否签订排他性协议，是否存在限制发行人对其他客户销售同类产品的条款。
4、请补充说明客供材料业务模式下收入确认适用总额法还是净额法，报告期内该类业务收入的波动原因，定价政策，毛利是否存在异常。
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【回复】
1、请说明发行人前五大客户变化较大的原因，深南电路在2018和2019年度与发行人的交易情况，2020年度跃升为第一大客户的原因以及后续合作稳定性，是否存在被替代的风险
（1）发行人前五大客户变化较大的原因
报告期内，公司前五大客户占公司销售额的比例分别为27.02%、31.23%、
30.74%和32.23%，客户较为分散。报告期内，公司前五大客户具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 客户属性 | 主要产品 | 销售金额 | 占比 |
| 2022年1-6月 | |||||
| 1 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 直销客户 | 钻针、刷磨轮等 | 6,455.34 | 10.63% |
| 2 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 直销客户 | 钻针、铣刀等 | 3,823.21 | 6.30% |
| 3 | 江门崇达电路技术有限公司 | 直销客户 | 钻针、刷磨轮等 | 3,162.39 | 5.21% |
| 4 | 华通电脑（惠州）有限公司 | 直销客户 | 铣刀、刷磨轮等 | 3,090.02 | 5.09% |
| 5 | 东莞美维电路有限公司 | 直销客户 | 钻针、铣刀等 | 3,035.81 | 5.00% |
| 合计 | 19,566.78 | 32.23% | |||
| 2021年 | |||||
| 1 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 直销客户 | 钻针、铣刀等 | 9,216.65 | 7.54% |
| 2 | 深南电路股份有限公司 | 直销客户 | 钻针等 | 8,411.24 | 6.88% |
| 3 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 直销客户 | 钻针、刷磨轮等 | 7,065.08 | 5.78% |
| 4 | 珠海方正科技高密电子有限公司 | 直销客户 | 钻针、铣刀等 | 7,042.09 | 5.76% |
| 5 | 江门崇达电路技术有限公司 | 直销客户 | 钻针、铣刀等 | 5,839.00 | 4.78% |
| 合计 | 37,574.06 | 30.74% | |||
| 2020年 | |||||
| 1 | 深南电路股份有限公司 | 直销客户 | 钻针、铣刀等 | 8,245.25 | 8.52% |
| 2 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 直销客户 | 钻针等 | 6,319.84 | 6.53% |
| 3 | 江门崇达电路技术有限公司 | 直销客户 | 钻针、刷磨轮等 | 5,422.36 | 5.61% |
| 4 | 华通电脑（惠州）有限公司 | 直销客户 | 铣刀、钻针、刷磨轮等 | 5,378.85 | 5.56% |
| 5 | 珠海方正科技高密电子有限公司 | 直销客户 | 钻针、铣刀等 | 4,844.20 | 5.01% |
| 合计 | 30,210.49 | 31.23% | |||
| 2019年 | |||||
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| 1 | 珠海方正科技高密电子有限公司 | 直销客户 | 钻针等 | 5,029.77 | 7.18% |
| 2 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 直销客户 | 钻针等 | 3,683.18 | 5.26% |
| 3 | 江门崇达电路技术有限公司 | 直销客户 | 钻针、刷磨轮等 | 3,461.71 | 4.94% |
| 4 | 生益电子股份有限公司 | 直销客户 | 钻针、刷磨轮等 | 3,441.56 | 4.91% |
| 5 | 华通电脑（惠州）有限公司 | 直销客户 | 铣刀、刷磨轮等 | 3,304.41 | 4.72% |
| 合计 | 18,920.63 | 27.02% | |||
注：（1）深南电路股份有限公司包括同一控制下的南通深南电路有限公司、无锡深南电路有限公司等；
（2）珠海方正科技高密电子有限公司包括同一控制下的重庆方正高密电子有限公司、珠海方正科技多层电路板有限公司等；
（3）江门崇达电路技术有限公司包括同一控制下的深圳崇达多层线路板有限公司、大连崇达电路有限公司、大连崇达电子有限公司、江苏普诺威电子股份有限公司、珠海崇达电路技术有限公司等；
（4）健鼎（无锡）电子有限公司包括同一控制下的健鼎（湖北）电子有限公司等；
（5）华通电脑（惠州）有限公司包括同一控制下的华通精密线路板（惠州）有限公司、华通电脑（重庆）有限公司、华通电脑股份有限公司等；
（6）胜宏科技（惠州）股份有限公司包括同一控制下的胜华电子（惠阳）有限公司等；
（7）东莞美维电路有限公司包括同一控制下的广州添利电子科技有限公司、皆利士多层线路板（中山）有限公司、惠州美锐电子科技有限公司、广州美维电子有限公司等
报告期各期，公司前五大客户变动情况如下：
广东鼎泰高科技术股份有限公司 发行保荐工作报告
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单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
| 销售金额 | 占比 | 是否 前五大 | 销售金额 | 占比 | 是否 前五大 | 销售金额 | 占比 | 是否 前五大 | 销售金额 | 占比 | 是否 前五大 | |
| 深南电路股份有限公司 | 2,618.56 | 4.31% | 否 | 8,411.24 | 6.88% | 是 | 8,245.25 | 8.52% | 是 | 1,693.58 | 2.42% | 否 |
| 健鼎（无锡）电子有限公司 | 6,455.34 | 10.63% | 是 | 9,216.65 | 7.54% | 是 | 6,319.84 | 6.53% | 是 | 3,683.18 | 5.26% | 是 |
| 珠海方正科技高密电子有限公司 | 2,970.00 | 4.89% | 否 | 7,042.09 | 5.76% | 是 | 4,844.20 | 5.01% | 是 | 5,029.77 | 7.18% | 是 |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 3,823.21 | 6.30% | 是 | 7,065.08 | 5.78% | 是 | 3,488.44 | 3.61% | 否 | 1,648.48 | 2.35% | 否 |
| 生益电子股份有限公司 | 2,781.32 | 4.58% | 否 | 5,745.25 | 4.70% | 否 | 4,343.87 | 4.49% | 否 | 3,441.56 | 4.91% | 是 |
| 江门崇达电路技术有限公司 | 3,162.39 | 5.21% | 是 | 5,839.00 | 4.78% | 是 | 5,422.36 | 5.61% | 是 | 3,461.71 | 4.94% | 是 |
| 华通电脑（惠州）有限公司 | 3,090.02 | 5.09% | 是 | 5,816.83 | 4.76% | 否 | 5,378.85 | 5.56% | 是 | 3,304.41 | 4.72% | 是 |
| 东莞美维电路有限公司 | 3,035.81 | 5.00% | 是 | 4,662.63 | 3.81% | 否 | 2,295.96 | 2.37% | 否 | 1,747.10 | 2.49% | 否 |
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项目组对报告期内公司主要客户及公司相关业务人员进行了访谈，查询了主要客户的公开披露信息。报告期内，公司与上述主要客户均有持续合作，对健鼎（无锡）电子有限公司、胜宏科技（惠州）股份有限公司、华通电脑（惠州）有限公司、东莞美维电路有限公司销售额及占比存在明显提升，主要原因是由于PCB行业蓬勃发展，PCB市场规模持续提升，客户业务量逐年增长，并且公司发挥行业龙头地位及产品竞争优势获取到客户更多采购份额。报告期内，公司对深南电路股份有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司、江门崇达电路技术有限公司、生益电子股份有限公司的销售额或占比存在波动，系交易双方根据市场情况调整交易数量及价格等原因所致，整体较为稳定。综上所述，报告期内发行人前五大客户变动情况具备合理性。
（2）深南电路在2018和2019年度与发行人的交易情况，2020年度跃升为第一大客户的原因以及后续合作稳定性，是否存在被替代的风险
公司2013年进入到深南电路供应商体系，开始与其交易。随着深南电路对公司产品认可度逐步提升，交易量逐步增加。2018-2021年公司对深南电路的销售额分别为479.87万元、1,693.58万元、8,245.25万元和8,411.24万元，2022年1-6月公司对深南电路的销售额为2,618.56万元。2020年度深南电路为公司第一大客户。2018-2021年公司对深南电路的销售额增长较快，主要原因是由于PCB行业蓬勃发展，PCB市场规模持续提升，客户业务量逐年增长，并且公司发挥行业龙头地位及产品竞争优势获取到客户更多采购份额；2022年1-6月销售额有所下滑，主要原因系交易双方根据市场情况调整交易数量及价格等原因所致。
公司为国内PCB刀具生产规模最大、产品规格品类最齐全的企业之一，整体生产能力和技术水平处于同行业领先水平，产品具备较强的竞争优势，与深南电路等主要客户的合作稳定，交易具备可持续性，不存在被大幅替代的风险。
2、请说明同一客户同时采用寄售模式与非寄售模式的原因，请补充披露前五大客户中寄售与非寄售产品类别、金额及占比
报告期内，公司对部分重大客户及战略客户采取寄售（VMI）模式进行销售，寄售模式产生的收入在主营业务收入中占比分别为57.12%、58.52%、58.89%和
61.41%。针对同一客户存在同时采用寄售模式和一般直销模式的情况，其中对于
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标准化产品或客户耗用频率较高的产品，一般采用寄售模式，金额占比较大；对于根据客户特殊需求所生产的非标型号产品或客户耗用频率较低的产品，采用一般直销模式，金额占比较小。公司对客户所适用的销售模式，系根据客户需求与客户进行协商后确定，符合行业惯例和实际业务情况。报告期内，公司前五大客户中在不同销售模式下的情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售模式 | 主要产品 | 销售金额 | 占比 | |
| 2022年1-6月 | ||||||
| 1 | 健鼎科技股份有限公司 | 寄售 | 钻针、刷磨轮 | 6,436.24 | 10.60% | |
| 一般直销 | 钻针、刷磨轮 | 19.10 | 0.03% | |||
| 合计 | 6,455.34 | 10.63% | ||||
| 2 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 寄售 | 钻针、铣刀等 | 3,497.91 | 5.76% | |
| 一般直销 | 钻针、PCB刀具等 | 325.31 | 0.54% | |||
| 合计 | 3,823.21 | 6.30% | ||||
| 3 | 江门崇达电路技术有限公司 | 寄售 | 钻针、PCB刀具等 | 2,666.72 | 4.39% | |
| 一般直销 | 钻针、PCB刀具等 | 495.67 | 0.82% | |||
| 合计 | 3,162.39 | 5.21% | ||||
| 4 | 东莞美维电路有限公司 | 寄售 | 钻针、PCB刀具等 | 1,972.45 | 3.25% | |
| 一般直销 | 钻针、PCB刀具等 | 1,063.36 | 1.75% | |||
| 合计 | 3,035.81 | 5.00% | ||||
| 5 | 华通电脑（惠州）有限公司 | 寄售 | 钻针、刷磨轮等 | 2,492.19 | 4.10% | |
| 一般直销 | 钻针、PCB刀具等 | 597.83 | 0.98% | |||
| 合计 | 3,090.02 | 5.09% | ||||
| 合计 | 19,566.78 | 32.23% | ||||
| 2021年 | ||||||
| 1 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 寄售 | 钻针、刷磨轮 | 9,163.80 | 7.50% | |
| 一般直销 | 钻针、刷磨轮 | 52.86 | 0.04% | |||
| 合计 | 9,216.65 | 7.54% | ||||
| 2 | 深南电路股份有限公司 | 寄售 | 钻针、铣刀等 | 7,626.83 | 6.24% | |
| 一般直销 | 钻针、铣刀等 | 784.42 | 0.64% | |||
| 合计 | 8,411.24 | 6.88% | ||||
| 3 | 胜宏科技（惠州）股份有 | 寄售 | 钻针、PCB刀具等 | 6,316.01 | 5.17% | |
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| 序号 | 客户名称 | 销售模式 | 主要产品 | 销售金额 | 占比 |
| 限公司 | 一般直销 | 钻针、PCB刀具等 | 749.07 | 0.61% | |
| 合计 | 7,065.08 | 5.78% | |||
| 4 | 珠海方正科技高密电子有限公司 | 寄售 | 钻针、铣刀等 | 5,858.16 | 4.79% |
| 一般直销 | 钻针、PCB刀具等 | 1,183.93 | 0.97% | ||
| 合计 | 7,042.09 | 5.76% | |||
| 5 | 江门崇达电路技术有限公司 | 寄售 | 钻针、刷磨轮等 | 5,109.14 | 4.18% |
| 一般直销 | 钻针、数控刀具等 | 729.86 | 0.60% | ||
| 合计 | 5,839.00 | 4.78% | |||
| 合计 | 37,574.06 | 30.74% | |||
| 2020年 | |||||
| 1 | 深南电路股份有限公司 | 寄售 | 钻针、铣刀等 | 7,468.00 | 7.72% |
| 一般直销 | 钻针、铣刀等 | 777.25 | 0.80% | ||
| 合计 | 8,245.25 | 8.52% | |||
| 2 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 寄售 | 钻针、刷磨轮 | 6,300.05 | 6.51% |
| 一般直销 | 钻针、刷磨轮 | 19.79 | 0.02% | ||
| 合计 | 6,319.84 | 6.53% | |||
| 3 | 江门崇达电路技术有限公司 | 寄售 | 钻针、刷磨轮等 | 5,385.46 | 5.56% |
| 一般直销 | 钻针、数控刀具等 | 36.90 | 0.04% | ||
| 合计 | 5,422.36 | 5.61% | |||
| 4 | 华通电脑（惠州）有限公司 | 寄售 | 铣刀、钻针、刷磨轮 | 3,955.75 | 4.09% |
| 一般直销 | 铣刀等 | 1,423.10 | 1.47% | ||
| 合计 | 5,378.85 | 5.56% | |||
| 5 | 珠海方正科技高密电子有限公司 | 寄售 | 钻针、铣刀等 | 4,140.20 | 4.28% |
| 一般直销 | 钻针、PCB刀具等 | 704.00 | 0.73% | ||
| 合计 | 4,844.20 | 5.01% | |||
| 合计 | 30,210.49 | 31.23% | |||
| 2019年 | |||||
| 1 | 珠海方正科技高密电子有限公司 | 寄售 | 钻针、刷磨轮等 | 4,364.37 | 6.23% |
| 一般直销 | 钻针等 | 665.40 | 0.95% | ||
| 合计 | 5,029.77 | 7.18% | |||
| 2 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 寄售 | 钻针、刷磨轮 | 3,671.12 | 5.24% |
| 一般直销 | 刷磨轮等 | 12.07 | 0.02% | ||
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| 序号 | 客户名称 | 销售模式 | 主要产品 | 销售金额 | 占比 |
| 合计 | 3,683.18 | 5.26% | |||
| 3 | 江门崇达电路技术有限公司 | 寄售 | 钻针、刷磨轮等 | 3,298.60 | 4.71% |
| 一般直销 | 钻针等 | 163.12 | 0.23% | ||
| 合计 | 3,461.71 | 4.94% | |||
| 4 | 生益电子股份有限公司 | 寄售 | - | - | - |
| 一般直销 | 钻针、刷磨轮等 | 3,441.56 | 4.91% | ||
| 合计 | 3,441.56 | 4.91% | |||
| 5 | 华通电脑（惠州）有限公司 | 寄售 | 铣刀、刷磨轮等 | 2,776.21 | 3.96% |
| 一般直销 | 铣刀、板材等 | 528.20 | 0.75% | ||
| 合计 | 3,304.41 | 4.72% | |||
| 合计 | 18,920.63 | 27.02% | |||
注：上述客户销售金额包括同一控制下的其他企业的情况
3、补充披露发行人进入大型客户供应商认证体系的具体程序和所具备的条件，保持供应商资格的条件和程序；发行人与主要客户是否签订排他性协议，是否存在限制发行人对其他客户销售同类产品的条款
（1）进入主要客户的供应商认证体系的具体程序和所具备的条件
公司的客户主要为PCB生产厂商，客户在新供应商选择时，一般会到公司进行现场考察，对公司概况、组织架构、技术水平、生产能力、环境资质等要求进行评定审核，评审合格后，客户会将公司列入供应商名单。经过报价商务谈判和打样测试后，签订正式销售订单。
公司进入主要客户的供应商认证体系需要具备的条件主要包括：①拥有先进的技术开发能力、满足客户技术要求；②生产设备、检测设备的产能和检测能力能满足客户需求；③通过客户供货能力和质量体系审核。
（2）保持供应商资格的条件和程序
公司需要通过保持较高的产品质量、服务质量、持续供货能力和较快的响应速度来保持供应商资格，主要客户每年对公司进行年度供货业绩评价和现场考察以确保公司的生产能力及管理能力达到合格供应商标准。公司与国内外知名PCB生产厂商建立了长期稳定的合作关系，并不断提升自身在PCB龙头生产厂商供应体系中的地位。
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4、请补充说明客供材料业务模式下收入确认适用总额法还是净额法，报告期内该类业务收入的波动原因，定价政策，毛利是否存在异常铣刀在使用一定时间后刃部会磨损消耗，部分客户会提供磨损后的铣刀予公司，公司根据客户需求对铣刀进行回收和二次加工，通过大改小技术将大直径铣刀改制成小直径铣刀，或通过焊接技术在原有旧铣刀柄部焊接新的刃部材料，以重新满足铣刀使用要求。客供料业务模式能够满足客户综合需求，符合行业惯例。发行人的客供料加工业务实质上属于来料加工，采用净额法确认收入，客供料作为受托加工物资核算，不存在相应成本。发行人对客供铣刀所进行的大改小工序会产生人工成本和制造费用，焊接工序会产生材料成本、人工成本和制造费用，发行人将客供料加工生产的铣刀产品对客户销售，销售单价由双方在市场价格基础上协商确定，低于发行人的新铣刀产品单价。报告期内，公司铣刀客供料模式销售金额及毛利率情况如下：
| 年度 | 加工模式 | 销售金额（万元） | 平均单价（元/支） | 平均单位成本 （元/支） | 毛利 （元/支） | 毛利率 |
| 2022年1-6月 | 客供料模式 | 1,230.97 | 1.22 | 1.01 | 0.21 | 17.21% |
| 一般模式 | 5,256.60 | 2.27 | 1.84 | 0.43 | 18.94% | |
| 合计 | 6,487.57 | 1.95 | 1.59 | 0.36 | 18.66% | |
| 2021年 | 客供料模式 | 3,809.16 | 1.54 | 1.25 | 0.30 | 19.13% |
| 一般模式 | 9,406.53 | 2.45 | 1.79 | 0.66 | 26.98% | |
| 合计 | 13,215.69 | 2.09 | 1.58 | 0.52 | 24.72% | |
| 2020年 | 客供料模式 | 2,846.83 | 1.86 | 1.43 | 0.42 | 22.88% |
| 一般模式 | 5,590.41 | 2.60 | 1.82 | 0.78 | 30.06% | |
| 合计 | 8,437.24 | 2.29 | 1.66 | 0.63 | 27.64% | |
| 2019年 | 客供料模式 | 1,806.92 | 1.91 | 1.24 | 0.66 | 34.82% |
| 一般模式 | 2,960.07 | 2.88 | 2.24 | 0.64 | 22.10% | |
| 合计 | 4,766.99 | 2.41 | 1.76 | 0.65 | 26.92% |
报告期内，客供料模式铣刀销售金额分别为1,806.92万元、2,846.83万元、3,809.16万元和1,230.97万元，呈逐年上升趋势，主要系公司加强开拓铣刀等刀具产品市场，与客户加深合作，产销量逐年提升，客供料模式的铣刀收入也相应提高。
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报告期内，公司铣刀产品的客供料模式毛利率分别为34.82%、22.88%和
19.13%和17.21%，非客供料模式毛利率分别为22.10%、30.06%、26.98%和18.94%。项目组获取公司的收入成本明细表、采购明细表、产品成本构成明细表等，对各加工模式铣刀的销售单价、单位成本变动情况进行分析。客供料模式铣刀销售单价及单位成本均低于一般铣刀，2019年由于客户对客供料模式铣刀需求量增加，且单价较高铣刀产品占比提升，提升了客供料模式铣刀整体售价及毛利率。2020年，由于客户对产品品质要求的不断提高，公司的客供料模式铣刀产品类型结构逐步变化，新增涂层焊接铣刀等类型，中高端刀具产品占比提升，客供料模式铣刀的加工耗材增多，单位材料成本相比2019年增加0.30元；受市场行情影响，2020年公司对崇达科技、普林电路等主要客户的客供料模式铣刀售价有所下滑，客供料模式铣刀平均单价相比2019年下降0.05元，因此2020年客供料模式铣刀毛利率有所下滑，且低于一般铣刀产品。2021年和2022年1-6月公司进一步加强技术改造，提高铣刀客供料利用率，2021年客供料模式铣刀单位材料成本相比2020年减少0.18元，2022年1-6月相比2021年减少0.24元；受市场行情影响以及公司为加强与客户合作关系，2021年和2022年1-6月公司对胜宏科技、普林电路等客户的客供料模式铣刀售价有所下滑，2021年客供料模式铣刀平均单价较2020年下降0.32元，2022年1-6月相比2021年减少0.32元，因此，2021年和2022年1-6月客供料模式铣刀毛利率均有所下滑。
（七）关于采购与供应商
1、请说明招股书披露的进口钨钢与国产钨钢换算成单位价格后是否仍存在较大差异，发行人进口钨钢采购占比远超过国产钨钢，客户是否指定钨钢种类及品牌。
2、部分原材料、机器配件的采购金额与收入走势相反的原因。
3、结合报告期各期发行人采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系，耗用能源数量、与产品产量之间的对应关系，并说明报告期发行人采购、耗用主要材料及能源数量与当期产品产量的匹配性。
4、请说明报告期内前五大供应商中设备及配件供应商变化较大的原因；国产钨钢的采购是否考虑运输半径，报告期主要向厦门、株洲地区供应商采购是否
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符合经济效益采购原因。
5、请补充披露前五大外协加工商的交易情况，最近一年外协采购占比大幅增加的原因，结合外协加工商的基本情况说明是否具备相应的服务能力、报告期内外协加工商变化是否频繁，是否存在设立后短期承接发行人外协加工的情形；请说明外协加工量与加工后的产成品是否存在匹配关系，单位外协成本波动原因及合理性。
6、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
【回复】
1、请说明招股书披露的进口钨钢与国产钨钢换算成单位价格后是否仍存在较大差异，发行人进口钨钢采购占比远超过国产钨钢，客户是否指定钨钢种类及品牌
（1）请说明招股书披露的进口钨钢与国产钨钢换算成单位价格后是否仍存在较大差异
报告期内，公司采购钨钢材料的情况如下：
| 期间 | 采购产品类别 | 采购数量 | 平均单价（元/支） | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 2022年1-6月 | 钨钢进口（万支） | 616.50 | 12.25 | 7,554.01 | 20.96% |
| 钨钢国产（万支） | 7,730.13 | 1.09 | 8,412.75 | 23.34% | |
| 总计 | / | / | 15,966.76 | 44.30% | |
| 2021年 | 钨钢进口（万支） | 1,021.55 | 11.61 | 11,855.16 | 16.83% |
| 钨钢国产（万支） | 12,017.49 | 1.34 | 16,053.19 | 22.79% | |
| 总计 | / | / | 27,908.35 | 39.62% | |
| 2020年 | 钨钢进口（万支） | 1,119.07 | 12.76 | 14,280.06 | 21.15% |
| 钨钢国产（万支） | 7,142.69 | 1.33 | 9,531.28 | 14.12% | |
| 总计 | / | / | 23,811.35 | 35.27% | |
| 2019年 | 钨钢进口（万支） | 762.00 | 14.82 | 11,293.22 | 25.86% |
| 钨钢国产（万支） | 2,412.23 | 2.14 | 5,167.63 | 11.83% |
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| 期间 | 采购产品类别 | 采购数量 | 平均单价（元/支） | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 总计 | / | / | 16,460.86 | 37.69% |
公司的进口钨钢供应商主要为香港卓佳，其代理销售日本住友公司的钨钢产品。公司的国产钨钢供应商主要为春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司、株洲硬质合金集团有限公司、广州葛兰达硬质合金有限公司等。公司向香港卓佳采购的进口钨钢规格以长支为主（333L，“L”为长度，单位为“毫米”），采购的国产钨钢规格包括短支、长支（13.1L、38.3L、330L等），且进口钨钢与国产钨钢的直径、品质均有所差异，体现出单价的差异。类似规格的钨钢，进口产品单价是国产产品单价的2.5倍左右，符合行业惯例和市场实际情况。报告期内公司向境内外主要供应商采购的类似规格钨钢产品单价比较情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商 | 类别 | 钨钢型号 | 采购金额（万元） | 采购数量（万支） | 平均单价（元/支） | 进口单价/国产单价 |
| 2022年1-6月 | 1 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.30*333L | 3,355.41 | 271.40 | 12.36 | / |
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.30*330L | 34.67 | 6.00 | 5.78 | 2.14 | ||
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 国产 | 1.35*320L | 94.83 | 20.36 | 4.66 | 2.65 | ||
| 2 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.15*333L | 4,134.51 | 338.00 | 12.23 | / | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 国产 | 1.15*320L | 703.97 | 131.69 | 5.35 | 2.29 | ||
| 国产 | 1.15*330L | 238.23 | 50.62 | 4.71 | 2.60 | |||
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.15*330L | 869.22 | 163.70 | 5.31 | 2.30 | ||
| 3 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.50*333L | 85.31 | 6.00 | 14.22 | / | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 国产 | 1.50*320L | 129.47 | 24.43 | 5.30 | 2.68 | ||
| 2021年 | 1 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.30*333L | 8,563.08 | 737.40 | 11.61 | / |
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.30*330L | 580.82 | 106.70 | 5.44 | 2.13 | ||
| 广州葛兰达硬质合金有限公司 | 国产 | 1.30*330L | 6.48 | 1.20 | 5.40 | 2.15 | ||
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 国产 | 1.35*320L | 420.89 | 92.97 | 4.53 | 2.57 | ||
| 2 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.15*333L | 3,094.05 | 274.00 | 11.29 | / |
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| 期间 | 序号 | 供应商 | 类别 | 钨钢型号 | 采购金额（万元） | 采购数量（万支） | 平均单价（元/支） | 进口单价/国产单价 |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 国产 | 1.15*320L | 763.27 | 155.72 | 4.90 | 2.30 | ||
| 国产 | 1.15*330L | 300.25 | 65.22 | 4.60 | 2.45 | |||
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.15*330L | 1,207.15 | 238.90 | 5.05 | 2.23 | ||
| 3 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.50*333L | 12.93 | 1.00 | 12.93 | / | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 国产 | 1.50*320L | 280.80 | 54.45 | 5.16 | 2.51 | ||
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.50*330L | 205.89 | 34.20 | 6.02 | 2.15 | ||
| 广州葛兰达硬质合金有限公司 | 国产 | 1.55*330L | 6.99 | 1.20 | 5.83 | 2.22 | ||
| 2020年 | 1 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.30*333L | 11,858.08 | 930.30 | 12.75 | / |
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.30*330L | 762.42 | 144.70 | 5.27 | 2.42 | ||
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 国产 | 1.35*320L | 185.48 | 41.34 | 4.49 | 2.84 | ||
| 2 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.15*333L | 2,020.33 | 166.00 | 12.17 | / | |
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.15*330L | 150.85 | 33.10 | 4.56 | 2.67 | ||
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 国产 | 1.15*320L | 530.97 | 111.40 | 4.77 | 2.55 | ||
| 3 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.50*333L | 221.38 | 15.00 | 14.76 | / | |
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.50*330L | 373.09 | 63.20 | 5.90 | 2.50 | ||
| 2019年 | 1 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.30*333L | 10,922.60 | 743.20 | 14.70 | / |
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.30*330L | 1,268.49 | 223.23 | 5.68 | 2.59 | ||
| 2 | 香港卓佳有限公司 | 进口 | 1.55*333L | 143.13 | 9.00 | 15.90 | / | |
| 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司东莞分公司 | 国产 | 1.50*330L | 294.56 | 48.28 | 6.10 | 2.61 |
（2）发行人进口钨钢采购占比远超过国产钨钢，客户是否指定钨钢种类及品牌公司的客户不存在指定钨钢种类及品牌的情况。公司制定了严格的供应商选择及管理制度，综合考察供应商的企业资质、经营规模、产品质量、响应速率和
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样品检验等方面情况，并根据钻针刃部直径和长度等规格要求采用进口钨钢或国产钨钢。一般对于精细度高的钻针规格，需采用稳定度较高的进口钨钢。
2、部分原材料、机器配件的采购金额与收入走势相反的原因
报告期内，公司部分原材料采购金额及对应产品的收入情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 采购/销售金额 | 增长率 | 采购/销售金额 | 增长率 | 采购/销售金额 | 增长率 | 采购/销售金额 | |||
| 采购 | 原材料 | 不锈钢丝 | 1,692.95 | 42.42% | 2,750.19 | 76.73% | 1,556.15 | 82.28% | 853.73 |
| 板材 | 219.65 | -32.50% | 646.69 | -27.86% | 896.41 | -4.80% | 941.57 | ||
| 设备及配件 | 机器配件 | 5,670.00 | 21.90% | 10,699.21 | -25.79% | 14,417.08 | 88.92% | 7,631.25 | |
| 销售 | 主营业务收入 | 59,546.81 | 5.42% | 119,807.53 | 25.86% | 95,190.35 | 37.70% | 69,128.01 | |
| 其中：钻针收入 | 42,040.80 | 8.64% | 82,229.00 | 23.50% | 66,579.92 | 37.57% | 48,395.60 | ||
| 板材收入 | 2.90 | -98.59% | 217.05 | -71.53% | 762.42 | -32.02% | 1,121.61 | ||
| 生产 | 自动化设备产量（台） | 213.00 | 6.50% | 454.00 | -42.60% | 791.00 | 92.46% | 411.00 | |
公司采购的原材料不锈钢丝主要用于钻针产品生产，报告期内不锈钢丝的采购金额保持增长，与公司主营业务收入及钻针收入的变动趋势一致。2020年公司对不锈钢丝采购金额增长幅度较大，是由于2019年之前公司主要采购卷状不锈钢丝，2020年起公司钻针生产工艺升级改造，由立式焊接改进为电阻焊，对短支不锈钢丝的需求量及采购量增加，短支不锈钢丝系供应商已切割成段的不锈钢丝，单价较高，使得公司2020年-2022年1-6月不锈钢丝整体采购额增长较快。
板材主要是冷冲板产品，为电子、电气产品绝缘零部件。公司采购板材经简单加工（如分割）后对外销售，报告期内公司板材收入在主营业务收入中占比分别为1.62%、0.80%、0.18%和0.00%，占比较低。公司进行板材销售的主要原因是与其他产品搭配销售，以满足客户多元化的需求、提升客户体验，不以直接盈利为主要销售目的。报告期内，板材产品的采购和销售金额基本一致。
公司采购机器配件用于生产自动化设备，自动化设备主要为自用，少量对外销售。报告期内，公司自动化设备产量的变动趋势与机器配件采购额基本一致。2020年自动化设备产量同比上涨是由于公司大批量生产四站机等设备以满足增能扩产需求，2021年、2022年1-6月自动化设备产量有所回落。
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3、结合报告期各期发行人采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系，耗用能源数量、与产品产量之间的对应关系，并说明报告期发行人采购、耗用主要材料及能源数量与当期产品产量的匹配性报告期内，公司的原材料主要为钨钢、不锈钢丝等，其中钨钢的采购金额在原材料中占比77%以上，不锈钢丝的采购金额在原材料中占比4%以上。钨钢、不锈钢丝主要用于生产钻针和铣刀及其他刀具。公司生产经营所需的主要能源为电力和水。各年度公司采购、耗用主要材料数量及耗用能源数量与产品产量之间的对应情况如下：
| 项目 | 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主要材料采购量 | 钨钢进口（万支） | 616.50 | 1,021.55 | 1,119.07 | 762.00 |
| 钨钢国产（万支） | 7,730.13 | 12,017.49 | 7,142.69 | 2,412.23 | |
| 不锈钢丝（吨） | 285.69 | 856.17 | 977.15 | 770.36 | |
| 不锈钢丝（万支） | 18,951.92 | 25,900.95 | 7,146.60 | 63.00 | |
| 主要材料耗用量 | 钨钢进口（万支）-钻针 | 433.23 | 1,089.06 | 1,078.55 | 717.81 |
| 钨钢国产（万支）-钻针 | 3,484.96 | 4,117.73 | 1,722.62 | 1,015.21 | |
| 钨钢国产（万支）-铣刀 | 5,774.53 | 9,222.38 | 5,588.33 | 2,646.35 | |
| 不锈钢丝（吨）-钻针 | 299.99 | 836.78 | 979.15 | 782.46 | |
| 不锈钢丝（万支）-钻针 | 18,160.65 | 25,747.69 | 6,382.58 | 63.00 | |
| 主要产品产量 | 钻针（万支） | 32,530.70 | 64,536.38 | 52,039.39 | 36,538.97 |
| 其中：钻针（万支）-进口料 | 16,369.59 | 41,452.79 | 37,243.94 | 24,189.32 | |
| 钻针（万支）-国产料 | 16,161.11 | 23,083.59 | 14,795.45 | 12,349.65 | |
| 铣刀（万支） | 3,868.66 | 6,481.14 | 4,193.75 | 2,134.29 | |
| 生产单位产品耗用的材料量 | 钻针（支）-钨钢进口（支） | 0.0265 | 0.0263 | 0.0290 | 0.0297 |
| 钻针（支）-钨钢国产（支） | 0.2156 | 0.1784 | 0.1164 | 0.0822 | |
| 钻针（支）-不锈钢丝（g） | 2.04 | 2.09 | 2.13 | 2.14 | |
| 铣刀（支）-钨钢国产（支） | 1.49 | 1.42 | 1.33 | 1.24 |
注1：材料单位耗用量=主要材料耗用量/主要产品产量注2：“钻针-进口料”为采用进口钨钢的钻针产量，“钻针-国产料”为采用国产钨钢的钻针产量注3：公司采购不锈钢丝主要为卷状，以重量为单位，自2019年起开始采购短支不锈钢丝，以支为单位。在计算材料单位耗用量时，为保持可比性，按照每500支为1kg的标准将短支不锈钢丝大致折算为重量单位
公司钻针、铣刀产品一般分为刃部和柄部两个部分，其中钻针刃部耗用钨钢材料，根据对钻针刃部直径和长度等规格要求采用进口钨钢或国产钨钢，钻针柄
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部耗用不锈钢丝材料，铣刀的刃部和柄部均耗用钨钢材料。钻针耗用钨钢规格以长支为主，如333mm、330mm等，公司根据不同规格钻针产品对刃长要求将长支钨钢切断成6-11小段以满足后续生产需要；铣刀耗用钨钢规格以短支为主，如38.3mm、14.5mm等。单支钻针对进口钨钢和不锈钢丝的耗用量有所下滑，主要系公司钻针生产工艺改进及生产设备升级所带来单位材料耗用量下降的因素影响；单支钻针、单支铣刀对国产钨钢耗用量提升，主要系公司根据下游市场需求和上游原材料市场情况，不断提升短支钨钢采购比例，导致单支钻针、单支铣刀耗用的国产钨钢支数有所增加。
报告期内公司主要材料采购量呈逐年上升趋势，主要系生产规模逐年扩大，产品产量逐年增加所致，其中主要材料采购量与耗用量的差异主要系公司生产备货以及按批次投料期末产品未完工的原因所致。公司主要材料的单位耗用量各年度较为稳定，与生产工艺用量合理区间吻合。报告期内，公司主要产品的采购量、材料耗用量、产量变动趋势基本一致，具有匹配性，符合实际生产经营情况。
公司生产经营过程中主要消耗的能源是电力，耗用的水主要为生活用水。公司所用水电来源于本地给水及电网，供应稳定。报告期各期，公司水电费分别为1,884.10万元、2,269.17万元、3,142.73万元和1,887.15万元，占各期采购总额的比重分别为4.31%、3.36%、4.46%和5.24%。
报告期各期，公司主要产品产量及耗电量的匹配情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 钻针 | ||||
| 耗电量（万度） | 2,043.25 | 3,897.89 | 3,104.87 | 2,320.11 |
| 产量（万支） | 32,530.70 | 64,536.38 | 52,039.39 | 36,538.97 |
| 产品单位耗电量（度/万支） | 628.10 | 603.98 | 596.64 | 634.97 |
| 铣刀 | ||||
| 耗电量（万度） | 303.71 | 527.47 | 353.25 | 212.10 |
| 产量（万支） | 3,868.66 | 6,481.14 | 4,193.75 | 2,134.29 |
| 产品单位耗电量（度/万支） | 785.05 | 813.85 | 842.33 | 993.76 |
钻针和铣刀为公司主要产品，合计销售收入在报告期各期主营业务收入中占比分别为76.91%、78.80%、79.66%和81.49%。报告期内，公司消耗的电量随着
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生产规模的扩大而呈增长趋势，具有匹配性，主要产品的单位产量电力消耗量逐年有所下滑，主要系随着各期钻针、铣刀产量的增长，规模效应逐步增强，直接及辅助车间能耗的单位电力分摊呈下降趋势，与公司实际生产情况相符。
4、请说明报告期内前五大供应商中设备及配件供应商变化较大的原因；国产钨钢的采购是否考虑运输半径，报告期主要向厦门、株洲地区供应商采购是否符合经济效益采购原因
（1）请说明报告期内前五大供应商中设备及配件供应商变化较大的原因
广东鼎泰高科技术股份有限公司 发行保荐工作报告
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报告期各期，公司前五大供应商中设备及配件供应商的变动情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
| 采购金额 | 占比 | 是否 前五大 | 采购金额 | 占比 | 是否 前五大 | 采购金额 | 占比 | 是否 前五大 | 采购金额 | 占比 | 是否 前五大 | |
| 苏州钧信自动控制有限公司 | 528.89 | 1.47% | 否 | 784.84 | 1.11% | 否 | 1,583.83 | 2.35% | 是 | 887.24 | 2.04% | 否 |
| 东莞欣威数控机械有限公司 | - | - | 否 | 31.47 | 0.04% | 否 | 1,327.96 | 1.97% | 否 | 893.50 | 2.05% | 是 |
注：苏州钧信自动控制有限公司包括同一控制下的深圳市钧诚科技有限公司。
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2019-2020年公司对苏州钧信自动控制有限公司、东莞欣威数控机械有限公司这两家设备及配件生产厂商的采购额有所提升，占比保持稳定，是由于公司根据业务量的增长而相应提高伺服马达、铸件等设备及配件的采购数量；2021年起公司对苏州钧信自动控制有限公司、东莞欣威数控机械有限公司采购额下滑，系由于2021年公司自动化设备产品产量有所下降，整体配件采购需求降低，且公司自动化设备升级换代后对部分配件的需求减少。2022年1-6月公司与东莞欣威数控机械有限公司未发生交易。报告期内，公司与主要供应商保持长期稳定合作，各期采购金额及占比的变动情况具备合理性。
（2）国产钨钢的采购是否考虑运输半径，报告期主要向厦门、株洲地区供应商采购是否符合经济效益采购原因
公司采购国产钨钢主要考虑的是供应商的产能和产品质量情况，目前国内能满足发行人大批量和高品质采购需求的供应商数量较少。钨钢运费由供应商承担，不属于公司遴选供应商的主要衡量标准。
作为电子信息产业重要的配套，PCB行业的技术需要适应下游电子终端设备的需求并向高密度化、高性能化方向发展，对PCB刀具及其主要原材料钨钢的精密度和稳定性也提出了更高的要求。公司制定了严格的供应商选择及管理制度，综合考察供应商的企业资质、经营规模、产品质量、响应速率和样品检验等方面情况。
公司钨钢的主要供应商如株洲硬质合金集团有限公司、春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司、厦门金鹭特种合金有限公司等，均为国内钨钢龙头厂商，拥有良好的产品质量口碑与质量运行业绩，在行业内具备竞争优势，与公司保持长期稳定合作。上述主要供应商位于华中、华南地区，向公司位于南阳和东莞的生产区域运输货物较为便利，且公司与供应商的合同一般约定由供应商负责运输至指定收货地点，运费由供应商承担，因此对公司经济效益不存在不利影响。
5、请补充披露前五大外协加工商的交易情况，最近一年外协采购占比大幅增加的原因，结合外协加工商的基本情况说明是否具备相应的服务能力、报告期内外协加工商变化是否频繁，是否存在设立后短期承接发行人外协加工的情形；请说明外协加工量与加工后的产成品是否存在匹配关系，单位外协成本波
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动原因及合理性
（1）请补充披露前五大外协加工商的交易情况，最近一年外协采购占比大幅增加的原因报告期内，公司外协加工的主要工序、对应加工费金额及占比情况如下：
广东鼎泰高科技术股份有限公司 发行保荐工作报告
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
| 金额 | 占采购总额 比例 | 占主营业务成本比例 | 金额 | 占采购总额 比例 | 占主营业务成本比例 | 金额 | 占采购总额 比例 | 占主营业务成本比例 | 金额 | 占采购总额 比例 | 占主营业务成本比例 | |
| 涂层外协 | 1,773.44 | 4.92% | 4.80% | 5,487.38 | 7.79% | 7.40% | 3,547.72 | 5.26% | 6.03% | 1,104.88 | 2.53% | 2.46% |
| 包胶外协 | 44.38 | 0.12% | 0.12% | 80.81 | 0.11% | 0.11% | 73.34 | 0.11% | 0.12% | 97.80 | 0.22% | 0.22% |
| 涂胶外协 | - | - | - | - | - | - | 66.76 | 0.10% | 0.11% | 136.46 | 0.31% | 0.30% |
| 设备组装加工 | 12.86 | 0.04% | 0.03% | 131.59 | 0.19% | 0.18% | 248.25 | 0.37% | 0.42% | 91.71 | 0.21% | 0.20% |
| 其他外协 | 227.78 | 0.63% | 0.62% | 354.38 | 0.50% | 0.48% | 202.82 | 0.30% | 0.34% | 119.95 | 0.27% | 0.27% |
| 外协采购合计 | 2,058.46 | 5.71% | 5.57% | 6,054.16 | 8.60% | 8.16% | 4,138.88 | 6.13% | 7.03% | 1,550.81 | 3.55% | 3.45% |
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报告期内，公司的外协加工的主要工序为涂层、包胶等环节。外协金额及采购占比增幅较大主要是涂层外协金额增长较快所推动，由于市场对于涂层钻针及铣刀等产品的需求量大幅提升，报告期内涂层产品需求增长速度高于公司涂层工序产能提升速度，因此涂层工序部分通过外协方式完成。公司未来将逐步提升涂层、包胶等环节的自主生产产能。报告期内，外协采购金额占主营业务成本的比例较低，对公司主营业务成本的影响较小。
报告期内，公司与前五大外协加工商的交易情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占外协 采购总额比例 | 占采购总额比例 |
| 2022年1-6月 | |||||
| 1 | 昆山立特纳米电子科技有限公司 | 涂层外协 | 627.11 | 30.46% | 1.74% |
| 2 | 惠州市中德纳微科技有限公司 | 涂层外协 | 459.18 | 22.31% | 1.27% |
| 3 | 上海妙壳新材料科技有限公司 | 涂层外协 | 384.05 | 18.66% | 1.07% |
| 4 | 艾瑞森表面技术（苏州）股份有限公司 | 涂层外协 | 158.68 | 7.71% | 0.44% |
| 5 | 浙江锦辉光电材料有限公司 | 其他外协 | 104.83 | 5.09% | 0.29% |
| 合计 | 1,733.85 | 84.23% | 4.81% | ||
| 2021年 | |||||
| 1 | 昆山立特纳米电子科技有限公司 | 涂层外协 | 1,530.98 | 25.29% | 2.17% |
| 2 | 艾瑞森表面技术（苏州）股份有限公司 | 涂层外协 | 1,524.71 | 25.18% | 2.16% |
| 3 | 惠州市中德纳微科技有限公司 | 涂层外协 | 1,171.14 | 19.34% | 1.66% |
| 4 | 欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司东莞分公司 | 涂层外协 | 363.99 | 6.01% | 0.52% |
| 5 | 上海妙壳新材料科技有限公司 | 涂层外协 | 245.41 | 4.05% | 0.35% |
| 合计 | 4,836.23 | 79.88% | 6.87% | ||
| 2020年 | |||||
| 1 | 昆山立特纳米电子科技有限公司 | 涂层外协 | 1,371.44 | 33.14% | 2.03% |
| 2 | 艾瑞森表面技术（苏州）股份有限公司 | 涂层外协 | 1,052.83 | 25.44% | 1.56% |
| 3 | 深圳南科超膜材料技术有限公司 | 涂层外协 | 575.78 | 13.91% | 0.85% |
| 4 | 欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司东莞分公司 | 涂层外协 | 410.88 | 9.93% | 0.61% |
| 5 | 深圳晟阳凯达科技有限公司 | 涂层外协 | 95.53 | 2.31% | 0.14% |
| 合计 | 3,506.45 | 84.72% | 5.19% | ||
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| 2019年 | |||||
| 1 | 昆山立特纳米电子科技有限公司 | 涂层外协 | 565.63 | 36.47% | 1.29% |
| 2 | 深圳南科超膜材料技术有限公司 | 涂层外协 | 158.79 | 10.24% | 0.36% |
| 3 | 欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司东莞分公司 | 涂层外协 | 145.13 | 9.36% | 0.33% |
| 4 | 武汉晶泰科技股份有限公司 | 涂层外协 | 144.70 | 9.33% | 0.33% |
| 5 | 东莞市青峰新材料科技有限公司 | 涂层外协 | 105.74 | 6.82% | 0.24% |
| 合计 | 1,119.98 | 72.22% | 2.56% | ||
（2）结合外协加工商的基本情况说明是否具备相应的服务能力、报告期内外协加工商变化是否频繁，是否存在设立后短期承接发行人外协加工的情形项目组获取了公司报告期各期外协加工商名单及采购情况数据，查询了公司主要外协加工商的基本信息，访谈了公司业务人员，并对公司主要外协加工商进行了走访。报告期各期公司前五大外协加工商基本信息具体如下：
| 序号 | 外协厂商名称 | 公司 成立时间 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 昆山立特纳米电子科技有限公司 | 2008/10/27 | 500.00 | 纳米科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；材料表面处理设备、纳米薄膜的技术开发、销售、技术咨询；机械设备及配件的技术研发、销售、租赁、上门维修、技术咨询服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 艾瑞森表面技术（苏州）股份有限公司 | 2012/3/9 | 1,082.6073 | 真空镀膜金属零配件生产销售；金属零件真空镀膜技术研发；精密机械及配件、金属材料、塑料制品销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 深圳南科超膜材料技术有限公司 | 2018/10/23 | 600.00 | 纳米薄膜材料、涂层技术、表面处理技术、切削技术的开发、技术转让、技术咨询服务；机械设备的销售；国内贸易 |
| 4 | 欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司东莞分公司 | 2008/12/23 | - | 金属刀具、模具及汽车配件产品的涂层（金属靶材溅射）、金属模具表面渗氮和刀具修磨加工生产及技术开发，涂装设备的组装生产，销售本公司所生产的产品并提供相关的售后服务；从事涂层设备、涂装设备及其配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 武汉晶泰科技股份有限公司 | 2006/5/22 | 2,206.18 | 由碳化钨等金属所组成的材料（含成品件）的改性工艺研究、生产、销售和售后服务及产品进出口。（国家有专项规定的项目 |
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| 序号 | 外协厂商名称 | 公司 成立时间 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 经审批后或凭许可证在核定期限内经营） | ||||
| 6 | 深圳晟阳凯达科技有限公司 | 2020/04/10 | 100.00 | 一般经营项目是：自动化设备的研发、销售；工程机械设备与配件的销售；劳务信息咨询；国内贸易。机械设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；金属成形机床销售；生产线管理服务；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；劳务派遣。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 7 | 东莞市青峰新材料科技有限公司 | 2014/11/11 | 100.00 | 研发、生产、加工、销售：高分子材料、胶粘制品、保护膜、绝缘材料、离型膜；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 惠州市中德纳微科技有限公司 | 2015/10/16 | 1,000.00 | 生产、加工及销售：精密刀具、模具、机械设备及配件，涂层及薄膜材料技术咨询、技术服务转让；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 上海妙壳新材料科技有限公司 | 2014/08/20 | 1,097.56 | 新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，真空设备、机电设备、纳米材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 浙江锦辉光电材料有限公司 | 2015/12/11 | 30,000.00 | 光电材料、电子元器件、电子显示器、机械设备、计算机及配件、通讯终端设备、汽车电子配件、橡胶制品(以上项目除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务（涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
其中，深圳南科超膜材料技术有限公司成立于2018年，发行人2018年与其开始合作，之前发行人与其同一控制下的企业深圳市中德纳微科技有限公司（成立于2012年）合作。上述供应商与公司不存在关联关系，项目组核查了公司采购比价单并比较了上述两家供应商与公司同类外协加工商的交易价格，定价公允。
经核查，项目组认为，公司根据生产计划、交付安排、产品质量要求、客户
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要求、供应商能力等条件筛选外协加工的合格供应商，公司外协加工商具备相应服务能力；报告期内公司向前五大外协加工商采购金额在外协采购中占比分别为
72.22%、84.72%、79.88%和84.23%，公司与主要外协加工商保持多年稳定合作，外协加工商整体变化不频繁，除与外协加工商同一控制下新设立企业进行合作的情况之外，不存在主要外协加工商设立后短期承接发行人外协加工的情形。
（3）请说明外协加工量与加工后的产成品是否存在匹配关系，单位外协成本波动原因及合理性公司外协工序包括涂层、包胶、涂胶及其他外协，其中涂层、包胶外协占比较高，报告期内公司涂层、包胶外协采购额在外协总采购额中占比分别为77.55%、
87.49%、91.97%和88.31%；而涂胶外协、其他外协的外协成本占比较低，且所涉及产品类型、规格、数量单位、外协方式的种类较多，各期单位外协成本不具可比性，不列入比较范畴。
广东鼎泰高科技术股份有限公司 发行保荐工作报告
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报告期内，公司涂层、包胶外协的单位外协成本情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
| 加工数量（万支） | 外协成本（万元） | 单位外协成本 （元/支） | 加工数量（万支） | 外协成本（万元） | 单位外协成本 （元/支） | 加工数量（万支） | 外协成本（万元） | 单位外协成本 （元/支） | 加工数量（万支） | 外协成本 （万元） | 单位外协成本 （元/支） | |
| 钻针涂层外协 | 4,148.81 | 1,595.53 | 0.38 | 10,503.88 | 4,650.88 | 0.44 | 5,149.59 | 3,048.53 | 0.59 | 1,573.25 | 914.51 | 0.58 |
| PCB特刀及数控刀具涂层外协 | 48.20 | 166.01 | 3.44 | 156.10 | 792.11 | 5.07 | 81.50 | 496.89 | 6.10 | 23.50 | 158.52 | 6.75 |
| 铣刀涂层外协 | 28.30 | 11.90 | 0.42 | 113.71 | 44.38 | 0.39 | 2.55 | 2.30 | 0.90 | 41.64 | 31.84 | 0.76 |
| 刷磨轮包胶外协 | 0.04 | 44.38 | 1,129.32 | 0.08 | 80.81 | 1,017.78 | 0.08 | 73.34 | 919.03 | 0.12 | 97.80 | 830.22 |
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公司涂层、包胶外协的单位外协成本相对平稳，单位外协成本根据市场行情及公司外协的数量情况而呈现的波动具有合理性。公司根据客户需求，以外协加工作为对涂层、包胶自主生产能力的补充。报告期内，发行人外协加工量与加工后产成品的数量基本保持一致。
6、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
（1）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与供应商存在关联关系
项目组通过访谈和网络检索的方式，取得发行人主要供应商及其股东、董监高的名单，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员名单进行比对。除招股说明书中已披露的发行人关联方及关联关系之外，主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系。
（2）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
项目组通过访谈、网络检索等方式查询了报告期各期前五大供应商的股权结构、控股股东、实际控制人及董监高情况，并与发行人目前及报告期以来的员工名册、关联方清单进行了比对，经核查，项目组认为，发行人在报告期内不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（八）关于收入、成本
1、发行人报告期内主营业务收入保持在30%以上的增长率，请结合行业发展及竞争格局、产能产量、产品销售单价波动等多方因素分析收入增长较快的原因及可持续性，与同行业变化趋势是否一致；数控刀具2019年单价大幅下降的原因。
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2、结合合同主要条款、风险报酬或控制权转移时点，说明并披露各销售模式下、各类别产品收入确认政策和同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；披露各销售模式下（直销和经销、寄售和非寄售）收入确认方法对应的收入确认凭证。
3、结合销售合同相关条款，披露是否存在销售退回或换货的情况，如有请列示报告期内各年退换货的金额及占收入的比例，并说明销售退回的条件及大额退回发生原因，是否存在质量纠纷，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
4、结合各期的成品率情况披露各期的废品、废料的产出量、处置量是否匹配，废品处置方法及相关收益，与废品收入相关的款项是否均完整计入公司账户，废品交易对手方情况是否进行访谈确认。
5、请说明成本结构中直接材料占比下降、间接费用占比上升的原因。
【回复】
1、发行人报告期内主营业务收入保持在30%以上的增长率，请结合行业发展及竞争格局、产能产量、产品销售单价波动等多方因素分析收入增长较快的原因及可持续性，与同行业变化趋势是否一致；数控刀具2019年单价大幅下降的原因
（1）行业发展状况
由于PCB用微型刀具主要用于PCB的加工制造，所以PCB产业的市场规模和发展一定程度决定了PCB用微型刀具市场的容量和增长潜力。
①PCB行业稳步增长，产业链持续发展
2017-2018年，全球PCB产值年增长率分别为8.55%及6.04%。2019年受中美贸易战、全球经济放缓等因素影响，全球PCB产值有小幅下滑，年增长率为-1.76%。根据Prismark分析，虽然2020年受新型冠状病毒肺炎疫情影响导致全球经济承压，但疫情催生线上活动进而提升了电子产品的需求（数据中心、PC等），同时5G 基础建设稳步推进，使得2020年全球PCB产品需求呈现较为强劲的增长，预计2020年全球PCB产值将达到625亿美元，同比增长约2%。未
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来全球PCB行业将保持温和增长，5G、汽车电子、工业4.0、云端服务器等将成为驱动PCB需求增长的新方向。预计2024年全球PCB产值达到758.46亿美元，2019-2024年期间复合增长率约为4.35%。在PCB行业稳步发展的利好背景下，PCB用微型刀具作为PCB产业链中不可或缺的环节，未来公司产品的销量仍将不断上升。
②PCB板结构变化，对微型刀具的需求增加
PCB用微型刀具主要运用于PCB钻孔及切削设备上，属于消耗品。近年来，随着电子信息产品的小型化、轻量化、多功能化和高可靠性的要求越加突显，驱使PCB往高多层、高密度、高集成等方向发展。PCB的层数越来越多、板材的厚度越来越厚、布线越来越密、线宽/线距越来越小，微孔的需求量占比将越来越大、微孔直径越来越小、孔位精度越来越高。基于上述变化，PCB厂商对于PCB用微型刀具的品质有了更高的要求，对微型刀具的耗用速度也在不断加快。
（2）行业竞争格局
随着5G时代的来临，因PCB板的密集度更高，硬度更强，PCB厂商对于PCB用微型刀具的品质有了更高的要求。以钻针为例，生产适用于5G的PCB使用的钻针精细度需提升，主要采用微小钻（规格在0.45mm及以下的钻针），但由于生产微钻对于生产商工艺及技术的要求极高，目前国内可以规模化生产微钻的企业极少，形成规模的企业以鼎泰高科与金洲精工为首。
（3）公司产能、产量与销量情况
报告期内，公司主要产品产能、产量及销量情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 钻针产品 | 年产能（万支） | 32,636.51 | 70,737.05 | 53,456.00 | 36,670.20 |
| 产量（万支） | 32,530.70 | 64,536.37 | 52,039.39 | 36,538.97 | |
| 销量（万支） | 31,295.82 | 60,181.21 | 48,756.85 | 34,658.28 | |
| 产销率 | 96.20% | 93.25% | 93.69% | 94.85% | |
| 产能利用率 | 99.68% | 91.23% | 97.35% | 99.64% | |
| 铣刀产品 | 年产能（万支） | 4,310.00 | 7,001.77 | 4,253.20 | 2,314.70 |
| 产量（万支） | 3,868.66 | 6,481.14 | 4,193.75 | 2,134.29 | |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销量（万支） | 3,329.14 | 6,313.58 | 3,684.64 | 1,976.03 | |
| 产销率 | 86.05% | 97.41% | 87.86% | 92.58% | |
| 产能利用率 | 89.76% | 92.56% | 98.60% | 92.21% | |
注：产销率=销量/产量；产能利用率=产量/年产能。
由上表可看出，报告期内公司主要产品钻针、铣刀的产能提升较快，且产销率、产能利用率较高。相比钻针产品而言，铣刀产品的技术门槛较低，市场竞争激烈，公司在保持钻针产品稳定增长的基础上，自2019年起公司加强开拓铣刀等产品市场，同时增加生产设备，释放产能。2020年公司铣刀产品销售额同比增长86.47%，但由于销量增长速度相对低于产能及产量增长速度，导致2020年度铣刀产品产销率同比有所下滑。公司作为刀具生产龙头企业，铣刀及其他刀具产品在市场具有显著的竞争优势，且目前行业集中度较低，未来公司铣刀及其他刀具产品的销量及市场占有率提升空间较大。
（4）同行业公司业绩情况
单位：万元
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | |
| 金洲精工 | 58,995.07 | / | 115,805.05 | 14.24% | 101,374.07 | 24.14% | 81,660.78 |
| 尖点科技 | / | / | 87,530.12 | 26.78% | 69,042.95 | -1.35% | 69,985.57 |
| 永鑫精工 | 6,641.83 | 14,637.21 | 29.48% | 11,304.50 | -0.47% | 11,357.40 | |
| 慧联电子 | / | / | / | / | / | / | 19,851.23 |
| 平均增长率 | / | / | / | 23.50% | / | 5.45% | / |
注：慧联电子于2020年9月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，因此未公告2020年度、2021年、2022年1-6月数据。
最近几年，除尖点科技收入略有下滑以外，同行业公司保持不同程度的增长。鼎泰高科增长速度高于同行业公司平均水平，主要原因系公司在不断挖掘存量客户的新需求、扩充产品服务类型的同时，持续开发新增客户，不断扩大客户范围和市场占有率，奠定了公司在PCB刀具领域的竞争优势。另外，公司自主研发生产设备，可解决行业内的定制进口设备周期长、成本高的问题，大幅提高了市场响应速度及产能扩张的灵活性，利于公司及时满足客户快速增长的需求，从而快速提升公司的业绩规模。
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（5）数控刀具2019年单价大幅下降的原因
2018年，手机中框材质对不锈钢的需求加大，因不锈钢加工难度系数较高，对数控刀具的使用量迅速上升，市场供不应求，刺激数控刀具生厂商纷纷扩产。公司当时引入了较多的进口设备，并储备了一定量的技术和生产人员。然而，2019年全球经济下行，智能手机出货量下降，对数控刀具的需求量下降，同时，市场竞争激烈，导致数控刀具价格大幅下降，公司2019年数控刀具平均单价由2018年的42.89元/支下降至27.41元/支。
2、结合合同主要条款、风险报酬或控制权转移时点，说明并披露各销售模式下、各类别产品收入确认政策和同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；披露各销售模式下（直销和经销、寄售和非寄售）收入确认方法对应的收入确认凭证
（1）收入确认政策
①产品及设备配件：境内销售及寄售（VMI）销售：公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入。国外销售：公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入。
②自动化设备：公司在设备发出、经客户确认验收合格或达到验收条件时确认销售收入。
公司的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
（2）同行业可比公司收入确认政策
| 公司 | 销售模式 | 收入确认的具体方法 |
| 永鑫精工 | 直销模式+经销模式 | （1）境内销售：公司销售部门首先与客户签订供货合同，约定价格/定价机制，或供货总量，具体供货数量和时间由客户销售订单确定。销售部根据发货单织发货，并打印销货订单。合同签订后，货物由运输公司从公司送往客户要求的地点，由客户检验核对后出具收货单或验收单。财务部在取得收货单（验收单）时作为销售收入的确认时点。 （2）境外销售：客户与国际贸易部下达销售订单，销售部根据发货单组织发货，并打印销货订单。在公司取得海关报关单，电子口岸信息显示风险已转移（已离岸或已到岸）时确认收入。 |
| 慧联电子 | 直销模式 | （1）境内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证 |
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| 公司 | 销售模式 | 收入确认的具体方法 |
| 且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 （2）境外销售：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
公司的收入确认方法和同行业可比公司不存在较大差异。另外，公司寄售模式下的销售收入占比逐年提升。报告期内，公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。寄售模式系PCB刀具行业常见的销售模式，公司根据客户的生产计划和需求预测将货物运送至客户仓库或客户指定的第三方物流仓库，客户或其指定方会对产品进行签收，客户根据实时需求自行提货，公司每月依据客户领用情况与客户对账后确认收入。同行业从事钻针、铣刀业务的公司中，金洲精工为上市公司中钨高新的孙公司，中钨高新对金洲精工的信息披露较少；永鑫精工为新三板公司，慧联电子原为新三板公司，2020年已摘牌，永鑫精工和慧联电子的业务模式均未详细披露。下游客户PCB上市公司中，部分采用寄售（VMI）模式的公司收入政策如下：
| 公司名称 | 收入政策 |
| 景旺电子 | 与客户以供应商管理库存（VMI）方式进行交易的，在客户使用本公司产品且双方核对后确认销售收入；除此之外，在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入。 |
| 深南电路 | VMI销售模式下：本公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户指定的VMI仓库，当客户领用本公司产品，并经双方核对数量和金额后商品控制权转移，本公司确认收入。 |
| 奥士康 | 国内销售：公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入。 国外销售（包括，直接出口、国内转厂）：公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入。若客户属于供应商管理库存（即VMI）方式的，与国内销售的收入确认政策一致。 |
| 胜宏科技 | 本公司与客户以供应商管理库存（VMI）方式进行交易的，在客户使用本公司产品且双方核对后确认销售收入；除此之外，本公司在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入。 |
| 协和电子 | 本公司与客户以供应商管理库存方式（VMI）进行交易的，在客户领用公司产品并与公司确认领用商品数量及金额后，确认销售收入；除此之外，本公司在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入。 |
寄售业务模式确认收入的方式与PCB行业上市公司基本相符。
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（3）各销售模式下的收入确认方法
| 公司 | 收入确认方式 | 收入确认凭证 |
| 直销模式 | 内销：对账确认 外销：报关+运送至客户指定地点后确认 | 内销：订单、签收单、对账单 外销：订单、报关单、装船单/签收单 |
| 经销模式 | 内销：对账确认 外销：报关+运送至客户指定地点后确认 | 内销：订单、签收单、对账单 外销：订单、报关单、装船单/签收单 |
| 寄售模式 | 对账确认 | 订单、签收单、耗用表、对账单 |
| 非寄售模式 | 内销：对账确认 外销：报关+运送至客户指定地点后确认 | 内销：订单、签收单、对账单 外销：订单、报关单、装船单/签收单 |
3、结合销售合同相关条款，披露是否存在销售退回或换货的情况，如有请列示报告期内各年退换货的金额及占收入的比例，并说明销售退回的条件及大额退回发生原因，是否存在质量纠纷，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定公司与客户签订的销售合同中，设置了与退换货相关的条款，在未符合客户验收标准的情况下，客户能够退换货。报告期内，退换货的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 退换货金额 | 132.08 | 343.83 | 221.54 | 228.45 |
| 营业收入 | 60,712.53 | 122,244.66 | 96,730.37 | 70,029.54 |
| 占比 | 0.22% | 0.28% | 0.23% | 0.33% |
报告期内，公司退换货金额较小，不存在大额退回的情况，退换货金额占当期营业收入的比例较低。退换货主要系因为少量产品的品质未达到客户要求，发生退换货时，公司会及时与客户进行沟通，妥善解决问题，不存在重大质量纠纷。会计处理为冲减相应的收入和成本，符合《企业会计准则》的规定。
4、结合各期的成品率情况披露各期的废品、废料的产出量、处置量是否匹配，废品处置方法及相关收益，与废品收入相关的款项是否均完整计入公司账户，废品交易对手方情况是否进行访谈确认
公司的最终成品率维持在96%以上，处于较高水平。公司成品率与废品、废料在报告期内的其他业务收入不存在直接关系，主要原因为公司的废钻针、废铣刀等废品未定期处置，而是在公司内部结存，对应废品已在生产过程中结转生产
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成本，故无账面存货金额，未来公司可能将该部分废品进行再利用或销售处理。中介机构已对该部分废品废料进行盘存，未发现异常情况。
报告期内，公司的废品、废料收入主要包括钨钢泥、废铁、废纸皮、废胶盒等，公司会不定期对废品、废料进行整理，待积攒到一定数量后再出售，将其收益计入其他业务收入，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 金额 | 636.60 | 1,235.17 | 272.77 | 50.44 |
2020年和2021年废品、废料收入金额较大，主要系因为钻针、刀具生产过程中会产生钨钢泥，钨钢泥需要经过一定时间的沉淀和晾晒才可以作销售处理，而清理钨钢泥需让生产线停工处理。最近几年，公司主要产品需求量旺盛。为不影响生产、销售，报告期内，公司较少停工清理钨钢泥，而是在2020年，南阳生产厂区搬至新基地，以及东莞生产厂区因扩产整理空间时，才停工清理了一定量的钨钢泥出售，2020年取得钨钢泥收入206.09万元。2021年、2022年1-6月废品、废料销售金额较大，主要系因为出售前期生产和研发过程中产生的废金属料。
公司与废品收入相关的款项均完整计入公司账户。项目组对废品的主要收购方进行了网络核查并进行了访谈，经核查，不存在异常情况。
5、请说明成本结构中直接材料占比下降、间接费用占比上升的原因
报告期内，主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 17,888.75 | 48.80% | 36,555.82 | 49.76% | 31,962.21 | 54.95% | 24,568.29 | 54.69% |
| 直接人工 | 5,090.21 | 13.88% | 8,447.26 | 11.50% | 5,564.48 | 9.57% | 4,664.53 | 10.38% |
| 制造费用 | 13,681.34 | 37.32% | 28,454.90 | 38.74% | 20,634.65 | 35.48% | 15,686.46 | 34.92% |
| 小计 | 36,660.30 | 100.00% | 73,457.98 | 100.00% | 58,161.34 | 100.00% | 44,919.28 | 100.00% |
| 运费 | 272.57 | / | 726.89 | / | 676.42 | / | - | / |
| 合计 | 36,932.87 | / | 74,184.87 | / | 58,837.76 | / | 44,919.28 | / |
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注1：公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将与合同履约直接相关的运费计入营业成本和存货。注2：出于报告期内主营业务成本可比性考虑，在主营业务成本分析中，剔除与合同履约直接相关的运费。直接材料占比下降，一方面是因为制造费用占比上升，另一方面是因为报告期内原材料钨钢价格逐步下降。
制造费用占比上升主要系因为下游客户对公司产品的需求增加，公司为了满足客户需求，加大机器设备的投入；同时，公司为提升生产效率，自主研发四站机、五站机等自动化设备，其价值更高，而在使用初期，产能、良品率及生产效率未达到最佳状态，从而导致制造费用上升。
（九）关于银行流水核查
1、请按照首发问答的要求补充完整关联方流水，说明流水选取核查重要性水平，并结合流水情况说明是否存在大额、异常流向发行人客户、供应商及其关联方的情况，是否涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
2、请结合报告期内自然人银行流水情况，说明是否存在体外资金循环、代垫成本费用、商业贿赂或其他利益安排。
3、请说明发行人关联方东莞鼎硕流水中是否存在“客户、供应商”重叠的情形。
【回复】
1、请按照首发问答的要求补充完整关联方流水，说明流水选取核查重要性水平，并结合流水情况说明是否存在大额、异常流向发行人客户、供应商及其关联方的情况，是否涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形
项目组根据《首发业务若干问题解答-54条》的要求，已获取发行人其控股股东及其他关联法人、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员（采购负责人、销售负责人、财务总监、出纳）报告期内银行流水、征信报告。
项目组核查以上关联方报告期内的银行流水，其中关联法人的核查标准为人民币50万元（含）以上，关联自然人的核查标准为人民币10万元（含）以上，经核查相关流水并将流水的交易对手方与发行人客户及其董事、监事、高级管理
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人员、供应商及董事进行比对核查，项目组未发现发行人关联方大额、异常资金流向发行人客户、供应商及其关联方的情况，不涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。综上所述，项目组已按照《首发业务若干问题解答-54条》的要求，获取完整的关联方报告期内银行流水，经核查相关银行流水，未发现存在大额、异常流向发行人客户、供应商及其关联方的情况，不存在发行人关联方为发行人代垫成本费用的情况，不涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
2、请结合报告期内自然人银行流水情况，说明是否存在体外资金循环、代垫成本费用、商业贿赂或其他利益安排经核查报告期内自然人银行流水情况，项目组认为发行人不存在体外资金循环、代垫成本费用、商业贿赂或其他利益安排的情况。
3、请说明发行人关联方东莞鼎硕流水中是否存在“客户、供应商”重叠的情形
公司与东莞鼎硕不存在重叠客户的情况；东莞鼎硕的供应商中，公司存在对江门市昆益树脂材料科技有限公司有采购的情形。江门市昆益树脂材料科技有限公司销售通用化工材料，鼎硕磨具需要采购其用作生产百洁布，鼎泰鑫向其采购树脂产品用作生产刷磨轮。报告期内，公司向江门市昆益树脂材料科技有限公司共采购22.90万元，采购金额较小。
（十）关于毛利率
公司主营业务毛利率呈现一定的波动，具体体现在各个类别产品毛利的波动。
1、2019年钻针毛利率下降是因为四站机的导入，2020年毛利水平有所恢复，请结合单位产品材料费用/折旧费用变化、良品率变化等量化分析毛利波动。
2、请结合业务章节数控刀具和PCB刀具的单位销售价格，补充披露其单位成本变化情况，进一步说明毛利波动的原因，2019年和2020年数控刀具销售单价未发生较大变化的情况下，毛利存在较大差异的原因及合理性。
3、请分别披露自产与外购刷磨轮报告期内的毛利变动，并结合单位售价/成本分析变动原因。
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4、请结合产品类别等说明直销模式与经销模式下毛利率差异原因，直销模式下一般直销与寄售毛利率差异的原因。
5、补充披露同一类产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，主要客户不同年度内毛利率变动的原因及合理性。
【回复】
1、2019年钻针毛利率下降是因为四站机的导入，2020年毛利水平有所恢复，请结合单位产品材料费用/折旧费用变化、良品率变化等量化分析毛利波动
2018年-2022年上半年，公司钻针毛利率水平分别为43.63%、33.72%、39.17%、
39.66%和39.87%。钻针毛利率变动情况受平均售价、平均成本变动的影响情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、钻针毛利率 | 39.87% | 39.66% | 39.17% | 33.72% | 43.63% |
| 增减额 | 0.21% | 0.49% | 5.45% | -9.91% | |
| 二、钻针平均售价（元/支） | 1.34 | 1.37 | 1.37 | 1.40 | 1.48 |
| 增减额 | -0.03 | 0.00 | -0.03 | -0.08 | |
| 增减率 | -2.19% | -0.27% | -2.14% | -5.41% | |
| 三、钻针平均成本（元/支） | 0.81 | 0.82 | 0.83 | 0.93 | 0.83 |
| 其中：单位直接材料 | 0.33 | 0.34 | 0.39 | 0.45 | 0.49 |
| 单位直接人工 | 0.13 | 0.10 | 0.09 | 0.11 | 0.10 |
| 单位制造费用 | 0.35 | 0.38 | 0.35 | 0.37 | 0.25 |
| 增减额 | -0.01 | -0.01 | -0.10 | 0.10 | |
| 增减率 | -1.22% | -1.20% | -10.75% | 12.05% |
2019年钻针毛利率较2018年下降9.91个百分点，一方面系因为平均售价下降5.41%，另一方面系由于成本上升12.05%。
（1）平均售价下降的原因为：①为逐步提升市场份额，维护重要客户的合作关系，公司对部分客户销售调低单价；②2019年，公司加大了对华东市场的开拓力度，华东地区的收入占比迅速提升，而该地区的销售单价较低。
（2）平均成本上升的原因为：①为提高生产效率，从2018年底开始，公司
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逐步批量导入性能更加先进的四站机，其价值较高，折旧费用相应增加。因相关设备存在一定的调试周期，员工使用需要逐步磨合，产能、良品率及生产效率未达到最佳状态，导致单位制造费用和单位人工成本上升。其中，一次检测合格良品率从2018年的94.81%下降到2019年的90.36%，下降幅度较大，公司需要将一次检测不合格品再次返工，需耗费人工和制费，从而达到最终良率96%以上；
②2019年涂层钻针需求量增加，2018年涂层钻针销售额占当年钻针销售额的
0.01%，2019年涂层钻针销售额占当年钻针销售额的3.68%。涂层可以提升钻针的性能，而钻针的涂层工序部分外发加工完成，其成本较高，毛利率较低。
2020年钻针毛利率回升至39.17%，较2019年上升5.45个百分点，主要系受材料成本下降和生产效率提升的影响，具体原因为：（1）原材料钨钢价格下降，同时，公司原材料采购逐步实现多渠道拓展，导致直接材料成本下降；（2）经过一段时间的调试和磨合，操作人员对四站机的使用熟练程度提升，机器的生产效率提高，单机产出较2019年提升约20%，单位制造费用和单位人工成本均有所下降。
2021年钻针毛利率较2020年上升0.49个百分点，主要系因为单位直接材料下降，钻针的平均成本下降1.20%。虽然，原材料钨钢价格从2020年底开始逐步上涨，但是涨幅有限，2021年钻针原材料采购均价仍低于2020年的采购均价。
2022年1-6月钻针毛利率较2021年上升0.21个百分点，主要是系因为公司对机器设备进行了升级改造，使得生产效率进一步提高，单位制造费用下降。
2、请结合业务章节数控刀具和PCB刀具的单位销售价格，补充披露其单位成本变化情况，进一步说明毛利波动的原因，2019年和2020年数控刀具销售单价未发生较大变化的情况下，毛利存在较大差异的原因及合理性
（1）数控刀具业务
2018年-2022年上半年，数控刀具毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、数控刀具毛利率 | 29.71% | 23.60% | 14.36% | -11.46% | 24.76% |
| 增减额 | 6.11% | 9.24% | 25.82% | -32.85% | |
| 二、数控刀具平均售价（元/ | 29.33 | 33.94 | 22.25 | 27.41 | 42.89 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 支） | |||||
| 增减额 | -4.61 | 11.69 | -5.16 | -15.48 | |
| 增减率 | -13.58% | 52.54% | -18.83% | -36.09% | |
| 三、数控刀具平均成本（元/支） | 20.62 | 25.93 | 19.05 | 30.56 | 32.27 |
| 其中：单位直接材料 | 6.38 | 8.91 | 7.68 | 7.04 | 9.21 |
| 单位直接人工 | 3.65 | 3.50 | 2.27 | 6.55 | 5.96 |
| 单位制造费用 | 10.59 | 13.52 | 9.10 | 16.95 | 17.10 |
| 增减额 | -5.31 | 6.88 | -11.51 | -1.71 | |
| 增减率 | -20.48% | 36.12% | -37.66% | -5.30% |
2019年，数控刀具毛利率大幅下降的主要原因如下：
2018年，手机中框材质对不锈钢的需求加大，因不锈钢加工难度系数较高，对数控刀具的使用量迅速上升，市场供不应求，刺激数控刀具生厂商纷纷扩产。公司当时引入了较多的进口设备，并储备了一定量的技术和生产人员。然而，2019年全球经济下行，智能手机出货量下降，对数控刀具的需求量下降，同时，市场竞争激烈，导致数控刀具价格大幅下降，公司2019年数控刀具平均单价由2018年的42.89元/支下降至27.41元/支。另外，公司数控刀具客户结构不稳定，需求零散，数量有限，导致生产人员和机器设备的开工率不足，而其固定成本仍然较高，导致收入无法覆盖成本，从而出现亏损的情形。
2020年，数控刀具毛利率上升的具体原因如下：
①公司积极调整数控刀具的经营策略。公司之前生产的数控刀具主要为非标型号产品，市场需求旺盛时，毛利率较高，但是一旦市场需求不足，因其固定成本较高，会导致售价无法覆盖成本的情况。因此，公司逐步改善产品结构，开发通用型号的数控刀具，虽然其毛利率有限，但是市场需求较好，同时，能够促进生产人员和机器设备开工率的提升；
②公司精简人员配置，裁撤冗余人员，完善激励制度，充分调动员工的积极性，提升生产效率，单位直接人工费用有所下降。
2021年数控刀具毛利率较2020年上升9.24个百分点，主要系因为涂层数控刀具的销售占比提升，由2020年占数控刀具收入的68.34%提升到2021年的
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95.25%，其毛利率较高，从而拉升了数控刀具毛利率。
2022年1-6月数控刀具毛利率较2021年上升6.11个百分点，主要系因为客户结构和产品类型发生变化，小柄径产品类型占比增加，虽然导致平均售价降低，但是相对应的成本降低幅度更大，从而拉升了数控刀具的毛利率。
（2）PCB特殊刀具业务
2018年-2022年上半年，PCB特殊刀具毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、PCB特殊刀具毛利率 | 46.15% | 47.18% | 51.09% | 51.25% | 47.76% |
| 增减额 | -1.03% | -3.91% | -0.16% | 3.49% | |
| 二、PCB特殊刀具平均售价（元/支） | 4.47 | 5.76 | 6.45 | 6.69 | 7.46 |
| 增减额 | -1.29 | -0.69 | -0.24 | -0.77 | |
| 增减率 | -22.40% | -10.70% | -3.59% | -10.32% | |
| 三、PCB特殊刀具平均成本（元/支） | 2.40 | 3.04 | 3.15 | 3.26 | 3.90 |
| 其中：单位直接材料 | 1.09 | 1.87 | 1.93 | 1.87 | 2.31 |
| 单位直接人工 | 0.59 | 0.44 | 0.45 | 0.61 | 0.66 |
| 单位制造费用 | 0.72 | 0.74 | 0.77 | 0.78 | 0.92 |
| 增减额 | -0.64 | -0.11 | -0.11 | -0.64 | |
| 增减率 | -21.05% | -3.49% | -3.37% | -16.41% |
2019年，PCB特殊刀具毛利率较2018年上升3.49个百分点，一方面系因为产品结构发生变化，部分产品单价更低，但其毛利率较高；另一方面系因为原材料钨钢的价格下降，导致单位直接材料成本下降。
2021年PCB特殊刀具毛利率较2020年下降3.91个百分点，主要系因为客户结构发生变化，对售价较低的客户销售占比提升，从而拉低了平均售价。
2022年1-6月PCB特殊刀具毛利率较2021年下降1.03个百分点，主要系因为对部分客户的销售单价有所下降。
3、请分别披露自产与外购刷磨轮报告期内的毛利变动，并结合单位售价/成本分析变动原因
报告期内，自产与外购刷磨轮的收入情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 自产 | 4,109.25 | 82.29% | 7,492.15 | 75.86% | 5,810.23 | 69.90% | 5,347.45 | 72.23% |
| 外购 | 884.55 | 17.71% | 2,383.55 | 24.14% | 2,502.17 | 30.10% | 2,055.60 | 27.77% |
| 合计 | 4,993.80 | 100.00% | 9,875.70 | 100.00% | 8,312.40 | 100.00% | 7,403.05 | 100.00% |
自产刷磨轮的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、刷磨轮毛利率 | 67.30% | 71.07% | 73.92% | 75.02% |
| 增减额 | -3.77% | -2.85% | -1.10% | 3.37% |
| 二、刷磨轮平均售价（元/支） | 1,937.50 | 1,859.92 | 1,885.83 | 1,800.06 |
| 增减额 | 77.58 | -25.91 | 85.76 | 202.15 |
| 增减率 | 4.17% | -1.37% | 4.76% | 12.65% |
| 三、刷磨轮平均成本（元/支） | 633.54 | 538.10 | 491.91 | 449.66 |
| 增减额 | 95.44 | 46.19 | 42.25 | -3.36 |
| 增减率 | 17.74% | 9.39% | 9.40% | -0.74% |
2020年自产刷磨轮毛利率较2019年下降1.10个百分点，主要是因为加大陶瓷刷的生产，其售价高于普通刷磨轮，但成本也较高，其成本上升幅度比售价上升幅度大。2021年自产刷磨轮毛利率较2020年下降2.85个百分点，一方面系为了维护重要客户关系，部分产品对客户降价销售；另一方面系因为陶瓷刷生产成本较高，其成本上升幅度比售价上升幅度大。2022年1-6月自产刷磨轮毛利率较2021年下降3.77个百分点，主要系因为部分型号的刷磨轮成本上升幅度比售价上升幅度大。
外购刷磨轮的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、刷磨轮毛利率 | 47.73% | 46.99% | 46.91% | 50.73% |
| 增减额 | 0.74% | 0.08% | -3.82% | -0.90% |
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| 二、刷磨轮平均售价（元/支） | 1,118.55 | 1,758.43 | 1,965.72 | 2404.49 |
| 增减额 | -639.88 | -207.29 | -438.77 | 401.66 |
| 增减率 | -36.39% | -10.55% | -18.25% | 20.05% |
| 三、刷磨轮平均成本（元/支） | 584.72 | 932.19 | 1,043.66 | 1184.70 |
| 增减额 | -347.47 | -111.47 | -141.04 | 215.95 |
| 增减率 | -37.27% | -10.68% | -11.91% | 22.29% |
外购刷磨轮毛利率的变化主要是受产品结构调整的影响。2020年，毛利率较2019年下降3.82个百分点，主要系为了维护重要客户关系，部分产品对客户降价销售。
4、请结合产品类别等说明直销模式与经销模式下毛利率差异原因，直销模式下一般直销与寄售毛利率差异的原因
公司主营业务分销售模式的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 直销模式 | 38.74% | -0.24% | 38.98% | 0.09% | 38.89% | 3.79% | 35.10% |
| 其中：一般直销 | 40.35% | -2.12% | 42.47% | 1.05% | 41.42% | 3.89% | 37.54% |
| 寄售（VMI） | 37.90% | 0.90% | 37.00% | -0.41% | 37.41% | 3.78% | 33.64% |
| 经销模式 | 34.04% | -1.03% | 35.07% | -3.99% | 39.06% | 4.91% | 34.16% |
| 主营业务毛利率 | 38.43% | -0.26% | 38.69% | -0.21% | 38.90% | 3.88% | 35.02% |
公司主要采用直接销售模式，少量通过经销模式进行销售。直接销售是指针对大多数客户，公司通过营销部门拓展终端客户，并与终端客户直接进行交易；对于规模较小的客户以及付款风险较高的客户，公司倾向于采用经销模式。公司直销模式会销售所有的产品品类，经销模式主要销售钻针和铣刀。
一般情况下，直销模式的毛利率会比经销模式的高，而2020年直销模式毛利率比经销模式的低，一方面系因为直销模式下，随着业务量的增长，为逐步提升市场份额，对部分客户适度降低销售价格；另一方面系因为从2019年开始，公司逐步开拓了香港、韩国等境外市场的经销渠道，境外经销收入占比上升，境外销售的产品毛利率较高。2021年，经销模式毛利率下降3.99个百分点，主要系因为增加对铣刀和功能性膜产品的经销，其毛利率较钻针偏低。
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在直销模式中，一般直销的毛利率比寄售（VMI）模式的高，且高出的幅度逐年加大，主要系因为寄售（VMI）销售占比逐年提升，寄售（VMI）客户主要为重大客户和战略客户，为维护与该类客户的合作关系，适度降低产品销售价格，导致寄售（VMI）模式下的毛利率降低。总体而言，各种销售模式下的毛利率不存在较大差异。
5、补充披露同一类产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，主要客户不同年度内毛利率变动的原因及合理性
同一类产品在不同客户之间毛利率存在差异主要系因为对不同客户，销售价格不同。销售价格根据客户的采购规模、经营实力、历史合作情况等协商确定。因对应不同客户，双方约定的单价不同，导致毛利率存在差异。
以规格0.25-0.45mm型号的钻针为例，对不同客户的销售价格和毛利率情况如下：
单位：元/支
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 珠海方正印刷电路板发展有限公司 | 1.35 | 0.69 | 49.40% | 1.32 | 0.74 | 44.27% | 1.40 | 0.77 | 45.08% | 1.43 | 0.83 | 42.34% |
| 崇达技术股份有限公司 | 1.08 | 0.67 | 37.71% | 1.14 | 0.71 | 38.00% | 1.20 | 0.73 | 38.74% | 1.36 | 0.85 | 37.82% |
| 深南电路股份有限公司 | 0.98 | 0.79 | 19.10% | 1.13 | 0.78 | 31.38% | 1.11 | 0.78 | 29.49% | 1.18 | 0.86 | 27.25% |
| 健鼎科技股份有限公司 | 1.32 | 1.05 | 20.41% | 1.18 | 0.83 | 29.51% | 1.31 | 0.97 | 25.68% | 1.25 | 0.98 | 21.41% |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 1.05 | 0.67 | 36.65% | 1.08 | 0.74 | 31.41% | 1.13 | 0.74 | 33.98% | 1.20 | 0.61 | 49.18% |
主要客户不同年度内销售毛利率变动主要系因为：（1）在不同年度，产品销售价格会有调整，调整幅度根据与客户的协商情况而定；（2）因公司产品种类丰富，主要产品均为PCB厂商生产所需的耗材，在不同年度，对客户销售的产品
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类型会有所差异，不同产品毛利率也不一样；（3）公司自身经营发生调整，导致毛利率变化，例如，2019年批量导入四站机，在使用初期，生产效率不高，导致整体毛利率较低。
（十一）关于存货
1、请补充列示期末各项存货的库龄及对应的存货跌价准备金额，跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况，计提是否充分。
2、发出商品报告期期末对应的前五名客户明细，发出商品中寄售或中间仓存货金额及占比，报告期各期发出商品期后确认收入情况、平均收入确认时长；请补充说明发行人与日常存货管理相关的控制措施，各期末盘点及监盘情况。
3、请说明发行人存货占营业成本比例是否与同行业可比公司存在差异及其原因；结合产品种类、生产周期等说明存货周转率与同行业公司可比情况。
【回复】
1、请补充列示期末各项存货的库龄及对应的存货跌价准备金额，跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况，计提是否充分
报告期内各项存货的库龄及对应存货跌价准备金额如下表：
单位：万元
| 时间 | 存货种类 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2022年6月30日 | 原材料 | 10,505.38 | 1,167.57 | 833.82 | 12,506.78 | 953.83 | 11,552.94 |
| 在产品 | 3,881.63 | 70.35 | 54.07 | 4,006.04 | 80.97 | 3,925.08 | |
| 库存商品 | 10,771.35 | 1,089.36 | 573.90 | 12,434.62 | 1,379.28 | 11,055.34 | |
| 发出商品 | 8,480.56 | 684.35 | 1.97 | 9,166.88 | 3.40 | 9,163.48 | |
| 合计 | 33,638.92 | 3,011.64 | 1,463.76 | 38,114.32 | 2,417.48 | 35,696.84 | |
| 2021年12月31日 | 原材料 | 5,906.85 | 739.95 | 793.97 | 7,440.77 | 946.35 | 6,494.42 |
| 在产品 | 4,941.67 | 23.90 | 96.86 | 5,062.43 | 102.20 | 4,960.23 | |
| 库存商品 | 9,226.26 | 788.63 | 409.36 | 10,424.25 | 1,189.26 | 9,234.99 | |
| 发出商品 | 8,564.69 | - | - | 8,564.69 | 3.15 | 8,561.54 | |
| 合计 | 28,639.46 | 1,552.48 | 1,300.20 | 31,492.14 | 2,240.96 | 29,251.18 | |
| 2020年12月31日 | 原材料 | 5,917.07 | 489.13 | 650.75 | 7,056.94 | 751.07 | 6,305.86 |
| 在产品 | 4,019.58 | 56.91 | 72.07 | 4,148.55 | 72.08 | 4,076.47 | |
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| 库存商品 | 8,929.73 | 532.31 | 251.78 | 9,713.82 | 2,001.34 | 7,712.48 | |
| 发出商品 | 8,563.58 | - | - | 8,563.58 | 589.18 | 7,974.40 | |
| 合计 | 27,429.95 | 1,078.35 | 974.59 | 29,482.89 | 3,413.68 | 26,069.21 | |
| 2019年12月31日 | 原材料 | 4,043.21 | 900.10 | 501.17 | 5,444.49 | 502.99 | 4,941.50 |
| 在产品 | 3,174.55 | 60.08 | 67.03 | 3,301.66 | 67.03 | 3,234.63 | |
| 库存商品 | 6,134.37 | 1,096.70 | 118.78 | 7,349.84 | 844.57 | 6,505.27 | |
| 发出商品 | 6,244.36 | - | - | 6,244.36 | 20.99 | 6,223.36 | |
| 合计 | 19,596.48 | 2,056.89 | 686.98 | 22,340.35 | 1,435.59 | 20,904.76 | |
报告期内，同行业可比公司永鑫精工和慧联电子均未计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提政策如下：存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。报告期内公司存货跌价计提比例分别为6.43%、11.58%、7.12%和6.34%。公司存货计提跌价主要是因为主要产品采用备货式生产，部分备货多于客户实际需求量，部分产品型号流通速度较慢，导致价格下跌后，计提跌价。2020年存货跌价增加，主要是因为：（1）数控刀具业务前期储备材料较多，后因客户需求和市场价格发生变化，导致对相应的存货计提减值；（2）公司2020年上半年生产口罩机，因进入市场较晚，生产成本较高，而下半年口罩机价格已大幅下降，导致对口罩机计提减值1,547万元。2021年和2022年上半年对部分存放时间较久的钻针和配件计提了减值。
2019年-2022年上半年公司存货跌价比同行业公司计提谨慎，存货跌价准备计提充分。
2、发出商品报告期期末对应的前五名客户明细，发出商品中寄售或中间仓存货金额及占比，报告期各期发出商品期后确认收入情况、平均收入确认时长；请补充说明发行人与日常存货管理相关的控制措施，各期末盘点及监盘情况
发出商品报告期期末对应的前五名客户明细如下：
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金额：万元
| 年度 | 客户集团 | 产品名称 | 金额 |
| 2022年1-6月 | 崇达技术股份有限公司 | 钻针、刀具、设备、刷磨轮 | 664.90 |
| 珠海方正印刷电路板发展有限公司 | 钻针、设备、刷磨轮 | 613.42 | |
| 华通电脑（惠州）有限公司 | 钻针、刀具、刷磨轮 | 599.20 | |
| 健鼎科技股份有限公司 | 钻针、刷磨轮 | 588.21 | |
| 深圳市景旺电子股份有限公司 | 钻针、设备、刷磨轮、刀具 | 530.09 | |
| 合计 | 2,995.82 | ||
| 2021年 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 钻针、刀具 | 660.03 |
| 珠海方正印刷电路板发展有限公司 | 钻针、设备、刷磨轮 | 618.42 | |
| 健鼎科技股份有限公司 | 钻针、刷磨轮 | 616.90 | |
| 崇达技术股份有限公司 | 钻针、刀具、设备、刷磨轮 | 543.40 | |
| 华通电脑（惠州）有限公司 | 钻针、刀具、刷磨轮 | 522.90 | |
| 合计 | 2,961.65 | ||
| 2020年 | 东莞市丽顺五金有限公司 | 设备 | 667.26 |
| 红板（江西）有限公司 | 钻针、设备、刷磨轮 | 480.55 | |
| 珠海方正印刷电路板发展有限公司 | 钻针、设备、刷磨轮 | 462.01 | |
| 崇达技术股份有限公司 | 钻针、刀具、设备、刷磨轮 | 457.73 | |
| 华通电脑（惠州）有限公司 | 钻针、刀具、刷磨轮 | 449.73 | |
| 合计 | 2,517.28 | ||
| 2019年 | 红板（江西）有限公司 | 钻针、设备、刷磨轮 | 647.05 |
| 江西合力泰科技有限公司 | 设备 | 544.45 | |
| 珠海方正印刷电路板发展有限公司 | 钻针、设备、刷磨轮 | 444.31 | |
| 崇达技术股份有限公司 | 钻针、刀具、设备、刷磨轮 | 336.46 | |
| 华通电脑（惠州）有限公司 | 钻针、刀具、刷磨轮 | 322.04 | |
| 合计 | 2,294.31 | ||
发出商品中寄售仓存货金额及占比情况如下表：
金额：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发出商品 | 9,166.88 | 8,564.69 | 8,563.58 | 6,244.36 |
| 寄售仓 | 6,402.27 | 6,167.20 | 5,244.46 | 3,505.41 |
| 占比 | 69.84% | 72.01% | 61.24% | 56.14% |
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发行人报告期各期末发出商品基本在期后6个月内消耗、结转成本并确认收入，期后结转情况如下：
金额：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发出商品金额 | 9,166.88 | 8,564.69 | 8,563.58 | 6,244.36 |
| 期后6个月内结转成本 | 7,218.86 | 5,789.97 | 7,530.29 | 5,836.90 |
| 结转比例 | 78.75% | 67.60% | 87.93% | 93.47% |
注：2022年数据为截至2022年8月31日的结转数据。
报告期各期末，发行人会对固定资产和存货进行集中盘点，形成相应的盘点表和盘点总结报告。2020年末、2021年末和2022年6月末，项目组会同会计师对发行人固定资产和存货进行了盘点，并对寄售仓的存货进行了现场盘点。
3、请说明发行人存货占营业成本比例是否与同行业可比公司存在差异及其原因；结合产品种类、生产周期等说明存货周转率与同行业公司可比情况
公司存货占营业成本比例与同行业对比情况如下：
| 公司名称 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 永鑫精工 | 87.71% | 24.53% | 35.16% | 29.72% |
| 慧联电子 | / | / | / | 59.23% |
| 鼎泰高科 | 95.75% | 38.96% | 43.72% | 45.87% |
报告期内公司存货占营业成本的比例分别为45.87%、43.72%、38.96%和
95.75%。由于公司与同行业可比公司在细分产品类型、业务规模、设备先进程度、行业地位等方面有所不同，其存货占营业成本的比例亦与公司存在差异。
公司主要产品钻针、铣刀中的大部分型号为通用类型号，采取备货式生产，为应对客户春节前的需求，各期末存货金额较高。另外，公司对部分客户采用了寄售模式开展业务，公司根据客户的生产计划和需求预测将货物运至指定的寄售仓库，导致存货占营业成本的比例较高。
公司耗材类产品生产周期一般在1周内，自动化设备生产周期一般在20天内。
存货周转率与同行业公司对比情况如下表：
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| 公司名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 永鑫精工 | 1.35 | 3.99 | 4.27 | 3.29 |
| 慧联电子 | / | / | / | 2.29 |
| 鼎泰高科 | 1.15 | 2.71 | 2.54 | 2.18 |
报告期内，公司存货周转率分别为2.18次、2.54次、2.71次和1.15次，逐年提升。与同行业可比公司相比，公司的存货周转率不高，主要系因为公司的产品种类丰富，为保证产品的及时供应，公司对部分产品会采取备货式生产；并且，公司寄售模式，存货较多，报告期各期末寄售仓存货占存货余额比例分别为
27.61%、20.92%、19.58%和17.94%。
（十二）关于应收账款与应收票据
1、请说明报告期内票据结算占销售结算的比例及波动情况，是否存在无真实交易的票据融资情形。
2、结合发行人针对主要客户的信用政策，补充披露发行人报告期各期逾期应收账款余额及占比，报告期内各期期末应收账款、应收票据的期后回款情况。
3、报告期内是否存在应收账款、应收票据、应收款项融资的相互转换情况，如存在应收账款与应收票据的相互转换是否延续账龄计提坏账，是否存在期后无法汇兑的票据。
【回复】
1、请说明报告期内票据结算占销售结算的比例及波动情况，是否存在无真实交易的票据融资情形
报告期内，收到的票据结算占销售比例的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 收到票据金额 | 37,288.71 | 70,624.32 | 56,392.64 | 32,271.55 |
| 营业收入 | 60,712.53 | 122,244.66 | 96,730.37 | 70,029.54 |
| 占比 | 61.42% | 57.77% | 58.30% | 46.08% |
报告期内，公司销售收到的票据结算占比逐步提升，主要系因为部分客户使用票据结算的金额增加。
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公司无真实业务背景的票据仅涉及背书转让，不存在开具无真实交易背景的票据或将无真实交易背景的票据向银行贴现从而进行融资的情形。
2、结合发行人针对主要客户的信用政策，补充披露发行人报告期各期逾期应收账款余额及占比，报告期内各期期末应收账款、应收票据的期后回款情况
公司在制定销售政策时，会根据客户的市场地位、资产规模、信用状况、财务状况等评估客户的履约能力，并根据客户的履约能力给予差异化的信用政策。对于规模较小且之前没有业务合作的客户，一般会要求客户全额预付相关货款。对于具备回款能力的客户，公司会考虑合作时间、历史回款、企业规模等情况，对客户实行差别化的信用政策。公司主要客户的信用期限为90-150天。
报告期内，逾期应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款余额 | 48,369.63 | 50,553.43 | 39,674.85 | 33,159.77 |
| 逾期金额 | 12,832.80 | 12,628.25 | 7,498.37 | 7,880.20 |
| 占比 | 26.53% | 24.98% | 18.90% | 23.76% |
大部分应收账款的逾期时间为1-3个月，主要是部分客户结算支付时间存在一定的延后，期后仍正常付款。总体而言，逾期时间较短，金额可控。
报告期内各期期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款余额 | 48,369.63 | 50,553.43 | 39,674.85 | 33,159.77 |
| 期后回款金额 | 22,214.73 | 48,306.08 | 39,139.09 | 32,909.10 |
| 期后回款比例 | 45.93% | 95.55% | 98.65% | 99.24% |
注：数据为截至2022年8月31日的回款情况。
报告期内各期期末应收票据期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收票据余额 | 14,279.60 | 13,339.41 | 10,548.08 | 6,611.58 |
| 期后贴现金额 | 3,028.46 | 3,134.76 | 2,630.80 | 1,768.83 |
| 期后背书金额 | 5,862.72 | 6,023.81 | 5,146.56 | 4,113.01 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 期后到期金额 | 2,798.40 | 4,079.15 | 2,770.71 | 729.74 |
| 金额合计 | 11,689.58 | 13,237.72 | 10,548.08 | 6,611.58 |
| 期后回款比例 | 81.86% | 99.24% | 100.00% | 100.00% |
注：数据为截至2022年8月31日的回款情况。
报告期内各期期末应收账款、应收票据的期后回款情况良好。
3、报告期内是否存在应收账款、应收票据、应收款项融资的相互转换情况，如存在应收账款与应收票据的相互转换是否延续账龄计提坏账，是否存在期后无法汇兑的票据
报告期内，存在应收账款与应收票据、应收款项融资相互转换的情况。当收到票据时，应收账款转为应收票据或应收款项融资。在转换时，账龄延续计算，并相应计提坏账准备。
2019年存在一笔从客户永天机械收到的由重庆力帆兑付的70万元的商业承兑汇票未兑付，在2020年，永天机械偿还了相应款项。除此情况外，不存在其他期后无法汇兑的票据。
（十三）关于期间费用
报告期各期，公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月期间费用率分别为22.74%、20.38%、15.98%、15.62%和17.92%。公司研发费用分别为3,316.47万元、4,172.88万元、5,864.61万元、7,382.07万元和3,975.71万元，研发费用率分别为6.27%、5.96%、6.06%、6.04%和6.55%。
1、请结合人员薪酬变动情况说明期间费率下滑的原因，管理及销售人员薪酬水平与同行业可比公司、同地区平均水平相比是否偏低，是否存在体外发放薪水、关联方或其他利益相关方为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
2、结合各年运输费、运输区域、样品费等说明并披露相关费用变动的原因及合理性，和收入规模是否匹配。
3、补充说明发行人各期研发人员的数量及其变动情况、人均薪酬的变动原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，研发费用中直接人工的增长幅度大于管理费用和销售费用的原因，人工成本、材料支出在成本与研发费用之间是否存
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在混淆，相关内控措施及执行情况。【回复】
1、请结合人员薪酬变动情况说明期间费率下滑的原因，管理及销售人员薪酬水平与同行业可比公司、同地区平均水平相比是否偏低，是否存在体外发放薪水、关联方或其他利益相关方为发行人承担成本、费用或输送利益等情形
（1）发行人销售人员和管理人员薪酬水平情况
报告期内，发行人销售费用和管理费用涉及的人工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 销售费用 | 销售费用-人工薪酬 | 1,029.58 | 1,790.11 | 1,464.24 | 1,361.14 | 1,315.79 |
| 销售人员人数 | 110 | 102 | 88 | 85 | 83 | |
| 销售人员人均年薪 | 18.72 | 17.55 | 16.64 | 16.01 | 15.85 | |
| 管理费用 | 管理费用-人工薪酬 | 2,156.62 | 3,825.26 | 3,354.82 | 3,291.28 | 2,556.67 |
| 管理人员人数 | 249 | 233 | 213 | 224 | 200 | |
| 管理人员人均年薪 | 17.32 | 16.42 | 15.75 | 14.69 | 12.78 | |
| 人工薪酬小计 | 3,186.20 | 5,615.37 | 4,819.06 | 4,652.42 | 3,872.46 | |
注：人数为平均月领薪人数
同行业可比公司的人均年薪水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 销售人员人均薪酬 | 永鑫精工 | 6.79 | 18.92 | 8.56 | 4.01 | 2.05 |
| 慧联电子 | / | / | / | 10.80 | 4.22 | |
| 平均值 | 6.79 | 18.92 | 8.56 | 7.41 | 3.14 | |
| 发行人 | 18.72 | 17.55 | 16.64 | 16.01 | 15.85 | |
| 管理人员人均薪酬 | 永鑫精工 | 12.09 | 32.09 | 17.98 | 17.58 | 14.82 |
| 慧联电子 | / | / | / | 7.85 | 3.19 | |
| 平均值 | 12.09 | 32.09 | 17.98 | 12.72 | 9.01 | |
| 发行人 | 17.32 | 16.42 | 15.75 | 14.69 | 12.78 | |
东莞市和南阳市年平均薪酬如下：
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单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东莞市 | / | 8.90 | 6.99 | 6.37 | 5.87 |
| 南阳市 | / | 6.49 | 6.11 | 5.82 | 5.75 |
注：当地人均薪酬分别根据东莞市统计局、南阳市统计局公布的平均工资，2022年上半年数据尚未公告。
综上，发行人的销售人员和管理人员薪酬水平未明显低于同行业可比公司以及所在地区的平均工资水平。
（2）期间费用率下降的原因
报告期各期，公司期间费用率分别为22.74%、20.38%、15.98%、15.62%和
17.92%，2020年和2021年期间费用率下降，其中2020年低于同行业平均水平，主要原因为公司报告期内营业收入增长较快，而由于员工工资、租赁费、折旧摊销等部分费用相对固定，期间费用增长幅度低于营业收入增长幅度从而导致期间费用率下降。具体原因还包括：（1）近几年公司不断加强管理，严格控制费用支出，2020年受疫情影响，公司减少了不必要的差旅、业务招待和参展活动等，相关销售费用（差旅费、业务招待费、样品费）相应降低，较上年下降16.57%；
（2）公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将与合同履约直接相关的运费计入营业成本和存货，而同行业可比公司仍将运费作为期间费用列示，若将运费还原，2020年度和2021年度的销售费用率分别为3.34%和3.20%。
报告期内，发行人销售人员薪酬占收入比例分别为2.49%、1.94%、1.51%、
1.46%和1.70%，管理人员薪酬占收入比例分别为4.83%、4.70%、3.47%、3.13%和3.55%，2020年和2021年呈下降趋势，是期间费用率下降的原因之一；发行人人员薪酬占期间费用的比例分别为54.37%、53.98%、56.41%、54.91%和51.71%，占比保持稳定。发行人薪酬未随着收入的增长而快速上涨的主要原因包括：（1）随着业务的不断发展，公司与多家PCB生产厂商建立了长期稳定的合作关系，销售渠道已逐步成熟，销售人员人数基本稳定，公司可通过现有的销售渠道和人员实现扩大销售规模。另外，随着PCB生产厂商自身规模持续增长，对PCB用微型刀具的需求量也不断增加，报告期内，来源于老客户的销售额逐渐增加。因此，销售人员的薪酬保持适度的增长，未呈现快速增长的趋势。（2）管理人员的薪酬已在2019年适度调增，2020年未持续调整，较为稳定。
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（3）是否存在体外发放薪水、关联方或其他利益相关方为发行人承担成本、费用或输送利益等情形项目组已获取发行人及其子公司、发行人的董监高、采购负责人、销售负责人、财务总监、出纳、控股股东、实际控制人、实际控制人的配偶、父母和子女、实际控制人的秘书、控股股东及实际控制人控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业，与实际控制人存在资金往来的其他亲属的银行流水并进行了核查，将关联方银行流水中的交易对手方与发行人员工、客户及其董监高、供应商及其董监高进行比对，经核查不存在体外发放薪水、关联方或其他利益相关方为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
2、结合各年运输费、运输区域、样品费等说明并披露相关费用变动的原因及合理性，和收入规模是否匹配
发行人采用自有车辆运输和向物流供应商采购运输服务相结合的运输模式，运输费包括自有车辆折旧费用以及向物流供应商支付的运输服务费。报告期内发行人销售区域运费情况如下表：
单位：万元
| 地区 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 运费 | 运费 占比 | 运费 | 运费 占比 | 运费 | 运费 占比 | 运费 | 运费 占比 | 运费 | 运费 占比 | |
| 华南地区 | 246.17 | 56.37% | 479.97 | 55.64% | 450.52 | 58.89% | 416.86 | 63.21% | 372.11 | 65.12% |
| 华东地区 | 77.94 | 17.85% | 216.99 | 25.15% | 169.20 | 22.12% | 118.08 | 17.90% | 74.45 | 13.03% |
| 华中地区 | 83.51 | 19.12% | 122.95 | 14.25% | 103.02 | 13.47% | 81.07 | 12.29% | 79.45 | 13.90% |
| 西南地区 | 16.51 | 3.78% | 27.29 | 3.16% | 25.73 | 3.36% | 26.11 | 3.96% | 27.90 | 4.88% |
| 华北地区 | 3.18 | 0.73% | 4.00 | 0.46% | 4.78 | 0.62% | 7.16 | 1.09% | 12.55 | 2.20% |
| 东北地区 | 3.59 | 0.82% | 0.80 | 0.09% | 0.83 | 0.11% | 0.94 | 0.14% | 0.51 | 0.09% |
| 西北地区 | 1.32 | 0.30% | 5.29 | 0.61% | 1.45 | 0.19% | 0.34 | 0.05% | 1.01 | 0.18% |
| 境外 | 4.45 | 1.02% | 5.37 | 0.62% | 9.46 | 1.24% | 8.97 | 1.36% | 3.42 | 0.60% |
| 合计 | 436.67 | 100.00% | 862.67 | 100.00% | 764.99 | 100.00% | 659.53 | 100.00% | 571.40 | 100.00% |
2018年-2022年上半年发行人销售区域主要集中在华南、华东及华中地区，销售收入合计占比分别为91.91%、93.40%、94.47%、94.15%和93.98%。2020
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年和2021年公司营业收入分别增长38.13%和26.38%，运费分别增长15.41%和
12.91%，运费变动趋势和收入变动方向一致，但增幅小于营业收入增幅。2018年-2022年上半年公司运费占收入的比例分别为1.09%、0.95%、0.79%、0.71%和0.72%，呈逐步下降趋势，主要原因是随着公司销售收入的增长，对物流供应商的运输订单需求量增加，对其议价能力相应增强，另外，2020年公司购入两辆货车作为自有运输车辆，提高了自有车辆运输能力，自有车辆运输费低于货运公司的运输费，因此2020年和2021年运输费占收入比例进一步下降。运费总体与收入规模相匹配。2018年-2022年上半年，发行人样品费分别为126.53万元、215.32万元、
168.22万元、120.96万元和57.01万元，占销售费用的比例分别为4.52%、6.65%、
6.81%、3.97%和3.51%，占营业收入的比例分别为0.24%、0.31%、0.17%、0.10%和0.09%。样品费与公司销售收入不存在直接关系，其金额取决于公司对潜在客户营销及推广试用样品的力度，而销售收入的增量系由新老客户共同贡献。
3、补充说明发行人各期研发人员的数量及其变动情况、人均薪酬的变动原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，研发费用中直接人工的增长幅度大于管理费用和销售费用的原因，人工成本、材料支出在成本与研发费用之间是否存在混淆，相关内控措施及执行情况报告期各期，发行人研发人员的数量和人均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发人员（人） | 381 | 281 | 255 | 204 | 180 |
| 研发费用中人工费用 | 2,440.36 | 3,412.04 | 2,496.03 | 1,927.29 | 1,480.86 |
| 人均薪酬（万元/年） | 12.81 | 12.14 | 9.79 | 9.45 | 8.23 |
同行业可比公司研发人员人均薪酬情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 永鑫精工 | 2.19 | 5.81 | 3.46 | 4.15 | 1.91 |
| 慧联电子 | / | / | / | 9.97 | 6.51 |
| 平均值 | 2.19 | 5.81 | 3.46 | 7.06 | 4.21 |
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| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 发行人 | 12.81 | 12.14 | 9.79 | 9.45 | 8.23 |
公司研发人员人均薪酬与慧联电子不存在较大差异，永鑫精工的研发人员人均薪酬较低。研发费用中直接人工的增长幅度大于管理费用和销售费用，系因为公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，持续招聘优秀的研发人员加入研发团队，为公司未来业务迅速发展奠定良好基础。另外，公司研发人员增长幅度较大，但是管理人员和销售人员数量基本稳定。公司根据具体工作职责将员工分为研发人员和生产人员，对应的薪酬分别计入研发费用和生产成本，材料支出在研发和生产之间按照各自领料数量进行分配。公司按照会计准则的要求合理计提研发费用。
（十四）关于实际控制人
公司实际控制人为王馨、林侠、王俊锋和王雪峰。王馨、林侠系夫妻关系，王雪峰系王馨之兄，王俊锋系王馨之弟。王馨、林侠、王俊锋、王雪峰通过直接持有太鼎控股100%的股权间接持有公司86.82%的股份，王馨、林侠、王俊锋、王雪峰通过直接持有南阳高通100%的出资额间接持有公司6.53%的股份，林侠为南阳睿和的普通合伙人，通过直接持有南阳睿和63.53%的出资额间接持有公司0.51%的股份，王馨通过直接持有南阳睿海11.79%的出资额间接持有公司0.26%的股份，王俊锋通过直接持有南阳睿鸿32.74%的出资额间接持有公司0.55%的股份。王馨、林侠、王俊锋、王雪峰共计直接或间接持有本公司94.67%的股权。
1、请结合公司发展历程、上述自然人报告期在发行人董事会、股东会/股东大会的表决情况以及在经营管理中实际发挥的作用，说明将上述四名股东认定为共同实际控制人是否符合企业的实际情况、合理性，王俊锋和王雪峰的配偶马彩梅、吴海霞分别担任鼎泰机器人副总经理、鼎泰高科总裁办副总监，鼎泰机器人监事并通过南阳高通持有公司股权，请说明未作为实控人认定的原因，实际控制人认定是否完整、准确。
2、请说明实控人签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于一致行动的相关安排、决策机制尤其是发生意见分歧或纠纷时的解决机制、特别约定、有
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效期限等，说明一致行动协议实际执行情况，发行人的控制结构是否稳定、将来是否存在控制权变动的风险。
3、报告期实控人之间资金往来频繁，请结合发行人股东、实控人出资资金来源及银行流水核查情况说明发行人控股权是否清晰，是否存在代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷。
【回复】
1、请结合公司发展历程、上述自然人报告期在发行人董事会、股东会/股东大会的表决情况以及在经营管理中实际发挥的作用，说明将上述四名股东认定为共同实际控制人是否符合企业的实际情况、合理性，王俊锋和王雪峰的配偶马彩梅、吴海霞分别担任鼎泰机器人副总经理、鼎泰高科总裁办副总监，鼎泰机器人监事并通过南阳高通持有公司股权，请说明未作为实控人认定的原因，实际控制人认定是否完整、准确
（1）请结合公司发展历程、上述自然人报告期在发行人董事会、股东会/股东大会的表决情况以及在经营管理中实际发挥的作用，说明将上述四名股东认定为共同实际控制人是否符合企业的实际情况、合理性
①实际控制人控制公司超过90%的股权和表决权
历史上，实际控制人通过太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和等持有发行人股份以及发行人注册资本演变情况如下：
| 序号 | 时间 | 出让/增资事项 | 出让方/增资方 | 受让方 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 2013/8/8 | 设立 （注册资本50万元） | 王俊锋 | 王俊锋100% | - | |
| 2 | 2015/1/27 | 第一次增资（注册资本500万元） | 王俊锋 | 王俊锋100% | - | |
| 3 | 2016/5/3 | 第一次转让 （注册资本500万元） | 王俊锋 | 新野 鼎邦 | 新野鼎邦100% | 王馨、王俊锋、王雪峰分别持有新野鼎邦51%、39%、10%股权 |
| 4 | 2016/11/17 | 第二次增资 （注册资本1500万元） | 新野鼎邦 | 新野鼎邦100% | 王馨、王俊锋、王雪峰分别持有新野鼎邦61%、29%、10%股权 | |
| 5 | 2016/12/15 | 第三次增资 | 新野鼎邦 | 新野鼎邦100% | ||
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| 序号 | 时间 | 出让/增资事项 | 出让方/增资方 | 受让方 | 持股比例 | 备注 |
| （注册资本5000万元） | ||||||
| 6 | 2017/12/15 | 第二次转让 （注册资本5000万元） | 新野鼎邦 | 太鼎 控股 | 太鼎控股100% | 王馨、王俊锋、王雪峰分别持有太鼎控股69%、21%、10%的股权 |
| 7 | 2018/1/11 | 第四次增资 （注册资本10000万元） | 太鼎控股 | 太鼎控股100% | ||
| 8 | 2018/4/4 | 第五次增资 （注册资本15000万元） | 太鼎控股 | 太鼎控股100% | 王馨、王俊锋、王雪峰、林侠分别持有太鼎控股57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的股权 | |
| 9 | 2018/6/13 | 第六次增资 （注册资本20000万元） | 太鼎控股 | 太鼎控股100% | ||
| 10 | 2018/7/27 | 第七次增资 （注册资本25000万元） | 太鼎控股 | 93% | 王馨、王俊锋、王雪峰、林侠分别持有南阳高通57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的出资额，同时持有太鼎控股57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的股权 | |
| 南阳高通 | 7% | |||||
| 11 | 2018/9/26 | 第八次增资 （注册资本29000万元） | 太鼎控股 | 93% | ||
| 南阳高通 | 7% | |||||
| 12 | 2019/7/16 | 第九次增资 （注册资本30450万元） | 太鼎控股 | 88.57% | ||
| 南阳高通 | 6.67% | |||||
| 南阳睿海 | 2.21% | 王馨担任执行事务合伙人，持有11.79%的出资份额 | ||||
| 南阳睿鸿 | 1.73% | 王俊锋担任执行事务合伙人，持有32.74%的出资份额 | ||||
| 南阳睿和 | 0.82% | 林侠担任执行事务合伙人，持有63.53%的出资份额 | ||||
| 13 | 2020/5/12 | 第十次增资 （注册资本30757.58万元） | 太鼎控股 | 87.69% | 王馨、王俊锋、王雪峰、林侠分别持有南阳高通57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的出资额，同时持有太鼎控股57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的股权 | |
| 南阳高通 | 6.60% | |||||
| 南阳睿海 | 2.19% | 王馨持有11.79%的出资份额 | ||||
| 南阳睿鸿 | 1.71% | 王俊锋持有32.74%的出资份额 | ||||
| 南阳睿和 | 0.81% | 林侠担任执行事务合伙人，持有其63.53% | ||||
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| 序号 | 时间 | 出让/增资事项 | 出让方/增资方 | 受让方 | 持股比例 | 备注 |
| 的出资份额 | ||||||
| 科创博信 | 1.00% | - | ||||
| 14 | 2020/6/28 | 第十一次增资 （31065.16万元） | 太鼎控股 | 86.82% | 王馨、王俊锋、王雪峰、林侠分别持有南阳高通57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的出资额，同时持有太鼎控股57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的股权 | |
| 南阳高通 | 6.53% | |||||
| 南阳睿海 | 2.17% | 王馨持有11.79%的出资份额 | ||||
| 南阳睿鸿 | 1.69% | 王俊锋持有32.74%的出资份额 | ||||
| 南阳睿和 | 0.81% | 林侠担任执行事务合伙人，持有其63.53%的出资份额 | ||||
| 科创博信 | 0.99% | - | ||||
| 金石坤享 | 0.99% | - | ||||
| 15 | 2020/9/14 | 整体变更为股份公司 （36,000万元） | 太鼎控股 | 86.82% | 王馨、王俊锋、王雪峰、林侠分别持有南阳高通57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的出资额，同时持有太鼎控股57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的股权 | |
| 南阳高通 | 6.53% | |||||
| 南阳睿海 | 2.17% | 王馨持有11.79%的出资份额 | ||||
| 南阳睿鸿 | 1.69% | 王俊锋持有32.74%的出资份额 | ||||
| 南阳睿和 | 0.81% | 林侠担任执行事务合伙人，持有其63.53%的出资份额 | ||||
| 科创博信 | 0.99% | - | ||||
| 金石坤享 | 0.99% | - | ||||
注：2018年3月，太鼎控股变更完成后，股权结构为王馨、王俊锋、王雪峰、林侠分别持有57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的股权。自公司成立之日起，四名实际控制人一直持有公司合计超过90%的权益，且能控制公司超过90%以上的表决权。截至本保荐工作报告签署日，王馨、林侠、
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王俊锋、王雪峰通过持有太鼎控股100%的股权间接控制公司86.82%的股份，通过持有南阳高通100%的出资额间接控制公司6.53%的股份，林侠为南阳睿和的普通合伙人，通过南阳睿和间接控制公司0.81%的表决权。实际控制人能够间接支配鼎泰高科94.16%股权对应的表决权，进而对鼎泰高科的股东大会决策产生重大影响。
②实际控制人能够控制发行人的经营管理权
根据工商登记信息，报告期内共同实际控制人在公司担任法定代表人、执行董事/董事会成员及其变更情况如下：
| 日期 | 法定代表人 | 执行董事/董事会成员 |
| 2018年初-2018.7 | 王馨 | 王馨 |
| 2018.7-2020.8 | 王馨 | 王馨、王俊锋、林侠 |
| 2020.8至今 | 王馨 | 王馨、王俊锋、林侠、王雪峰、辛国胜（独立董事）、宋海海（独立董事）、李小菲（独立董事） |
报告期内，王馨一直担任发行人的董事长/执行董事；林侠一直担任发行人的副总裁/副总经理；王雪峰2018年1月至2020年6月任南阳鼎泰经理，2020年8月至今任公司董事；王俊锋2014年5月至今任鼎泰机器人执行董事、经理，2018年7月至2020年8月任鼎泰有限董事，2020年8月至今任公司董事、副总经理。
因此，实际控制人能够对发行人董事会、经营管理层的决策产生重大影响。
③实际控制人之间具有亲属关系及一致行动关系
王馨、林侠、王俊锋、王雪峰之间为近亲属关系，王馨、林侠系夫妻关系，王雪峰系王馨之兄，王俊锋系王馨之弟。
根据王馨、林侠、王俊锋、王雪峰于2021年2月1日签署的《一致行动协议》，王馨、林侠、王俊锋、王雪峰为一致行动人。
综上所述，实际控制人参与公司的发展历程，且能够控制发行人的表决权，在生产经营中发挥重要作用；同时，四位共同实际控制人系近亲属关系，且签署了一致行动协议，因此，认定王馨、林侠、王俊锋、王雪峰等四人为公司共同实际控制人符合企业的实际情况，具有合理性。
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（2）王俊锋和王雪峰的配偶马彩梅、吴海霞分别担任鼎泰机器人副总经理、鼎泰高科总裁办副总监，鼎泰机器人监事并通过南阳高鸿/南阳睿海持有公司股权，请说明未作为实控人认定的原因，实际控制人认定是否完整、准确
根据《首发业务若干问题解答》第十条相关规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
王俊锋和王雪峰的配偶马彩梅、吴海霞持有公司股份情况如下：
| 序号 | 出资人 | 职务 | 入资主体 | 持有份额比例 | 间接持有公司股权比例 |
| 1 | 吴海霞 | 总裁办副总监，鼎泰机器人监事 | 南阳睿海 | 5.70% | 0.12% |
| 2 | 马彩梅 | 鼎泰机器人副总经理 | 南阳睿鸿 | 4.89% | 0.08% |
由于吴海霞和马彩梅持有公司股份的比例较小，未担任发行人董事、高级管理人员，其在公司子公司担任的相关职务并不能在发行人的经营决策中发挥重要作用，因此，未将其认定为实际控制人，发行人实际控制人的认定完整、准确。
2、请说明实控人签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于一致行动的相关安排、决策机制尤其是发生意见分歧或纠纷时的解决机制、特别约定、有效期限等，说明一致行动协议实际执行情况，发行人的控制结构是否稳定、将来是否存在控制权变动的风险
（1）请说明实控人签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于一致行动的相关安排、决策机制尤其是发生意见分歧或纠纷时的解决机制、特别约定、有效期限等
2021年2月1日，王馨、王俊锋、王雪峰和林侠签订了《一致行动协议》，确定了重组时各方对重组涉及各主体（包括鼎泰高科、锋道纳米、新野鼎邦、展鸿新材料、鼎泰机器人、东莞鼎泰鑫、智研电子）的共同控制关系。根据《一致行动协议》，“虽然各公司的主要产品不一样、股权结构也不一致，但是各公司都共同为下游PCB制造企业提供配套服务，致力于提高鼎泰品牌的知名度和客户黏度，即，实质上各公司均受各方共同控制。”
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四名实际控制人均在《一致行动协议》里确认在重大事项、提案与其他事项、董事权利行使以及管理层权利上保持一致行动，并同意在《一致行动协议》生效期间若各方在进行充分沟通和交流的基础上，仍未能达成一致意见，则各方在行使权利时，按照王馨的意见进行一致行动。该协议项下一致行动的期限为长期有效，直至各方签订解除/终止本协议的书面文件，或者同时满足以下情形：1、各方均不再持有集团公司股权；2、各方均不再担任集团公司董事、高级管理人员；
3、集团公司中全部主体均注销；4、各方均丧失对集团公司全部主体的控制权。
（2）说明一致行动协议实际执行情况，发行人的控制结构是否稳定、将来是否存在控制权变动的风险
历史上，一致行动人在董事会、股东大会决议会中未发生过分歧，发行人的控制结构稳定，不存在控制权变动的风险。
综上，发行人的控制结构稳定，未来三年不存在控制权变动的风险。
3、报告期实控人之间资金往来频繁，请结合发行人股东、实控人出资资金来源及银行流水核查情况说明发行人控股权是否清晰，是否存在代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷
实际控制人的出资来源均为自筹资金，经核查出资前实际控制人的流水，其出资的资金主要源于实际控制人之间及其控制的企业之间的往来款，不存在有向外部机构或人员大额借款的情形。实际控制人均签署《实际控制人持股情况确认函》，确认：“本人的出资来源为自筹，不存在鼎泰高科或其子公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关联方或者发行人的客户、供应商为本人提供借款、垫资或担保等资助情形。本人不存在以委托持股、信托持股或其他安排的方式代他人持有鼎泰高科股份的情形，亦不存在通过他人持有鼎泰高科股份的情形。”
（十五）关于业务合规性
1、请说明发行人取得开展业务必需的相关资质、许可、认证情况，报告期内发行人所从事的业务是否与公司的资质、许可、认证范围相匹配，是否存在未取得资质或超越资质等违规开展业务情形，部分到期资质续期情况，发行人报告期业务是否合法合规，是否存在重大违法违规。
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2、请说明发行人、控股股东、实际控制人报告期是否存在行政处罚或处罚风险，是否存在重大违法违规，相关合规证明取得情况。
3、报告期内，公司营业外支出分别为141.70万元、116.89万元、87.00万元和46.73万元，请说明营业外支出中其他的内容，并结合营业外支出明细情况说明是否存在应披露未披露的行政处罚情况。
【回复】
1、请说明发行人取得开展业务必需的相关资质、许可、认证情况，报告期内发行人所从事的业务是否与公司的资质、许可、认证范围相匹配，是否存在未取得资质或超越资质等违规开展业务情形，部分到期资质续期情况，发行人报告期业务是否合法合规，是否存在重大违法违规
经核查，截至本保荐工作报告签署日，发行人及子公司从事的业务均已取得所需的资质证书或相关部门的核准，具体情况如下：
（1）固定污染源排污登记
根据发行人及子公司的《固定污染源排污登记回执》并经项目组登录全国排污许可证管理信息平台查询，发行人及子公司已完成固定污染源排污登记，具体情况如下：
| 序号 | 登记主体 | 行业类别 | 登记编号 | 有效期限 |
| 1 | 发行人 | 切削工具制造 | 91441900076699698P001Z | 2020.04.07至2025.04.06 |
| 2 | 东莞鼎泰鑫 | 专用设备制造业 | 91441900745509274D001X | 2020.04.08至2025.04.07 |
| 3 | 鼎泰机器人 | 工业机器人制造 | 91441900559166685T001W | 2020.04.08至2025.04.07 |
| 4 | 超智新材料 | 塑料薄膜制造 | 91441900MA5109J37E001Z | 2020.04.08至2025.04.07 |
| 5 | 南阳鼎泰 | 切削工具制造 | 91411329MA44GXEUX8002W | 2020.08.04至2025.08.03 |
| 6 | 发行人 | 其他金属工具制造 | 91441900076699698P003W | 2021.02.09至2026.02.08 |
经核查发行人及子公司经营地环境保护部门公示的重点排污单位名录，发行人及子公司均不属于重点排污单位，其在产品生产过程中亦不涉及《固定污染源排污许可分类管理名录》中规定需要重点管理和简化管理的通用工序，根据《固定污染源排污许可分类管理名录》及相关规定，发行人及子公司属于实行登记管
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理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。
（2）海关进出口货物收发货人备案回执/海关报关单位注册登记证书
| 序号 | 企业名称 | 海关注册编码 | 备案/注册海关 | 备案/注册日期 | 取得日期 |
| 1 | 发行人 | 441996557Y | 东莞海关 | 2014-10-30 | 2020-09-18 |
| 2 | 东莞鼎泰鑫 | 441996552A | 东莞海关 | 2013-12-02 | 2021-03-22 |
| 3 | 鼎泰机器人 | 441996557X | 东莞海关 | 2014-10-30 | 2020-10-14 |
| 4 | 南阳鼎泰 | 4116951077 | 南阳海关 | 2017-10-26 | 2020-09-08 |
| 5 | 超智新材料 | 4419960UKQ | 东莞海关 | 2018-04-27 | 2018-04-27 |
（3）对外贸易经营者备案登记表
| 序号 | 备案登记人 | 备案登记表编号 | 备案日期 |
| 1 | 发行人 | 04801403 | 2020-09-21 |
| 2 | 东莞鼎泰鑫 | 04855805 | 2021-01-25 |
| 3 | 鼎泰机器人 | 04854331 | 2021-02-23 |
| 4 | 南阳鼎泰 | 04690667 | 2020-10-19 |
| 5 | 超智新材料 | 03606219 | 2018-04-25 |
经核查，报告期内发行人所从事的业务与公司的资质、核准范围相匹配，不存在未取得资质或超越资质等违规开展业务情形。发行人相关资质目前均在有效期间内。
项目组查阅了发行人的工商资料、《公司章程》并登录全国企业信用信息公示系统核查，公司的经营范围为：研发、产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片、通用机械设备及配件、模具配件、五金制品、铣刀、钻针、无机非金属材料及制品（特种陶瓷、氧化钛纳米陶瓷、氮化铝钛纳米陶瓷、金刚石纳米陶瓷）；货物进出口、技术进出口。发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期业务合法合规，不存在重大违法违规情况。
2、请说明发行人、控股股东、实际控制人报告期是否存在行政处罚或处罚风险，是否存在重大违法违规，相关合规证明取得情况
项目组取得了发行人及其子公司、控股股东的以下合规证明：
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| 序号 | 主体 | 工商 | 税务 | 劳动 | 公积金 | 国土 | 规划 | 住建 | 环保 | 安监 | 外汇 | 海关 | 消防 | 发改 | 城管 | 人行 | 水利 |
| 1 | 太鼎控股 | √ | √ | √ | 不适用 | √ | 注2 | ||||||||||
| 2 | 鼎泰高科 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 注3 | √ | √ | √ | √ | 注3 | √ | √ | ||
| 3 | 东莞鼎泰鑫 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||||
| 4 | 超智新材料 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||||
| 5 | 南阳鼎泰 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 注1 | √ | √ |
| 6 | 鼎泰机器人 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 注2 | |
注1：南阳的自然资源和规划局包含城管职能，故未单独开具。注2：因南阳鼎泰有水井，故增开此证明。注3：不涉及住房和建设，故不适用。项目组获取了实际控制人无犯罪记录证明，并查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、信用中国、中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人、控股股东、实际控制人不存在行政处罚或处罚风险，不存在重大违法违规。
3、报告期内，公司营业外支出分别为141.70万元、116.89万元和87.00万元，请说明营业外支出中其他的内容，并结合营业外支出明细情况说明是否存在应披露未披露的行政处罚情况
报告期各期，公司营业外支出明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产毁损报废损失小计 | 35.33 | 34.76 | 52.51 | 106.85 |
| 其中：固定资产毁损报废损失 | 35.33 | 6.89 | 52.51 | 106.85 |
| 处置无形资产损失 | - | 27.86 | - | - |
| 捐赠支出 | 8.70 | 34.89 | 32.92 | 1.80 |
| 罚款及滞纳金 | 0.04 | 5.62 | 11.35 | 1.76 |
| 客户扣款及赞助款 | 2.35 | 9.61 | 8.06 | 26.48 |
| 赔偿金及违约金 | - | - | 11.35 | 0.50 |
| 其他 | 0.31 | 2.12 | 0.69 | 4.30 |
| 合计 | 46.73 | 87.00 | 116.89 | 141.70 |
报告期内，公司营业外支出分别为141.70万元、116.89万元、87.00万元和
46.73万元，主要为固定资产毁损报废损失和捐赠支出。其中的罚款主要为车辆
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使用违规的罚款，金额较小，不存在行政处罚。2021年发生处置无形资产损失
27.86万元，系因为子公司鼎泰机器人将以前使用的ERP系统报废。
（十六）关于土地房产
1、根据招股书，发行人及其子公司承租的4项租赁房产未取得相应产权证，其中三处房产系租赁集体建设上所建房产。请核查说明公司租赁房屋的合法合规性，发行人取得和使用集体用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，发行人是否存在较大被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营，有何应对措施，建议视情况进行风险披露，请删除风险提示中的解决措施。
2、请说明发明人募投项目用地建设进度，是否已取得与建设进度一致的报建审批文件，发行人自有土地和房产未完全对应的原因，是否存在土地闲置、未批先建或其他违法违规情形。
【回复】
1、根据招股书，发行人及其子公司承租的4项租赁房产未取得相应产权证，其中三处房产系租赁集体建设上所建房产。请核查说明公司租赁房屋的合法合规性，发行人取得和使用集体用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，发行人是否存在较大被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营，有何应对措施，建议视情况进行风险披露，请删除风险提示中的解决措施
（1）请核查说明公司租赁房屋的合法合规性，发行人取得和使用集体用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
根据发行人提供的相关租赁合同、租赁房屋产权文件等相关资料，并经项目
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组核查，截至2022年8月31日，发行人及子公司租赁房屋的情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 用途 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期间 |
| 1 | 鼎泰高科 | 东莞市厚街镇赤岭股份经济联合社 | 厂房、 宿舍 | 东莞市厚街镇赤岭工业一环路12号 | 29,000.00 | 2014.02.01至2023.12.31 |
| 2 | 鼎泰机器人 | 东莞市禄达塑胶电子有限公司 | 厂房 | 东莞市厚街镇赤岭村工业一环路12号厂房第二层 | 2,220.00 | 2019.12.10至2022.10.31 |
| 3 | 东莞鼎泰鑫 | 东莞市厚街经济发展有限公司 | 厂房 | 东莞市厚街镇寮厦福岗路65号 | 10,908.00 | 2022.03.01至2022.08.31 |
| 4 | 南阳鼎泰 | 新野县金成标准化厂房建设有限公司 | 厂房 | 新野县标准化厂房（二期）A3栋#厂房 | 3,981.40 | 2021.11.01至2022.10.31 |
| 5 | 南阳鼎泰 | 新野县金成标准化厂房建设有限公司 | 厂房 | 新野县标准化厂房（二期）A12栋#厂房 | 7,689.40 | 2021.11.01至2022.10.31 |
| 6 | 南阳鼎泰 | 新野鼎邦 | 居住 | 新野县中兴路中段西侧 | 1,242.00 | 2022.05.01至2023.12.31 |
| 7 | 南阳鼎泰 | 南阳金茂投资集团有限公司 | 居住 | 县产业集聚东区B2、B5、C2号单元 | 2,140.00 | 2022.01.01至2022.12.31 |
| 8 | 南阳鼎泰 | 南阳金茂投资集团有限公司 | 居住 | 县产业集聚东区C3号单元 | 1,284.00 | 2021.08.13至2022.12.31 |
| 9 | 南阳鼎泰 | 赵佩 | 宿舍 | 新野县中兴路南段 | 4,037.31 | 2021.11.20至2022.11.19 |
| 10 | 南阳鼎泰 | 白瑞涛 | 宿舍 | 新野县中兴路南段 | 840.00 | 2022.01.01至2022.12.31 |
| 11 | 东莞鼎泰鑫 | 华建良 | 居住 | 无锡市锡山区梓旺苑20-48-601 | 120.00 | 2022.01.01至2022.12.31 |
| 12 | 东莞鼎泰鑫 | 马丽雅、郭朝银 | 居住 | 无锡市锡山区梓旺苑61-502室 | 120.00 | 2022.01.05至2023.01.04 |
| 13 | 东莞鼎泰鑫 | 过生荣 | 居住 | 梓旺新村20-48-602 | 121.84 | 2022.02.08至2023.02.07 |
| 14 | 鼎泰高科 | 无锡佶达德光电子技术有限公司 | 办公、生产、仓储物流 | 无锡市锡山区东北塘街道石新路68号2幢2楼 | 1,833.00 | 2020.12.05至2023.12.31 |
就第1-2项租赁房屋，项目组取得并核查了《集体土地使用证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，其中第2项租赁房屋系鼎泰机器人通过东莞市禄达塑胶电子有限公司以转租方式取得，转租情况已取得出租方东莞市厚街镇赤岭股份经济联合社的书面确认；就第3项租赁房屋，
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项目组取得了厚街经济发展总公司提供的《集体土地使用证》。公司使用集体土地均与出租方签署了相关租赁合同，严格按照土地利用总体规划、城乡规划确定的用途使用土地。
就第10项租赁房屋，根据发行人的说明，该项租赁房屋系出租人白瑞涛自行建设而成，白瑞涛未取得该项租赁房屋所在地块的使用权，亦未就该项租赁房屋的建设履行报批报建手续，因此根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规的相关规定，该项租赁房屋存在被没收、限期拆除的风险，但由于该项租赁房屋系南阳鼎泰租用的员工宿舍，不涉及生产经营，具有较强的可替代性，因此即使该项租赁房屋被没收、限期拆除，亦不会对发行人业务造成重大影响，不构成本次发行的障碍；就第9、13项租赁房屋，截至本保荐工作报告签署日，项目组未获取到其产权文件，无法确认该项租赁房屋的产权情况，根据发行人的书面说明，该项租赁房屋为员工宿舍，不涉及生产经营用途，具有较强的可替代性，因此该项租赁房屋如存在产权瑕疵，亦不会构成本次发行的障碍。针对其余项租赁房屋，项目组核查了相应的租赁合同、《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》等文件。综上，公司使用集体用地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，已依法办理必要的审批程序。公司租赁房屋合法合规，不存在行政处罚的风险，不构成重大违法行为。
（2）未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，发行人是否存在较大被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营，有何应对措施，建议视情况进行风险披露，请删除风险提示中的解决措施
发行人及子公司租赁房产中未取得权属证书的生产经营用途房产面积共计42,108平方米，占生产经营房产总面积的比例约为36.52%。具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 用途 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期间 |
| 1 | 鼎泰高科 | 东莞市厚街镇赤岭股份经济联合社 | 厂房、 宿舍 | 东莞市厚街镇赤岭工业一环路12号 | 29,000.00 | 2014.02.01至2023.12.31 |
| 2 | 鼎泰机器人 | 东莞市禄达塑胶电子有 | 厂房 | 东莞市厚街镇赤岭村工业一 | 2,220.00 | 2019.12.10至 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 用途 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期间 |
| 限公司 | 环路12号厂房第二层 | 2022.10.31 | ||||
| 3 | 东莞鼎泰鑫 | 东莞市厚街经济发展有限公司 | 厂房 | 东莞市厚街镇寮厦福岗路65号 | 10,908.00 | 2022.03.01至2022.08.31 |
发行人及子公司租赁房产中未取得权属证书的生产经营用途房产主要用于发行人、鼎泰机器人和东莞鼎泰鑫的生产经营。鼎泰机器人承租的第2项房产已续租至2022年10月31日，到期后预计不再续租，鼎泰机器人经营场所将搬至自有房产，该自有房产位于东莞市厚街镇寮厦村，权利人为鼎泰机器人，于2021年竣工并陆续投入使用；发行人位于第1项房产的生产经营场所亦将搬至东莞市厚街镇寮厦村的自有房产；东莞鼎泰鑫承租的第3项房产已到期，发行人正在办理租赁合同续签，东莞鼎泰鑫经营场所预计于2023年初搬至第1项租赁房产，届时不再续租第3项房产。根据东莞市厚街镇人民政府、东莞市人民政府出具的《证明》，上述租赁房产所在土地地类均为建设用地，符合规划，已办理《集体土地使用证》，相关厂房及宿舍由于历史原因均尚未办理不动产权证；租赁房产及相关用地目前未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及已批准的城市更新项目，目前未被列入未来十年内政府拆迁规划。发行人实际控制人已签署承诺函，承诺“对于发行人及其附属公司租赁的部分物业存在尚未办理产权证书等情况，在发行人及其附属公司承租该等物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等物业出现任何纠纷，导致发行人及其附属公司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，本人将承担赔偿责任，对发行人及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”综上，发行人及子公司部分租赁房产未取得权属证书不存在较大被处罚或搬迁的风险，对发行人的正常生产经营不存在较大不利影响。发行人及子公司自有房产建成后发行人主要生产场地将及时搬迁；发行人实际控制人已出具了相关补偿承诺。但若政策发生变化导致上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经营造成影响，发行人已在招股说明书中作了“部分租赁房产未取得权属证书风险”的风险提示。
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2、请说明发明人募投项目用地建设进度，是否已取得与建设进度一致的报建审批文件，发行人自有土地和房产未完全对应的原因，是否存在土地闲置、未批先建或其他违法违规情形根据发行人提供的相关文件并经项目组核查，发行人募投项目用地已取得粤（2019）东莞不动产权第0116318号不动产权证书，用于募投项目的自有房产目前施工进展顺利，预计于2022年10月竣工并逐步投产。就该投资项目的建设，发行人子公司鼎泰机器人取得了东莞市厚街镇经济科技信息局于2018年8月30日核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2018-441900-34-03-818239）、东莞市城乡规划局于2019年4月22日核发的《建设用地规划许可证》（地字第2019-11-0003号）、东莞市自然资源局于2020年3月17日核发的《建设工程规划许可证》（建字第2019-11-0012号）以及东莞市住房和城乡建设局于2020年4月14日核发的《建筑工程施工许可证》（编号441900202004140101、441900202004140201、441900202004140301、441900202004140401、441900202004140501）。综上，发行人针对募投项目用地已取得与建设进度一致的报建审批文件。
截至本保荐工作报告签署日，发行人及子公司拥有5项不动产权，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 面积（㎡） | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 南阳鼎泰 | 豫（2021）新野县不动产权第00003826号 | 河南省南阳市新野县汉城街道河园路与中兴路交叉口东南角 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建 | 宗地面积：94,477.02； 房屋建筑面积：2,242.85 | 2069.06.02 | 无 |
| 2 | 南阳鼎泰 | 豫（2021）新野县不动产权第00003827号 | 河南省南阳市新野县汉城街道河园路与中兴路交叉口东南角 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建 | 宗地面积：127,838.64； 房屋建筑面积：49,208.50 | 2069.03.20 | 已抵押 |
| 3 | 南阳鼎泰 | 豫（2019）新野县不动产权第00000747号 | 河南省南阳市新野县汉城街道中兴路南段东侧河园路南角区域 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 7,297.24 | 2069.06.02 | 无 |
| 4 | 南阳鼎泰 | 豫（2021）新野县不动产权第00003825号 | 河南省南阳市新野县汉城街道河园路与中兴路交叉口东南角 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 5,679.60 | 2071.03.31 | 无 |
| 5 | 鼎泰机器人 | 粤（2019）东莞不动产权第0116318号 | 东莞市厚街镇寮厦村 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 22,459.09 | 2069.02.19 | 已抵押 |
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其中，南阳鼎泰第3项和第4项土地上为厂区道路和围墙，第5项鼎泰机器人位于东莞市厚街镇寮厦村的土地正在建设自有房产，预计于2022年10月竣工并逐步投产。公司及子公司不存在土地闲置、未批先建或其他违法违规情形。
（十七）关于控股型公司
报告期内，发行人母公司扣除投资收益后呈亏损或微盈利状态。
1、说明报告期内发行人控股子公司的分红情况，该等子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。
2、结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，披露各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用；母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；鼎泰机器人自产自用设备的商业模式是否为行业惯例，设备自用与对外销售占比情况以及与设备相关的核心技术来源；超智新材料主要产品为膜材料，与发行人现有业务是否具有协同性，报告期内净利润为负的原因，是否存在持续经营风险。
【回复】
1、说明报告期内发行人控股子公司的分红情况，该等子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力
报告期内，控股子公司分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 南阳鼎泰 | - | - | 3,848.03 |
| 东莞鼎泰鑫 | - | - | - |
| 鼎泰机器人 | - | - | - |
| 超智新材料 | - | - | - |
注：报告期内超智新材料未实现盈利，未进行分配利润；2020年和2021年各子公司未进行利润分配
报告期内子公司的公司章程中，仅约定利润分配按照《公司法》及有关法律、
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法规，国务院财政主管部门的规定执行，约定股东有制定利润分配方案的权利，而未有其他强制性分红条款。公司各主体的财务管理制度中亦无有关分红的条款。为保证上市后发行人未来具备持续稳定的现金分红能力，发行人2021年5月制定了《子公司分红管理制度》，根据该制度规定，“子公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律法规及《公司章程》允许的职权范围内，通过行使股东权利促使其以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于该子公司当年实现的可供分配利润的百分之十，具体的分配利润由子公司股东会或股东审议决定。”分红的比例与上市公司利润分配的相关承诺保持一致，从而保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。
2、结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，披露各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用；母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；鼎泰机器人自产自用设备的商业模式是否为行业惯例，设备自用与对外销售占比情况以及与设备相关的核心技术来源；超智新材料主要产品为膜材料，与发行人现有业务是否具有协同性，报告期内净利润为负的原因，是否存在持续经营风险
（1）报告期内发行人及其子公司的主要财务数据和业务数据
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2021年度/2021-12-31 | ||||
| 鼎泰高科 | 83,180.08 | 46,350.27 | 22,235.79 | 2,267.73 |
| 南阳鼎泰 | 138,341.67 | 53,765.93 | 87,800.66 | 16,588.03 |
| 东莞鼎泰鑫 | 16,773.85 | 13,873.31 | 13,054.34 | 4,444.88 |
| 鼎泰机器人 | 45,593.11 | 22,140.30 | 18,508.18 | 4,524.21 |
| 超智新材料 | 2,545.27 | 1,504.77 | 2,051.61 | -411.99 |
| 2020年度/2020-12-31 | ||||
| 鼎泰高科 | 69,645.85 | 44,082.54 | 13,129.22 | 624.40 |
| 南阳鼎泰 | 118,698.79 | 37,177.89 | 69,662.28 | 14,857.25 |
| 东莞鼎泰鑫 | 11,443.56 | 9,428.43 | 11,414.61 | 3,242.75 |
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| 鼎泰机器人 | 36,640.46 | 17,616.09 | 26,951.45 | 8,323.93 |
| 超智新材料 | 2,778.90 | 1,916.76 | 1,490.09 | -511.67 |
| 2019年度/2019-12-31 | ||||
| 鼎泰高科 | 50,121.98 | 40,098.14 | 7,578.84 | 2,541.56 |
| 南阳鼎泰 | 87,917.52 | 22,320.58 | 49,637.12 | 7,592.42 |
| 东莞鼎泰鑫 | 7,111.32 | 4,905.68 | 10,946.03 | 2,933.36 |
| 鼎泰机器人 | 22,966.15 | 9,292.16 | 13,798.78 | 2,534.72 |
| 超智新材料 | 1,684.39 | 1,508.43 | 952.26 | -302.77 |
（2）各子公司的定位和功能、在业务体系中发挥的作用
发行人各母子公司的定位和功能如下：
| 公司名称 | 与发行人关系 | 主营业务 |
| 鼎泰高科 | 母公司 | 铣刀、数控刀具和PCB特殊刀具的研发、生产、销售 |
| 南阳鼎泰 | 全资子公司 | 钻针业务的研发、生产、销售 |
| 东莞鼎泰鑫 | 全资子公司 | 刷磨轮业务的研发、生产、销售 |
| 鼎泰机器人 | 全资子公司 | 自动化设备的研发、生产、销售 |
| 超智新材料 | 控股子公司 | 功能性膜产品的研发、生产、销售 |
发行人按产品和业务类型对母子公司的职能进行了划分，形成了较为清晰的业务体系。
（3）母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况
报告期内，母公司、各子公司之间的交易内容主要为存货，以及其他主体向鼎泰机器人采购的设备。存货交易的原因主要是部分客户会同时向发行人单一主体采购多种产品，该部分产品由发行人集团内不同主体生产，故通过内部交易后统一出货；另外发行人各主体间有部分配件、原材料的内部交易。设备交易的原因为鼎泰机器人生产的四站机等部分设备供内部生产使用，故存在其他主体向其采购设备的情形。
各主体报告期内适用的税率如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 鼎泰高科 | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
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| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 南阳鼎泰 | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 鼎泰机器人 | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 东莞鼎泰鑫 | 15.00% | 25.00% | 25.00% |
| 超智新材料 | 15.00% | 15.00% | 25.00% |
对于存货产成品，内部交易依照产品生产方留存所有利润的原则，按最终产品售价进行交易定价；对于原材料、配件等半成品，按照账面值进行交易；对于鼎泰机器人销售的设备，有同类型对外销售的设备参考对外销售价格定价，无对外销售的设备参考其他设备的毛利率进行定价。母子公司的交易执行统一的交易定价原则，不存在随意定价规则或者不公允定价规避税负的情况。发行人的内部交易可能从两个方面影响税负：一是内部交易后从某个主体统一卖出的存货，若交易主体之间存在税率差，可能会影响税负，经测算得该部分交易金额极小，对税负的可能影响极低；二是对于鼎泰机器人销售给内部其他主体使用的设备，若定价过低，可能导致设备出售当期少缴税款。经测算，2019年至2021年，鼎泰机器人内部设备交易的毛利率未显著低于合理水平。
（4）鼎泰机器人自产自用设备的商业模式是否为行业惯例，设备自用与对外销售占比情况以及与设备相关的核心技术来源
在PCB耗材生产行业，自产自用设备不属于行业惯例，同行业竞争对手普遍采购进口设备进行生产。进口设备存在设备价格高、采购周期长的劣势，从而导致生产厂商较难以有效控制生产成本以及快速响应扩产需求。自产自用设备是发行人的核心竞争优势之一：公司将多年对生产加工环节的经验运用在了生产设备的制造上，子公司鼎泰机器人专门从事行业相关设备的生产，自2010年成立以来即展开对开槽机、研磨机的研发、测试及生产，成功研发出高精密四站磨削机床（四站机）及针对数控刀具生产的五站机并投入生产。鼎泰机器人拥有多位资深设备研发人员，在公司工作年限多在10年以上，人员相对稳定、经验丰富；设备相关软硬件均为鼎泰机器人自主研发，拥有核心技术。截至2022年8月31日，鼎泰机器人共拥有228项专利，其中发明专利12项，实用新型专利195项，外观专利21项。
鼎泰机器人以对内销售为主，对内主要销售四站机、五站机等钻针和刀具的
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核心生产设备，销售金额超过其自身销售收入的80%；对外销售的设备以研磨机、补强机等为主。
（5）超智新材料主要产品为膜材料，与发行人现有业务是否具有协同性，报告期内净利润为负的原因，是否存在持续经营风险公司功能性膜产品主要用于3C屏幕表面保护、家具及家电等外观件保护、玻璃加工制程保护和智能停车识别码保护等领域，公司数控刀具产品主要应用于3C、玻璃及金属精密机件加工领域，因此公司功能性膜产品与数控刀具产品的应用领域及客户存在一定重合。
在整个电子产业链中，PCB属于上游产业，公司主要产品钻针、铣刀、自动化设备属于PCB加工制造专用的耗材及设备，而公司数控刀具、功能性膜产品所应用的3C等领域属于电子产业链的下游应用产业。公司功能性膜产品目前生产规模较小，未来将逐步提高产销量并向PCB应用领域延伸，以进一步增强公司功能性膜产品与其他产品的协同效应。公司作为全球PCB刀具生产的龙头企业，与国内外知名PCB厂商建立了良好稳定的合作关系，为功能性膜产品未来在PCB领域的应用拓展奠定了客户基础。
综上，功能性膜产品与公司其他业务存在协同性。
由于功能性膜产品目前生产规模较小，尚处于开发和探索阶段，在未放量生产的情况下，人工和设备成本无法得到充分分摊，故未实现盈利。报告期内，公司功能性膜产品的收入金额逐年增加，已从2019年的1,768.05万元上升至2021年的2,469.35万元，是公司未来着力打造的重要利润增长点。
（十八）关于现金流量表
1、请说明经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。
2、结合发行人报告期各期末销售回款情况，经营活动现金流入和流出项目变化情况，说明发行人是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形。
【回复】
1、请说明经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因
2018年至2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
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-13,848.62万元、6,036.64万元、15,143.47万元、23,746.42万元和9,769.98万元。2018年经营活动产生的现金流量净额为负数，一方面系因为公司2017年底进行重组，未将经营性往来款项收进公司，客户回款至原主体，而公司采购原材料等均需在账期内付款给供应商；另一方面，为能够及时满足客户持续增长的需求，公司提前储备原材料，进行生产备货，致使购买原材料支付的现金增加。
公司经营活动产生的现金流情况持续向好，主要系因为（1）公司经营规模不断扩大，并且对优质客户的销售金额增加，优质客户的回款情况较好；（2）公司逐步加强应收账款的回款管控；（3）公司逐步开具银行承兑汇票给供应商，使得资金周转更加灵活；（4）公司对国产原材料的采购占比逐渐提升，境内供应商较境外供应商给予公司的账期略为宽松，且境内供应商能够接受汇票结算，其结算方式更加灵活。
2、结合发行人报告期各期末销售回款情况，经营活动现金流入和流出项目变化情况，说明发行人是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形
（1）销售回款情况
报告期内各期期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款余额 | 48,369.63 | 50,553.43 | 39,674.85 | 33,159.77 |
| 期后回款金额 | 22,214.73 | 48,306.08 | 39,139.09 | 32,909.10 |
| 期后回款比例 | 45.93% | 95.55% | 98.65% | 99.24% |
注：数据为截至2022年8月31日的回款情况。
报告期内各期期末应收票据期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收票据余额 | 14,279.60 | 13,339.41 | 10,548.08 | 6,611.58 |
| 期后贴现金额 | 3,028.46 | 3,134.76 | 2,630.80 | 1,768.83 |
| 期后背书金额 | 5,862.72 | 6,023.81 | 5,146.56 | 4,113.01 |
| 期后到期金额 | 2,798.40 | 4,079.15 | 2,770.71 | 729.74 |
| 金额合计 | 11,689.58 | 13,237.72 | 10,548.08 | 6,611.58 |
| 期后回款比例 | 81.86% | 99.24% | 100.00% | 100.00% |
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注：数据为截至2022年8月31日的回款情况。
应收账款、应收票据的期后回款情况良好。
（2）经营活动现金流入和流出项目变化情况
报告期内，经营活动现金流入和流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流入 | 60,077.91 | 104,955.22 | 84,146.38 | 52,839.25 |
| 营业收入 | 60,712.53 | 122,244.66 | 96,730.37 | 70,029.54 |
| 经营活动产生的现金流入/营业收入（倍） | 0.99 | 0.86 | 0.87 | 0.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 50,307.93 | 81,208.79 | 69,002.91 | 46,802.61 |
| 营业成本 | 37,281.51 | 75,074.85 | 59,633.37 | 45,576.79 |
| 经营活动产生的现金流出/营业成本（倍） | 1.35 | 1.08 | 1.16 | 1.03 |
供应商给予公司的账期一般为30-60天，公司给予客户的账期一般为90-150天。公司的经营活动现金流情况逐步向好，不存在放宽信用政策增加销售收入的情形。
（十九）关于固定资产
2020年末固定资产中机器设备增加较多，请说明是自产设备转固还是外购，报告期内固定资产增长与发行人产能增长是否匹配。请说明发行人在建工程转固时间的依据及会计处理是否准确，在建工程资本化依据是否充分，计算是否准确、发行人在建工程造价是否合理。
【回复】
2020年末，机器设备的原值较2019年末增加15,925.47万元，增加47.30%，主要系自产设备转固而来，转固金额为12,452.55万元，占比为78.19%。
报告期内，固定资产增长与发行人主要产品的产能增长基本匹配：
单位：万元/万支
| 项目 | 2022年1-6月/2022-06-30 | 2021年/2021-12-31 | 2020年/2020-12-31 | 2019年/2019-12-31 |
| 机器设备原值 | 63,261.58 | 60,151.04 | 49,593.58 | 33,668.11 |
| 钻针产能 | 32,636.51 | 70,737.05 | 53,456.00 | 36,670.20 |
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| 项目 | 2022年1-6月/2022-06-30 | 2021年/2021-12-31 | 2020年/2020-12-31 | 2019年/2019-12-31 |
| 铣刀产能 | 4,310.00 | 7,001.77 | 4,253.20 | 2,314.70 |
| 产能合计 | 36,946.51 | 77,738.82 | 57,709.20 | 38,984.90 |
| 机器设备原值/产能 | 85.61% | 77.38% | 85.94% | 86.36% |
注：因公司产品类别丰富，为简化配比关系，按照主要产品钻针和铣刀的合计产能计算。计算机器设备原值与产能的匹配关系时，2022年1-6月的产能进行了年化处理。
发行人在建工程达到预定可使用状态时转作固定资产，会计处理为：借：固定资产，贷：在建工程。项目组核查了相应的固定资产接收单、验收单、记账凭证，相应的依据充分，会计处理准确。在建工程利息资本化为在建设期为该工程发生的借款利息支出。项目组核查了相应的借款合同、利息资本化计算过程等。经核查，相应的依据充分，计算准确。
发行人南阳基地和东莞基地新厂房的建设均通过招标开展。项目组核查了招标材料、主要工程的工程造价表，并对主要施工方进行了访谈，经核查，不存在异常情况。
（二十）报告期内存在向贸易类供应商采购旧铣刀进行二次加工并对外销售的情况
请说明发行人采购旧铣刀加工对外出售，是否符合行业惯例。旧铣刀的采购加工后销售去向、销售毛利率是否合理、发行人利用旧铣刀加工销售是否获得客户认可，是否会产生潜在纠纷；供应商的铣刀来源，交易价格是否合理。2020年未再向贸易类供应商采购旧铣刀的原因及合理性。
【回复】
综合考虑成本效益原则，PCB刀具企业普遍存在采购旧铣刀经过退套环、分选柄径、切断、焊接、研磨等工序加工后对外销售的情况。公司对客户提供的原材料即“客供料”进行二次加工时，如需另行增配铣刀原材料，则相应材料部分来自于向贸易类供应商采购的旧铣刀，部分来自于新的铣刀原材料。2020年开始，发行人不再向贸易类供应商采购旧铣刀，完全使用新的铣刀原材料满足客供料二次加工的材料需求。
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由于客供料与发行人另行配备的铣刀原材料不存在实质差异，且生产过程中存在焊接工艺，发行人生产领用时，统一核算“旧铣刀二次加工产品”的成本，未单独核算“贸易类供应商”提供的旧铣刀原材料生产的铣刀产品的成本。2019年，公司客供料二次加工的铣刀产品毛利率为34.82%，而公司一般铣刀产品的毛利率为22.10%。客供料二次加工的铣刀产品相比一般铣刀，单位价格和单位成本均较低，但由于单位成本降低幅度大于单价降低幅度，因此毛利率高于一般铣刀，具有合理性。
公司将旧铣刀加工后销售给客户的情况均经过客户认可，不存在潜在纠纷。旧铣刀贸易商供应的旧铣刀来源于PCB厂商，为其使用过的已磨损铣刀。公司选择供应商会考虑综合价格和产品品质因素，向旧铣刀贸易商的采购价格系根据市场行情并由交易双方协商确定，具有合理性。
公司作为国内PCB刀具龙头企业，自2019-2020年起加强开拓铣刀、数控刀具等产品市场，不断提升中高端刀具产品占比，满足下游PCB生产厂商对PCB刀具精密度和稳定性的更高要求，以增强铣刀及其他刀具产品竞争力；2020年公司进一步增加铣刀加工设备，相关产能提升。因此，自2020年开始，发行人不再向贸易类供应商采购旧铣刀，完全使用新的铣刀原材料满足客供料二次加工的材料需求，以提升产品品质，满足客户需求。
四、内核会议关注的主要问题
（一）关于合规
针对佳东电子、智研电子向王馨、林侠支付的用于太鼎出资的款项，请说明控股股东、实控人出资合法合规性，是否存在税务合规风险，对本次发行的影响。
【回复】
针对佳东电子、智研电子支付予王馨、林侠的款项，项目组核查了该两家公司自2017年至注销当年的税收合规证明、税务和工商注销文件，王馨、林侠就佳东电子和智研电子财产分配缴纳个人所得税款的完税证明、缴税凭证，以及主管税局对王馨、林侠与上述两家公司相关的涉税事项开具的专项证明，认为控股股东、实控人出资合法合规，不存在税务合规风险，不会对本次发行产生不利影响。
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（二）关于财务
1、请完善报告期内自然人流水中的大额取现用途的核查。
2、请进一步核查报告期内废品收入对应的款项是否及时、完整入账，并建议与废品交易对手方情况进行访谈确认。
3、量化分析发行人报告期内铣刀产品的客供料模式与非客供料模式毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。
4、请进一步说明自动化设备收入确认外部依据是否充分、相关收入政策与实际情况是否相符。
5、请说明2017年以来重组实际控制人控制的PCB相关业务是否满足同控合并认定，收购过程的合法合规性，资产重组过程中税费缴纳情况，是否存在税务合规风险。
【回复】
1、请完善报告期内自然人流水中的大额取现用途的核查
项目组已按要求，对报告期内自然人流水中大额取现用途对相关人员进行了核查，包括访谈、获取资金使用凭证、要求部分人员将闲置家中的现金存进银行等方式。通过核查，未发现异常情况。
2、请进一步核查报告期内废品收入对应的款项是否及时、完整入账，并建议与废品交易对手方情况进行访谈确认
报告期内，公司的废品、废料主要包括钨钢泥、废铁、废纸皮、废胶盒等。项目组结合主要产品的生产报废情况，对废品、废料收入的记账凭证、银行回款等情况进行了核查，另外，项目组已对价值较高的钨钢泥销售的交易对手方进行了访谈确认和网络核查。通过核查，不存在异常情况。
3、量化分析发行人报告期内铣刀产品的客供料模式与非客供料模式毛利率变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司铣刀客供料模式销售金额及毛利率情况如下：
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| 年度 | 加工模式 | 销售金额（万元） | 平均单价（元/支） | 平均单位成本 （元/支） | 毛利 （元/支） | 毛利率 |
| 2022年1-6月 | 客供料模式 | 1,230.97 | 1.22 | 1.01 | 0.21 | 17.21% |
| 一般模式 | 5,256.60 | 2.27 | 1.84 | 0.43 | 18.94% | |
| 合计 | 6,487.57 | 1.95 | 1.59 | 0.36 | 18.66% | |
| 2021年 | 客供料模式 | 3,809.16 | 1.54 | 1.25 | 0.30 | 19.13% |
| 一般模式 | 9,406.53 | 2.45 | 1.79 | 0.66 | 26.98% | |
| 合计 | 13,215.69 | 2.09 | 1.58 | 0.52 | 24.72% | |
| 2020年 | 客供料模式 | 2,846.83 | 1.86 | 1.43 | 0.42 | 22.88% |
| 一般模式 | 5,590.41 | 2.60 | 1.82 | 0.78 | 30.06% | |
| 合计 | 8,437.24 | 2.29 | 1.66 | 0.63 | 27.64% | |
| 2019年 | 客供料模式 | 1,806.92 | 1.91 | 1.24 | 0.66 | 34.82% |
| 一般模式 | 2,960.07 | 2.88 | 2.24 | 0.64 | 22.10% | |
| 合计 | 4,766.99 | 2.41 | 1.76 | 0.65 | 26.92% |
报告期内，客供料模式铣刀销售金额分别为1,806.92万元、2,846.83万元、3,809.16万元和1,230.97万元，呈逐年上升趋势，主要系公司加强开拓铣刀等刀具产品市场，与客户加深合作，产销量逐年提升，客供料模式的铣刀收入也相应提高。报告期内，公司铣刀产品的客供料模式毛利率分别为34.82%、22.88%、19.13%和17.21%，非客供料模式毛利率分别为22.10%、30.06%、26.98%和18.94%。项目组获取公司的收入成本明细表、采购明细表、产品成本构成明细表等，对各加工模式铣刀的销售单价、单位成本变动情况进行分析。
2019-2020年一般铣刀毛利率逐年提升，主要是由于铣刀外销占比提升，外销客户平均单价高于内销客户，拉升了铣刀的平均售价； 2019年铣刀逐步扩产，产能得到释放，产能利用率提升，单位成本有所下降。2021年开始一般铣刀毛利率有所下滑，主要系部分客户对铣刀的采购量增加，公司为强化与客户合作关系，铣刀销售单价有所下降。
客供料模式铣刀销售单价及单位成本均低于一般铣刀，2019年由于客户对客供料模式铣刀需求量增加，且单价较高铣刀产品占比提升，提升了客供料模式铣刀整体售价及毛利率。2020年，由于客户对产品品质要求的不断提高，公司
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的客供料模式铣刀产品类型结构逐步变化，新增涂层焊接铣刀等类型，中高端刀具产品占比提升，客供料模式铣刀的加工耗材增多，单位材料成本相比2019年增加0.30元；受市场行情影响，2020年公司对崇达科技、普林电路等主要客户的客供料模式铣刀售价有所下滑，客供料模式铣刀平均单价相比2019年下降0.05元，因此2020年客供料模式铣刀毛利率有所下滑，且低于一般铣刀产品。2021年和2022年1-6月公司进一步加强技术改造，提高铣刀客供料利用率，2021年客供料模式铣刀单位材料成本相比2020年减少0.18元，2022年1-6月相比2021年减少0.24元；受市场行情影响以及公司为加强与客户合作关系，2021年和2022年1-6月公司对胜宏科技、普林电路等客户的客供料模式铣刀售价有所下滑，2021年客供料模式铣刀平均单价较2020年下降0.32元，2022年1-6月相比2021年减少0.32元，因此，2021年和2022年1-6月客供料模式铣刀毛利率均有所下滑。
报告期内，公司客供料模式与一般模式铣刀产品毛利率变动趋势与实际相符，具有合理性，不存在异常。
4、请进一步说明自动化设备收入确认外部依据是否充分、相关收入政策与实际情况是否相符
报告期各期，公司销售自动化设备金额分别为1,705.93万元、3,419.88万元、2,949.23万元和784.72万元，占各期主营业务收入的比例分别为2.47%、3.59%、
2.46%和1.32%。
公司对于自动化设备对外销售的收入确认政策是：公司在设备发出、经客户确认验收合格或达到验收条件时确认销售收入。
具体操作层面，公司结合合同具体情况，按以下条件确认收入：A、客户出具了验收报告时，根据验收报告确认收入；B、若无验收报告，根据合同中验收金额条款约定，收到验收款时，即确认收入；C、若既无验收报告，合同又无约定验收金额条款比例，则根据合同中默认条款确认收入（例如，安装调试完成后90天内，未收到验收报告，视同验收）；D、若无验收款，无验收报告，在当年收完款，即按照收完款的时间确认收入；E、若既无验收报告，又无达到验收金额条款比例，则不能确认收入。
公司的自动化设备收入确认时点以客户验收合格作为目标。在客户能够出具
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验收报告时，以验收报告作为收入确认依据；在客户未出具验收报告时，以其他特定条件得到满足时作为验收合格、收入确认的依据，收入确认原则谨慎，不存在提前确认收入的情况。综上，自动化设备收入确认外部依据充分，相关收入政策与实际情况相符。
5、请说明2017年以来重组实际控制人控制的PCB相关业务是否满足同控合并认定，收购过程的合法合规性，资产重组过程中税费缴纳情况，是否存在税务合规风险
（1）2017年以来重组实际控制人控制的PCB相关业务满足同控合并认定
合并日前（2017年12月31日），收购主体的股权结构如下：
| 收购主体 | 股权结构 |
| 鼎泰高科 | 太鼎控股100% （太鼎控股股权结构：王馨69%、王俊锋21%、王雪峰10%） |
| 南阳鼎泰 | 鼎泰高科100% |
| 被收购主体 | 股权结构 |
| 鼎泰机器人 | 深圳鼎泰股权投资中心（有限合伙）46%、王俊锋39%、王雪峰10%、王馨5% （深圳鼎泰股权投资中心（有限合伙）由王俊锋持股95%，程小梅5%，程小梅系马梅峰之配偶，即王俊锋之妻嫂） |
| 东莞鼎泰鑫 | 王俊锋50%、王雪峰50% |
| 智研电子 | 林侠47.5%、王馨37.5%、李勇10%、张勇5% |
| 锋道纳米 | 新野鼎邦100% |
| 新野鼎邦 | 王馨69%、王俊锋21%、王雪峰10% |
| 展鸿新材料 | 王馨50%、林侠50% |
被收购方中，新野鼎邦、锋道纳米的实际最终权益持有人与收购方鼎泰高科、南阳鼎泰完全一致，权益持有人及持有比例均为王馨69%、王俊锋21%、王雪峰10%，属于“合并方与被合并方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制”的情形，而其他主体的股权结构则存在差异。
由上述合并日前股权结构来看，虽然收购方和被收购方工商登记的股权结构不完全一致，但其均由王馨（林侠）、王俊锋、王雪峰家族控股；相关企业均从事PCB上游设备和耗材生产行业，王馨家族将其作为企业集团内不同的事业部进行统一管理，从而为下游客户提供PCB耗材整体解决方案。不同事业部均为发行人业务不可分割的组成部分，王馨家族内部成员对集团内任何单一企业控制
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权均无法落实到其中的一人或两人，王馨（林侠）、王俊锋、王雪峰实现对集团内企业的多方共同控制，且该项控制关系在合并前后均为非暂时性存在。上述收购和被收购主体的公司章程及章程内约定的决策机制均为常规条款，未有关于实际控制权的特殊安排。但实际控制人王馨、王俊锋、王雪峰、林侠在2021年2月签署的《一致行动协议》中，确定了重组时各方对重组涉及各主体（包括鼎泰高科、锋道纳米、新野鼎邦、展鸿新材料、鼎泰机器人、东莞鼎泰鑫、智研电子）的共同控制关系。根据《一致行动协议》，“虽然各公司的主要产品不一样、股权结构也不一致，但是各公司都共同为下游PCB制造企业提供配套服务，致力于提高鼎泰品牌的知名度和客户黏度，即，实质上各公司均受各方共同控制。”
因此，项目组认为，2017年以来重组实际控制人控制的PCB相关业务满足同控合并认定。
（2）收购过程的合法合规性
公司向王俊锋、王雪峰收购鼎泰鑫100%股权以及向鼎泰投资等收购鼎泰机器人100%股权时签署了股权转让协议，向新野鼎邦购买钻针业务相关设备及存货时签订了《企业资产转让协议书》，向其他主体收购资产时是以销售订单的形式购买，签署了《销售合同》、《订购单》等，受让专利、软件著作权等无形资产时签订了转让协议。由于相关重组事项发生在报告期外的2017年，且当时公司处于有限责任公司阶段，发行人决策流程不完整，仅是股权出让方鼎泰鑫、鼎泰机器人召开了股东会。发行人已于2021年4月29日召开董事会、监事会，于2021年5月20日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于确认公司、子公司及关联方2017年至2018年业务重整事项的议案》，对过往发生的交易事项予以补充确认，完善了对应流程。
综上，项目组认为重组收购过程合法合规。
（3）资产重组过程中税费缴纳情况，是否存在税务合规风险
公司收购鼎泰机器人、东莞鼎泰鑫的股权按实收资本定价，向新野鼎邦、锋道纳米、智研电子、展鸿新材料购买的资产按账面价值定价。由于交易双方均受王馨、林侠、王俊锋、王雪峰最终控制，为同一控制下的收购行为，无评估的商
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业目的，也无需参考评估结果进行会计处理，故公司未对被收购股权和业务进行评估。经核查交易各方的交易价款支付凭证，本次重组已支付相关对价，并缴纳了交易相关的印花税。股权和资产转让涉及的所得税情况分析如下：
①鼎泰机器人2017年8月末总资产为7,220.28万元，净资产为367.09万元，注册资本为800万元，每注册资本净资产为0.46元，按实缴出资1元/注册资本转让不属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》中“股权转让收入明显偏低”的情况，具有合理性，不涉及税务风险。
②东莞鼎泰鑫2017年8月末总资产为2,725.72万元，净资产为255.67万元，注册资本为200万元，每注册资本净资产为1.28元。因东莞鼎泰鑫自成立以来一直业绩不佳，规模较小，原股东决定按1元/注册资本的价格平价转让，转让价格低于每股净资产。由于东莞鼎泰鑫的股东为王俊锋和王雪峰，鼎泰高科控股股东太鼎控股的股东为王馨、王俊锋、王雪峰，王馨与王俊锋、王雪峰是姐弟、兄妹关系，属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》中规定的“股权转让收入明显偏低，视为有正当理由”的情况，因此不涉及税务风险。
③公司向新野鼎邦、锋道纳米、智研电子、展鸿新材料购买的设备、存货和业务信息系统按账面价值进行结算。由于资产重组业务买卖双方均受相同多方最终控制，且按账面价值进行转移，资产转让具有合理的商业目的，税务机关未认定相关交易具有纳税义务，新野鼎邦、展鸿新材料、智研电子、锋道纳米等四家资产出让方均已取得2017年至2020年（或注销日前一年）的税收合法合规证明。由于资产出售行为主要发生在报告期外，且四家主体均不在发行人合并体系范围内，项目组认为该事项不会对本次发行不存在重大不利影响。
综上，项目组认为，本次重组纳税义务人均已依法缴纳相关税费，税务合规风险较小。
（三）关于风险提示
1、请充分披露激光钻孔对发行人的影响并进行风险提示。
2、请充分披露对进口钨钢供应商的依赖风险。
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【回复】
1、请充分披露激光钻孔对发行人的影响并进行风险提示
钻孔工艺分为机械钻孔和激光钻孔，机械钻孔所适用的板材类型、钻孔直径范围较广，几乎覆盖所有PCB钻孔领域，而激光钻孔工艺目前虽亦应用于PCB领域，但主要在0.15mm以下直径的微孔领域配合机械钻孔进行钻孔加工，特别用在盲孔、埋孔加工。激光钻孔存在以下问题待解决：激光钻机价格高昂，且维修及更换的成本偏高；激光钻孔存在能量束扩散效应，其孔型不规则，会呈现出锥形孔的现象，且钻孔偏椭圆型；激光烧蚀过程会出现基材碳化等问题，导致电镀镀层结合力不够，线路板短路的风险大大提升；近年来为适应5G产品高频高速的要求，覆铜板基材大幅度使用陶瓷材料、聚四氟乙烯材料等复合材料，目前激光钻机对这些复合材料的加工尚未达到要求。激光钻孔的上述劣势导致其大批量应用受限，在短期内难以得到突破，不会大幅替代机械钻孔，不会对公司钻针产品销售以及公司持续经营能力产生重大不利影响。公司目前立足已有技术，持续科技创新，紧跟市场趋势，高度关注激光钻孔工艺技术的发展。如果公司未来无法在PCB钻孔工艺领域持续保持技术创新能力，或因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，公司将面临核心技术竞争力降低的风险。公司已在招股说明书中作了充分披露和风险提示。
2、请充分披露对进口钨钢供应商的依赖风险
公司的钻针、铣刀等主要产品以钨钢作为主要原材料。公司钨钢境外的供应商为香港卓佳，其为日本住友公司指定向发行人销售产品的钨钢产品代理商。报告期内，公司向香港卓佳采购额分别为11,293.22万元、14,280.06万元、11,855.16万元和7,554.01万元，占各期采购总额比例分别为25.86%、21.15%、16.83%和
20.96%。公司境外钨钢的终端供应商为国际钨钢龙头厂商，拥有良好的产品质量口碑与质量运行业绩，在行业内具备竞争优势，可以满足发行人大批量和高品质采购需求，与公司保持长期稳定合作，业务具有可持续性。目前公司积极开拓与境内优质供应商的业务合作，逐步降低境外采购的比例，以防范相关贸易风险和疫情风险。
如果未来外部环境发生变化，或主要供应商生产经营突发重大变化，或供货
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质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，将可能对公司的生产经营产生不利影响。发行人已在招股说明书中对“原材料价格波动及供应风险”作了风险提示。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容。发行人也制定了《上市后三年股东分红回报规划》，约定发行人上市后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《上市后三年股东分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。上述《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》已经发行人2021年3月16日召开的2021年第一次临时股东大会决议通过。
经保荐机构核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求完善利润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有7位非自然人股东，分别为太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和、科创博信、金石坤享。
科创博信为已在基金业协会备案的私募投资资金，备案编码为SJJ762，其基金管理人为深圳市博众信合私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），基金管理人登记编号为P1068118；金石坤享为已在基金业协会备案的证券公司直投
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基金，产品编码为S32516，其直投子公司为金石投资有限公司，管理机构为青岛金石灏汭投资有限公司。经核查太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和的营业执照、公司章程/合伙协议，保荐机构认为，太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。截至本保荐工作报告签署日，除持有发行人的股份外，太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和未投资其他企业、未持有其他实体的权益，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
发行人第一届董事会第三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保荐机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
3-1-4-167
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 万 俊 | 年 月 日 | |
| 曾劲松 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 姚泽广 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-4-168
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| 项目组其他成员： | ||
| 陈双双 | 年 月 日 | |
| 王 煦 | 年 月 日 | |
| 陈立丰 | 年 月 日 |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-4-169
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| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 张秀杰 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-4-170
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| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-4-171
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| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-4-172
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）
| 发行人 | 广东鼎泰高科技术股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中信证券 | 保荐代表人 | 万俊 | 曾劲松 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 公司是一家专业为PCB、数控精密机件等领域的企业提供工具、材料、装备的一体化解决方案，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，产品主要包括钻针、铣刀、刷磨轮、数控刀具、PCB特殊刀具、自动化设备、功能性膜产品等，符合《十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等产业政策 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
3-1-4-173
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 项目组通过查询主要经销商、供应商目前及历史上的股权结构、董监高情况，并与发行人的董监高、员工名册进行了比对，对历史上与发行人存在关联关系的交易对象去关联化的背景原因、交易真实性和合理性进行了核查，核查方式包括实地走访、函证、交易条款和交易价格比对、网络检索等。去关联化后，发行人与上述主体存在的后续交易，项目组通过访谈和价格比较的方式，了解其合理性、必要性以及公允性。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
3-1-4-174
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||||||||||
3-1-4-175
| 备注 | ||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||
| 备注 | ||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
3-1-4-176
| 备注 | |||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
3-1-4-177
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 不存在 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 无 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | 无 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | |||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-178
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-179
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
| 保荐代表人： | ||
| 万 俊 |
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-180
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
| 保荐代表人： | ||
| 曾劲松 |
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日