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广东鼎泰高科技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
广东鼎泰高科技术股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”；本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。
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一、公司股本演变情况概览
二、公司股本演变过程
（一）2013年8月公司前身锋道精密成立
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2013年5月31日，东莞市工商行政管理局出具粤莞内名称预核[2013]第1300440013号《公司名称预先核准通知书》，预先核准锋道精密使用“东莞市锋道精密刀具有限公司”名称。2013年7月18日，东莞市信衡会计师事务所（普通合伙）出具信衡会验字[2013]第1075号《验资报告》，经其审验，截至2013年7月18日，锋道精密已收到王俊锋缴纳的注册资本合计人民币50万元，全部以货币出资
。
2013年7月20日，股东王俊锋签署《东莞市锋道精密刀具有限公司章程》。
2013年8月8日，锋道精密在东莞市工商行政管理局注册成立，领取注册号为441900001683815的《企业法人营业执照》：公司名称为“东莞市锋道精密刀具有限公司”，住所为东莞市厚街镇赤岭村大元元前街41号，法定代表人为马彩梅，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本和实收资本均为人民币50万元，经营期限自2013年8月8日至长期，经营范围为“产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片。通用机械设备及配件、模具配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。”锋道精密执行董事为马彩梅，监事为王俊锋，经理为赵紫锋。
锋道精密成立时工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王俊锋 | 50.00 | 100.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
（二）2015年1月第一次增资（注册资本增至500万元）
2015年1月10日，锋道精密召开股东会，决议将注册资本由50万元增加至500万元，新增注册资本由王俊锋认缴，增资价格为1元/注册资本。
2015年1月27日，经东莞市工商行政管理局核准，锋道精密办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，锋道精密的股权结构如下：
2019年8月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2019]32209号《验资专项复核报告》，经其复核，截至2013年7月4日止，锋道精密已收到王俊锋缴纳的投资款共计人民币50万元，全部以货币资金出资。
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王俊锋 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（三）2016年5月第一次股权转让
2016年4月15日，锋道精密召开股东会，决议王俊锋将所持有的锋道精密100%的股权（对应500万元的出资额，已实缴350万元）以350万元人民币转让给新野鼎邦，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。同日，王俊锋与新野鼎邦签订了《东莞市锋道精密刀具有限公司股东转让出资协议》。2016年5月3日，经东莞市工商行政管理局核准，锋道精密办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，锋道精密的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新野鼎邦 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
注：新野鼎邦系王馨、王俊锋、王雪峰于2008年9月11日成立的公司。截至锋道精密本次工商变更登记日，王馨、王俊锋、王雪峰分别持有新野鼎邦51%、39%、10%股权。
2016年4月末，锋道纳米的每股净资产为小于1元/注册资本，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，王俊锋本次股权转让未产生个人所得税。
（四）2016年11月第二次增资（注册资本增至1,500万元）
2016年11月14日，锋道精密召开股东会，决议将注册资本由500万元增加至1,500万元，新增注册资本由新野鼎邦认缴，增资价格为1元/注册资本。
2016年11月17日，经东莞市工商行政管理局核准，锋道精密办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，锋道精密的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新野鼎邦 | 1,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | |
（五）2016年12月第三次增资（注册资本增至5,000万元）
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2016年12月8日，锋道精密召开股东会，决议将注册资本由1,500万元增加至5,000万元，新增注册资本由新野鼎邦认缴，增资价格为1元/注册资本；公司名称变更为“广东鼎泰精密刀具技术有限公司”。
2016年12月15日，经东莞市工商行政管理局核准，锋道精密办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，锋道精密更名为“广东鼎泰精密刀具技术有限公司”，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新野鼎邦 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
2017年2月14日，广东鼎泰精密刀具技术有限公司召开股东会，决议将公司名称变更为“广东鼎泰高科精工科技有限公司”。2017年2月20日，经东莞市工商行政管理局核准，完成更名。
（六）2017年12月第二次股权转让
2017年11月20日，新野鼎邦与太鼎控股签订了《广东鼎泰高科精工科技有限公司股东转让出资协议》，约定新野鼎邦将其持有鼎泰有限100%的股份共5,000万元出资额（其中已实缴4,190万元）以45,201,161.05元的价格转让给太鼎控股，定价参考2017年10月末鼎泰有限未经审计的账面净资产金额。
2017年11月22日，鼎泰有限股东作出决议，同意新野鼎邦将其所持有的鼎泰有限100%股权共计5,000万元出资额作价45,201,161.05元转让给太鼎控股。
2017年12月15日，经东莞市工商行政管理局核准，鼎泰有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，鼎泰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
注：太鼎控股系公司实际控制人王馨、林侠、王俊锋、王雪峰共同控制的企业。截至鼎泰有限本次工商变更登记日，王馨、王俊锋、王雪峰分别持有其69%、21%、10%的股权。
新野鼎邦已就本次股权转让缴清股权转让费用49.52万元。股权转让所得的计税基础为转让财产所获得的收入与被转让财产的取得成本之间的差额。
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（七）2018年1月第四次增资（注册资本增至10,000万元）2018年1月2日，鼎泰有限召开股东会，决议将注册资本由5,000万元增加至10,000万元，新增注册资本由太鼎控股认缴，增资价格为1元/注册资本。
2018年1月11日，经东莞市工商行政管理局核准，鼎泰有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，鼎泰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（八）2018年4月第五次增资（注册资本增至15,000万元）
2018年3月27日，鼎泰有限召开股东会，决议将注册资本由10,000万元增加至15,000万元，新增注册资本由太鼎控股认缴，增资价格为1元/注册资本。
2018年4月4日，经东莞市工商行政管理局核准，鼎泰有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，鼎泰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 15,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
（九）2018年6月第六次增资（注册资本增至20,000万元）
2018年6月8日，鼎泰有限召开股东会，决议将注册资本由15,000万元增加至20,000万元，新增注册资本由太鼎控股认缴，增资价格为1元/注册资本。
2018年6月13日，经东莞市工商行政管理局核准，鼎泰有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，鼎泰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
（十）2018年7月第七次增资（注册资本增至25,000万元）
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2018年7月15日，鼎泰有限召开股东会，决议将注册资本由20,000万元增加至25,000万元，公司类型变更为其他有限责任公司。新增注册资本由太鼎控股认缴3,250万元，南阳高通认缴1,750万元，增资价格为1元/注册资本。
2018年7月27日，经东莞市工商行政管理局核准，鼎泰有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，鼎泰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 23,250.00 | 93.00% |
| 2 | 南阳高通 | 1,750.00 | 7.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% | |
注：南阳高通系公司实际控制人王馨、王俊锋、王雪峰、林侠共同控制的企业。截至鼎泰有限本次工商变更登记日，王馨、王俊锋、王雪峰、林侠分别持有南阳高通57.68%、22.02%、
10.84%、9.46%的出资额，同时持有太鼎控股57.68%、22.02%、10.84%、9.46%的股权。
（十一）2018年9月第八次增资（注册资本增至29,000万元）
2018年9月10日，鼎泰有限召开股东会，一致决议将注册资本由25,000万元增加至29,000万元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴。其中，太鼎控股认缴出资3,720万元，南阳高通认缴出资280万元，增资价格为1元/注册资本。
2018年9月26日，经东莞市工商行政管理局核准，鼎泰有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，鼎泰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 26,970.00 | 93.00% |
| 2 | 南阳高通 | 2,030.00 | 7.00% |
| 合计 | 29,000.00 | 100.00% | |
（十二）2019年7月第九次增资（注册资本增至30,450万元）
2019年7月3日，鼎泰有限召开股东会，一致决议将注册资本由29,000万元增加至30,450万元，新增注册资本由新股东认缴：南阳睿海出资1,824.178万元人民币，其中674.118万元人民币作为认缴出资，1,150.06万元人民币计入资本公积；南阳睿鸿出资1,422.6599万元人民币，其中525.739万元人民币作为认缴出资，896.9209万元人民币计入资本公积；南阳睿和出资676.8924万元人民
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币，其中250.143万元人民币作为认缴出资，426.7494万元人民币计入资本公积。上述增资价格均为2.71元/注册资本。
2019年8月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2019] 32210号《验资报告》对公司2015年1月第一次增资至2019年7月的第九次增资进行了验资。经其审验，截至2019年7月31日止，公司已收到王俊锋、新野鼎邦、太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和缴纳的投资款共计人民币32,873.73万元，均以货币出资。其中新增注册资本人民币30,400万元，新增资本公积人民币2,473.73万元。
2019年7月16日，经东莞市市场监督管理局核准，鼎泰有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，鼎泰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 26,970.00 | 88.57% |
| 2 | 南阳高通 | 2,030.00 | 6.67% |
| 3 | 南阳睿海 | 674.12 | 2.21% |
| 4 | 南阳睿鸿 | 525.74 | 1.73% |
| 5 | 南阳睿和 | 250.14 | 0.82% |
| 合计 | 30,450.00 | 100.00% | |
（十三）2020年5月第十次增资（注册资本增至30,757.58万元）
2020年4月25日，鼎泰有限召开股东会，一致决议将注册资本由30,450万元增加至30,757.58万元，新增注册资本由新股东认缴：科创博信共出资1,680万元人民币，其中307.58万元人民币作为认缴出资，1,372.42万元人民币计入资本公积，增资价格为5.46元/注册资本。鼎泰有限、太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和、王馨、林侠与科创博信就本次增资事宜签订了《关于广东鼎泰高科精工科技有限公司的投资协议》。
2020年5月12日，经东莞市市场监督管理局核准，鼎泰有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，鼎泰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 26,970.00 | 87.69% |
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 南阳高通 | 2,030.00 | 6.60% |
| 3 | 南阳睿海 | 674.12 | 2.19% |
| 4 | 南阳睿鸿 | 525.74 | 1.71% |
| 5 | 南阳睿和 | 250.14 | 0.81% |
| 6 | 科创博信 | 307.58 | 1.00% |
| 合计 | 30,757.58 | 100.00% | |
2020年8月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]34013号《验资报告》。经其审验，科创博信于2020年5月6日出资1,680.00万元，以货币出资，其中307.58万元计入公司的注册资本，剩余1,372.42万元计入资本公积。
（十四）2020年6月第十一次增资（注册资本增至31,065.16万元）
2020年5月26日，鼎泰有限召开股东会，一致决议将注册资本由30,757.58万元增加至31,065.16万元，新增注册资本由新股东认缴：金石坤享共出资1,680万元人民币，其中307.58万元人民币作为认缴出资，1,372.42万元人民币计入资本公积，增资价格为5.46元/注册资本。鼎泰有限、太鼎控股、南阳高通、王馨、林侠与金石坤享就本次增资事宜签订了《关于广东鼎泰高科精工科技有限公司之增资扩股协议》。
2020年6月28日，经东莞市市场监督管理局核准，鼎泰有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，鼎泰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 26,970.00 | 86.82% |
| 2 | 南阳高通 | 2,030.00 | 6.53% |
| 3 | 南阳睿海 | 674.12 | 2.17% |
| 4 | 南阳睿鸿 | 525.74 | 1.69% |
| 5 | 南阳睿和 | 250.14 | 0.81% |
| 6 | 科创博信 | 307.58 | 0.99% |
| 7 | 金石坤享 | 307.58 | 0.99% |
| 合计 | 31,065.16 | 100.00% | |
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2020年8月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]34013号《验资报告》。经其审验，金石坤享于2020年5月28日出资1,680.00万元，以货币出资，其中307.58万元计入公司的注册资本，剩余1,372.42万元计入资本公积。
（十五）2020年9月整体变更为鼎泰高科股份有限公司
2020年7月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]32025号《审计报告》，经其审验，截至2020年5月31日，鼎泰有限净资产账面价值为43,464.31万元。
2020年7月22日，沃克森评估出具沃克森评报字[2020]第1087号《资产评估报告》，经其评估，截至2020年5月31日，鼎泰有限净资产账面价值为43,464.31万元，评估价值为75,341.68万元。
2020年7月22日，鼎泰有限召开股东会并作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广东鼎泰高科技术股份有限公司”。同日，鼎泰有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《广东鼎泰高科技术股份有限公司发起人协议》，同意按照审计结果确定公司的净资产值为43,464.31万元，折合为股份公司的股本总额36,000.00万元，即36,000.00万股普通股股份，每股面值1元，由各发起人按照目前各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余7,464.31万元计入股份有限公司的资本公积，即公司注册资本由31,065.16万元变更为36,000.00万元。
2020年8月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]34014号《验资报告》，经其审验，截至2020年8月7日，公司的注册资本为人民币36,000万元，累计股本人民币36,000万元。
2020年8月7日，股份公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于发起设立广东鼎泰高科技术股份有限公司的议案》、《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》等各项议案。
2020年9月14日，经东莞市市场监督管理局核准，鼎泰有限整体变更为股份公司，领取统一社会信用代码为91441900076699698P的《营业执照》：股份
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公司名称为“广东鼎泰高科技术股份有限公司”，住所为东莞市厚街镇赤岭村工业区一横南路12号，法定代表人为王馨，注册资本为36,000万元，股份总数为36,000万股，类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限为长期，经营范围为“研发、产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片、通用机械设备及配件、模具配件、五金制品、铣刀、钻针、无机非金属材料及制品（特种陶瓷、氧化钛纳米陶瓷、氮化铝钛纳米陶瓷、金刚石纳米陶瓷）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。整体变更完成后，股份公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 太鼎控股 | 312,552,000 | 86.82% |
| 2 | 南阳高通 | 23,508,000 | 6.53% |
| 3 | 南阳睿海 | 7,812,000 | 2.17% |
| 4 | 南阳睿鸿 | 6,084,000 | 1.69% |
| 5 | 南阳睿和 | 2,916,000 | 0.81% |
| 6 | 科创博信 | 3,564,000 | 0.99% |
| 7 | 金石坤享 | 3,564,000 | 0.99% |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | |
自股份公司设立以来，公司股权结构未发生变动。
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（本页无正文，为《广东鼎泰高科技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页）
广东鼎泰高科技术股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的说明之确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：
承诺广东鼎泰高科技术股份有限公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王馨 王俊锋 王雪峰 林侠
李小菲 辛国胜 宋海海
全体监事签名：
张勇 高霞 张丽
全体高级管理人员签名：
王馨 王俊锋 林侠
周文英 徐辉
广东鼎泰高科技术股份有限公司
年 月 日