之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）已经严重资不抵债，被上海证券交易所（以下简称“交易所”）实施退市风险警示，同时缺乏持续经营能力。如果无法化解风险、实现重整成功，方正科技将面临破产清算风险。届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为挽救方正科技，避免退市和破产清算的风险，需要出资人和债权人共同努力，共同分担实现方正科技重生的成本。因此，重整计划中安排对方正科技的出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
出资人指截至股权登记日（2022年11月7日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的方正科技的全体股东。前述出资人在股权登记日后至本重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，本重整计划的出资人权益调整方案效力及于其股权的承继人及/或受让人。
三、出资人权益调整的方式
（一）资本公积金转增股票
截至重整受理日，方正科技账面可用于转增股本的资本公积金约2.02亿元，按照本重整计划豁免债权后，可用于转增股票的资本公积金增加至19.75亿元。以方正科技现有总股本21.95亿元为基数，按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约19.75亿股，全部为无限售流通股。本次转增完成后，方正科技的总股本将增至约41.70亿股。
（二）转增股票的分配
前述转增股票不向原出资人进行分配，其中约12.51亿股用于引入重整投资者，并由重整投资者及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让；其余约7.24亿股全部用于清偿普通债权。完成分配后，重整投资者及其指定主体持有方正科
技29.99%股权，普通债权人合计持有方正科技17.38%股权，剩余部分由原股东持有。
重整投资者有权在确保自身实际控制方正科技的情况下，将其应受让的不超过9.99%的股权指定由第三方受让，被指定主体应当是重整投资者的一致行动人，与重整投资者共同承诺锁定36个月。重整投资者及其指定主体、债权人最终受让的转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。
（三）锁定期安排
为了保障方正科技重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对于方正科技未来发展的信心，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》（上证发〔2022〕41号），重整投资者及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持股票的绝对数量未发生减少。重整完成后，方正科技资产的基本面将发生根本变化，经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，方正科技股票的实际价值将得以提升，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。
（四）除权与除息
本方案实施后，为反映权益调整事项对方正科技股票价值的影响，需结合最终重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价。
根据《上海证券交易所交易规则（2020年3月修订）》第4.3.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”
重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划（草案）的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项意见。后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或公司将按照前述要求进行调整。
四、出资人权益调整方案实施的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，方正科技出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。同时，本次重整引进了实力雄厚的重整投资者。
重整完成后，方正科技资产的基本面将发生根本变化，经营状况将得到改善，逐步恢复持续经营能力和盈利能力，全体出资人所持有的方正科技股票将成为真正有价值的资产，有利于保护方正科技以及全体出资人的合法权益。
方正科技集团股份有限公司管理人
2022年10月30日