证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-054
中原内配集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为增强公司整体资本实力和竞争力，优化资本结构，进一步推动汽车电子产业的持续发展，根据中原内配集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“中原内配”）控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海公司”）战略发展的需要，公司引入南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“南通海内”）对上海公司进行增资扩股。具体情况公告如下：
一、本次交易概述
1、2022年8月19日，公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海舟景股权投资基金管理有限公司及有限合伙人南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立南通海内。详细内容可参见公司于2022年8月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-042）。
2、为满足上海公司战略发展需求，南通海内与上海公司及上海公司现有股东于2022年10月28日签订《增资协议》及《合伙企业财产份额转让协议》，南通海内以自有资金对上海公司增资人民币10,000万元。本次增资后上海公司的注册资本由人民币8,000万元增加至9,777.7778万元，公司对上海公司的持股比例由75.8375%降至62.0489%；南通海内占增资完成后上海公司注册资本的
18.1818%。公司放弃对此次上海公司新增注册资本的优先认缴出资权，上述股权比例变动不会导致公司合并报表范围发生变化。
3、增资前后的股权结构：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东 | 增资前 认缴出资额 | 增资前 持股比例 | 增资后 认缴出资额 | 增资后 持股比例 |
| 1 | 中原内配集团股份有限公司 | 6,067 | 75.8375% | 6,067 | 62.0489% |
| 2 | 上海华元恒道创业投资有限公司 | 785 | 9.8125% | 785 | 8.0284% |
| 3 | 罗妍艺 | 520 | 6.5000% | 520 | 5.3182% |
| 4 | 罗杰 | 425 | 5.3125% | 425 | 4.3466% |
| 5 | 宁波钧领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 203 | 2.5375% | 203 | 2.0761% |
| 6 | 南通海内股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,777.7778 | 18.1818% |
| 合计 | 8,000 | 100% | 9,777.7778 | 100% | |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320684MA27MQ606T
基金规模：10,655.10万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2022-08-31
执行事务合伙人：上海舟景股权投资基金管理有限公司
注册地址：江苏省南通市海门区海门街道时代广场16幢811室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
南通海内股东认缴出资情况：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
| 上海舟景股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.09% |
| 南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,071.50 | 47.60% |
| 中原内配集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,573.60 | 52.31% |
| 合计 | 10,655.10 | 100.00% |
南通海内与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。南通海内不属于失信被执行人。
三、增资标的基本信息
（一）基本情况
公司名称：中原内配（上海）电子科技有限公司
注册地址：上海市松江区中创路68号7幢
法定代表人：薛德龙
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2016年12月9日
统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N
经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子零配件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总额 | 160,085,921.50 | 130,135,692.22 |
| 负债总额 | 189,566,298.54 | 148,115,514.34 |
| 净资产 | -29,480,377.04 | -17,979,822.12 |
| 资产负债率 | 118.42% | 113.82% |
| 营业收入 | 70,642,057.41 | 48,899,195.13 |
| 利润总额 | -11,500,554.92 | -18,072,536.14 |
| 净利润 | -11,500,554.92 | -18,072,536.14 |
注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。上海公司不属于失信被执行人。
四、本次交易定价依据
南通海内作为投资方，按照《增资协议》约定以及以投后上海公司人民币5.5亿元估值向上海公司增资人民币10,000万元。南通海内本次取得上海公司股权的定价系在综合考虑汽车电子行业的发展前景、上海公司的行业地位、市场竞争力和经营管理等因素的基础上，与协议各方自行协商确定。本次交易价格遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益的情形。本次交易中，公司所持有股权的估值实现了价值提升，且增资资金的进入有利于上海公司的长远发展。本次上海公司增资扩股，公司放弃优先购买权。
五、协议的主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
甲方（增资方）：南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（增资标的）：中原内配（上海）电子科技有限公司
丙方（上海公司现有股东）：中原内配集团股份有限公司、上海华元恒道创业投资有限公司、罗妍艺、罗杰、宁波钧领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、增资
各方同意，甲方作为投资方，按照本协议的约定以及以投后乙方人民币5.5亿元估值向乙方增资人民币壹亿元。增资完成后，乙方注册资本为人民币
9,777.7778万元，甲方持股比例为18.1818%，对应注册资本1,777.7778万元。增资款超过新增注册资本的部分应作为溢价计入乙方的资本公积。
丙方作为乙方全部现有股东，均已放弃对甲方本次增资所享有的优先认购权，无论该权利的取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。增资款分两期支付，其中一期增资款的金额为人民币叁仟万元，二期增资款的金额为人民币柒仟万元。
自本协议签署之日及乙方与海门经济技术开发区管理委员会签署《产业项目发展协议》（以最终签署协议名称为准）（两者孰晚为准）起30个工作日内，甲方应将一期增资款汇入乙方指定的银行账户。甲方应在股权交割日后10个工作日内，将二期增资款汇入乙方指定的银行账户。
2、交割
在甲方缴付一期增资款后5个工作日内，乙方应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在30个工作日内完成工商变更登记事宜。工商变更登记事宜完成日为“股权交割日”。
甲方支付一期增资款后，若乙方任一股东或任何新的投资人对乙方进行新的投资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时进行投资，以确保甲方在新的投资后持有的乙方股权比例不低于甲方根据本协议持有的乙方股权比例。
甲方支付一期增资款后，若乙方以比本次交易更低的估值接受新的投资，则乙方应当采取相关措施，包括但不限于向甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让、调增甲方持股比例等，确保在乙方接受新的投资后甲方所持股权的价值不低于乙方接受新的投资前甲方所持股权的价值。
股权交割时，甲方的执行事务合伙人上海舟景股权投资管理有限公司代表甲方向乙方委派1名董事。
3、承诺
乙方承诺，甲方支付一期增资款之日起3年内，乙方应将工商登记的注册地址变更至江苏省南通市海门区，变更时间以在江苏省南通市海门区完成工商注册
之日为准，并将上述变更后的主体作为乙方未来唯一的上市主体。乙方承诺，甲方支付一期增资款之日起3年内，将在海门区实际投资，且在乙方将工商登记的注册地址变更至江苏省南通市海门区之日起3年内，乙方在海门区完成的实际投资总额不低于增资款中由南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）作为甲方的有限合伙人实缴出资总额的65%。
（二）《合伙企业财产份额转让协议》的主要内容
甲方：中原内配集团股份有限公司乙方：南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）丙方：上海舟景股权投资管理有限公司丁方：中原内配（上海）电子科技有限公司
1、转让标的
1.1 本协议项下的转让标的为乙方持有的乙方在南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）中的财产份额。
1.2 本协议项下乙方有权要求甲方回购的乙方在合伙企业中持有的财产份额的合计上限为人民币4,900万元。
2、转让条件和价款支付
2.1 转让条件
2.1.1 若在南通海内支付一期增资款之日起3年内，丁方未满足已将工商登记的注册地址变更至江苏省南通市海门区，并将上述变更后的主体作为丁方未来唯一的上市主体，则乙方有权要求甲方回购乙方在合伙企业中持有的财产份额。
2.1.2 若在南通海内支付一期增资款之日起3年内，丁方将在海门区实际投资，且在丁方将工商登记的注册地址变更至江苏省南通市海门区之日起3年内，丁方未满足在海门区完成的实际投资总额不低于增资款中由乙方作为合伙企业的有限合伙人实缴出资总额的65%，则乙方有权要求甲方回购乙方在合伙企业中持有的财产份额。
2.1.3 合伙企业存续期满之日，若丁方未满足已在上海证券交易所主板、科创板，或深圳证券交易所主板、创业板，及北京证券交易所IPO上市并交易的，并且乙方无法以其他合适的方式实现退出，则乙方有权要求甲方回购乙在合伙企业中持有的财产份额。
2.1.4 本协议第2.1.1条、2.1.2条、2.1.3条约定的事项发生之日分别称为“第一次回购日”、“第二次回购日”、“第三次回购日”。乙方有权分别自第一次回购日起30日内、第二次回购日起30日内、第三次回购日起30日内，要求甲方依本协议约定收购乙方在合伙企业中持有的财产份额。
2.2 价款支付
2.2.1 乙方依据转让条件向甲方发出收购通知的，甲方应自收购通知送达之日起5个工作日内足额向乙方支付转让款，转让款的计算方法如下：
转让款=回购财产份额+回购财产份额×回购年利率×期限-历年分红
其中：
回购财产份额=乙方要求甲方回购的乙方在合伙企业中持有的财产份额；
第一次回购日和第二次回购日的回购年利率=6.95%；
第三次回购日的回购年利率=4.95%；
期限=乙方向合伙企业实缴出资之日（含）至回购日（不含）的实际天数÷365；
历年分红=乙方已实际取得的丁方现金分红。
2.2.2 如乙方分期实缴出资的，则上述回购财产份额按乙方分期实缴出资的时间分段计算，乙方实缴出资减少的，按先进先出原则计算回购财产份额的期限，实缴出资之日以汇款凭证上记录的支付日期为准。
3、合伙企业财产份额转让的审批和交付
3.1 丙方同意乙方按本协议约定向甲方转让其持有的财产份额，并放弃优先购买权。
3.2 甲方于相关方办理完毕合伙企业工商变更登记之日取得转让标的所有权，此时亦视为乙方已完成转让标的交付。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、上海公司主要专注于汽车电控执行器及其控制器的设计、生产和销售，目前已进入Garrett（盖瑞特）、BorgWarner（博格华纳）、BMTS（博马科技）、MHI（三菱重工）、长城（蜂巢动力）、湖南天雁、宁波丰沃等国内外主流增压器供应商体系，获得长城汽车、吉利汽车、长安汽车、上汽乘用车等多家国内知名汽车发动机项目搭载定点。其汽油机涡轮增压器电控执行器系列产品满足国六排放要求，成为国内率先进入国际主流涡轮增压器供应商体系（并在国内主机实现批量量产）的电控执行器生产企业。
2、本次上海公司通过增资扩股的方式引入合伙企业资金，有利于上海公司进一步拓宽资金来源，寻求优质资源；同时，通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、技术及管理水平等优势，拓展公司主营业务，进一步推动公司未来战略布局。
3、公司本次放弃优先认缴出资权，主要是基于公司目前的经营情况和财务情况，同时综合考虑上海公司自身发展需要和资本运作规划做出的谨慎决策，本次增资为上海公司的长远发展奠定了良好基础，符合公司及上海公司未来整体发展规划和长远利益。
4、本次增资不会导致公司失去对上海公司的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、由于存在宏观经济、市场竞争、经营管理、产业链上下游波动等多种因素的不确定性，上海公司将可能出现经营效益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《增资协议》；
2、《合伙企业财产份额转让协议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月三十日